国药集团一致药业股份有限公司
拟非公开发行股份及现金收购
广东南方医药对外贸易有限公司 100%股权
而涉及该公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2016）第 0142 号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年五月五日
目录
目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................... 1
评估报告摘要 .................................................................................................................. 2
评估报告 ..................................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............. 4
二、评估目的 ................................................................................................................ 12
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 12
四、价值类型及其定义 ................................................................................................ 13
五、评估基准日 ............................................................................................................ 13
六、评估依据 ................................................................................................................ 13
七、评估方法 ................................................................................................................ 16
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 23
九、评估假设 ................................................................................................................ 26
十、评估结论 ................................................................................................................ 27
十一、特别事项说明 .................................................................................................... 29
十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................ 31
十三、评估报告日 ........................................................................................................ 31
评估报告附件 ................................................................................................................ 33
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业
评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对
象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑
申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济
行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产
评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的
后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2016）第 0142 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国医药对外贸易公司、国药集团一致
药业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认
原则，对国药集团一致药业股份有限公司拟非公开发行股份及现金收购广东南方
医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）100%股权，按照必要的评估程
序执行评估业务，对其在 2015 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资
产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次
会议决议，国药集团一致药业股份有限公司拟非公开发行股份及现金收购南方医
贸 100%股权，需要对南方医贸的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价
值参考依据。
二、评估对象：南方医贸于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：南方医贸经审计后的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2015 年 9 月 30 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终
选取收益法评估结果作为评估结论。
采用收益法评估后的南方医贸股东全部权益价值为 55,839.77 万元，较账面净
资产 20,837.49 万元，增值 35,002.28 万元，增值率 167.98%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特
别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考，而不
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能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2015 年 9 月 30 日起，至 2016 年 9 月 29 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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国药集团一致药业股份有限公司
拟以发行股份方式收购
广东南方医药对外贸易有限公司 100%股权
而涉及该公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2016）第 0142 号
中国医药对外贸易公司、国药集团一致药业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对国药集团一致药业
股份有限公司拟非公开发行股份及现金收购南方医贸 100%股权而涉及南方医贸
的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015 年
9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告
使用者
（一）委托方概况
委托方一
企业名称：中国医药对外贸易公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街 4 号
法定代表人：严兵
注册资本：28050 万元
公司类型：全民所有制
成立时间：1981 年 05 月 20 日
经营范围：医疗器械经营（经营范围以许可证为准，有效期至 2015 年 12 月
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13 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至 2016 年 08
月 08 日）；经营保健食品（有效期至 2016 年 01 月 10 日）；危险化学品经营（经
营范围以许可证为准，有效期至 2016 年 07 月 18 日）；药品批发（经营范围以许
可证为准，有效期至 2019 年 11 月 18 日）；医药行业对外咨询及技术交流；进出
口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库的投资与管理；房屋租
赁；设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备销售；计算机系统
集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
委托方二
企业名称：国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）
注册地址：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
法定代表人：闫志刚
注册资本：36263.1943 万元人民币
公司类型：上市股份有限公司
成立时间：1986 年 08 月 02 日
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉
药品、第一类精神药品(区域性批发企业)、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽
类激素的批发;保健食品经营;药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服
务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
专卖商品);救护车销售;Ⅲ类 6877 介入器材,Ⅱ类 6820 普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、
Ⅲ类 6833 医用核素设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类
6863 口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803 神经外科手术
器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备,Ⅱ类 6831
医用 X 射线附属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类 6854
手术室、急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ类 6857 消
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毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件,
Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ类 6808
腹部外科手术器械,Ⅱ类 6810 矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声
仪器及有关设备,Ⅱ类 6801 基础外科手术器械,Ⅱ类 6809 泌尿肛肠外科手术器械,
Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类
6824 医用激光仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827 中医器械,
Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备,Ⅲ类 6834
医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植
入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低
温、冷藏设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品;经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营)。
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）
注册地址：广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室
法定代表人：符月群
注册资本：3000 万人民币元
企业类型：有限责任公司
成立时间：1994 年 4 月 26 日
经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；医药信息咨询、展览。批
发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药
品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素；
销售：二、三类医疗器械，批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉，按有效许可证经营）；销售：化妆品，百货，服装，鞋帽；仓
储、物流服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2. 历史沿革
南方医贸成立于 1994 年 4 月 26 日，原为中国医药对外贸易公司的全资子公
司。
2003 年 7 月，中国医药对外贸易公司与符月群、张兆棠、廖智等 15 位自然人
签订改制协议，将原公司“广东南方医药对外贸易公司”改建成有限责任公司，
并于 2003 年 7 月 25 日取得广东省工商行政管理局核发的字 400001001226 号企业
法人营业执照，注册资本 200 万元，其中：中国医药对外贸易公司出资 60 万元，
占注册资本的 30%，符月群等 15 位自然人出资 140 万元，占注册资本的 70%。
2009 年 1 月 7 日，中国医药对外贸易公司收购了自然人宋春玲、刘毅、白
岩、张维刚所持有的本公司共计 21%的股权，收购完成后，南方医贸股权结构为
中国医药对外贸易公司出资 102 万元，占注册资本的 51%，符月群等 11 位自然人
出资 98 万元，占注册资本的 49%。2009 年 7 月，南方医贸换领了广东省工商行政
管理局核发的 440000000034532 号企业法人营业执照。
2009 年 8 月，南方医贸根据股东会决议和修改公司章程的规定，按原投资比
例以未分配利润转增资本，申请变更股东及增加注册资本人民币 800 万元，变更
后的注册资本为人民币 1,000 万元，变更后原持股比例不变。
2013 年 7 月 3 日，经广州市新东越会计师事务所有限公司新东越验字（2013）
第 101 号验证，南方医贸以未分配利润转增资本人民币 2,000 万元，变更后的注册
资本为人民币 3,000 万元，变更后原持股比例不变。截至评估基准日 2015 年 9 月
30 日，南方医贸股权结构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
1 中国医药对外贸易公司 1530 51
2 符月群 450 15
3 张兆棠 360 12
4 廖智 180 6
5 孙维 60 2
6 张兆华 60 2
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7 黄秋仿 60 2
8 李红兵 60 2
9 林婉群 60 2
10 符建成 60 2
11 顾超群 60 2
12 郭淑儿 60 2
合计 3000.00 100
南方医贸的母公司为中国医药对外贸易公司，最终控制方为中国医药集团总
公司。公司设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制，实行董事
会领导下的总经理负责制。
公司主营药品、医疗器械的购销以及医药进出口贸易，同时还辅以经营食品、
化妆品、酒类等业务。
公司的经营是立足广东，面向全国。在广州市，公司业务覆盖了市内的各级
医疗机构，尤其与各大骨干医疗机构建立了牢固的业务关系；在珠江三角洲地区，
公司与各地骨干医疗机构和商业企业也建立了广泛的业务联系。此外，与全国各
省会及主要城市的医药商业的业务往来还占有公司经营的相当份额。
3. 公司主要资产概况
南方医贸主要资产为存货和固定资产，其实物资产的种类主要有：存货、房
屋、车辆、电子设备等，其中存货存放于白云区仓库。具体实物资产类型及特点
如下：
（1）存货
存货主要是库存商品，主要有醋酸曲普瑞林注射液、谷胱甘肽、静注人免疫
球蛋白(pH4)(伽玛莱士)、牛磺熊去氧胆酸胶囊、注射用高纯度尿促性素等药品，
公司自身有仓库，实物存放于白云区仓库内。
（2）固定资产
1）房屋 1 项，为粤海集团大厦 2504 办公楼。
2）车辆共 8 项，包括小客车、商务车及冷藏车。
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3）电子设备主要包括除湿机、电脑、打印机、空调等，存放于公司办公区及
仓库内。
企业设备由生产及行政部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良
好，使用状态较佳。
4. 公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
南方医贸主营业务为：药品调拨与纯销，医疗器械调拨与纯销，自营或代理
进出口业务等。
（2）经营模式；
1）采购模式
根据市场需要由采购部直接向厂家或供应商进行商品采购，并按照与厂家或
供应商签署的协议，分别享受代理商、一级、二级分销商、医院配送商等资格及
各级代理模式的采购价格。
公司主要依靠自身资质、服务和口碑优势获得药品生产企业的包括代理进口、
委托配送等资格，或者获得医疗机构的委托配送资格。
对于医疗器械类产品同样也是通过招标获得销售资格，以商业公司自主招标
为主。
2）销售模式
公司主营产品的主要定价模式分为：
A 按中标价格供货，公司产品主要采用这种定价方式。
B 如无中标价格的，由采购部提供供应商建议的价格供货。
C 如无建议价或指定价格的，由业务员报请公司经理审批，原则上按不低于
5%的进销差加成定价。
公司产品主要按照合同约定的价格和方式供应给客户。
5. 公司组织结构
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董事会
总经理
副总经理 财务总监 副总经理 副总经理
后 开 仓 采 质 运营部 市 销 事
进出 器械 信息 医院 医院
勤 票 储 财务部 购 量 （人事 场 售 业
口部 部 中心 一部 二部
部 组 部 部 部 部） 部 部 部
6. 财务状况和经营成果
财务状况表
金额单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 112,697.65 92,498.78 68,440.80 64,491.00
非流动资产 1,036.46 779.73 675.49 645.00
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 135.36 168.01 213.40 183.00
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 573.43 611.72 462.09 462.00
其他非流动资产 327.67 0.00 0.00 0.00
资产总计 113,734.11 93,278.52 69,116.29 65,136.00
流动负债 92,896.62 72,706.17 52,229.01 50,683.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 92,896.62 72,706.17 52,229.01 50,683.00
净资产 20,837.49 20,572.35 16,887.28 14,453.00
经营成果表
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金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 131,322.92 212,232.23 193,629.47 164,537.90
减：营业成本 123,930.61 201,302.07 183,849.30 156,477.36
营业税金及附加 120.85 148.38 97.50 277.09
销售费用 1,892.22 2,698.37 2,754.53 2,369.21
管理费用 1,425.22 2,130.29 2,603.49 2,295.00
财务费用 -68.43 394.66 -140.67 -1,019.67
资产减值损失 -153.19 598.55 119.97 283.15
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 4,175.63 4,959.91 4,345.35 3,855.76
加：营业外收入 265.76 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 21.67 29.58 41.96 0.00
三、利润总额 4,419.73 4,930.32 4,303.40 3,855.76
减:所得税费用 1,154.59 1,245.26 1,135.29 977.64
四、净利润 3,265.14 3,685.07 3,168.11 2,878.11
上表中列示的 2012 年、2013 年-2015 年 9 月财务数据经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所审计并分别出具天职穗 SJ[2013]86 号、天职业字[2016]138
号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按
照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人
不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方一中国医药对外贸易公司为被评估单位南方医贸的控股股东；委托方
二国药集团一致药业股份有限公司为国药控股股份有限公司控股子公司；中国医
药对外贸易公司和国药控股股份有限公司均为中国医药集团总公司下属企业。
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二、评估目的
根据国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议，国药
一致拟非公开发行股份及现金收购南方医贸 100%股权，需要对南方医贸的股东
全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为南方医贸的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为南方医贸于评估基准日经审计后的全部资产及负债，其中总资产
账面价值 113,734.11 万元，负债账面价值 92,896.62 万元，净资产账面价值 20,837.49
万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 112,697.65
非流动资产 1,036.46
其中：长期股权投资 0.00
投资性房地产 0.00
固定资产 135.36
在建工程 0.00
无形资产 0.00
土地使用权 0.00
其他 901.10
资产总计 113,734.11
流动负债 92,896.62
非流动负债 0.00
负债总计 92,896.62
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净资产 20,837.49
1. 委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州
分所审计，并出具天职业字[2016]138 号无保留意见审计报告。
2. 企业申报的表外资产的情况
无
3. 引用其他机构出具的报告情况
本次评估除引用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的审
计报告外，未引用其他报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常
公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资
产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1. 国药集团一致药业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修正）；
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2. 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议通过）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5. 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议通过）；
6. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006 年 12 月 30 日国务院
第 163 次常务会议通过）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；
8. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委 员会令第
12 号（2005 年 8 月 25 日）；
10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）；
11. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 3 号）；
12. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）；
13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号）；
15. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》国资发产权
[2013]64 号；
16. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
北京天健兴业资产评估有限公司
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号）；
17. 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会 2014 年证监会令
第 108 号修订）。
18. 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关
信息披露》；
19. 有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
9. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
10. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
11. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号）；
14. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）；
15. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
16. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》
（中评协[2012]246 号）。
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17. 《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230
号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 房地产证、机动车行驶证；
3. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号）；
3. 评估基准日、评估报告日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
5. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6. 企业与相关单位签订的采购、销售合同、发票等财务资料；
7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
9. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
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估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于评估人员未能在市场上找到与
南方医贸类似企业的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
1. 资产基础法
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，通过合理评估企业各项资产价值和负债来确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利及其他应付款。
1）货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核
实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，
纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据，评
估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对
于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始
记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3）应收账款和其他应收款：应收账款主要为企业应收的销售货款，其他应收
款主要为租房按金、招标保证金、采购保证金、预缴关税增值税等。对于该类款
项，主要核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额
异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的
有关凭证或业务发生时的相关凭证），以证实应收款项的真实性、完整性，核实
结果账、表、单金额相符，同时了解应收对象的历史付款情况及与对方结算规则，
对款项的回收可能性进行分析，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失；
对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为
100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的
款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分
析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业
计提的坏帐准备评估为零。
4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
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对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
5）存货
纳入评估范围存货全部为库存商品，具体包括药品、医疗器械、红酒等。评
估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和
原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货
进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库
单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该
企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。
评估人员对存货进行了全盘。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单
等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估
基准日存货的实有数量。对于正常的库存商品采用售价法评估，即以不含税销售
价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值；对
于不良品，按照账面余额扣减不良品损失金额确认评估值。
6）其他流动资产：纳入评估范围的其他流动资产为应交增值税-进项税额。评
估人员根据企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报
表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。核实企业税款的金
额与申报数，以核实后账面值作为评估值。
7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业
实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（2）非流动资产的评估
1）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物为办公用房，市场上存在较多的可比交易案例，
故采用市场比较法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时
间、房屋用途、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
计算公式为：评估值=比准价格×建筑面积
比准价格=可比实例价格×交易时间修正系数×交易情况修正系数×房屋用
途修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
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2）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌
照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确
定。
②成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程及使用年限确定其理论成新率，然后结合现
场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与理论确定成新率差异不大的，则不调
整。
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已使用年限）/车辆法定行驶年限×100%
理论成新率=MIN（里程成新率，年限成新率）
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
对于已停产的车辆采用市场法评估，即以二手车市场上可比同类车辆的成交
价格结合待估车辆的实际情况进行调整确定评估值。
电子及办公设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
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②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率；对于大
型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于评估基准日已处置的资产，以其处置价格进行评估。
3）递延所得税资产
递延所得税资产主要是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定
与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差
异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容为企
业计提坏账准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。评估人员以核实的账面
值作为评估值。
4）其他非流动资产
其他非流动资产主要是预付的仓库改造工程款。评估人员根据评估明细表查
阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，并收集部分工程合同复印件，了
解工程实际进度，以核实工程款项真实性。经核实未发现异常情况，以核实的账
面值作为评估值。
2. 收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 公式二
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上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本
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性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015 年 10 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保
持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定书所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
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程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1. 北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 12 月接受委托方的委托，从事
本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就
本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响
资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2. 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计
主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员
进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3. 评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
4. 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2015 年 12 月 15 日－2015 年 12 月 22 日。
（二）现场清查阶段
1. 评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
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要设备等资产。评估人员，查阅了房屋产权证、设备购置合同发票等，从而确定
资产的真实性。
2. 资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅设备的运
行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方
式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及房屋、设备购买合同等资料。
4. 企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋
势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对南方医贸各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2015 年 12 月 23 日－2015 年 12 月 31 日。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1. 评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
果。
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2. 评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报
告。
3. 工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2016 年 1 月 1 日－2016 年 3 月 28 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
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次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，
其中在收益法中利率按 2015 年 10 月 24 日公布的最新利率水平考虑。
8. 假设企业预测年度现金流为均匀产生；
9. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10. 假设南方医贸与相关客户已经签订的合同能按照合同约定，如期执行；
11. 假设南方医贸能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经营；
12. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
评估基准日南方医贸总资产账面价值为 113,734.11 万元，负债账面价值为
92,896.62 万元，净资产账面价值为 20,837.49 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 114,686.95 万元，负债为 92,896.62 万元，
净资产为 21,790.33 万元，评估增值 952.84 万元，增值率 4.57%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 112,697.65 113,303.38 605.73 0.54
非流动资产 1,036.46 1,383.57 347.11 33.49
其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 135.36 482.47 347.11 256.43
在建工程 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
土地使用权 0.00 0.00 0.00
其他 901.10 901.10 0.00 0.00
资产总计 113,734.11 114,686.95 952.84 0.84
流动负债 92,896.62 92,896.62 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 92,896.62 92,896.62 0.00 0.00
净资产 20,837.49 21,790.33 952.84 4.57
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的南方医贸股东全部权益价值为 55,839.77 万元，较账面净
资产 20,837.49 万元，增值 35,002.28 万元，增值率 167.98%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、销售网络、企业资质、人力资源等无形资
产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业
的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整
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体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，
认为南方医贸属于轻资产型外贸公司，公司在药品和医疗器械的调拨和配送领域
已建立了稳定的采购和销售渠道及客户资源，最终体现为公司具备了稳定的盈利
能力，而收益法充分反映了这种能力，因此收益法的评估结论能更全面、合理地
反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估
结论。
故，南方医贸股东全部权益评估值为 55,839.77 万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折
价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四） 在评估基准日后，至 2016 年 9 月 29 日止的有效期以内，如果资产数
量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 引用其他机构出具的报告结论的情况：
本次评估除评估基准日审计报告外未引用其他机构的报告。
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（六） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
无。
（七） 评估程序受到限制的情形：
无。
（八） 评估资料不完整的情形；
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
（九） 评估基准日存在法律、经济等未决事项：
1. 2013 年 4 月 24 日，广东荣泰药业有限公司与中国建设银行股份有限公司广
州越秀支行签署《有追索权国内保理合同》，并于 2014 年 2 月 20 日将其对南方
医贸应收账款债权共计 10,386,534 元转让给中国建设银行股份有限公司广州越秀
支行。2014 年 9 月 16 日，中国建设银行股份有限公司广州越秀支行向广东省广州
市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰药业有限公司立即归还债务本息，并
同时要求南方医贸就上述应收账款立即归还债务本息。该案已于 2016 年 2 月 26
日开庭，目前法院尚未作出判决。
2. 2013 年 7 月 3 日，广东坤泰医药贸易有限公司与中国银行股份有限公司广
州荔湾支行签署《授信额度协议》且后续获得贷款，并将其对南方医贸的 2 笔应
收账款共计 29,871,191.8 元转让给中国银行股份有限公司广州荔湾支行。2014 年
12 月 5 日，中国银行股份有限公司广州荔湾支行向广东省广州市中级人民法院提
起诉讼，要求广东坤泰医药贸易有限公司立即清偿本金、利息、手续费及罚息，
并同时要求南方医贸在上述应收账款及相应利息范围内承担连带清偿责任。因债
权转让，该案原告已变更为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。截至
本预案签署日，该案尚未开庭审理。
（十） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系；
南方医贸目前的办公场所为租赁使用，本次评估结果是在南方医贸持续经营的
前提下得出，评估时假设南方医贸能够持续保持目前办公场所的租赁使用方式。
提请评估报告使用者关注上述事项对评估结论可能产生的影响。
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（十一） 审计披露事项对评估值的影响：
无。
（十二） 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事
项：
自评估基准日后，中国人民银行在 2015 年 10 月 24 日下调金融机构人民币存
贷款基准利率 0.25%。本次评估在收益法中已考虑利率下调对评估结论的影响。
（十三） 其他需要披露的事项
无。
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒
体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016
年 9 月 29 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依
据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2016 年 5 月 5 日。
（本页以下无正文）
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