国药一致：重组报告书独立财务顾问核查意见表_股票频道

重组报告书独立财务顾问核查意见表

国药集团一致药业股份有

上市公司名称限公司（以下简称“国药一独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司

致”）

证券简称国药一致/一致 B 证券代码 000028/200028

交易类型购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □

1. 国药控股股份有限公

司（以下简称“国药控

股”）；

2. 中国医药对外贸易公

司（以下简称“国药外

贸”）；

3. 符月群、张兆棠、廖智、

孙维、张兆华、黄秋仿、

李红兵、林婉群、符建

成、顾超群和郭淑儿

（以下合称“符月群等

交易对方 11 名自然人”）；是否构成关联交易是

4. 上海现代制药股份有

限公司（以下简称“现

代制药”）；

5. 平安资产管理有限责

任公司（以下简称“平

安资管”）、上海理朝投

资管理中心（有限合

伙）（以下简称“理朝

投资”）（以下与国药控

股合称“配套融资投资

者”）。

是否发行股份是是否同时募集配套资金是

本次交易涉及的拟购买资产的资产总额占国药一致资产总额的比重超过 50%，同时本次拟

购买资产的交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%，根据《上市公司重大资产重组办

判断构成重大资产重

法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成中国证券监督管理委员会（以下简

组的依据

称“中国证监会”）规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资

产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

是否属于《重组办法》

第十三条规定的借壳否是否需证监会核准是

重组

（一）本次交易中资产出售的标的资产为国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称

“致君制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%

股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股

本次重组方案简介权和国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地”）

整体经营性资产，国药一致拟将上述资产置出以认购现代制药新发行的股份。

（二）本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公

司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称

“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）

100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以

下简称“南方医贸”）51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南

方医贸 49%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有

国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权及南方医贸 100%

股权。

（三）为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资等 3 名特定对象采用锁价方式发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%。

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两

部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法

付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套

资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

1 重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。是

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案的

2 董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合是

规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资

3 产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或不适用

文件。（如适用）

是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否符

4 是

合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。

是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章第

5 是

二节的要求。

重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》第

是

六十三条的要求

自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二

不适用

十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。

重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是否

符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求；董事

7 是

会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估值方法

时重组报告书是否作出特别提示。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》

8 是

第四十二条的要求。

二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第六

9 十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按要求是

报送。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信

10 息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。如不适用

适用）

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

11 有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得并向是

本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产

出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者是

禁止转让的情形的说明材料；

拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的

不适用

相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料。

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告

被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，

13 是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核不适用

查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将

通过本次交易予以消除。

重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披

14 不适用

露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。

15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。是

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级管

理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体措施

16 的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重是

组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规则的规定，

并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。

重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第 10 号——重

17 大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步不适用

披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。

是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，

18 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份信是

息。

独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付方

19 是

式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。

独立财务顾问对重组报告书的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务顾问业务管

1 理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购是

重组业务等情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；如存

在，是否符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。

2 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证是

监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；

本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如

适用）。

本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特本次交易置出资

殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投产部分在现代制

3 否

资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国药方面涉及反垄

家产业政策。断审查

重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管理

4 是

办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。

本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或

5 是

涉及重组禁止期的相关规定。

标的资产未作为

标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市交易标的在其他

6 是

公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。上市公司相关公

告中披露。

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条的规定借壳重组；否

计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。是

如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公

开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适

8 用——证券期货法律适用意见第 1 号》、发行人最近 3 年内主营业务没有不适用

发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等规定的主

体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。

在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，所购买资产与现有主营

9 业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本不适用

次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的

风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。

发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超

过拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金是否符合证监会《关于上

10 是

市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年

4 月 24 日颁布）的相关规定和披露要求。

本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第四条的要求；

11 拟发行股份购买资产的，本次重组是否符合《重组办法》第四十三条的要是

求。

对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，

12 是

说明定价是否合理。

本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等基

于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对所选取的评估方法的适当

13 是

性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参

数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。

结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析说明本次交

14 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司是

的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

15 是

公司治理机制进行全面分析。

对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付现

否

金或其他资产后不能及时获得对价的风险；

相关的违约责任是否切实有效。是

本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易是否必要；

本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。

17 涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及股是

东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二十四条的

规定。

是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿方式（现金

18 或股份回购）是否符合证监会《重大资产重组常见问题解答》的要求；承是

诺业绩是否与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的

利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见。

评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在明

19 否

显差异；如有差异是否合理分析说明原因。

重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保

20 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的是

法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否

已明确记载于重组预案中。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生

是

效的交易合同；

交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要

是

条款是否齐备；

交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展

21 否

构成实质性影响；

交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东

是

大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准则》第三章第八

是

节的要求。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合《重组办法》、

22 是

《规定》及《26 号准则》第三章的要求。

是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系是

23 否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一是

致行动人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的是

许可证书或者有关主管部门的批复文件；

本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组报告书中详

细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可是

能无法获得批准的风险作出特别提示。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产

出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让是

的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或

是

25 者影响其合法存续的情况；

上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业

不适用

股权是否为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否

不适用

已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得

生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等

26 是

无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方

面保持独立。

针对关联交易：

本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有本次交易主要为

27 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、是切实履行中国医

减少关联交易、避免同业竞争。药集团总公司

（以下简称“国

药集团”）作出的

避免同业竞争承

诺；本次交易完

成后，国药一致

原有医药分销资

产与工业资产之

间存在的采购交

易将由内部交易

转为与现代制药

下属公司之间的

交易，重组后关

联交易金额可能

不会下降；但是

该等交易是医药

分销商与生产企

业之间的既有商

业模式，具有充

分的合理性和必

要性，同时国药

一致将继续严格

履行关联交易的

内部决策程序，

进一步规范该等

关联交易。

针对同业竞争：

本次交易完成

后，国药一致在

医药分销业务与

国药控股不存在

同业竞争；在医

药工业领域与现

代制药不存在同

业竞争；但在医

药零售业务领域

与国药控股存在

同业竞争，针对

该等同业竞争，

国药控股和国药

集团已分别出具

《关于避免与国

药集团一致药业

股份有限公司同

业竞争有关事项

承诺函》。

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明

28 是

确判断并记载于董事会决议记录中。

是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、未来盈利能

29 是

力等；董事会是否声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出特别提示。

针对致君制药、

致君医贸、坪山

交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权属、制药、国大药房、

是

担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；佛山南海、广东

新特药以及南方

医贸

最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差

不适用

异情况及原因；

是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；否

交易标的是否为控股权；是

针对致君制药、

致君医贸、坪山

交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合制药、国大药房、

是

公司章程规定的股权转让前置条件。佛山南海、广东

新特药以及南方

医贸

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书

是

是否完备有效；

标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍；否

相关的违约责任是否切实有效。是

交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准则》第十六条的

规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件是针对致君制药、

落实、最近两年主要财务数据等情况；致君医贸、坪山

最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差制药、国大药房、

不适用

异情况及原因；佛山南海、广东

是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；否新特药以及南方

31 医贸

交易标的是否为控股权。是

交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准则》第十七条的

规定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年是

的主要财务数据；针对坪山基地

最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原

不适用

因。

涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二十一条、第二十

二条和第二十三条的规定披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、

32 是

环保，主要固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策

和会计处理差异及其影响等情况。

是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权债务转移情况及安

33 不适用

排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第 14 号

34 不适用

——矿业权相关信息披露》的要求

是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息披露业务备忘录

第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求披露交易标的评估（含预估）

或估值的信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说明

35 是

的，是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是否已在重组

方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与

本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。

36 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用是

他人资产的，是否按照《26 号准则》第十九条的规定披露许可合同的主

要内容、本次重组对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经

营的影响等。

是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分

37 是

析，说明定价是否合理。

涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条

38 是

的要求，股份锁定期是否确定。

是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收益的影响；预

计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出

39 是

填补每股收益的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出

的公开承诺。

40 交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。是

是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解

41 是

决措施。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

42 是

公司治理机制进行全面分析。

重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第三章第十三节要求

43 是

充分披露本次重组及重组后的上市公司的相关风险。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在虚假记载、误

44 否

导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产

45 重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本是

次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

46 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重否

大资产重组的情形。

独立财务顾问核查要点

是/否

序号项目备注

/不适用

一、交易对方的情况

1 交易对方的基本情况

针对国药控股、

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税国药外贸、现代

1.1 是

务登记证号码与实际情况是否相符制药及配套融资

投资者

1.2 交易对方是否无影响其存续的因素是

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者针对符月群等

1.3 是

护照 11 名自然人

针对国药控股、

国药外贸、现代

1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露是

制药及配套融资

投资者

2 交易对方的控制权结构

针对国药控股、

2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是国药外贸、现代

制药及配套融资

投资者

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的

2.2 是针对理朝投资

控股股东或者实际控制人的情况

针对国药控股、

国药外贸、现代

2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是

制药及配套融资

投资者

3 交易对方的实力

针对资产出售交

易对方现代制

药、资产购买交

易对方国药控股

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中及国药外贸已进

3.1 是

的地位行核查；针对配

套融资交易对

方，已在重组报

告书中披露相关

事项。

针对资产出售交

易对方现代制

药、资产购买交

易对方国药控股

及国药外贸已进

3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况是

行核查；针对配

套融资交易对

方，已在重组报

告书中披露相关

事项。

针对资产出售交

易对方现代制

药、资产购买交

易对方国药控股

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金及国药外贸已进

3.3 是

流量情况等行核查；针对配

套融资交易对

方，已在重组报

告书中披露相关

事项。

4 交易对方的资信情况

交易对方郭淑儿

最近 5 年内受到

过刑事处罚，该

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员情况已在重组报

4.1 最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事否告书中披露。除

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁上述情况外，交

易对方及其高级

管理人员、交易

对方的实际控制

人及其高级管理

人员最近 5 年内

未受到过行政处

罚（不包括证券

市场以外的处

罚）、刑事处罚或

者涉及与经济纠

纷有关的重大民

事诉讼或者仲

裁。

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关的行政是

处罚

交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于交易对交易对方及其主

方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会是要管理人员不存

采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。在前述情况

截至 2015 年 12

月 31 日，除国药

一致外，国药控

股另持有国药股

交易对方是否未控制其他上市公司否

份（ 600511 ）

4.2

44.010% 股份，

为国药股份控股

股东。

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股

是

股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题

4.3 交易对方是否不存在其他不良记录是

5 交易对方与上市公司之间的关系

1. 国药控股系

国药一致控

股股东，为

上市公司关

联方；

2. 国药外贸、

5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否现代制药与

国药一致系

共同被国药

集团控制的

企业，为上

市公司关联

方。

国药控股作为国

药一致控股股

东，存在向上市

公司推荐董事和

5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况否

高级管理人员情

况。除国药控股

外，其他交易对

方未向上市公司

推荐董事或者高

级管理人员。

针对国药控股、

6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份是国药外贸及配套

融资投资者

7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组

等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用

1 涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业

准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行不适用

业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示

2 购买资产的经营状况

2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录是

2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实是

2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为是

3 购买资产的财务状况

3.1 该项资产是否具有持续盈利能力是

3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非经常性损益是

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付

3.3 是

账款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于

3.4 是

特殊行业的应当在备注中说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及

3.5 是

其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法

3.6 是

行为

4 购买资产的权属状况

4.1 权属是否清晰是

除国大药房下属

子公司存在一处

土地尚未取得土

地证使用权证

外，其他资产均

以取得相应的权

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、属证明，针对上

4.1.1 否

特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明述情形，考虑到

面积较小，评估

值占本次交易金

额比例较小，正

在协调办理权证

过程中；同时考

虑到国药控股已

出具承诺函，承

诺承担瑕疵资产

导致的任何罚款

和/或损失，综合

上述，该等资产

瑕疵不会对本次

交易产生重大不

利影响。

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等

是

4.1.2 权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购

4.1.3 是

入

针对国大药房、

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资佛山南海、广东

4.2

产）新特药及南方医

贸

4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是

除国大药房下属

子公司存在一处

土地尚未取得土

地证使用权证

外，其他资产均

以取得相应的权

属证明，针对上

述情形，考虑到

面积较小，评估

值占本次交易金

额比例较小，正

4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰否

在协调办理权证

过程中；同时考

虑到国药控股已

出具承诺函，承

诺承担瑕疵资产

导致的任何罚款

和/或损失，综合

上述，该等资产

瑕疵不会对本次

交易产生重大不

利影响。

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公

4.2.3 是

司合法存续的情况

标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追

4.2.4 溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的是

股权演变情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同

4.2.5 是

意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权

4.2.6 股权对应的资产权属是否清晰否除国大药房下属

子公司存在一处

土地尚未取得土

地证使用权证

外，其他资产均

以取得相应的权

属证明，针对上

述情形，考虑到

面积较小，评估

值占本次交易金

额比例较小，正

在协调办理权证

过程中；同时考

虑到国药控股已

出具承诺函，承

诺承担瑕疵资产

导致的任何罚款

和/或损失，综合

上述，该等资产

瑕疵不会对本次

交易产生重大不

利影响。

除国大药房下属

子公司存在一处

土地尚未取得土

地证使用权证

外，其他资产均

以取得相应的权

属证明，针对上

述情形，考虑到

面积较小，评估

值占本次交易金

额比例较小，正

是否已办理相应的产权证书否

在协调办理权证

过程中；同时考

虑到国药控股已

出具承诺函，承

诺承担瑕疵资产

导致的任何罚款

和/或损失，综合

上述，该等资产

瑕疵不会对本次

交易产生重大不

利影响。

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押

是

4.3 等担保物权

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是

4.4

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷否拟注入标的公司

国大药房、南方

医贸存在未决诉

讼，相关情况已

在重组报告书中

披露。

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关

4.5 是

投资协议

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易否

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异不适用

4.6 如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实

不适用

披露

5 资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或

5.1 是

相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排

5.2 是

以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占

6 是

用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构

7 协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关不适用

上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或

是

8 其他资产后不能及时获得对价的风险

相关的违约责任是否切实有效是

9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

9.1 购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化是

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年

9.2 是

以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，

9.3 是

但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取

否

9.4 其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排是

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异是

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响不适用

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落

11 是

后产能与工艺技术

12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求是

上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露

13 不适用

业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》的规定

14 借壳重组判断

控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，是自控制权变更之

14.1 是

否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末日起，上市公司

资产总额的比例达到 100%以上 2005 年收购国

药控股持有的国

药控股广州有限

公司 90%股权的

重大资产收购已

经中国证监会核

准，且本次交易

不构成控制权变

更，因此，本次

交易不构成《重

组办法》第十三

条规定的“借壳

上市”的情形。

收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判

14.2 不适用

断借壳重组时是否合并计算

15 属于借壳重组的

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节

及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用

15.1 不适用

意见第 1 号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用

意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格要求。

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节

15.2 不适用

规定的独立性要求。

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节

15.3 不适用

规定的规范运行要求。

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节

15.4 不适用

规定的财务与会计要求。

拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳

15.5 经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化不适用

运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形是

本次交易中，资

产出售、发行股

份及支付现金购

买资产事项同时

生效，互为前提、

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成

2 否互为条件、同步

重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降

实施。本次交易

完成后，公司原

有的医药工业相

关资产将置出上

市公司，不再控

股医药工业相关

的资产，而新开

展全国性的医药

零售业务，并将

进一步巩固及增

强两广地区医药

分销的竞争优

势。同时，公司

将利用本次募集

配套资金投资项

目积极推动医药

分销和医药零售