中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年五月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十三次会议以及第七届董事会第
十六次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的核准
以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而
取消，本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组报告书，注意投资风险。
1
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
中金公司、本独
指 中国国际金融股份有限公司
立财务顾问
《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药
本报告书、本独 业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买
指
立财务顾问报告 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股
重组报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》
国药一致、上市
指 国药集团一致药业股份有限公司
公司、公司
指 国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易
国药控股 拟注入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公
司
国药集团 指 中国医药集团总公司
现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
国药产投 指 国药产业投资有限公司
上海医工院 指 上海医药工业研究院
国药外贸 指 中国医药对外贸易公司
国际医药 指 中国国际医药卫生公司
指 国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君
致君制药
制药有限公司，前身为深圳市制药厂
指 深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药
致君医贸
有限公司、深圳保康实业有限公司
指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药
坪山制药
控股深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂
指 国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）
坪山基地
医药研发制造基地建设项目
拟出售资产、拟 指 致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、深圳中药
2
置出资产 51%股权及坪山基地整体经营性资产
指 国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药
国大药房
房有限公司
指 广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公
广东新特药
司
指 佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总
佛山南海
公司，原名称南海市医药企业集团有限公司
南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司
拟注入资产、拟 指
国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛山南
置入资产、标的
海 100%股权和南方医贸 100%股权
资产
拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸
理朝投资 指 上海理朝投资管理中心（有限合伙）
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸
51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性
资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药
新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格
向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南
海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的
本次交易 指
价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及
以现金方式向符月群等11名自然人小股东购买南方
医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的价格向
理朝投资、平安资管和国药控股非公开发行股份募集
配套资金不超过70,000万元，用于支付本次交易中的
现金对价和补充流动资金
本次重组 指 国药一致拟将其持有的致君制药51.00%股权、致君医
3
贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权、坪山基地整体
经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现
代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股
的价格向国药控股发行股份购买国大药房100.00%股
权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权，
以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医
贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人小
股东购买南方医贸49%股权
国药一致拟以53.50元/股的价格向理朝投资、平安资
管和国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过
本次配套融资 指
70,000万元，用于支付本次交易中的现金对价和补充
流动资金
交易对方 指 国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然人、现代
制药以及配套融资交易相对方
配套融资交易对
指 理朝投资、平安资管、国药控股
方
国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州
潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等 12 人分
别与现代制药签署附生效条件的《上海现代制药股份
有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行
股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与
国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、
现代制药购买资 《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限
指
产交易 公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份
有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份
购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁
林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代
制药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股份购买
资产协议》及相应补充协议，约定现代制药发行股份
及支付现金购买上述交易对方持有的相关资产
评估基准日 指 2015年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
工作日 指
停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
法》
《重大重组若干
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26
指 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
号》
订）》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《国药集团一致药业股份有限公司公司章程》
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年度
元 指 中国法定货币人民币元
5
声明
中金公司接受国药一致的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项出具独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司
和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格
式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对国药一致的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或说明。
6
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药一致就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
本报告书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
7
序言
2016 年 3 月 9 日，国药一致与国药控股、国药外贸分别签署了《发行股份购买资
产协议》，国药一致拟向国药控股发行股份购买其持有的国大药房 100%股权、佛山南海
100%股权、广东新特药 100%股权，拟向国药外贸发行股份购买其持有的南方医贸 51%
股权。国药一致与符月群等 11 名自然人签署了《股权转让协议》，拟以现金购买其持有
的南方医贸 49%股权。同时，国药一致与现代制药签署了《发行股份购买资产协议》，
拟以所持有的致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权、坪山基地
整体经营性资产评估作价认购现代制药新发行的股份。并且为提高本次交易整合绩效，
公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股募集配套资金用于支付现金收购对价、补充营
运资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。前述资产出售、发行
股份及支付现金购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施，但募集配套
资金成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施。
中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着
诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。本报告书系按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等有关
法律、法规和规章的要求制作。
8
目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 2
声明 ........................................................................................................................................... 6
序言 ........................................................................................................................................... 8
目录 ........................................................................................................................................... 9
第一节 本次交易各方情况 ................................................................................................... 11
一、 上市公司基本情况.................................................................................................... 11
二、 本次交易对方基本情况............................................................................................ 13
第二节 本次交易标的基本情况 ......................................................................................... 66
一、 拟置出资产的基本情况............................................................................................ 66
二、 拟置入资产基本情况................................................................................................ 79
第三节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 188
一、 本次交易方案.......................................................................................................... 188
二、 本次上市公司发行股份的基本情况...................................................................... 192
三、 现金对价支付安排.................................................................................................. 197
四、 本次交易的补偿安排.............................................................................................. 198
五、 实际控制人的增持承诺.......................................................................................... 210
六、 本次交易构成重大资产重组.................................................................................. 210
七、 本次交易不构成借壳上市...................................................................................... 211
八、 本次交易构成关联交易.......................................................................................... 214
九、 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.......................................................... 214
第四节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 216
一、主要假设 .................................................................................................................... 216
二、本次交易合规性分析 ................................................................................................ 216
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................ 245
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ............................................................ 264
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ............................................ 266
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响
分析 .................................................................................................................................... 274
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........ 278
八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .................................................................... 281
九、配套募集资金认购方的资金来源、是否拟使用杠杆资金以及杠杆资金的比例情况
............................................................................................................................................ 281
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................................... 282
第五节 其他提请投资者注意的事项 ............................................................................... 285
一、资金占用和关联担保 ................................................................................................ 285
9
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .................................................................... 286
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 .................................................................... 287
四、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 ...................................................... 290
五、股利分配情况 ............................................................................................................ 290
六、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 .................................................................... 295
七、本次重组保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 296
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ........ 306
第六节 备查文件 ............................................................................................................... 310
一、 备查文件目录.......................................................................................................... 310
二、 备查地点.................................................................................................................. 311
10
第一节 本次交易各方情况
一、 上市公司基本情况
（一）公司概况
上市公司名称（中文）： 国药集团一致药业股份有限公司
上市公司名称（英文）： China National Accord Medicines Corporation Ltd.
股票简称及代码： 国药一致、一致 B（000028、200028）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 36,263.1943 万元
法定代表人： 林兆雄
成立日期： 1986 年 8 月 2 日
住所： 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
办公地址： 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
统一社会信用代码： 91440300192186267U
邮政编码： 518029
联系电话： +(86)755 2587 5195
传真号码： +(86)755 2519 5435
公司网址： www.szaccord.com.cn
电子信箱： investor@szaccord.com.cn
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品
（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗
用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；
药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材,Ⅱ类 6820
普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设
经营范围：
备,Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素
设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6863
口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803
神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826
物理治疗及康复设备,Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件,
Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类 6856 病房护理设备及器具,Ⅱ类
6857 消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及
11
敷料,Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件,Ⅱ类 6812 妇产科用手术器械,Ⅱ类、
Ⅲ类 6807 胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ类 6808 腹部外科手术
器械,Ⅱ类 6810 矫形外科(骨科)手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用
超声仪器及有关设备,Ⅱ类 6801 基础外科手术器械,Ⅱ类 6809
泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6815 注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ
类 6821 医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备,
Ⅱ类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备,Ⅱ类 6827 中医器械,Ⅱ类、
Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设
备,Ⅲ类 6834 医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基
础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846 植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口
腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及
器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（二）公司最近三年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 1,321,834.97 1,282,894.15 1,105,789.69
负债合计 765,187.48 797,772.61 874,125.99
所有者权益合计 556,647.50 485,121.54 231,663.71
归属于母公司所有者的
545,339.37 476,460.78 224,475.77
权益合计
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,599,313.93 2,395,433.10 2,119,946.64
利润总额 96,130.79 82,928.34 65,910.22
净利润 78,734.79 66,984.12 53,421.94
归属于母公司所有者的
76,131.23 65,249.72 52,048.82
净利润
扣除非经常性损益的归
属于母公司所有者的净 71,521.27 61,124.57 50,582.88
利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
104,797.91 -79,669.70 46,502.81
量净额
投资活动产生的现金流
-13,513.74 -31,535.55 -13,124.18
量净额
筹资活动产生的现金流
-19,782.74 86,831.04 -15,656.62
量净额
现金及现金等价物净增
71,501.43 -24,373.63 17,720.03
加额
12
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 2.10 1.90 1.81
毛利率 7.78% 8.15% 8.32%
资产负债率 57.89% 62.19% 79.05%
（三）公司主营业务情况
国药一致是集医药研发、制药工业、药品分销、医药物流为一体的综合性医药上市
公司（A 股 000028，B 股 200028），是国药集团、国药控股在中国南区的核心企业，承
担着国家、省、市政府药品特储任务。国药一致拥有工业和分销两大业态，其中分销业
务集中分布于广东、广西地区。
国药一致药品分销业务位居广东、广西榜首，名列中国医药商业 20 强，分布于深
圳、广州、东莞、佛山、湛江、梅州、肇庆、惠州、南宁、柳州、江门、桂林、玉林、
百色等两广区域。 国药一致分销业务涵盖商业分销、医院直销、社区终端以及物流配
送等相关业态，拥有华南区规模最大、网络最广、模式最全的专业医药物流公司。
国药一致制药工业集产品研发、原料与制剂生产、市场营销于一体，产品主要覆盖
抗感染、呼吸系统用药、消化系统用药、心脑血管用药以及中成药、保健品等领域。
二、 本次交易对方基本情况
（一）国药控股基本情况
1、基本情况
公司名称： 国药控股股份有限公司
成立时间： 2003 年 1 月 8 日
注册资本： 人民币 276,709.5089 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
法定代表人： 魏玉林
注册地址： 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
主要办公地点： 上海市长宁区中山西路 1001 号国药大厦
统一社会信用代码/注册号： 310101000307576
13
税务登记证号： 国地税沪字 310101746184344 号
组织机构代码： 74618434-4
实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、
化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、
精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断
试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、
医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附
经营范围：
属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许
可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务
信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286 号）批准，2002
年 11 月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（“复星产投”）签署《合资成立国药
集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公司章程》，
共同出资设立国药控股，注册资本为 1,027,953,725.49 元，国药集团、复星产投分别占
51%、49%的出资比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相
关企业的净资产作价 524,256,400 元出资，复星产投以货币 503,697,325.49 元出资。上
海财瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001 号），对上述注册资本
进行审验。2003 年 1 月 8 日，上海市工商行政管理局黄浦分局向国药控股核发了《企
业法人营业执照》（注册号：3101011023425 号）。
2004 年 2 月，国药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药控股 9%股
权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（“复星医药”）、将其持有的国药控股 40%
股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（“复星大药房”）。复星产投、复星医药、
复兴大药房于 2004 年 2 月 4 日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复
星大药房、复星医药分别持有国药医药控股 51%、40%和 9%的股权。2004 年 5 月 28
日，国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。
根据国药控股股东会决议，国药集团与复星医药、复星大药房及国药控股于 2006
年 4 月 20 日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国药控股签署的《股
权转让协议》，并经国资委《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的
14
批复》（国资产权[2006]612 号）及中国证监会《关于同意国药控股有限公司公告国药集
团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149
号）批准，国药集团以其持有的国药股份 78,036,600 股股份认购国药控股新增注册资本
310,632,700 元 ； 复 星 医 药 以 现 金 56,870,011.85 元 认 购 国 药 控 股 新 增 注 册 资 本
54,817,535.3 元；复星大药房以现金 252,755,608.2 元认购国药控股新增注册资本
243,633,490.2 元。本次增资完成后，国药控股注册资本变更为 1,637,037,450.99 元，国
药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药控股 51%、40%和 9%的股权。2006 年 7
月 27 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）
第 20857 号），对本次增资进行审验。2006 年 9 月 4 日，国药控股完成上述增资的工商
变更登记手续。
2008 年 4 月，国药控股股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持
有的国药控股 40%与 7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（“上海齐绅”）。
上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，国
药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国药控股 51%、47.04%、1.96%的股权。2008
年 6 月 11 日，国药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008 年 5 月 9 日，国药控股股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国药控股
48.96%股权和 530 万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 41,000,000 元，国药集团将
其持有的国药控股 48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集团与国药产投与 2008 年
5 月 9 日签署《无偿划转协议书》，并于 2008 年 5 月 12 日签署《产权交易合同》，北京
产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No：0024315）。本次股权变
更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团、复星医药分别持有国药控股 48.96%、47.04%、
2.04%、1.96%的股权。2008 年 6 月 20 日，国药控股完成上述股权变更事宜的工商登记
手续。
2008 年 6 月 20 日，国药控股股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国药控
股 1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合同》
（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权交易
凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分别持有
国药控股 48.96%、47.04%、4%的股权。2008 年 7 月 14 日，国药控股完成上述股权转
让的工商变更登记手续。
15
2008 年 6 月 20 日，国药控股股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国药控
股 47.04%的股权和货币资金 1,470 万元认缴国药产投新增注册资本 4,900 万元。国药集
团与上海齐绅于 2008 年 6 月 20 日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，并于
2008 年 7 月 8 日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合产权
交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变更完成
后，国药产投、国药集团分别持有国药控股 96%、4%的股权。2008 年 7 月 21 日，国
药控股完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008 年 9 月 1 日，国药控股股东会作出决议，同意国药控股全体股东作为发起人
共同发起设立股份有限公司，以信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2006A1040《审计
报 告 》 所确 认 的 国药 控 股 截至 2007 年 9 月 30 日 的 所有 者 权 益（ 即 净 资产 ）
1,881,951,653.30 元为依据，按照 1:0.8699 的比例折合国药控股的股份总额 1,637,037,451
股，每股面值为 1 元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；该股份总额由发
起人按其原持有国药控股的股权比例分别持有，其中国药产投认购 1,571,555,953 股、
国药集团认购 65,481,498 股，分别占总股本的 96%和 4%。2008 年 9 月 5 日，国务院国
资委核发《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更设立股份有限公司的批
复》（国资改革[2008]1071 号）。2008 年 9 月 22 日，国药控股召开创立大会。同日，普
华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142 号），对国药控股整体变更
为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008 年 10 月 6 日，国药控股完成整体变更为
股份有限公司的工商登记手续。
根据 2008 年 10 月 8 日国药控股 2008 年第一次临时股东大会的决议、国家发改委
于 2009 年 5 月 4 日核发的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市
有关问题的意见》（发改办财金[2009]941 号）、国务院国资委于 2009 年 5 月 18 日核发
的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》 国资改革[2009]337 号）
以及中国证监会于 2009 年 8 月 19 日核发的《关于核准国药控股股份有限公司发行境外
上市外资股的批复》（证监许可[2009]813 号），国药控股于 2009 年 9 月首次境外公开发
行外资股（H 股）627,531,023 股，并经香港联交所同意于 2009 年 9 月 23 日在香港联
交所挂牌上市。根据国务院国资委 2009 年 4 月 20 日核发的《关于国药控股股份有限公
司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278 号）、社保基金会于 2009
年 4 月 30 日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》
16
（社保基金股[2009]5 号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102 万股股份划转给社
保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为 2,264,568,474 元，
其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的 69.40%。2009 年 12 月
31 日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第 228 号），对上述股
本变动进行审验。2011 年 3 月 23 日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年年度股东大会决议、国药控股于
2010 年 11 月 23 日召开的第一届董事会 2010 年第十二次会议决议、国务院国资委于 2010
年 12 月 26 日核发的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批
复》（国资产权[2010]1483 号）、中国证监会于 2011 年 4 月 14 日核发的《关于核准国药
控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563 号），国药控股获
准增发不超过 138,056,825 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
国药控股于 2011 年 5 月 4 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为
2,402,625,299 元，其中，国药产投出资额为 157,156 万元，占国药控股股本总额的 65.41%。
2011 年 6 月 30 日，普华永道出具《验资报告》出具《验资报告》（中天验字（2011）
第 264 号），对上述股本变动进行审验。2011 年 12 月 22 日，国药控股完成相应工商变
更登记手续。
根据国药控股于 2012 年 6 月 5 日召开的 2011 年年度股东大会决议、国药控股于
2012 年 11 月 16 日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于 2012 年 12
月 20 日核发的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H 股股票有关问题的批复》（国
资产权[2012]1150 号）、中国证监会于 2013 年 2 月 4 日核发的《关于核准国药控股股份
有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121 号），国药控股获准增发不
超过 165,668,190 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。国药控股
于 2013 年 4 月 10 日完成向特定投资者非公开发行 H 股，股本总额变更为 2,568,293,489
元，其中，国药产投出资额为 1,571,555,953 元，占国药控股股本总额的 61.19%。2013
年 4 月 22 日，普华永道出具《验资报告》出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）
第 238 号），对上述股本变动进行审验。2013 年 11 月 1 日，国药控股完成相应工商变
更登记手续。
根据国药控股于2014年6月19日召开的2013年年度股东大会决议、国药控股于2014
年8月22日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于2014年9月5日核发
17
的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权
[2014]856号）、中国证监会于2014年11月19日核发的《关于核准国药控股股份有限公司
增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212号），国药控股获准增发不超过
198,801,828股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。国药控股于2014
年12月1日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为2,767,095,089元，其中，
国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的56.79%。2014年12月23日，
普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第759号），对上述股本变动进
行审验。2015年9月16日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具日，国药产投直接持有国药控股 56.79%的股份，为国药控股的
控股股东；国药集团直接持有国药产投 51%的股权，同时直接持有国药控股 0.10%的股
份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
4、主要业务发展状况
国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥
有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005 年以来，连续蝉联中国医药商业企业
18
销售额榜首。2011 年，荣膺“国内首家医药流通业务超千亿元”的企业，强势保持中国最
大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商的市场地位。
截至2015年12月31日，国药控股的分销网络已扩张至32个省、直辖市及自治区，形
成52个分销中心，实际覆盖城市数量已达到201个，能以及时且高效益的方式为全国客
户提供产品及服务。
5、主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 13,810,742.21 12,850,290.34 10,530,425.98
负债合计 9,718,781.86 9,198,586.35 7,648,249.93
所有者权益合计 4,091,960.35 3,651,703.99 2,882,176.05
归属于母公司所有者的
3,023,934.68 2,754,725.28 2,196,566.10
权益合计
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 22,700,386.77 20,013,126.08 16,686,614.62
利润总额 740,865.68 594,468.02 462,290.17
净利润 569,911.58 455,127.35 358,353.21
归属于母公司所有者的
375,598.37 286,995.20 225,078.19
净利润
扣除非经常性损益的归
属于母公司所有者的净 358,451.36 274,306.31 208,556.67
利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流
1,356,044.57 556,083.57 494,129.37
量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 1.36 1.11 0.89
毛利率 8.26% 8.22% 8.13%
资产负债率 70.37% 71.58% 72.63%
6、主要下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除上市公司外，国药控股主要下属企业基本情况如下：
19
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；医药规划设计及信息咨询；
房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零
售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；消杀用品、
日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；
国药集团山西
1 100,000.00 80.00 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、
有限公司
麻醉药品、精神药品。（有效期至 2019 年 6 月 17 日）;销售医疗器械三类、二类（有效期至 2016 年 12 月
27 日）；道路普通货物运输（有效期至 2016 年 10 月 8 日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车
场服务；批发保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自有房屋租赁；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实业投资，投资管理，医药领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，为国内企业提供劳务派
遣服务，物业管理，食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、针纺织品、床上用品、服装鞋帽、饰品、
中国医药集团
2 4,023.70 100.00 眼镜（除隐形眼镜）钟表、文体用品、小家电、厨房用品、箱包皮具、玉器、竹木制品、玻璃陶瓷制品的
上海公司
销售，酒类商品（不含散装酒），批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），以下范围限分支机
构经营：卷烟、雪茄烟的零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
化学试剂、精细化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、非
药品类易制毒化学品（范围见备案证明）、危险化学品（范围见许可证）、玻璃仪器、实验仪器、仪器仪表、
国药集团化学 办公用品、日用百货、家具、实验室成套设备、办公家具、教学设备销售，室内设计、装修，从事货物及
3 45,000.00 90.00
试剂有限公司 技术进出口业务，道路危险货物运输（范围见许可证），生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，机械设备维修（除特种设备）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药
品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋
国药控股北京 白同化制剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019 年 11 月 05 日）；销售医疗器械Ⅲ类（以
4 60,000.00 96.00
有限公司 医疗器械经营许可证京东食药监械经营许 20140001 号为准，有效期至 2020 年 04 月 01 日）、Ⅱ类（以医
疗器械经营备案凭证京东食药监械经营备 20150082 号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不
含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品；技术服务；信息咨询（不
20
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件
及辅助设备。销售 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。
投资及投资管理；物业管理；出租办公用房、商业用房；信息咨询（中介除外）；制售中餐（含冷荤）。（“1、
北京国药天元
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
5 物业管理有限 3,613.00 100.00
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
公司
或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
销售药品、医疗器械；普通货运；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。（以上项目及
国药集团西南
6 2,000.00 67.45 期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务信息
医药有限公司
咨询；商品批发与零售；销售汽车（不含九座以下乘用车）；仓储服务；自有房屋租赁；物业管理。
批发：中成药；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药品；生物制品（含疫苗）；诊断药品；麻醉药品；
第一类精神药品；第二类精神药品原料药、制剂；中药饮片；医疗用毒性药品；蛋白同化制剂、肽类激素；
药品类易制毒化学品。批发：III 类 医疗器械；II 类 医疗器械。。保健食品：（软胶囊类、片剂类、颗粒剂
类、口服液类、袋泡茶类）经营。化工原料(危险品及易制毒品除外）、消毒用品、日用百货、玻璃仪器、
国药控股天津 化妆品、电子产品、通讯器材、仪器仪表、机电设备及配件（小轿车除外）、机械设备及配件、计算机软
7 130,000.00 90.00
有限公司 硬件及配件、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。仓储（化学危险品除外）；会议服务；广告
业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳动服务；医疗器械设备租赁；机电设备（小轿车除外）、
机械设备的维修。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）
自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），中成药、中
药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类，
国药控股沈阳 第二类制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械销售（以许可
8 80,000.00 90.00
有限公司 证核定的项目为准）；保健食品经营；仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，医药产品信息咨询服务，
商品展览展示，房屋及设备租赁，消毒、消杀用品（危险化学品除外）、日用百货、文体用品、美容美发
用品、化妆品销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；预包装食品（不含冷藏食品、不含乳制品批
21
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品（限西安、
杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用
毒性药品、药品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日）；玻璃仪器、仪器
国药控股陕西
9 1,000.00 60.00 仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至 2016
有限公司
年 11 月 07 日）的销售；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日）；办公用品、
药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流通许可证有效期限至 2017 年
11 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）；批发预包装食品、
保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、
国药控股北京 办公用品、办公用机械；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、
10 35,000.00 51.00
华鸿有限公司 许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不
含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。（该企业于 1998 年 04 月 29 日（核准日期）成立，
于 2009 年 10 月 27 日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。）
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药
品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类
激素（含冷链药品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经
国药控股湖北
11 10,000.00 75.00 营(批发)；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂（不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销
有限公司
售；新药的研究、开发；会议会展服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；医药中
间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪
国药控股山西
12 6,000.00 60.00 表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销
有限公司
售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；医药企业的投资及管理；举办会议展览、商
品展销服务；房屋租赁及配套服务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品
22
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，不得从事融
资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）
医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可证）、玻璃
国药控股国大
13 101,000.00 100.00 仪器、百货、家用电器、食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品流通（取得许可证后方可从事经营活
药房有限公司
动），企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，仓储，交通运输咨询，商品展览展示，装卸搬运，物
国药集团医药 业管理，停车场，供应链管理，机械、机电、软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
14 30,000.00 100.00
物流有限公司 术服务，建设工程造价咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
从事中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、疫苗、生化药品、生物制品、二类精神药品、
蛋白同化制剂及肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒毒素）批发；预包装食品批发；医疗器械
国药控股湖南 经营；保健食品批发；货物和技术的进出口业务；普通货运；仓储理货、货运代理；物流信息及供应链服
15 7,000.00 80.00
有限公司 务；软件开发；化妆品、化学试剂（不含危险及监控化学品）、玻璃仪器、日用百货、劳保用品、汽车、
汽车配件的销售；商品信息咨询（不含金融、证券、期货）、医药技术信息咨询；医疗设备租赁；计算机
软硬件销售；信息系统集成服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、
国药控股北京 抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营
16 康辰生物医药 13,000.00 51.00 许可证有效期至 2019 年 10 月 12 日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
有限公司 设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用
国药控股浙江
17 4,000.00 70.00 A 型肉毒毒素）；批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），预包装食品。
有限公司
一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），日
用百货，百货，消字号产品；收购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：
23
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
仓储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二类增值电信业务中得信息服务
业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）。
以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同
化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
国药控股分销 医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证
18 200,000.00 100.00
中心有限公司 经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）、化妆品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。
[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]
在信息科技、网络科技、电子科技、计算机科技、环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
上海统御信息 技术服务，实业投资，商务信息咨询，企业形象策划，展览展示服务，礼仪服务，图文设计制作，计算机
19 4,100.00 100.00
科技有限公司 软硬件、通讯设备的维修、销售，医疗咨询（除诊断、治疗）（以上咨询类范围均不含经纪，涉及许可经
营的凭许可证经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉
药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注
射用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10 月 14 日）；组织药
品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品
（食品卫生许可证有效期至 2015 年 12 月 19 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品
国药集团药业
20 47,880.00 44.01 流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告
股份有限公司
服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许
可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的
乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服
务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、
国药控股河南
21 5,776.53 51.00 精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9 日）；
股份有限公司
第二三类医疗器械（有效期至 2018 年 5 月 30 日）；销售：第一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学试
24
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、
货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）（有效期至 2018 年 3 月 30 日）；设备租赁；日用百货、消
毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批发零售；医药产品技
术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；机电设备维修(特种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。
H28-医疗器械经营。许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、麻醉药品、疫苗、 第一、二类精神药品、医疗器械、保健食品销售；一般经营项目：
国药控股安徽 保健用品、中药材种子种苗、卫生材料、化学试剂（不含化学危险品）、 玻璃仪器、化妆品、日用百货、
22 7,000.00 67.00
有限公司 卫生用品、消毒用品销售；农产品收购；中药材生产技术开发、咨询服务；物流配送及咨询服务，医药信
息、医药工程技术、 商务信息咨询服务；仓储、会议服务；医疗设备租赁；信息系统集成及设备销售，
自动化设备、智能化设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、
蛋白同化制剂、肽类激素、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品（凭许可证经营）；销售：医疗器械（凭
国药控股山东 许可证经营）；批发：预包装食品（凭许可证经营）；玻璃仪器、化妆品及卫生用品、感光材料、保健食品、
23 7,000.00 67.00
有限公司 日用品、一类医疗器械、化工产品（不含危险品）、非专控通信设备、五金产品、电子产品的批发、零售；
办公设备租赁；经济贸易咨询；计算机软件开发；会议展览服务；仓储服务（不含危险品）；医疗器械维
修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发、零售；在福建省范
围内从事麻醉药品、第一类精神药品的批发、零售；蛋白类同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发、
零售（以上零售仅限分支机构）；三类、二类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及
内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用 X 射线设备、
国药控股福州 临床检验分析仪器、手术室急救室诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医
24 4,000.00 70.00
有限公司 用高分子材料及制品、医用冷疗低温冷藏设备及器具、体外诊断试剂；二类：普通诊察器械、中医器械、
医用 X 射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、病房护理设备及器具、植入材料及人工器官、介入
器材；保健食品的批发；批发预包装食品，批发乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；五金交电（不含电动自行
车）、日用百货的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；医药信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、
麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品；二类、三类医疗器械；预包装食品、
国药控股云南
25 3,100.00 70.00 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；中药材、中药饮片（凭许可证经营）；日用百货；保健食品；化妆
有限公司
品；消毒用品；眼镜的验配、眼镜的销售；软件开发；信息咨询服务；宣传推广；会展服务；设备房屋租
赁；货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）。
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋
白同化制剂和肽类激素、医疗器械、医疗用毒性药品、终止妊娠药品、日用百货、纺织品、化妆品、保健
国药控股海南
26 4,000.00 68.00 品、消毒剂、化工原料（危险品除外）的销售，预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，物
有限公司
流配送，普通货运，冷藏药品（除疫苗）第三方物流。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、疫苗、麻醉药品、
医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（药品经营许
可证有效期至 2019 年 8 月 29 日）；第一类医疗器械；第二类医疗器械；第三类 6804 眼科手术器械，6807
胸腔心血管外科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内
窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理
治疗设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6832 医用高能射线设备，6834 医用射线防护
用品、装置，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工
国药控股甘肃
27 6,000.00 70.00 器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科
有限公司
材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6877 介入
器材（医疗器械经营企业许可证有效期至 2020 年 04 月 08 日）；保健食品销售（保健食品经营有效期至
2017 年 6 月 18 日）；服务、咨询；化学试剂(不含危险化学品)、玻璃仪器、化妆品、日用百货、卫生用品、
消毒用品销售；农产品收购；中药材生产技术开发、咨询服务；医药信息、医药工程技术；仓储及物流配
送；自有房屋租赁；医疗设备租赁；信息系统集成及设备销售，自动化设备，智能化设备销售；电子计算
机和电子技术信息；软件销售代理、推广代理服务、售后服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准
后方可经营)。
国药控股福建
28 28,400.00 70.00 西药批发；中药批发；中药零售；西药零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；保健
有限公司
26
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
食品批发；保健食品零售；道路货物运输（不含危险货物运输）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；乳
制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；预包装食品零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；第一
类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；装卸搬运；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经
许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含
需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；食
品添加剂批发；食品添加剂零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；贸易代理；水产品批
发；水产品零售；果品批发；果品零售；其他日用品零售；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设
备租赁（不含需经许可审批的项目）。
中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（含疫苗）、诊
断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：
一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合
国药控股宁夏 剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器
29 8,000.00 66.70
有限公司 械、消毒及灭菌设备及器具、病房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、
物理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀，批发预包装食品；道路
普通货物运输；信息服务、仓储服务、业务咨询服务；化妆品、化学试剂销售。（凭资质证在许可规定的
期限内经营）
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白
同化制剂、肽类激素、疫苗、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发（有效期至
国药控股江西
30 10,000.00 67.00 2017 年 11 月 6 日）；医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）（有效期至 2017 年 12 月 18 日）；预包装
有限公司
食品的批发（有效期至 2016 年 10 月 9 日）；国内贸易及生产、加工；对外贸易经营，仓储及相关售后服
务，咨询及推广服务；（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
许可经营项目：销售：中成药，化学药制剂，抗生素，生物制品（含疫苗），麻醉药品，精神药品（一、
国药控股贵州 二类）（有效期限至 2019 年 11 月 30 日）二、三类医疗器械（有效期限至 2016 年 4 月 6 日），蛋白同化制
31 5,000.00 70.00
有限公司 剂，肽类激素，A 型肉毒素，中药材、中药饮片。一般经营项目：销售：日用品，化妆品，玻璃仪器；实
业投资控股；医药资产受托管理及资产重组；国内贸易（除专项）；医药信息技术咨询；中医诊所（此项
27
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
经营项目仅限持有效许可证分支机构经营）。
国药控股股份 （美元）
32 100.00 药品的零售、分销、投资、物流及配送服务。
香港有限公司 950.00
批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和
体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素，保健食
广东东方新特 品；销售：医疗器械（以上项目按本公司有效许可证经营）。五金、交电、化工产品和化工原料（不含危
33 5,000.00 100.00
药有限公司 险化学品），百货，消毒剂；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营），上述相关信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、
国药控股北京 抗生素、生化药品、生物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术
34 天星普信生物 10,000.00 51.00 咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进
医药有限公司 出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
许可经营项目：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制
剂、肽类激素的批发；（中华人民共和国药品经营许可证有效期至 2015 年 09 月 16 日）Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、
（中华人民共和国医疗器械经营企业许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）保健食品（有效期限至 2017 年
国药控股内蒙
35 15,000.00 100.00 03 月 20 日）的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期限 2017 年 3 月 11
古有限公司
日）。 一般经营项目：消毒用品、化妆品、日用百货的销售；会议、劳动服务；广告业务；医药产品技术
开发、转让、咨询、服务；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
国药集团新疆
36 78,063.7434 80.00 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。
药业有限公司
国药集团上海
中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品，化妆品销售，社会经济咨询服务；
37 立康医药有限 3,000.00 100.00
医疗器械的销售（详见许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
公司
28
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
三类：医疗器械的销售（经营范围详见医疗器械经营许可证），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、
国药控股医疗
38 20,000.00 100.00 技术咨询、技术服务，机械设备维修（除特种设备），设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物进出口及
器械有限公司
技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、生物制品（限诊断药品）、疫苗、
蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化
学原料药、生化药品批发（药品经营许可证有效期至 2020 年 1 月 12 日）道路普通货物运输、货运仓储、
保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许可证有效期至 2019 年 3 月 10 日）体外诊断试剂、
201 基础外科手术器械、205 耳鼻喉科手术器械、209 泌尿肛肠外科手术器械、212 妇产科手术器械、240
临床检验分析仪器、264 医用卫生材料及敷料、266 医用高分子材料及制品、315 注射穿刺器械、364 医用
卫生材料及敷料、366 医用高分子材料及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215 注射穿刺器械、322 医用
光学器具、仪器及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器械、226 物理治疗及康复
国药控股吉林
39 5,000.00 70.00 设备、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245 体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设备、
有限公司
325 医用高频仪器设备、331 医用 X 射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械（批发）、346 植人材料和
人工器官 210/310 矫形外科（骨科）手术器械、263 口腔科材料、321 医用电子仪器设备、222 医用光学器
具、仪器及内窥镜设备、223/323 医用超声仪器及有关设备、354 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、
308 腹部外科手术器械、328 医用磁共振设备、330 医用 X 射线设备、345 体外循环及血液处理设备、370
软件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、324 医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效
期至 2016 年 1 月 17 日）化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、土
畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用品、消杀制剂（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产原料药《醋酸奥曲肽、胸腺五肽、新鱼腥草素钠、细辛脑、D—泛酸钠、异环磷酰胺、无菌原料药（炎
琥宁）、福莫司汀、酒石酸长春瑞滨、达卡巴嗪（抗肿瘤药）、氟达拉滨、美司钠、盐酸纳洛酮、帕米磷酸
二钠、夫西地酸钠、盐酸甲氯芬酯、丹参酮 IIA 磺酸钠、盐酸表柔比星（抗肿瘤抗生素类药）、盐酸吡柔
国药一心制药
40 10,000.00 75.00 比星（抗肿瘤抗生素类药）、氟脲甘（抗肿瘤药）、奥沙利铂（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、枸橼酸
有限公司
托瑞米芬（抗肿瘤药）、卡培他滨（抗肿瘤药）、门冬氨酸鸟氨酸、培美曲塞二钠（抗肿瘤药）、替莫唑胺
（抗肿瘤药）》、片剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、硬胶囊剂（含
抗肿瘤药）（凭药品生产许可证在药品生产许可证有效期内经营）；技术转让、技术服务、技术开发、技术
29
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
咨询；企业营销策划；经济信息咨询（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生
化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、
国药控股温州 麻醉药品的批发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第 I、II、III 类医疗器械经营（需许可的项目以
41 5,000.00 58.00
有限公司 《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、
日用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储（不含危险化学品）服务。
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、疫苗、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物
制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品（按许
可证核定的项目从事经营）、第二类精神药品原料药；批发医疗器械 II 类、III 类、体外诊断试剂；批发零
售体外诊断试剂；批发和零售危险化学品；销售保健食品；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从
事经营）。从事甘草、麻黄草供应、收购、调运（按重庆市经信委批复的范围和期限从事经营）；批发兼零
售：计量器具、医疗器械Ⅰ类、农副产品（粮油、棉花、鲜茧等国家有专项规定的除外）、化学试剂、医
国药控股重庆
42 3,000.00 67.00 用耗材（不含医疗器械类）、普通机械及器材、玻璃仪器、医药中间体、初级农产品、Ⅱ类医疗器械（不
有限公司
需要办理医疗器械经营许可证的Ⅱ类医疗器械）、纱布、口罩、包装材料、日化用品、百货、装饰材料（不
含危险化学品）、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、化学实验仪器、消毒产品（不含危险化学品）、
卫生产品、计生用品、橡胶制品、乳胶制品、日用杂品、针纺织品、羊绒羊毛制品、洗涤用品、健身器材、
海马、玳瑁制品、母婴用品；收购中药材；中药材种植；设计、制作、代理、发布国内外广告；承办经批
准的文化艺术交流活动（不含演出）；租赁服务、咨询服务、展览服务、礼仪服务、会议服务；货物进出
口；仓储服务（不含危险品）；互联网药品信息服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行
政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
药品销售（按药品经营许可证所列范围经营）；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按许可证所列范围经营）；Ⅰ类
国药控股江苏 医疗器械、Ⅱ类医疗器械销售（不含许可范围）；保健食品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品批
43 81,445.33 100.00
有限公司 发。会务服务、企业形象策划；办公用品、建材、装饰材料、洗涤用品、日用化妆品、化工产品、润滑油、
电子产品、机电设备、健身器材、电脑及配件、包装材料、光电一体化产品销售；企业管理咨询；货运代
30
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
理；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
品、麻醉药品、精神药品的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；医疗器械（涉及许
国药控股无锡
44 5,000.00 70.00 可的按许可证所列项目经营）、针纺织品、文化用品的销售；百货、计生用品的零售；危险化学品经营（按
有限公司
许可证所列范围和方式经营）；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；利用自有资产对外投资；信息技术
咨询服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制制品，疫苗，蛋白同化制剂，肽类激素，
国药控股凌云 第二类精神药品（制剂），医药，卫生专业领域科技咨询，技术转让，技术服务，技术培训，技术中介，
45 生物医药（上 5,000.00 55.00 技术承包，经销化学试剂（除危险品），玻璃仪器，仪器仪表，医用冰箱，从事货物的进出口业务；二类、
海）有限公司 三类医疗器械销售（经营范围详见医疗器械经营许可证）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预包
国药控股常州
46 14,000.00 65.00 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日用品、文具用
有限公司
品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆用品行业的投资管理和有偿服务（法律
佛山市南海医
法规禁止经营的不得经营，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务；自有物业
47 药集团有限公 7,000.00 100.00
租赁；销售：家用电器，日用百货，五金，建筑材料，工艺美术品（不含金银），消毒用品，保健用品。(依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素、疫
苗（第二类）、第二类精神药品制剂、麻醉药品、第一类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗用毒性药品
国药控股黑龙 制剂（亚砷酸氯化钠注射液）、医疗用毒性药品制剂（A 型肉毒毒素）（药品经营许可证有效期至 2019 年
48 9,900.00 65.00
江有限公司 12 月 29 日）。经销医疗器械（按医疗器械经营企业许可证规定的经营范围从事经营）。经营保健食品（按
《食品卫生许可证》及延续变更凭证规定经营），销售：日用百货、消毒用品、医疗咨询服务。家用电器。
化妆品。预包装食品。货物或技术进出口。道路货物运输。
31
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、医疗用
毒性药品（西）、第一类精神药品、药品类易制毒化学品单方制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、
肽类激素的批发(有效期至 2019 年 8 月 28 日)；三类医疗器械：6815 注射穿刺器械，6866-1 输液、输血器
具及管路；二类（助听器除外）的经营（有效期至 2016 年 3 月 6 日）；保健食品批发；自营和代理各类商
国药乐仁堂医 品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学试剂及化工原料、化
49 17,500.00 60.00
药有限公司 工产品、（危险化学品及易制毒品除外）、玻璃仪器、日用百货、杂品、健身器材、纸及纸制品、家用电器、
服装、一般劳保用品、照相器材、消毒液、化妆品的批发零售，设计、制作、代理国内广告业务，发布国
内户外广告业务，普通货运（以上项目有效期至 2015 年 09 月 01 日）；物流服务（有效期至 2015 年 8 月
13 日），批发预包装食品（有效期限至 2016 年 5 月 29 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可经营项目：药品的批发，医疗器械、预包装食品的批发零售。一般经营项目：日用化妆品、玻璃仪器
国药控股湖州
50
有限公司
3,000.00 68.60 的批发零售。
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类精神药品），蛋白同化制剂及
国药控股青海 肽类、激素（许可证有效期至 2019 年 8 月 19 日）；日用百货、农副土特产品（不含粮油及食品）销售、
51 2,000.00 70.00
有限公司 仓储及物流配送、道路普通货物运输、医药信息咨询与服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉
药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至 2019 年
国药控股商洛
52 1,000.00 70.00 6 月 23 日）；化学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包装食品（食品
有限公司
流通许可证有效期截止 2016 年 5 月 26 日）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中成药、化学药制剂，化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒
上海东虹医药 性药品（注射用 A 类肉毒毒素）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械的销售（以上限分支机构经营），
53 1,200.00 85.00
有限公司 兽用药械、医用敷料、消毒剂、化学试剂、卫生用品、日用化学品、化妆品、健身器材的销售，商务咨询
（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
32
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；医药咨询（不得从事诊疗活动）；市场信息咨询与调查（不得
国药控股健康
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务咨询；会展服务；百货、会展用品、电子产品的
54 发展（上海） 3,150.00 100.00
销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；数据库开发；批发非实物方式：预包装食品（不含熟
有限公司
食卤味、冷冻冷藏）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
批发中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白
上海美罗医药 同化制剂、肽类激素；三类医疗器械（具体项目见许可证）、预包装食品（不含冷冻冷藏）、特殊食品销售
55 3,000.00 100.00
有限公司 （婴幼儿配方乳粉）；销售二类医疗医疗器械，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
国药集团三益 滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶
56 药业（芜湖） 1,500.00 100.00 剂、片剂生产销售（按许可证经营至 2015 年 12 月 31 日），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
有限公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
国药控股星鲨
化学药品制剂制造；中成药生产；保健食品制造；建材批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具
57 制药（厦门） 9,500.00 60.00
及日用杂货批发；物业管理；房地产中介服务（不含评估）。
有限公司
国药控股菱商 医疗器械供应链服务领域内的计算机应用软件设计，研发，销售自产产品；2、3 类医疗器械（具体项目
医院管理服务 见许可证），电子产品、计算机及周边设备、日用品、五金制品的批发、进出口；医疗设备的租赁；提供
58 8,000.00 60.00
（上海）有限 相关的技术咨询与技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
公司 办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品（仅限延
安市辖区）、第一类精神药品（仅限延安市辖区）、第二类精神药品（仅限延安市辖区）、蛋白同化制剂、
国药控股延安
59 1,000.00 90.00 肽类激素（许可证有效期至 2016 年 12 月 22 日）；三类：矫形外科手术器械、医用超声仪器及有关设备、
有限公司
医用高额仪器设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、一次性使用无菌医疗器械批发；医用 X 射线
设备。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、蛋白同化
国药控股重庆
制剂、肽类激素。（按许可证核定事项和期限从事经营）Ⅰ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定事
60 泰民医药有限 2,000.00 60.00
项和期限从事经营）、玻璃仪器、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动）
33
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） 例（%）
国药控股西藏 药品销售（凭藏 AA8910006 号药品经营许可证经营）；商务信息咨询；日用品、办公用品的销售。[依法
61 2,000.00 60.00
医药有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发（凭许可证经营），医药、疫苗、机械、
机电、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业
务，会展服务，市场营销策划，商务咨询（除经纪），医疗器械（范围详见许可证）、计算机及配件、仪器
国药控股上海 仪表、通信设备及相关产品、电子元件、汽车配件、五金工具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、
62 生物医药有限 2,000.00 70.00 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货、塑料制品、家用电器的销售，仓储（除危险品），货运
公司 代理，以上相关业务的咨询服务（除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），第三方物流服务
（除运输），货物包装及装缷服务，货物专用运输（冷藏保鲜），运输咨询，展览展示服务，物业管理，收
费停车场，供应链管理，建设工程造价咨询，自有设备租赁（除金融租赁）。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
国药四川医药 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
63 6,574.00 66.00
集团有限公司 文件经营）
国药控股（中
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；
64 国）融资租赁 50,000.00 70.00
从事与主营业务相关的商业保理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
有限公司
互联网药品交易服务，药品、医疗器械互联网信息服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），
国药健康在线
65 10,000.00 78.60 网络运行维护，食品流通，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，数据处理服务。 （依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、玻璃仪器、消杀用品、化妆品、保健
国药控股大连
66 5,000.00 80% 品、三类医疗器械（许可证范围内）销售；第二类精神药品制剂的销售***（依法须经批准的项目，经相
和成有限公司
关部门批准后方可开展经营活动。）
国药控股创科 一类、二类、三类医疗器械、电子产品、办公用品、计算机软硬件销售，医疗器械设备维修服务（限上门），
67 医疗设备（上 545.4545 55% 计算机软硬件技术开发，机械设备租赁（除融资租赁），货物运输代理，仓储服务，从事货物及技术的及
海）有限公司 出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
34
7、与上市公司关联关系情况
国药控股为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，国药控股
系上市公司的关联方。国药控股与上市公司具体股权控制关系详见重组报告书第
二节“四、公司控股股东及实际控制人情况”。
8、配套融资交易对方关于资金来源的说明
作为公司本次交易配套融资交易对方，国药控股已出具承诺：本单位拟运用
自有资金出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，相
关资金来源合法。
（二）国药外贸基本情况
1、基本情况
公司名称： 中国医药对外贸易公司
成立时间： 1981 年 5 月 20 日
注册资本： 人民币 28,050 万元
公司类型： 全民所有制
法定代表人： 严兵
注册地址： 北京市朝阳区惠新东街 4 号
主要办公地点： 北京市朝阳区惠新东街 4 号
统一社会信用代码/注
91110000100000315B
册号：
医疗器械经营（经营范围以许可证为准）；批发预包装食品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）；经营保健食品（有效期至 2017 年 08 月
26 日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准）；药品批发（经
营范围以许可证为准）；医药行业对外咨询及技术交流；进出口业
经营范围：
务；家用电器、汽车销售；货物仓储；公共保税仓库的投资与管理；
房屋租赁；设备租赁；化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设
备销售；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
国药外贸系一家由国家医药管理局（即国家药品监督管理局前身，现为国家
食品药品监督管理总局）于 1981 年 5 月 20 日设立的全民所有制企业，经重新登
35
记注册，国家工商行政管理局于 1992 年 7 月 20 日向国药外贸核发《企业法人营
业执照》（注册号：10000031-5）。国药外贸重新登记注册后注册资金为人民币
3,000 万元。
国家药品监督管理局于 1998 年 11 月 10 日出具的《关于将中国医药工业公
司、中国医疗器械工业公司、中国医药对外贸易总公司整体划转给中国医药（集
团）公司的批复》（国药管办[1998]141 号），将原隶属于国家药品监督管理局的
国药外贸变更为隶属于国药集团，国药外贸成为国药集团全资子公司。同时，根
据国家药品监督管理局及财政部审定的国药外贸《企业国有资产变更产权登记
表》，国药外贸注册资本变更为人民币 4,497 万元，出资人为国药集团。国家工
商行政管理局于 1998 年 11 月 26 日向国药外贸核发了变更后的《企业法人营业
执照》（注册号：1000001000031）。
2004 年 9 月，根据国药集团及国务院国资委审定的国药外贸《企业国有资
产变动产权登记表》，国药外贸注册资本变更为人民币 5,050 万元，出资人为国
药集团。国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 20 日向国药外贸核发了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：1000001000031）。
2011 年 1 月，根据国药集团及国务院国资委审定的国药外贸《企业国有资
产变动产权登记表》，国药外贸注册资本变更为人民币 10,050 万元，出资人为国
药集团。国家工商行政管理总局于 2011 年 1 月 17 日向国药外贸核发了变更后的
《企业法人营业执照》（注册号：1000001000031）。
2011 年 11 月，根据国药集团及国务院国资委审定的国药外贸《企业国有资
产变动产权登记表》，国药外贸注册资本变更为人民币 28,050 万元，出资人为国
药集团。国家工商行政管理总局于 2011 年 11 月 23 日向国药外贸核发了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号：100000000000313）。
经国药集团于 2014 年 2 月 19 日出具的《关于变更中国医药对外贸易公司出
资人的决定》批准，国药外贸出资人变更为国际医药。国家工商行政管理总局于
2014 年 4 月 25 日向国药外贸换发了《营业执照》（注册号：100000000000313）。
3、产权及控制关系
36
截至本报告书出具日，国际医药持有国药外贸 100%的股权，为国药外贸的
控股股东；国药集团持有国际医药 100%的股权，为国药外贸的实际控制人。国
药外贸与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
4、主要业务发展状况
国药外贸主营医药及相关产品的实业投资和国际贸易，提供信息咨询、保税
业务等多项增值服务，包括：进口医药及医疗相关产品的引进、国内营销及保税
物流业务等多项增值服务，以医药制剂产品为主的中国医药产品的出口、海外销
售及国内出口基地的建设，海外重点市场的实业基地的投资建设。
国药外贸 1991 年以来连续跻身中国进出口额最大的 500 家企业，是北京市
首个通过省市级药监部门药品经营质量管理规范（GSP）认证的医药经营企业，
被北京海关评选为 AA 级外贸企业，2006 年被海关总署批准为“红名单”企业，
2004 年通过 SGS 机构的 ISO9001:2000 国际质量体系认证，2013 年通过
ISO9001:2008 国际质量体系认证。
5、主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 348,194.90 323,640.83 266,816.31
负债合计 270,627.46 251,492.42 199,308.01
37
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
所有者权益合计 77,567.43 72,148.41 67,508.30
归属于母公司所有
59,786.25 55,265.63 52,195.52
者权益
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 579,166.41 587,377.81 455,641.82
利润总额 8,341.97 6,961.89 5,675.83
净利润 6,269.13 5,129.05 1,913.96
归属于母公司所有
4,577.57 3,516.67 288.56
者净利润
扣除非经常性损益
的归属于母公司所 4,654.14 3,516.67 32.49
有者的净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
10,509.40 5,305.64 3,958.62
金流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 3.92% 4.57% 4.79%
资产负债率 77.72% 77.71% 74.70%
6、主要下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国药外贸主要下属企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许
北 京 赛诺 可证》批准的范围为准）；货物进出口、技术进出
强 医 药对 口、代理进出口；租赁医疗器械、医用设备、实验
1 1,000.00 100.00
外 贸 易有 仪器；维修仪器仪表；化工产品（不含危险化学品
限公司 及一类易制毒化学品）。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
国 药 国际 普通货运；报关业务；航空及陆路国际货运代理业
货 运 代理 务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依
2 300.00 100.00
（ 北 京） 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
有限公司 容开展经营活动。）
综 保 区 仓储服务；海上、航空、陆路国际货运代理；国内
（ 北 京） 货运代理；装卸服务；包装服务；租赁机械设备；
3 25,353.36 75.00
国 际 医药 货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售化妆
分 拨 中心 品、钢材、金属材料（不含电石、铁合金）、机械
38
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
有限公司 设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备（不含
计算机信息系统安全专用产品） 、办公用品、汽
车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品） 、五金、日用百货、针纺织品、体温计、
血压计、磁疗器具、医用脱脂棉花、医用脱脂纱布、
医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊
断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮
椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三
棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、
I 类医疗器械；承办展览展示；信息咨询（不含中
介服务）；计算机系统集成服务；物业管理；经营
保健食品（食品卫生许可证有效期至 2018 年 08 月
24 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）（食品流通许可证有效期至 2017 年 08 月 18
日）；销售 III 类医疗器械（以医疗器械经营企业许
可证为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至
2019 年 09 月 21 日）；普通货运（道路运输经营许
可证有效期至 2018 年 10 月 12 日）；销售二类医疗
器械（具体项目以第二类医疗器械经营备案凭证为
准）；批发化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、疫苗（药品经营许可证有效期
至 2020 年 06 月 16 日）。（领取本执照后，应到区
县住建委（房管局）取得行政许可。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营）；医药信息咨询、展览。批发：中成
药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗
广 东 南方 生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二
医 药 对外
4 3,000.00 51.00 类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素；
贸 易 有限
公司 销售：二、三类医疗器械，批发兼零售：预包装食
品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，
按有效许可证经营）；销售：化妆品，百货，服装，
鞋帽；仓储、物流服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中 国 医药
对 外 贸易 （港币）
5 100.00 医药相关产品
（ 香 港） 234.00
有限公司
中 国 医药 （美元）
6 100.00 生产及销售药品
集 团 （越 880.00
39
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围/主营业务
号 （万元） （%）
南 ） 制药
有 限 责任
公司
（越南盾）
VCP 药品
7 3,261,600. 51.00 生产及销售抗生素粉针
股份公司
00
7、与上市公司关联关系情况
国药外贸与上市公司的实际控制人均为国药集团，即上市公司与国药外贸系
同一实际控制人控制下的公司，根据《上市规则》的相关规定，国药外贸系上市
公司的关联方。国药外贸与上市公司的关联关系图示如下：
（三）符月群等 11 名自然人
1、符月群
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 符月群
性别： 女
40
国籍： 中国
身份证号： 440102195406243620
住所： 广州市东山区东景街 6 号 504 房
通讯地址： 广州市越秀区东景街 1 号 21B
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
南方医贸 1994 年 6 月至今 董事、总经理 持有南方医贸 15%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，符月群不存在控制的企业或关联企业。
2、张兆棠
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 张兆棠
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44010319500712361X
住所： 广州市东山区东景街 3 号 1506 房
通讯地址： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
董事、副总经
南方医贸 1994 年 4 月至今 持有南方医贸 12%股权
理
41
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，张兆棠不存在控制的企业或关联企业。
3、廖智
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 廖智
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 440105196512092452
住所： 广州市海珠区光汉直街 72 号 201 房
通讯地址： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 11 楼 1104-1105
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
南方医贸 2000 年 9 月至今 副总经理 持有南方医贸 6%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，廖智不存在控制的企业或关联企业。
4、孙维
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 孙维
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 440104195702270415
住所： 广州市东山区海月东街 53 号 603 房
通讯地址： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 1104 室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
42
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
南方医贸 1995 年至今 医院部经理 持有南方医贸 2%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，孙维不存在控制的企业或关联企业。
5、张兆华
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 张兆华
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 440103195405013619
住所： 广州市荔湾区环市西路 36 号之四 303 房之二
通讯地址： 广州市越秀区东景街 5 号 2804 房
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
1996 年 1 月至 2014
南方医贸 市场部经理 持有南方医贸 2%股权
年 12 月
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，张兆华不存在控制的企业或关联企业。
6、黄秋仿
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 黄秋仿
43
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 441624197410160559
住所： 广州市天河区粤垦路 616 号 1507 房
通讯地址： 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
进出口部经
南方医贸 2001 年 7 月至今 持有南方医贸 2%股权
理
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，黄秋仿不存在控制的企业或关联企业。
7、李红兵
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 李红兵
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 510103196612155145
住所： 广州市东山区黄华路 14 号大院 1 号 1304 房
通讯地址： 广州市新东路 555 号 1104 室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
进出口部副
南方医贸 1994 年 10 月至今 持有南方医贸 2%股权
经理
44
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，李红兵不存在控制的企业或关联企业。
8、林婉群
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 林婉群
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 440102196310064040
住所： 广州市越秀区李白巷 10 号
通讯地址： 广州市越秀区环市中路 209 号之三 304 房
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
南方医贸 2000 年 3 月至今 财务部经理 持有南方医贸 2%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，林婉群不存在控制的企业或关联企业。
9、符建成
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 符建成
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 440102196412124817
住所： 广州市东山区建设二马路东十街 4 号 604 房
通讯地址： 广州市越秀区小北路天香街北秀花园丽怡阁 13AC 房
45
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
南方医贸 1997 年至今 后勤部经理 持有南方医贸 2%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，符建成不存在控制的企业或关联企业。
10、顾超群
（1）基本情况
姓名（含曾用名）： 顾超群
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 440103196111291220
住所： 广州市东山区海月东街 53 号 603 房
通讯地址： 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1104
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
南方医贸 2000 年 10 月至今 销售部职员 持有南方医贸 2%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，顾超群不存在控制的企业或关联企业。
11、郭淑儿
（1）基本情况
46
姓名（含曾用名）： 郭淑儿
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 440102197702033264
住所： 广州市荔湾区荟文四街 20 号 2205 房
通讯地址： 广州市东风东路 555 号粤海大厦 2605 室
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
广州曼陀罗医疗科技有 持有广州曼陀罗医疗科技
2011 年 5 月至今 总经理顾问
限公司 有限公司 80%股权
广州曼羽医疗器械有限 持有广州曼羽医疗器械有
2013 年 6 月至今 总经理
公司 限公司 80%股权
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除以下企业外，郭淑儿不存在其他控制的企业或
关联企业：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
医疗设备维修；电子设备工程安装服
务；信息技术咨询服务；计算机技术
开发、技术服务；软件开发；计算机
批发；计算机零配件批发；软件批发；
计算机零售；计算机零配件零售；软
件零售；商品信息咨询服务；化学药
广州曼陀罗医疗
1 50 80 制剂、生物制品（含疫苗）批发；中
科技有限公司
成药、中药饮片批发；许可类医疗器
械经营（即申请《医疗器械经营企业
许可证》才可经营的医疗器械“，包括
第三类医疗器械和需申请《医疗器械
经营企业许可证》方可经营的第二类
医疗器械）；西药批发。
2 广州曼翔医疗器 300 80 非许可类医疗器械经营（即不需申请
47
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
械有限公司 《医疗器械经营企业许可证》即可经
营的医疗器械“，包括第一类医疗器械
和国家规定不需申请《医疗器械经营
企业许可证》即可经营的第二类医疗
器械）；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；医疗诊断、监护及
治疗设备制造；外科、牙科等医疗专
用设备及器械制造；医疗实验室设备
和器具制造；许可类医疗器械经营（即
申请《医疗器械经营企业许可证》才
可经营的医疗器械“，包括第三类医疗
器械和需申请《医疗器械经营企业许
可证》方可经营的第二类医疗器械）。
（四）现代制药基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海现代制药股份有限公司
成立时间： 1996 年 11 月 27 日
注册资本： 人民币 28,773.3402 万元
公司类型： 股份有限公司（上市）
法定代表人： 周斌
注册地址： 上海市建陆路 378 号
主要办公地点： 上海市静安区北京西路 1320 号
统一社会信用代码/注
91310000630459924R
册号：
药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等
产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货
经营范围： 物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软
胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
经上海市医药管理局《关于同意建立药物制剂国家工程研究中心的批复》 沪
医药计（1995）981 号）批准，上海医工院与上海现代药物制剂工程研究中心合
作建立上海现代制药有限公司，总投资金额为 1,000 万元，其中上海医工院出资
48
490 万元，上海现代药物制剂工程研究中心出资 510 万元。1996 年 11 月 19 日，
上海嘉华会计师事务所出具《验资报告》（960605 号），对本次设立的出资情况
进行确认。1996 年 11 月 27 日，现代制药完成设立登记。
2000 年，经财政部《关于上海现代制药股份有限公司（筹）国有股权管理
有关问题的批复》（财企[2000]546 号）、国家经济贸易委员会《关于同意设立上
海现代制药股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]1139 号）批准，上海医工
院、上海现代药物制剂工程研究中心、上海高东经济发展有限公司、上海华实医
药研究开发中心和上海广慈医学高科技公司作为发起人，上海医工院、上海现代
药物制剂工程研究中心及上海高东经济发展有限公司以其下属医药资产出资，上
海华实医药研究开发中心及上海广慈医学高科技公司以现金出资，以发起方式设
立现代制药。设立后现代制药股本总额为 5,419.19 万元，其中上海医工院持有
38,761,327 股股份、上海现代药物制剂工程研究中心持有 6,444,513 股股份、上
海广慈医学高科技公司 3,500,000 股股份、上海高东经济发展有限公司持有
2,986,100 股股份、上海华实医药研究开发中心持有 2,500,000 股股份。2000 年
11 月 26 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师
报字（2000）第 20264 号），对本次改制事项进行确认。2000 年 12 月 20 日，现
代制药完成本次改制的工商变更。
2004 年 5 月 26 日，中国证监会出具《关于核准上海现代制药股份有限公司
公开发行股票的通知》（证监发字[2004]70 号），同意现代制药向社会公开发行人
民币普通股股票 3,300 万股。2004 年 6 月 16 日，现代制药于上海证券交易所挂
牌上市（股票代码：600420）。现代制药首次公开发行并上市后，股本总额增加
至 87,191,940 股，其中上海医工院持有 38,761,327 股股份，占现代制药股本总额
的 44.46%。2004 年 6 月 7 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资
报告》（信长会师报字（2004）第 21598 号），对出资进行确认。2004 年 6 月 15
日，现代制药完成本次上市增资的工商登记。
2005 年 10 月，上海市人民政府出具《关于核准上海现代制药股份有限公司
2004 年度利润分配转增股本的通知》（沪府发改核（2005）第 020 号），同意现
代制药以 2004 年末总股本 87,191,940 股为基数，每 10 股转增 5 股，转增股本完
49
成后现代制药股本总额增加至 130,787,910 股。2005 年 9 月 30 日，上海立信长
江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2005）第 11251 号），
对本次资本公积金转增股本进行确认。2005 年 11 月 21 日，现代制药完成本次
增资的工商登记。
2006 年 3 月 23 日，现代制药召开股权分置改革相关股东大会，审议通过股
权分置改革方案，由非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，
共计支付 1,237.50 万股股票。2006 年 3 月，本次股权分置改革实施完成。
2006 年 5 月 10 日，现代制药召开 2005 年度股东大会，审议 2005 年度利润
分配方案，即以 2005 年末总股本 130,787,910 股为基数，向全体股东派发现金股
利的同时，每 10 股转增 10 股，本次转增股本完成后，现代制药股本总额增加至
261,575,820 股。2006 年 6 月 27 日，万隆会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（万会业字（2006）第 2383 号），对本次资本公积金转增股本进行确认。2006
年 8 月 29 日，现代制药完成本次增资的工商登记。
2008 年 3 月 25 日，现代制药召开 2007 年度股东大会，审议 2007 年度利润
分配方案，即以 2007 年末总股本 261,575,820 股为基数，向全体股东派发现金股
利的同时，以未分配利润每 10 股转增 1 股，本次转增股本完成后，现代制药股
本总额增加至 287,733,402 股。2008 年 9 月 25 日，万隆会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（万会业字（2008）第 2275 号），对本次未分配利润转增股本
进行确认。2008 年 11 月 19 日，现代制药完成本次增资的工商登记。
2010 年 4 月，上海现代药物制剂工程研究中心向上海医工院协议转让其持
有的现代制药 10,000,000 股股份。股份转让完成后，上海医工院持有现代制药
119,756,311 股股份，占现代制药总股本的 41.62%。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具日，上海医工院持有现代制药 41.62%的股份，为现代制
药的控股股东；国务院国资委通过其下属全资子公司间接持有现代制药 41.62%
的股份，为现代制药的实际控制人。现代制药与其控股股东、实际控制人的股权
控制关系如下：
50
4、主要业务发展状况
2013 年至 2015 年，现代制药的营业收入分别为 234,974.80 万元、274,883.57
万元以及 268,224.47 万元，总体呈上升趋势。作为制剂研发能力突出、品种丰富
的化学制药企业，现代制药以“成为研发驱动型的高新技术企业”为战略发展目标，
不断深化研发体制改革。现代制药现已形成了具有自主特色的研发体系，打造了
涵盖原料药和制剂一体化的产品梯度组合，治疗领域包括心脑血管药物、抗感染
药物、抗艾滋病药物、内分泌调节、免疫类药物等，有力保证了公司的可持续快
速发展。
5、主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 413,741.01 380,921.58 314,561.39
负债合计 252,578.19 241,706.41 183,850.98
所有者权益合计 161,162.82 139,215.18 130,710.40
归属于母公司所有者
132,842.17 116,709.60 97,944.81
权益合计
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 268,224.47 274,883.57 234,974.80
51
利润总额 35,262.70 29,713.98 21,637.00
净利润 29,155.49 24,753.50 18,751.48
归属于母公司所有者
22,105.27 18,999.10 13,278.75
的净利润
扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者 20,897.08 15,419.80 10,039.62
的净利润
现金流量项目 2015 年年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
22,664.65 25,851.48 20,749.60
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.77 0.66 0.46
毛利率 49.36% 46.38% 41.75%
资产负债率 61.05% 63.45% 58.45%
6、主要下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，现代制药主要下属企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
国药集团 化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、
1 容生制药 15,000.00 100.00 技术服务及业务咨询；普通货物运输；货物进出口
有限公司 业务。
医药中间体的生产销售；制药业的技术研发、技术
转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
上海现代
企业所需的机械设备、零配件，原辅材料及技术的
2 制药海门 15,000.00 100.00
进出业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
有限公司
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
栓剂生产及销售，中成药（含参茸银耳），化学药
原料及制剂，抗生素，生化药品，生物制品，非危
险品化工原料，消毒剂，医疗器械（详见许可证），
销售化工原料及产品（涉及危险化学品按许可证经
上海现代
营），从事货物及技术的进出口业务，从事食品、
3 制药营销 2,000.00 100.00
保健品、药品、医疗器械专业领域内技术咨询、技
有限公司
术服务、技术转让、技术开发，会议服务，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），企业营销策划。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
52
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩
丸）、糖浆剂、露剂、煎膏剂（膏滋）、酒剂、酊剂、
合剂（含口服液）、口服溶液剂、软胶囊剂、散剂
国药集团 （含外用）（含中药提取车间）的生产（有效期与
4 中联药业 21,425.19 93.18 许可证核准的期限一致）；中药材收购；纸制品加
有限公司 工、销售；房屋租赁；技术进出口、货物进出口、
代理进出口业务，国家禁止和限制的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
药品、药物中间体、药物杂质的研究开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、分析测试；生产原料药、
片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服
国药集团
溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经营）、
5 川抗制药 4,000.00 72.00
中间体、精细化工产品、货物技术进出口贸易。（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。（药品生产许可证有效期至 2015 年 12
月 31 日）。
上海天伟 药品生产（详见许可证）、医药中间体，从事医药
6 生物制药 2,500.00 55.00 科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
有限公司 货物及技术的进出口业务。
上海现代 药品、消毒产品的生产、销售；饮料、瓶装饮用水
哈森（商
7 6,619.00 51.00 的生产、销售（仅限分公司凭证经营）；医药原料
丘）药业
有限公司 中间体销售；从事货物和技术的进出口业务。
7、与上市公司关联关系情况
上市公司实际控制人国药集团持有中国医药工业研究总院 100%的股权，而
中国医药工业研究总院系现代制药的控股股东上海医工院的唯一股东，综上，现
代制药系上市公司实际控制人控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，现代
制药系上市公司的关联方。现代制药与上市公司的关联关系图示如下：
53
（五）理朝投资基本情况
1、基本情况
企业名称： 上海理朝投资管理中心（有限合伙）
成立时间： 2015 年 11 月 13 日
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 上海理能资产管理有限公司（委派代表：朱斐琦）
中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 146 号 3 幢楼 1 层 D 区
主要经营场所：
D078 室
主要办公地点： 上海市浦东新区民生路 1299 号丁香国际大厦西楼 20 层
统一社会信用代码/注
91310000MA1K32738F
册号：
合伙期限： 2015 年 11 月 13 日至 2035 年 11 月 12 日
投资管理，实业投资，资产管理，金融信息服务，投资咨询，企业
经营范围： 管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业管理。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
54
2015 年 9 月 10 日，上海理能资产管理有限公司与上海理成资产管理有限公
司签署《合伙协议》，同意设立理朝投资；上海理能资产管理有限公司为普通合
伙人，出资人民币 1 万元；上海理成资产管理有限公司为有限合伙人，出资人民
币 9 万元。2015 年 11 月 13 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向
理朝投资核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32738F）。
3、产权及控制关系
截至本报告书出具日，上海理能资产管理有限公司为理朝投资的执行事务合
伙人。理朝投资的产权及控制关系如下：
4、主要业务发展状况
截至本报告书出具日，除参与本次配套融资外，理朝投资尚未发生其他业务。
5、主要财务指标
理朝投资成立于 2015 年 11 月 13 日，暂无最近两年的主要财务数据。
6、主要下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，理朝投资不存在对外投资，暂无下属企业。
7、与上市公司关联关系情况
理朝投资与上市公司不存在关联关系。
8、配套融资认购方关于资金来源的说明
55
作为公司本次交易配套融资的认购方，理朝投资已出具承诺，其具有以依法
募集的资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份的能
力，相关资金来源正常合法，不存在使用杠杆资金的情况；其合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
9、执行事务合伙人情况
（1）上海理能资产管理有限公司基本情况
公司名称： 上海理能资产管理有限公司
成立时间： 2013 年 7 月 16 日
注册资本： 人民币 500 万元
公司类型： 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 程义全
住所： 上海市宝山区蕴川路 5503 号 A 幢 561 室
主要办公地点： 上海市浦东新区长柳路 58 号 2203 室
统一社会信用代码/注
310113001068131
册号：
税务登记证号： 国地税沪字 310113072971076 号
组织机构代码： 07297107-6
资产管理；投资管理；企业管理；商务信息咨询服务；财务信息咨
经营范围： 询（除代理记账业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
上海理能资产管理有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记
编号：P1008182）。
（2）历史沿革
2013 年 7 月 8 日，程义全作出股东决定，同意设立理能资产，并于 2013 年
7 月 10 日签署《上海理能资产管理有限公司章程》。2013 年 7 月 15 日，上海旭
升会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（旭升会验字(2013)第 503 号），
截至 2013 年 7 月 10 日，理能资产已经收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元，
股东均以货币出资。2013 年 7 月 16 日，上海市工商行政管理局宝山分局向理能
资产核发《企业法人营业执照》（注册号：310113001068131）。
2015 年 1 月 29 日，程义全作出股东决定，同意理能资产注册资本由人民币
56
100 万元变更为人民币 500 万元，并通过重新签署的公司章程。2015 年 2 月 4
日，上海市工商行政管理局宝山分局向理能资产核发变更后的《营业执照》（注
册号：310113001068131）。
（3）产权及控制关系
截至本报告书出具日，程义全持有上海理能资产管理有限公司 100%股权，
为上海理能资产管理有限公司的控股股东和实际控制人。
（4）主要业务发展状况
上海理能资产管理有限公司主要业务为作为私募基金管理人进行资产管理
和投资管理。
（5）主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 100.00 100.00
负债合计 0.00 0.00
所有者权益合计 100.00 100.00
归属于母公司所有者权益合计 100.00 100.00
收入利润项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
归属于母公司所有者的净利润 0.00 0.00
扣除非经常性损益的归属于母公
注 0.00 0.00
司所有者的净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度
注
经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
主要财务指标 2015 年度 2014 年度
毛利率 - -
资产负债率 0.00% 0.00%
（6）主要下属企业情况
57
截至 2015 年 12 月 31 日，除理朝投资外，上海理能资产管理有限公司作为
普通合伙人所投资的合伙企业基本情况如下：
出资额（万
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
元）
实业投资；资产管理；投资管理；
金融信息咨询服务；投资咨询；企
上海理骋投资管 业管理咨询；商务信息咨询；财务
1. 理合伙企业（有限 2,070 0.408 咨询（不得从事代理记帐）；企业
合伙） 管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
实业投资；资产管理；投资管理；
金融信息咨询服务；投资咨询；企
上海理成赛鑫投 业管理咨询；商务信息咨询；财务
2. 资管理中心（有限 7,500 0.01 咨询（不得从事代理记帐）；企业
合伙） 管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
实业投资；资产管理；投资管理；
金融信息咨询服务；投资咨询；企
上海理成贯晟投 业管理咨询；商务信息咨询；财务
3. 资管理中心（有限 3,000 0.03 咨询（不得从事代理记帐）；企业
合伙） 管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
实业投资；资产管理；投资管理（以
上除股权投资和股权投资管理）；
上海理成研客投 金融信息咨询服务；投资咨询；企
4. 资管理中心（有限 8,000 0.01 业管理咨询；商务信息咨询；财务
合伙） 咨询；企业管理服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
实业投资；资产管理；投资管理（以
上除股权投资和股权投资管理）；
上海理成殷睿投 金融信息咨询服务；投资咨询；企
5. 资管理中心（有限 1,004.33 0.09 业管理咨询；商务信息咨询；财务
合伙） 咨询；企业管理服务。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
实业投资；资产管理；投资管理；
金融信息咨询服务；投资咨询；企
上海理成胜心投 业管理咨询；商务信息咨询；财务
6. 资管理中心（有限 5,000 0.02 咨询（不得从事代理记帐）；企业
合伙） 管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
上海理成轩旺投 实业投资；资产管理；投资管理；
7. 3,500 0.02
资管理中心（有限 金融信息咨询服务；投资咨询；企
58
出资额（万
序号 企业名称 持股比例（%） 经营范围
元）
合伙） 业管理咨询；商务信息咨询；财务
咨询（不得从事代理记帐）；企业
管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
投资管理；资产管理；企业管理；
上海理鼎投资管 商务信息咨询服务；财务信息咨询
8. 理中心（有限合 15,000 0.006 （除代理记账业务）。[依法须经批
伙） 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
实业投资；资产管理；投资管理；
金融信息咨询服务；投资咨询；企
上海理成毅吉投 业管理咨询；商务信息咨询；财务
9. 资管理中心（有限 12,500 0.008 咨询（不得从事代理记帐）；企业
合伙） 管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
投资管理，资产管理（除股权投资
及股权投资管理），企业管理，商
上海理越投资管
务信息咨询服务（除经纪），财务
10. 理中心（有限合 2,700 0.03
信息咨询（不得从事代理记账）。
伙）
[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
实业投资；资产管理；投资管理；
金融信息咨询服务；投资咨询；企
上海理顺投资管 业管理咨询；商务信息咨询；财务
11. 理合伙企业（有限 40,070 0.1248 咨询（不得从事代理记账）；企业
合伙） 管理服务。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动]
实业投资、投资管理、投资咨询（除
上海临理投资合
经纪）。[依法须经批准的项目，经
12. 伙企业（有限合 63,047.45 0.08
相关部门批准后方可开展经营活
伙）
动]
（六）平安资管基本情况
1、基本情况
公司名称： 平安资产管理有限责任公司
成立时间： 2005 年 5 月 27 日
注册资本： 人民币 50,000 万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 万放
59
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
主要办公地点： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 29-31F
统一社会信用代码/注
100000000039616
册号：
税务登记证号： 国地税沪字 310106710933446 号
组织机构代码： 71093344-6
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业
经营范围： 务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2005 年 3 月 8 日，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保
险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任
公司章程》，约定共同设立平安资管。平安资管注册资本为人民币 20,000 万元，
其中中国平安保险（集团）股份有限公司出资人民币 18,000 万元，中国平安人
寿保险股份有限公司出资人民币 1,000 万元，中国平安财产保险股份有限公司出
资人民币 1,000 万元。2005 年 3 月 8 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》
（安永华明(2005)验字第 246008-02 号），经审验，截至 2005 年 3 月 4 日，公司
已收到股东缴纳的注册资本贰亿元，出资方式为现金。2005 年 5 月 27 日，国家
工商行政管理总局核发《企业法人营业执照》（注册号：1000001003961）。
2007 年 6 月，平安资管股东会作出决议，同意公司注册资本由 20,000 万元
增加至 50,000 万元，新增注册资本 30,000 万元由中国平安保险（集团）股份有
限公司认缴。2007 年 6 月 13 日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安
永华明(2007)验字第 60468101-B03 号），对本次增资进行审验。2007 年 8 月 20
日，平安资管完成上述增资的工商变更登记手续。
3、产权及控制关系
截至 2015 年 12 月 31 日，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安资
管 96%的股份，为平安资管的控股股东。平安资管的股权控制关系如下：
60
注：平安资管控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）为 A 股、H
股上市公司，根据其公告文件确认，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控
制人；截至 2015 年 12 月 31 日，直接或间接持有中国平安 5%以上的股东包括：(1)卜蜂集
团有限公司通过同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及其他公司合计
间接持有中国平安 9.59%的股份；(2)深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安 5.27%的股
份。
4、主要业务发展状况
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及
61
相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成
功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平
安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨
询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展
领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
5、主要财务指标
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 701,142.29 312,306.44 217,719.14
负债合计 238,331.05 94,115.43 49,644.71
所有者权益 462,811.23 218,191.01 168,074.43
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 430,794.59 212,357.12 143,496.48
利润总额 311,164.85 130,200.10 90,114.79
净利润 236,150.63 97,688.26 67,643.48
归属于母公司所有者
236,150.63 97,688.26 66,600.00
的净利润
扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者 233,373.64 96,284.17 66,600.00
的净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
229,461.97 73,600.00 116,500.00
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 - - -
资产负债率 33.99% 30.14% 22.79%
6、主要下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，平安资管不存在控制的下属企业。
7、与上市公司关联关系情况
平安资管与上市公司不存在关联关系。
62
8、配套融资交易对方关于资金来源的说明
平安资管拟用其管理的“平安资产鑫享 3 号资产管理产品”、“平安资产鑫享 7
号资产管理产品”项下的资金认购国药一致本次交易配套融资。
作为公司本次交易配套融资交易对方，平安资管已承诺并说明，平安资管拟
运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购
国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，相关资金来源正常合
法，不存在分级收益等结构化安排；平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产
鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司和中
国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。
（1）平安资产鑫享 3 号资产管理产品
平安资产鑫享 3 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由
单一投资人认购，单一投资人为中国平安人寿保险股份有限公司。中国平安人寿
保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控
制人。
（2）平安资产鑫享 7 号资产管理产品
平安资产鑫享 7 号资产管理产品系由平安资管管理的资产管理定向产品，由
单一投资人认购，单一投资人为中国平安财产保险股份有限公司。中国平安财产
保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
63
注：中国平安不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控
制人。
（七）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，除国药控股作为上市公司的控股股东向上市公司推荐
董事和高级管理人员外，其他交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况况
交易对方郭淑儿因接受其他公司为自己控制的广州曼陀罗医疗科技有限公
司虚开增值税专用发票，于 2012 年 10 月 17 日被广州市越秀区人民法院以虚开
增值税专用发票罪判处有期徒刑三年，缓刑五年，缓刑考验期自 2012 年 11 月 5
日至 2017 年 11 月 4 日。目前郭淑儿尚在缓刑期内，由广州市荔湾区司法局南源
司法所对其依法实施社区矫正，社区矫正期限自 2012 年 11 月 5 日至 2017 年 11
月 4 日。
截至本报告书出具日，除上述刑事处罚情况外，交易对方和/或其主要管理
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方和/或其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
64
（十）配套融资交易对方穿透后涉及的最终出资人数量
本次交易募集配套资金的交易对方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理
部门后，涉及最终出资人数量的具体情况如下：
募集配套资金交易对
序号 涉及最终出资人数量 备注
方
(1) 理朝投资的普通合伙人为上海理
能资产管理有限公司，有限合伙
人为上海理成资产管理有限公
司；
(2) 上海理能资产管理有限公司的股
1. 理朝投资 3
东为程义全；
(3) 上海理成资产管理有限公司的股
东为程义全、张天瑜、杨玉山；
(4) 因此，涉及最终出资人为程义全、
张天瑜、杨玉山 3 人。
(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享 3
号资产管理产品和平安资产鑫享
7 号资产管理产品认购本次交易
配套融资；
(2) 平安资产鑫享 3 号资产管理产品
和平安资产鑫享 7 号资产管理产
2. 平安资管 2
品的出资人为中国平安财产保险
股份有限公司和中国平安人寿保
险股份有限公司；
(3) 因此，涉及最终出资人为中国平
安财产保险股份有限公司、中国
平安人寿保险股份有限公司。
3. 国药控股 1 /
合计 6 /
本次交易募集配套资金交易对方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部
门后涉及最终出资人数量共计 6 人，未超过 200 人，符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》关于发行对象数量的要求。
65
第二节 本次交易标的基本情况
本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、
坪山制药 51%股权和坪山基地。注入的标的资产为国大药房 100%股权、佛山南
海 100%股权、广东新特药 100%股权和南方医贸 100%股权。
一、 拟置出资产的基本情况
（一）致君制药
1、基本情况
公司名称： 国药集团致君（深圳）制药有限公司
成立时间： 1985 年 12 月 11 日
注册资本： 人民币 20,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 潘让仁
注册地址： 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号
主要办公地点： 深圳市龙华新区观澜高新园区澜清一路 16 号
统一社会信用代码/注
91440300192190290M
册号：
经营期限 自 1985 年 12 月 11 日至 2030 年 12 月 31 日
一般经营项目：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
经营范围： 项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服
混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。
2、股权结构
截至本报告书出具日，致君制药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国药一致 20,000 100.00
66
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,000 100.00
3、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 121,955.90 120,651.51 124,121.20
负债合计 64,783.27 63,248.19 70,013.58
所有者权益合计 57,172.63 57,403.32 54,107.62
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 139,051.06 137,493.80 131,522.22
利润总额 30,355.65 30,671.67 28,566.58
净利润 26,370.65 26,451.69 24,552.15
扣除非经常性损益的
25,275.08 25,001.89 24,063.30
净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
30,108.36 26,346.93 22,743.84
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 41.63% 43.11% 43.56%
资产负债率 53.12% 52.42% 56.41%
4、主要资产和主要负债的具体构成情况
致君制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 5,918.63 4.85%
应收票据 13,475.10 11.05%
应收账款 19,874.37 16.30%
预付款项 112.53 0.09%
其他应收款 20,011.21 16.41%
存货 26,353.73 21.61%
67
项目 金额 占比
流动资产合计 85,745.57 70.31%
非流动资产
投资性房地产 4.12 0.00%
固定资产 30,505.86 25.01%
在建工程 1,246.81 1.02%
无形资产 2,476.61 2.03%
递延所得税收资产 1,788.25 1.47%
其他非流动资产 188.68 0.15%
非流动资产合计 36,210.33 29.69%
资产总计 121,955.90 100.00%
致君制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债
短期借款 4,500.00 6.95%
应付票据 10,218.41 15.77%
应付账款 13,859.16 21.39%
预收账款 2,359.01 3.64%
应付职工薪酬 5,359.09 8.27%
应交税费 983.86 1.52%
应付利息 6.92 0.01%
其他应付款 20,850.34 32.18%
一年内到期的非流动负
351.00 0.54%
债
流动负债合计 58,487.81 90.28%
非流动负债
长期应付职工薪酬 60.60 0.09%
专项应付款 48.70 0.08%
递延收益 6,186.16 9.55%
非流动负债合计 6,295.46 9.72%
负债合计 64,783.27 100.00%
68
5、或有负债情况
截至本报告书出具日，致君制药不存在或有负债情况。
6、债权债务转移情况
国药一致本次交易出售致君制药 51%股权不涉及债权债务转移情况。
7、致君制药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
截至本报告书出具日，致君制药 100%股权系由国药一致单独持有，不存在
须取得其他股东同意的情况，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
8、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，致君制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合现代制药对子公司的管理要求。本次交易完
成后，致君制药成为现代制药的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发
生变化，致君制药仍然履行与其员工的劳动合同。
9、国药一致为致君制药提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形
及其解决措施、解决期限和对上市公司的影响
截至本报告书出具日，除下列情况外，国药一致不存在为致君制药提供担保
的情形，亦不存在委托致君制药理财或者致君制药占用国药一致资金的情形。
担保开始 担保结束 实际使用金额
被担保方 借款银行 担保额度（元）
日 日 （元）
中国银行龙华支
200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 83,135,987.55
行
平安银行长城支
致君制药 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 0.00
行
国家开发银行深
40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 0.00
圳市分行
现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》
第 7.3 条的规定，现代制药应促使致君制药在交割日后 60 日内，（1）将截至交
割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）将截至
69
交割日致君制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药
或其下属子公司和/或独立第三方。若致君制药在交割日后 60 日内未能完成前述
事项，则现代制药应促使致君制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本
和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。
截至本报告书出具日，国药一致不存在委托致君制药或者致君制药占用国药
一致资金的情形；针对国药一致上述为致君制药提供担保的情形，《发行股份购
买资产协议》已对解决措施和解决时限作出了明确约定。同时，国药一致拟于再
次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并
审议关于在交割日后 60 日内继续为致君制药尚未偿还且由国药一致担保的对外
借款提供担保的议案，以履行关联担保的内部审议程序。
因此，国药一致为致君制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后产生
重大不利影响。
10、守法情况
报告期内，致君制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（二）致君医贸
1、基本情况
公司名称： 深圳致君医药贸易有限公司
成立时间： 1985 年 3 月 29 日
注册资本： 人民币 1,000 万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 邓宝军
注册地址： 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东
主要办公地点： 深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 6 楼东
统一社会信用代码/注
91440300192190303B
册号：
经营期限 自 1985 年 3 月 29 日至 2045 年 3 月 29 日
经营范围： 一般经营项目：化妆品的批发兼零售；药品的研究开发及技术咨询；
70
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；日用品的销售；一类医疗器械的销
售。许可经营项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂的批发；保健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保
护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、抗氧化类、改善睡眠类、
辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、缓解体力
疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装
食品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；二类医疗器械的销售；
三类医疗器械的销售。
2、股权结构
截至本报告书出具日，致君医贸的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国药一致 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
3、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 4,711.12 4,648.77 2,488.17
负债合计 3,497.43 3,475.59 2,135.79
所有者权益合计 1,213.69 1,173.17 352.38
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,207.93 7,497.74 6,443.02
利润总额 178.70 89.58 53.53
净利润 77.43 41.02 34.70
扣除非经常性损益的
63.28 33.05 33.45
净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-105.68 -331.37 -98.79
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 22.82% 18.99% 20.36%
资产负债率 74.24% 74.76% 85.84%
4、主要资产和主要负债的具体构成情况
71
致君医贸截至 2015 年 12 月 31 日的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 755.48 16.04%
应收账款 2,043.02 43.37%
预付款项 152.14 3.23%
其他应收款 64.60 1.37%
存货 650.94 13.82%
其他流动资产 919.74 19.52%
流动资产合计 4,585.92 97.34%
非流动资产
固定资产 3.26 0.07%
递延所得税收资产 121.93 2.59%
非流动资产合计 125.19 2.66%
资产总计 4,711.12 100.00%
致君医贸截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债
应付账款 2,402.71 68.70%
预收账款 231.98 6.63%
应付职工薪酬 540.22 15.45%
应交税费 68.94 1.97%
其他应付款 253.59 7.25%
流动负债合计 3,497.43 100.00%
非流动负债
非流动负债合计 - -
负债合计 3,497.43 100.00%
5、或有负债情况
截至本报告书出具日，致君医贸不存在或有负债情况。
72
6、债权债务转移情况
国药一致本次交易出售致君医贸 51%股权不涉及债权债务转移情况。
7、致君医贸股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
截至本报告书出具日，致君医贸 100%股权系由国药一致单独持有，不存在
须取得其他股东同意的情况，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
8、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，致君医贸章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合现代制药对子公司的管理要求。本次交易完
成后，致君医贸成为现代制药的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发
生变化，致君医贸仍然履行与其员工的劳动合同。
9、国药一致为致君医贸提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形
及其解决措施、解决期限和对上市公司的影响
截至本报告书出具日，国药一致不存在为致君医贸提供担保的情形，亦不存
在委托致君医贸理财或者致君医贸占用国药一致资金的情形。
10、守法情况
报告期内，致君医贸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（三）坪山制药
1、基本情况
公司名称： 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
成立时间： 1990 年 7 月 13 日
注册资本： 人民币 5,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 陈振阳
注册地址： 深圳市坪山新区青兰三路 18 号
73
主要办公地点： 深圳市坪山新区青兰三路 18 号
统一社会信用代码/注
91440300192194304B
册号：
经营期限 自 1990 年 7 月 13 日至 2055 年 12 月 31 日
口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊
剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；
护肤类、洗发护发、洁肤类化妆品的生产销售；卫生用品 [抗（抑）
经营范围：
菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；保健食品生产销售（口服液、
胶囊剂）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权结构
截至本报告书出具日，坪山制药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国药一致 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
3、主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 12,440.60 7,485.92 6,611.15
负债合计 7,774.03 3,890.78 3,231.66
所有者权益合计 4,666.57 3,595.14 3,379.49
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 12,698.10 10,173.69 10,148.51
利润总额 1,014.14 252.85 141.80
净利润 921.78 215.64 141.80
扣除非经常性损益的
865.14 52.74 52.51
净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-938.21 190.02 451.46
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 50.16% 53.88% 56.76%
资产负债率 62.49% 51.97% 48.88%
74
4、主要资产和主要负债的具体构成情况
坪山制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 678.89 5.46%
应收票据 1,091.34 8.77%
应收账款 3,779.83 30.38%
预付款项 583.87 4.69%
应收利息 0.80 0.01%
其他应收款 825.47 6.64%
存货 4,399.28 35.36%
其他流动资产 18.70 0.15%
流动资产合计 11,378.18 91.46%
非流动资产
固定资产 921.84 7.41%
无形资产 77.01 0.62%
长期待摊费用 7.44 0.06%
递延所得税收资产 50.13 0.40%
其他非流动资产 6.00 0.05%
非流动资产合计 1,062.43 8.54%
资产总计 12,440.60 100.00%
坪山制药截至 2015 年 12 月 31 日的主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债
应付账款 3,722.31 47.88%
预收账款 163.42 2.10%
应付职工薪酬 876.26 11.27%
应交税费 226.03 2.91%
其他应付款 2,775.30 35.70%
流动负债合计 7,763.33 99.86%
75
项目 金额 占比
非流动负债
长期应付职工薪酬 10.70 0.14%
非流动负债合计 10.70 0.14%
负债合计 7,774.03 100.00%
5、或有负债情况
截至本报告书出具日，坪山制药不存在或有负债情况。
6、债权债务转移情况
国药一致本次交易出售坪山制药 51%股权不涉及债权债务转移情况。
7、坪山制药股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
截至本报告书出具日，坪山制药 100%股权系由国药一致单独持有，不存在
须取得其他股东同意的情况，亦符合公司章程规定的转让前置条件。
8、高级管理人员的安排
根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，坪山制药章程制定及董事会、
监事及高级管理人员的设置，将符合现代制药对子公司的管理要求。本次交易完
成后，坪山制药成为现代制药的子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发
生变化，坪山制药仍然履行与其员工的劳动合同。
9、国药一致为坪山制药提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形
及其解决措施、解决期限和对上市公司的影响
截至本报告书出具日，除下列情况外，国药一致不存在为坪山制药提供担保
的情形，亦不存在委托坪山制药理财或者坪山制药占用国药一致资金的情形。
担保开始 担保结束 实际使用金额
被担保方 借款银行 担保额度（元）
日 日 （元）
平安银行长城支
坪山制药 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00
行
76
现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》
第 7.3 条的规定，现代制药应促使坪山制药在交割日后 60 日内，（1）将截至交
割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）将截至
交割日坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药
或其下属子公司和/或独立第三方。若坪山制药在交割日后 60 日内未能完成前述
事项，则现代制药应促使坪山制药向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本
和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和费用。
截至本报告书出具日，国药一致不存在委托坪山制药理财或者坪山制药占用
国药一致资金的情形；针对国药一致上述为坪山制药提供担保的情形，《发行股
份购买资产协议》已对解决措施和解决时限作出了明确约定。同时，国药一致拟
于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时
一并审议关于在交割日后 60 日内继续为坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的
对外借款提供担保的议案，以履行关联担保的内部审议程序。
因此，国药一致为坪山制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后产生
重大不利影响。
10、守法情况
报告期内，坪山制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（四）坪山基地
1、基本情况
坪山基地是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，服务于致君制药及坪
山制药，是基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协同加工基地。
坪山基地于 2014 年度开始建设，建设内容包括综合生产厂房、综合库房、办公
楼、试剂库、公用工程、研发楼、宿舍楼、食堂等生产生活配套设施。项目总用
地面积 73,352 平方米，计划总建筑面积 146,800 平方米，预计总投资额 8.81 亿
元。
77
坪山基地已竣工并于 2016 年 3 月 11 日完成竣工验收备案。截至本报告书签
署日，坪山基地已通过建设工程规划验收（深规土建验 PS-2015-0010 号、深规
土建验 PS-2015-0042 号）、取得临时污染物排放许可证（编号 4403012010000492，
有效期至 2017 年 4 月 29 日）并启动试生产，待完成环评验收及相关资质申报后
将正式投产。
该项目基本信息如下：
在建工程名称： 国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地
建设单位： 国药一致
工程位置： 广东省深圳市坪山新区聚龙中路以西，规划六路以南
宗地号： G13113-0100
土地出让合同： 深地合字[2000]5008 号及补 1、2、3
建设用地规划许可证： 深规许字 06-2005-0279 号（2012 年 6 月）
建设工程规划许可证： 一期：深规土建许字 PS-2013-0022 号（2013 年 8 月）
二期：深规土建许字 PS-2014-0026 号（2014 年 9 月）
规划建筑面积： 计划总建筑面积 146,800 平方米，其中厂房 125,000 平方米、办公
11,200 平方米、宿舍 8,100 平方米、食堂 2,500 平方米； 一期
80,068.45 平 方 米 （ 已 建 成 并 获 得 验 收 合 格 证 ： 深 规 土 建 验
PS-2015-0010 号），二期规划 31,406.96 平方米，计划总建筑面积
剩余部分暂预留
2、主要资产和主要负债的具体构成情况
截至 2015 年 12 月 31 日，坪山基地的主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
固定资产净值 37,449.91 -
在建工程 12,959.72 29,866.54
无形资产净值 3,426.42 3,526.95
总计 53,836.05 33,393.50
78
坪山基地截至 2015 年 12 月 31 日无负债。
3、立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项情况
截至本报告书签署日，坪山基地涉及的立项、环保、用地、规划、施工建设
等已取得相关部门的许可或批复，项目建设和运营合法合规，具体如下：
土地使 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
项目 立项批复 环评批复
用权证 划许可证 划许可证 工许可证
深规土建字
国药集团 一 4403002013
深坪山发 深房地 PS-2013-00
一致药业 期 深环批函 深规土许 000402
财备案 字第 22 号
（坪山）医 [2013]010 PS-2012-001
[2014]002 8000004 深规土建字
药研发制 二 号 9号 4403002014
4号 637 号 PS-2014-00
造基地 期 018801
26 号
该项目工程已竣工并完成项目竣工验收备案、建设工程规划验收、消防验收
等。环评验收现场检查工作已完成，正在履行公示及行政审批等法律程序。坪山
基地已取得了深圳市人居环境委员会颁发的临时《污染物排放许可证》（编号：
4403012010000492），有效期至 2017 年 4 月 29 日，项目建设及运营合法合规。
二、 拟置入资产基本情况
（一）国大药房
1、基本情况
公司名称： 国药控股国大药房有限公司
成立时间： 2004 年 3 月 23 日
注册资本： 人民币 101,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 刘勇
注册地址： 上海市静安区康宁路 1089 号 1 幢 101 室
主要办公地点： 上海市黄浦区福州路 221 号
统一社会信用代码/注
91310108760569195B
册号：
经营期限 自 2004 年 3 月 23 日至 2024 年 3 月 22 日
79
医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中药饮
片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽
类激素、第二类精神药品制剂的批发，化工产品（除有毒及危险品）、
经营范围： 医疗器械（见许可证）、玻璃仪器、百货、家用电器、食用农产品（不
含生猪产品）的销售，食品流通（取得许可证后方可从事经营活动），
企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
根据国大药房设立及至今历次变更的工商档案文件，国大药房主要历史沿革
情况如下：
(1) 国大药房的设立情况
2004 年 2 月 3 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》
（（国）名称预核内字[2004]第 44 号），同意预先核准企业名称为“国药集团国大
药房有限公司”。2004 年 2 月 4 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称备案
通知书》（沪名称备案号：01200402040401），同意备案企业名称“国药集团国大
药房有限公司”。
2004 年 2 月 16 日，国大药房设立时股东国药控股、深圳医药保健品进出口
有限公司、上海市闸北区商业资产经营有限公司、国药集团签署《国药集团国大
药房有限公司章程》，作出决议约定共同设立“国药集团国大药房有限公司”，设
立时注册资本为 5,000 万元，其中国药控股出资 3,450 万元，占注册资本的 69%，
深圳医药保健品进出口有限公司出资 1,350 万元，占注册资本的 27%，上海市闸
北区商业资产经营有限公司出资 150 万元，占注册资本的 3%，国药集团出资 50
万元，占注册资本的 1%。
2004 年 3 月 12 日，上海信宇联合会计师事务所出具《验资报告》（信宇会
验（2004）第 034 号），经审验，截至 2004 年 3 月 10 日，国大药房已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元，各股东以货币出资。
2004 年 3 月 23 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：3101081019604），准予国药集团国大药房有限公司设立登记。
80
国大药房设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 国药控股 3,450 69%
2. 深圳医药保健品进出口有限公司 1,350 27%
3. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 3%
4. 国药集团 50 1%
合计 5,000 100%
(2) 国大药房主要历史沿革情况
1) 2005 年 6 月增资、股权转让
2005 年 4 月 26 日，国大药房召开股东会并作出决议，同意国大药房注册资
本由 5,000 万元增加至 2 亿元，新增注册资本 15,000 万元全部由股东国药控股认
缴，出资方式为货币，其余三名股东自愿放弃同比例增资的权利；同意深圳医药
保健品进出口有限公司将其持有的国大药房 1,350 万元出资额，以 1,350 万元的
价格转让给国药控股，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 5 月 12 日，国大药房再次召开股东会并作出决议，通过公司章程修
正案。2005 年 6 月 8 日，全体股东签署章程修正案。
2005 年 6 月 2 日，国药集团对本次股权转让涉及的国有资产评估项目进行
备案。
2005 年 6 月 1 日，深圳医药保健品进出口有限公司与国药控股签署《上海
市产权交易合同》（合同编号：05021107），约定深圳医药保健品进出口有限公司
将拥有的国大药房 27%股权以 1,350 万元价格转让给国药控股。2005 年 6 月 6
日，上海联合产权交易所就上述交易出具《产权转让交割单》（No.0008090）。
2005 年 6 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
众会字（2004）第 YB0063 号），经审验，截至 2005 年 6 月 2 日，国大药房已收
到国药控股缴纳的新增注册资本合计 15,000 万元，出资方式为货币资金。
2005 年 6 月 10 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：3101081019604），准予国大药房上述变更。
81
2005 年 9 月 1 日，国务院国资委向国大药房核发《企业国有资产产权登记
证》，国大药房注册资本变更为 20,000 万元，其中国有法人资本 20,000 万元。
本次增资及股权转让完成后，国大药房股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 国药控股 19,800 99%
2. 上海市闸北区商业资产经营有限公司 150 0.75%
3. 国药集团 50 0.25%
合计 20,000 100%
2) 2010 年 3 月增资、股权转让
2009 年 10 月 28 日，国大药房召开股东会并作出决议，同意国药控股购买
上海市闸北区商业资产经营有限公司持有的国大药房 0.75%股权及国药集团持
有的国大药房 0.25%股权。
2009 年 11 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（DZ090586183），经评估，截至 2008 年 12 月 31 日国大药房企业整体价值（股
东全部权益价值）为人民币 215,240,000 元。2009 年 11 月，国药集团对上述国
有资产评估项目进行备案。
2009 年 12 月 25 日，国药集团出具《关于同意受让国药控股国大药房有限
公司 1%股权的复函》（国药总投[2009]720 号），同意国药控股分别出资 53.81 万
元和 161.43 万元收购国药集团和上海市闸北区商业资产经营有限公司持有国大
药房 0.25%和 0.75%的股权。本次收购完成后，国药控股持有国大药房 100%股
权。
2010 年 2 月 4 日，国药集团与国药控股签署《上海市产权交易合同》（上市
挂牌号：G309SH1004379），约定国药集团将其持有的国大药房 0.25%股权以 53.81
万元价格转让给国药控股。
2010 年 2 月 4 日，上海市闸北区商业资产经营有限公司与国药控股签署《上
海市产权交易合同》（上市挂牌号：G309SH1004379），约定上海市闸北区商业资
产经营有限公司将其持有的国大药房 0.75%股权以 161.43 万元价格转让给国药
82
控股。
2010 年 2 月 16 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》
（No.0006973），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。
2010 年 2 月 25 日，国药控股作出股东决定，同意向国大药房增加投资 2 亿
元，国药控股全部以现金投入，增资后国大药房注册资本为 4 亿元，实收资本为
4 亿元。同日，国药控股签署新的《国药控股国大药房有限公司章程》。
2010 年 3 月 3 日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久
信验字（2010）第 1002 号），经审验，截至 2010 年 2 月 25 日，国大药房已收到
国药控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2 亿元，均以货币资金出资。
2010 年 3 月 16 日，上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执
照》（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更，公司类型变更为一
人有限责任公司（法人独资）。
本次增资及股权转让完成后，国大药房股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 国药控股 40,000 100%
合计 40,000 100%
3) 2012 年 5 月增资
2012 年 4 月 19 日，国药集团出具《关于同意对国药控股国大药房有限公司
增资的复函》（国药集团投资[2012]324 号），同意国药控股对国大药房现金增资
20,000 万元。
2012 年 5 月 17 日，国药控股作出股东决定，同意国大药房注册资本由 40,000
万元增至 60,000 万元，国药控股认缴新增注册资本 20,000 万元，出资方式为货
币。同日，国药控股签署公司章程修正案。
2012 年 5 月 18 日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
久信验字（2012）第 1018 号），经审验，截至 2012 年 5 月 11 日，国大药房已收
到国药控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元，均以货币资金
83
出资。
2012 年 5 月 29 日，上海市工商行政管理局闸北分局核发《企业法人营业执
照》（注册号：310108000333509），准予国大药房上述变更。
本次增资完成后，国大药房股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 国药控股 60,000 100%
合计 60,000 100%
4) 2015 年 1 月增资
2014 年 12 月 19 日，国药集团出具《关于同意增资国药控股国大药房有限
公司的复函》（国药集团投资[2014]839 号），同意国药控股对国大药房现金增资
41,000 万元。
2014 年 12 月 30 日，国药控股作出股东决定，同意国大药房注册资本由 60,000
万元增至 101,000 万元，国药控股认缴新增注册资本 41,000 万元，出资方式为货
币。同日，国药控股签署公司章程修正案。
2015 年 1 月 8 日，上海久信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪久
信验字[2015]第 1001 号），经审验，截至 2015 年 1 月 6 日，国大药房已收到国
药控股缴纳的新增注册资本（实收资本）41,000 万元，均以货币资金出资。
2015 年 1 月 27 日，上海市闸北区市场监督管理局核发《营业执照》（注册
号：310108000333509），准予国大药房上述变更。
本次增资完成后，国大药房股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 国药控股 101,000 100%
合计 101,000 100%
3、股权结构
截至本报告书出具日，国大药房的股权结构如下所示：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国药控股 101,000 100.00
合计 101,000 100.00
4、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
国大药房最近三年内发生一次增资，即 2015 年 1 月注册资本由 60,000 万元
增加至 101,000 万元，本次增资系由国大药房原股东国药控股以货币方式增资，
不涉及资产评估情况；有关本次增资的详细情况参见 “2、历史沿革\ (2)国大药
房主要历史沿革情况\4) 2015 年 1 月增资”的相关内容。上述增资已经履行了必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
除上述增资外，国大药房最近三年内未发生其他增减资和股权转让，亦不涉
及资产评估情况。
5、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
截至本报告书出具日，国大药房 100%股权系由国药控股单独持有，不存在
须取得其他股东同意的情况；国大药房的公司章程亦未设定转让前置条件。
6、拟置入资产交易不涉及债权债务的转移
国药一致本次交易购买国大药房 100%股权不涉及债权债务转移情况。
7、重大争议或妨碍权属转移的情况、非经营性资金占用、对外担保的情况
说明
截至本报告书出具日，国大药房及其下属公司尚未了结的标的金额在人民币
500 万元以上重大诉讼情况如下：
2011 年 6 月 29 日，陈淑贞、王莉芳、方雷与国大药房签署《股权转让协议》，
约定陈淑贞、王莉芳、方雷将其合计持有的广东国大力丰医药连锁有限公司（“国
大力丰”）65%的股权转让给国大药房，转让价格不高于人民币 4,611.75 万元，
分为两个部分，第一部分股权转让款为 2,305.875 万元，于股权转让变更登记完
成且相关交割前提事项完成后 20 个工作日内支付，国大药房于协议签署后 5 个
85
工作日内支付的定金 1,152.9375 万元将转为第一部分股权转让款；第二部分股权
转让款不超过 2,305.875 万元，将根据业绩对赌安排进行支付。但除协议签署前
支付的 100 万元保证金外，国大药房未向陈淑贞、王莉芳、方雷支付包括定金在
内的任何股权转让价款。
因此，陈淑贞、王莉芳、方雷向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大
药房立即向陈淑贞、王莉芳、方雷支付股权转让款 2,305.875 万元及相应利息并
承担诉讼费用。国大药房提起反诉，请求解除双方于 2011 年 6 月 29 日签订的《股
权转让协议》；陈淑贞、王莉芳、方雷返还国大药房保证金 100 万元并承担诉讼
费用。
经广州市越秀区人民法院(2013)穗越法民二初字第 3322 号一审判决，并经
广东省广州市中级人民法院(2014)穗中法民二终字第 1421 号二审判决，判决解
除国大药房与陈淑贞、王莉芳、方雷于 2011 年 6 月 29 日签订的《股权转让协议》。
2016 年 1 月 20 日，陈淑贞、王莉芳、方雷就上述事实再次向广州市越秀区
人民法院提起诉讼，请求国大药房向陈淑贞支付违约损失 5,321,250.00 元及相应
利息、向王莉芳支付违约损失 3,547,500.00 元及相应利息、向方雷支付违约损失
14,190,000.00 元及相应利息，并承担相应诉讼费用。
根据国大药房该案诉讼代理律师北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于
国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、方雷之间股权转让纠纷案的情况
说明》，据其预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证据的前提下，且在广州市
两级法院能公正审判本案的情况下，国大药房在该案中承担的民事赔偿责任限额
应在 345,077 元以内。
该案已于 2016 年 5 月 27 日开庭审理，目前法院尚未作出判决。
截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房对于上述未决诉讼尚未知悉，故无法预
判该等未决诉讼可能对财务报表的影响，在截至 2015 年 12 月 31 日的财务报表
中未对上述未决诉讼计提相关的预计负债，但根据《企业会计准则》的相关规定
将其期后事项进行了披露。
根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》，
86
针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：
(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易
对方以现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审
计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计
标的资产在过渡期发生亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工
作日内向国药一致以现金方式补足。
(2) 交易对方已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前
已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；
若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 20
个工作日内偿还。
综上，国药一致已与国药控股就后续诉讼可能产生的损失金额，达成了有利
于国药一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。
截至本报告书出具日，除上述情况外，国大药房及其下属子公司不存在标的
金额在 500 万元以上的未决重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属
转移的其他情况，亦不存在需承担对外担保责任及非经营性资金占用情形。
8、守法情况
报告期内，国大药房及其下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
最近三年，国大药房受到的罚款金额超过一万元的行政处罚共计 16 例，具
体情况如下：
A 受药监部门的行政处罚
a) 因药品质量瑕疵受到的行政处罚
最近三年，国大药房及其下属子公司因销售药品存在质量瑕疵而被药品行政
主管部门处以罚款金额超过一万元的行政处罚共计 2 例，涉及金额共计 77,640
元。该等行政处罚主要由于药品生产者生产药品过程中存在瑕疵，被药品行政主
管部门认定为劣药。
87
b) 因经营或销售行为不规范受到的行政处罚
最近三年，国大药房及其下属子公司因经营或销售行为不规范而被药品行政
主 管 部 门处 以 罚 款金 额 超 过一 万 元 的行 政 处 罚共 计 9 例， 涉 及 金额 共 计
418,689.10 元。
B 受其他部门的行政处罚
最近三年，国大药房及其下属子公司被其他行政主管部门处以罚款金额超过
一万元的行政处罚共计 5 例，涉及金额共计 112,480.68 元。按处罚部门划分，1
例被道路运输行政主管部门处罚，1 例被税务稽查管理部门处罚，1 例被城市综
合管理部门处罚，2 例被市场监督管理部门处罚。
针对上述行政处罚，鉴于国大药房及其下属子公司均已积极完成整改，及时
足额缴纳了罚款，并及时消除了该等违法违规情形的不利影响，该等行政处罚不
会对国大药房及其下属子公司的经营造成重大不利影响。国药控股已在与国药一
致签署的《发行股份购买资产协议》承诺承担国大药房发生或遭受基于交割日前
已经存在的违反相关法律法规的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或者补偿责
任。根据国浩律师出具的《法律意见书》，“根据国大药房出具的书面材料，并经
本所律师适当核查，报告期内，不存在针对国大药房的、可能对本次重组构成重
大不利影响的行政处罚案件。”综合上述，国大药房及其下属子公司遭受的上述
行政处罚不会影响上市公司股东利益，不会对本次重组构成重大不利影响。
9、拟置入资产业务经营情况
（1）主营业务概况
国大药房创立于 2004 年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医
药零售市场领先的医药零售营运商。国大药房的业务主要依托于现代零售药房，
并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务
和健康产品销售于一体的零售诊疗专业化业态门店；同时国大药房积极拓展创新
业务，积极探索和丰富新的业务渠道，提升专业服务能力，致力于由传统型医药
零售企业向创新服务型企业的转型。
截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，已在
88
18 个省、市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司，覆盖全国 68 个大中城市，
拥有 3,080 家零售药店，其中直营店 2,128 家，加盟店 952 家，形成了广泛覆盖
的门店布局网络，保证了销售规模的持续快速增长。
2011-2014 年，国大药房销售总额连续 4 年排名国内医药零售企业首位，国
大药房也是我国医药零售连锁行业排名前十名企业中为数不多的国有控股企业，
旗下医保定点药房占比高于行业平均水平。
在业务发展过程中，国大药房借助于国药集团强大的资本、品牌、分销和物
流网络的优势，依托自身先进的管理能力、高效快捷的采购体系、严格的质量管
控、细致的门店管理、高效的物流体系、全国 ERP 平台等一系列优势，全面打
造具有“成本领先，品种齐全，服务优良，价值提升”核心特质的全国医药零售终
端网络。
近年来，国大药房持续围绕顾客需求，积极配合政府医改推进，调整企业发
展方式、升级业态结构、创新商业模式、提升专业水平，致力于构建一个制度完
善、布局合理、低本高效、具有全球化资源调配视野和能力、能够充分满足人民
健康服务需求的药品及药事服务零售体系，为民生健康保驾护航，最终实现成为
“中国医药健康零售业领航者”的宏伟目标。
（2）行业监管体制、主要法律法规及政策
①行业监管体制
国大药房主要从事医药零售业务，所属行业为医药流通行业，业态表现为连
锁化经营。目前，我国医药流通行业主管部门是卫计委、国家食药监局及地方食
品药品监督管理部门、商务部、国家发改委以及中国医药商业协会和中国医药企
业管理协会等自律性组织。
卫计委是对医药全行业的运行、发展进行总体规划与监管管理的主管部门，
主要负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定疾病预防控制规划、
国家免疫规划等；负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负
责组织推进公立医院改革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。
国家食药监总局及地方食品药品监督管理部门是零售药店的具体监管部门，
89
主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督；负责制定食品行
政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械
标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督
管理的稽查制度并组织实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查；建立药品不
良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执业药师资格准入制度，指导
监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制
度；推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设等。
商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门，主要负责研究拟定药品流通
行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通
企业改革，推动现代药品流通方式的发展。
国家发改委主要负责对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、协助进
行医药体制改革工作与对医药行业的运行状况的宏观指导、并负责对药品的价格
进行监督管理等。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是行业自律性组织，主要负责维
护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益；建立行业自律机制、制
定行业道德准则、推进行业规范经营与诚信服务等行规行约；参与开展医药流通
行业、地区医药经济发展调查研究等。
②行业主要法律法规
i. 中华人民共和国药品管理法》（主席令第 27 号）
中华人民共和国药品管理法》（主席令第 27 号）对从事药品研制、生产、经
营、使用和监督管理的单位或者个人作出了具体的规定。该法主要规定包括：
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发放《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地
县级以上地方药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可证》。无《药品经营
许可证》的，不得经营药品。
依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按
照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的
90
药品。
ii. 《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号）
《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号）系根据《中
华人民共和国药品管理法》制定，该条例进一步明确了药品生产、经营企业的管
理行为规范。
新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自取得《药品经营许可证》之日
起 30 日内，向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管
理机构申请《药品经营质量管理规范》认证。
国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，
将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药
品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营
乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组
织考核合格的业务人员。
iii. 《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）
《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650 号）进一步规范了在中华人民
共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或者个人
的行为，对高风险产品提高门槛，同时对低风险产品简化准入手续，强化日常监
管，鼓励企业创新等。
国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理。第一类是风险程度低,实行常
规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有中度风险,需要严格控
制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第三类是具有较高风险,需要采取特别
措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。从事第二类医疗器械经营的，
由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。从事第三
类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管
理部门申请经营许可。
iv. 《药品经营质量管理规范》（食药监局总局令第 13 号）
91
食药监局颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基本准则，
对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量体系和实
行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部门《药品
经营质量管理规范》认证后方可经营药品。
2015 年颁布的《药品经营质量管理规范》（食药监局总局令第 13 号）全面
提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，从管理职责、人员与培训、
设施与设备、进货、验收与检验、储存与养护、出库与运输、销售与售后服务等
方面对药品批发、零售企业的经营质量管理进行了规范。在保障药品质量的同时，
也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场
集中度。
v. 《药品流通监督管理办法》（食药监局令第 26 号）
《药品流通监督管理办法》系根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人
民共和国药品管理法实施条例》制定。该办法规定，药品生产、经营企业、医疗
机构应当对其生产、经营、使用的药品质量负责。该办法对药品经营企业购销药
品、档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了
法律责任和处罚标准。此外，该办法鼓励药品生产、经营企业在确保药品质量安
全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。
vi. 《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（食药监局令第 10 号）
我国实行处方药与非处方药分类管理，根据药品品种、规格、适应症、剂量
及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药是必须凭执
业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品；非处方药是不需要凭
执业医师或执业助理医师即可自行判断、购买和使用的药品。
vii. 《药品经营许可证管理办法》（食药监局令第 6 号）
《药品经营许可证管理办法》（局令第 6 号）系根据《中华人民共和国药品
管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。该办法明确国家食药监
局主管全国药品经营许可的监督管理工作，省、自治区、直辖市（食品）药品监
督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和
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日常监督管理工作，设区的市级（食品）药品监督管理机构或省、自治区、直辖
市（食品）药品监督管理部门直接设置的县级（食品）药品监督管理机构负责本
辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理等工
作。
viii. 《医疗器械经营监督管理办法》（食药监局局令第 8 号）
《医疗器械经营监督管理办法》系根据《医疗器械监督管理条例》（国务院
令第 650 号）制定，该办法进一步明确了从事医疗器械经营活动及其监督管理行
为规范。
从事医疗器械经营应当具备相应的质量管理机构或者质量管理人员、经营贮
存场所、贮存条件、质量管理制度和专业指导、技术培训和售后服务的能力；从
事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计
算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。
ix. 《食品经营许可管理办法》（食药监总局令第 17 号）
《食品经营许可管理办法》（食药监总局令第 17 号），明确了食品经营许可
的申请受理、审查批准以及相关的监督检查。从事食品销售和餐饮服务活动，应
当依法取得食品经营许可。县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域
内的食品经营许可管理工作。
③行业主要政策
近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持
医药零售行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下：
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
《医药卫生体制改革近期重点实施方
1 国务院 2009 年 3 月 18 日
案（2009-2011年）》
2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 6 日
《关于建立国家基本药物制度的实施 原卫生部、国家发
3
意见》 改委、商务部、食
2009 年 8 月 18 日
药监局、中医药局
4 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》
等 9 部委
5 《国家基本药物目录（2012 年版）》 原卫生部 2013 年 5 月 1 日
6 《改革药品和医疗服务价格形成机制 国家发改委、原卫 2009 年 11 月 23 日
93
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
的意见》 生部、人社部
《关于制定国民经济和社会发展第十
7 中共中央 2010 年 10 月 18 日
二个五年规划的建议》
《全国药品流通行业发展规划纲要》
8 商务部 2011 年 5 月 5 日
（2011-2015 年）
《深化医药卫生体制改革2012年主要
9 国务院 2012 年 4 月 18 日
工作安排》
《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质 食药监局、商务部
10 2013 年 6 月 16 日
量安全工作意见》 等 9 部委
《关于促进健康服务业发展的若干意
11 国务院 2013 年 9 月 28 日
见》
《关于改进低价药品价格管理有关问
12 国家发改委 2014 年 4 月 26 日
题的通知》
《关于落实 2014 年度医改重点任务提
13 升药品流通行业服务水平和效率工作 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日
的通知》
《关于印发推进药品价格改革意见的
14 国家发改委 2015 年 5 月 4 日
通知》
《关于城市公立医院综合改革试点的
15 国务院办公厅 2015 年 5 月 6 日
指导意见》
（3）主要业务分类及报告期的变化情况
报告期内，国大药房专注于医药零售业务，主要从事药品及其他健康相关商
品的门店销售。
截止 2015 年 12 月 31 日，国大药房经营商品品规超过 10 万个，范围主要包
括处方药、非处方药、中药饮片、保健食品、个人护理品、家居便利品、便利食
品和家庭健康用品等。
（4）业务流程图
报告期内，国大药房主要从事的医药零售业务流程图如下所示：
94
（5）主要经营模式
①采购模式
1）采购流程
国大药房采购流程主要包含以下几个步骤：
95
i. 预算与规划：根据国大药房全年预算，由商品管理部分解制定全年的采购
计划并制定年度商品规划，由采购中心和各地采购部门负责和供应商进行谈判。
谈判内容包括：价格、结算账期、运输、质量、品种等；对于采购价格进行市场
比价和成分分析后与供应商询价，最后确定采购的渠道和价格；新引进的品种由
采购中心申报，由质量部按质量管理规范进行首营商品的审批后，进行合同的签
署和执行采购订单；
ii. 供应商选取与管理：国大药房通过制定供应商评级标准，对供应商进行
评估打分，以挑选合格供应方合作，保证产品质量，提高国大药房整体质量管理
水平；保证供应链畅通，确保满足顾客需求的能力；加强与优质供应商的合作，
争取最优惠的合作条件，减少中间环节，最大程度实现经营效益，提高经理整理，
实现共赢。
iii. 商品质量管理：国大药房根据《药品经营质量管理规范实施细则》对药
品进行管理，安排专门人员负责对商品验收环节的质量把关。国大药房严格按照
GSP 认证规范要求，通过对产品包装外观、品名规格、厂家产地、批文批号等进
行核对，对产品内包装进行观察，发现可疑及不合格产品一律不得入库；定期对
重点产品进行抽样送检；要求厂家提供检验报告；对首次购进的品种，要求厂家
提供最近的质检报告等。国大药房通过上述商品质量管理措施确保销售商品的质
量。
2）部门设置
国大药房设立了专门的商品管理部、采购中心、采购支持部负责商品的采购
工作。
3）具体采购模式
国大药房对商品的采购实行集中采购与地区性采购相结合的方式，根据商品
的市场属性采取不同的采购模式，能够综合性地确保商品采购的价格优势和门店
商品满足率。
集中采购主要针对销售量较大的、区域适销性较广的、品牌影响力较强的商
品；地区性采购主要为满足区域性消费者的需求进行商品的补充。集中采购的商
96
品主要由国大药房上海总部采购中心负责统一采购合作，地区性采购主要由国大
药房各区域公司的采购部门负责采购合作。
报告期内，国大药房的采购情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
采购模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集中采购 101,480.09 18.24% 58,015.85 14.32% 39,372.75 12.62%
地区性采购 454,833.84 81.76% 347,060.34 85.68% 272,629.78 87.38%
合计 556,313.93 100.00% 405,076.19 100.00% 312,002.53 100.00%
②物流配送模式
截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房已拥有覆盖 17 个省市自治区的 24 个配
送中心，以自营为主、委托为辅的方式对国大药房在全国范围的零售门店实行就
近配送，提供快速准确高效的物流服务保障。依托国药控股体系物流平台的巨大
优势和国大 ERP 系统，国大药房的全国物流网络实现了商品和物资调拨一体化
协同，使国大商品资源整合优势发挥出最大效益。
1）国大药房物流网络与配送模式
国大药房物流网络具体分布覆盖情况如下表所示：
配送中心所在省份 配送中心所在城市 主要覆盖城市
辽宁 沈阳 沈阳、大连、葫芦岛、本溪
深圳 深圳、广州、东莞、惠州、佛山
广东
江门 江门
太原、长治、大同、晋城、晋中、孝
山西 太原（2 个）
义
扬州 扬州、高邮、靖江、泰兴、镇江
江苏 南京 南京
溧阳 溧阳
厦门 厦门、漳州、莆田
福建
泉州 泉州、石狮
河北 石家庄 石家庄
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配送中心所在省份 配送中心所在城市 主要覆盖城市
山东 临沂 临沂市
宁夏 银川 银川
湖南 衡阳 衡阳
河南 平顶山 平顶山
内蒙古 呼和浩特 呼和浩特
广西 柳州 柳州、南宁、来宾
北京 北京（2 个） 北京
天津 天津 天津
安徽 合肥 合肥
新疆 乌鲁木齐 乌鲁木齐、克拉玛依、昌吉、喀什
上海、杭州、上述 23 个配送中心所
上海 上海（2 个）
在城市
国大药房的物流配送模式由位于上海的物流中心分拨至各子公司所在城市
的配送中心，再由各配送中心负责所在城市及周边城市的门店配送；或由各配送
中心直接负责所在城市及周边城市的门店配送。具体如下图所示：
2）仓储配送管理
国大药房基于先进的 ERP 系统，快速响应销售业务需求，高效、准确完成
采购入库、在库存储、拣货出库复核、配送等全过程物流作业。
98
i. 入库
采购人员向供应商提交采购订单，供应商在要求时间内，送货至配送中心，
仓库验收人员依据采购预报单逐个完成所有商品的验收，并完成上架，系统生成
商品库存。
ii. 拣货出库
门店依据销售需求，在要求的时间内，前台 POS 系统上传要货申请；业务
系统接收要货申请后，由开单员系统开单发送物流系统；物流系统运行后生成拣
货任务，由拣货复核人员完成拣货复核工作后，交由运输人员装车。
iii. 配送
按照制定的配送路线计划，将货物分别装至正确的线路车辆后，由运输司机
配送至各家门店，门店收货签收。
③销售模式
国大药房直营店的销售模式为传统的“采购-销售”模式，即由物流中心统一
采购商品并进行统一配送，待采购商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，
与商品所有权相关的收益和风险均由零售药店承担，再由零售药店对外进行销售。
国大药房加盟店的销售模式也为传统的“采购-销售”模式，主要由物流中心统一
采购商品并进行统一配送，与直营店不同的是，待采购商品验收进入门店后，即
完成销售过程，后续加盟店的门店销售情况与国大药房无关。
1）门店管理模式
国大药房主要从事医药零售业务，直营店为主要的门店形式。国大药房根据
多年的零售经营经验，制订了多项标准化作业手册，包含各种作业工具，表格，
模版，标准话术和实施案例等，主要包括：《门店管理手册与门店人员管理操作
手册》、《营运督导作业手册与门店经营分析、计划手册》、《开幕作业手册》、《顾
客服务与会员管理手册》、《门店商品管理操作手册》、《市场营销作业手册》、《国
大药房 VI 管理手册》、《国大药房药学服务手册》、《国大药房质量管理手册》等，
保证了门店管理的统一性，创造整合有效的连锁力量。加盟店为国大药房补充的
99
门店形式，国大药房为加盟店提供品牌、门店标准、经营管理与信息系统的支持，
保证国大药房门店形象的统一。国大药房加盟店主要由国大药房实行统一配送，
严格按照 GSP 管理规范执行，确保产品的经营质量，国大药房营运人员定期进
行现场检核与指导，帮助其规范有序经营，使加盟店的产品质量与服务品质得到
有效保障。
2）门店营销模式
国大药房的营销模式以客户需求为导向、以客户满意为目标，为客户提供全
方位药学服务，并形成了总部服务前台的运营理念，子公司总部是国大药房总部
的管理延伸，上游部门以下游部门为客户，总部满足前台门店的需求。国大药房
的营销理念从之前传统单一的产品销售模式向以满足顾客需求为宗旨的模式转
变，并定期开展消费者需求分析和满意度调研，以持续提高顾客满意度。
国大药房日常的营销类型包括：品牌营销、会员营销、单店营销、节日营销、
单品促销、品类营销、新店开业、主题营销等，区域公司根据区域市场特点，自
行组织并开展营销活动，总部定期开展统一的大型促销活动。在此基础上，国大
药房正在全力打造全渠道营销业务模式，包括会员精准营销、专业化服务营销以
及以 O2O 业务为核心的创新营销。
i. 会员精准营销
国大药房通过多年努力，打造了国大会员服务平台，为消费者提供全面、周
到、快捷的健康服务，让消费者真正体验属于自己的特色服务，充分体现国大药
房的企业理念和服务承诺。
在会员服务方面，国大药房强化经营优势，增加顾客的忠诚度，不断提供会
员创新服务，顾客在门店可免费申领国大药房会员卡，并享受国大药房提供的会
员专享服务、会员专享商品特价、会员积分、积分兑换、换购、换礼活动、新品
免费试用等活动。同时，国大药房还为会员提供增值服务：免费为会员提供季节
性保健、美容常识、健康讲座等公益活动等；为会员提供测量血压、血糖等健康
检测活动，并提供现场健康咨询及用药指导等服务。
国大药房制定了专业的《顾客服务与会员管理手册》，指导子公司及门店日
100
常经营过程中的工作重点及方法，包括顾客基础服务、客户满意度调查，会员管
理如会员政策的制定、会员开发、会员分析、会员营销、会员满意度调查等。基
于会员信息系统，国大药房根据会员消费行为、会员的基本属性（性别、年龄、
职业等）对会员进行分类，针对不同类型会员采取不同营销策略，同时根据会员
的消费目录以及会员的疾病分类（高血压、糖尿病等），精准定位会员需求，推
出不同的服务方案，让会员获得最有益处的服务，从而提升会员忠诚度，提升会
员消费能力。
ii. 专业化服务营销
在新医改及大健康时代背景下，国大药房的专业化服务营销主要包括以糖尿
病、高血压等慢性病病种管理为抓手的慢病项目，并通过推进中医馆、药诊店的
发展打造国大药房“5+X”旗舰店；与此同时，加强执业药师、营养师及健康管理
师的培养，建立国大药房的人才保障体系，形成行业内具有独特优势的专业化服
务体系和竞争优势。通过持续提供性价比高的专业服务和商品组合获得消费粘性，
推动国大药房业绩增长。
国大药房慢病项目以糖尿病、高血压等病种管理为抓手，强化国大药房的专
业化服务能力，着重开展顾客需求分析、慢病健康知识教育、患者自我管理、免
费检测，提高顾客的用药安全性和依从性，为客户创造价值。截至 2015 年底，
国大药房已发展糖尿病建档会员 16 万人、高血压建档会员 11 万人，建立糖尿病
生活馆 252 家、高血压生活馆 85 家，并配备糖尿病健康管理师 423 人，高血压
健康管理师 127 人。针对顾客的专业化服务包括：提供免费咨询、测血压血糖、
用药指导、健康教育（健康大讲堂、小班教育及一对一教育，国大健康关爱热线
等）等一系列服务，并为慢病建立会员健康档案、提供血糖/血压记录手册，指
导个体化合理化的用药和生活建议。
中国医药零售行业在当今多维度、跨行业的市场竞争格局中正在孕育着潜移
默化的变革，未来药店的核心功能无疑也将发生变化，除了药品销售外，未来药
店将更多承载药学服务和体验功能，这与国大药房目前在各区域打造“5+X”旗舰
店的思路不谋而合，国大药房通过“5+X”旗舰店的合理布局，打造现代的综合药
学服务中心，在国大药房原有的西药、中药、器械服务的基础上，增加包含基本
101
的体检、医疗及中医坐诊功能，通过有效整合药企、药店、医师、药师、理疗师
资源，一站式满足消费者对药事服务和健康管理的需求，同时提升门店整体专业
化水平，是连锁药店追求极致专业化的终端展示，代表了大型零售药店未来的发
展方向。药品与诊疗、康复在药店的有机结合，有助于破解患者“看病难、看病
贵、看病烦”的瓶颈，降低患者的综合医疗费用和政府医保费用支出，同时也能
缓解医疗服务机构服务供给不足的矛盾，有利于形成“医院+政府+社会药房”共赢
的医药综合服务生态圈。同时，“5+X”旗舰店可以作为医疗体系改革的有益补充，
为医药分业、分级诊疗、分级健康管理进行探索，积累可操作、可复制、可推广
的经验。
为了满足专业服务业务拓展的需求，国大药房近几年强化专业化人才包括执
业药师、健康管理师、营养师的培养和储备。执业药师作为零售药店药学服务力
量的主力，近两年药店执业药师的需求激增。截至 2015 年 12 月 31 日，国大药
房执业药师在岗人员超过 1,400 名，处于全行业领先水平。同时，国大药房持续
关注药师专业能力的提升，不仅进行理论知识的培训，更加强以顾客为导向的临
床药学服务思维与方法的培养，并强化在理论基础上拥有较强临床分析与药物应
用的专业技能。这也是我国医药零售行业长期的发展方向，不断通过专业导向，
促进患者合理用药，增强公众对药店药师的信任度，使之逐渐成长为能够代表零
售药店面向公众的专业形象。
iii. 创新营销
互联网时代背景下，传统的医药零售行业正经历着变革与创新，国大药房积
极拥抱互联网，在 O2O 方面不断进行尝试与探索。国大药房门店布局广，主要
集中在沿海等一、二线城市，在信息化基础建设方面具备强大的后台管理与服务
体系，近几年来，国大药房与国内主流互联网公司（支付宝、腾迅、百度等）均
开展了一定程度的合作，进行 O2O 业务的尝试，有利于丰富经营业态，为发展
注入新的动力。
3）商品定价策略
报告期内，在国家发改委、卫计委、人社部等 7 部委于 2015 年 5 月 4 日联
合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》的政策推出之前，国大药房门
102
店的商品定价策略根据商品类型有所区分，遵循政府定价或政府指导价的商品严
格执行政府统一定价或按规定在浮动范围内定价的原则，其他商品采取市场化定
价策略；根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，自 2015 年 6 月 1 日起，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。此外，国大药房
建立了市场访价机制，定期挑选部分商品作为访价目录产品进行市场访价，要求
商品价格标识规范，各门店使用统一标价签，并要求所有商品做到一品一签，确
保为消费者提供质优价廉的产品，保持行业内有竞争力的价格水平。
4）医保定点药店销售模式
医保定点零售药店是指经医保中心审核通过，获准允许通过医保卡刷卡结算
支付药品费用资格的零售药店。消费者在医保定点零售药店购买药品后，药店自
动将销售数据上传医保管理中心所控制的信息系统中，一般经过一定周期，由医
保管理中心与零售药店对销售情况进行对帐核对，在确认无误后由医保管理中心
向零售药店支付款项。国大药房各区域公司根据所属区域医保政策，配置资源，
满足医保消费者和符合国家政策要求。同时，国大药房医保定点药店配备了充足
了执业药师资源，确保处方药销售过程中的用药合理、管控到位，保障患者在医
保门店购药时能够获得最为安全及有效的药事服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房拥有 1,823 家医保定点零售药店，占比
高达 59.19%，在行业内处于领先地位。
④盈利模式
国大药房的盈利主要来源于商品的进销差价、服务费、租赁费和加盟费收入。
1）商品的进销差价
①直营店
国大药房与供应商签订采购协议，根据协议采购商品，随后在直营零售药店
网络实现终端销售，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。
②加盟店
国大药房与供应商签订采购协议，根据协议采购商品，随后配送并销售给加
103
盟零售药店网络，从而获取销售价格高于采购成本的部分作为盈利。
2）服务费收入
国大药房利用自身网络布局优势，和供应商签署合作协议，结合商品特点，
以海报展示、柜台陈列、广告张贴、宣传推广等方法，为特定品牌商品或品种提
升市场影响度，向供应商收取相应的终端服务费用，包含市场推广、灯箱广告、
品牌展示、专柜制作、印制海报、开展促销活动、广告宣传等。
3）租赁收入
租赁收入主要为国大药房将部分自有物业或租赁物业合法租赁给第三方收
取的费用。
4）加盟费收入
加盟费收入主要指国大药房向加盟商每年收取的特许经营权使用费用。
（6）报告期主要商品的销售情况
①报告期内主要销售情况
报告期内，国大药房主要商品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
处方药 351,251.92 45.26% 238,751.83 44.37% 190,766.54 42.35%
非处方药 230,727.34 29.73% 154,765.04 28.76% 134,016.77 29.75%
中药饮片 63,172.57 8.14% 44,152.22 8.20% 37,330.24 8.29%
其他 130,923.99 16.87% 100,455.42 18.67% 88,378.92 19.62%
合计 776,075.83 100.00% 538,124.50 100.00% 450,492.48 100.00%
报告期内，国大药房分地区的销售情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
104
2015 年 2014 年 2013 年
地域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 300,134.85 38.67% 172,722.72 32.10% 152,964.10 33.95%
华北地区 226,461.70 29.18% 145,655.64 27.07% 99,530.04 22.09%
东北地区 93,038.86 11.99% 77,853.16 14.47% 64,293.27 14.27%
华南地区 84,747.34 10.92% 74,090.19 13.77% 70,623.32 15.68%
华中地区 34,950.42 4.50% 31,940.11 5.94% 29,568.83 6.56%
西北地区 36,742.66 4.73% 35,862.69 6.66% 33,512.93 7.44%
合计 776,075.83 100.00% 538,124.50 100.00% 450,492.48 100.00%
注：华东地区包含上海、江苏、浙江、山东、福建、安徽；华北地区包含北京、山西、河北、内
蒙古、天津；东北地区包含辽宁；华南地区包含广东、广西；华中地区包含广东、广西；西北地
区包含宁夏、新疆；
②报告期内主要商品的销售规模及销售价格
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别 销售规模 平均售价 销售规模 平均售价 销售规模 平均售价
（万件） （元/件） （万件） （元/件） （万件） （元/件）
处方药 9,876 35.57 6,849 34.86 6,006 31.76
非处方药 12,151 18.99 8,716 17.76 8,286 16.17
中药饮片 129,854 0.49 118,049 0.37 108,022 0.35
其他 6,004 21.81 4,812 20.88 4,644 19.03
③报告期内主要客户情况
报告期内，国大药房所从事的医药零售业务主要面向广大终端个人消费者，
客户较为分散，不存在主要客户的情况。
报告期内，国大药房不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有国大药房 5%以上股份的股东与上述客户不存在直接或间接
的股权或权益关系。
（7）报告期主要商品的采购情况
105
①报告期内主要采购情况
报告期内，国大药房主要商品的营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
处方药 313,706.50 53.46% 194,209.32 50.16% 157,343.46 49.10%
非处方药 144,249.58 24.58% 100,225.84 25.88% 89,339.16 27.88%
中药饮片 41,086.38 7.00% 27,600.41 7.13% 24,412.98 7.62%
其他 87,754.43 14.95% 65,171.34 16.83% 49,339.43 15.39%
合计 586,796,89 100.00% 387,206.90 100.00% 320,435.04 100.00%
②报告期内主要商品的采购规模及采购价格
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别 平均采购 平均采购价 平均采购价
采购规模 采购规模 采购规模
价格 格 格
（万件） （万件） （万件）
（元/件） （元/件） （元/件）
处方药 8,781 31.20 7,216 28.15 6,153 24.90
非处方药 12,466 13.98 9,256 11.33 8,387 10.37
中药饮片 129,040 0.27 116,907 0.25 100,471 0.24
其他 7,500 9.83 4,957 13.75 5,422 8.86
③报告期内主要供应商情况
报告期内，国大药房采购商品的供应商主要为全国性或地方性的医药分销企
业与医药工业企业。报告期各期的前五名供应商情况如下所示：
2015 年，国大药房向前五名供应商的采购额占 2015 年采购总额的比例为
42.08%。
单位：万元
供应商名称 采购额 占采购总额比例 是否为关联方
国药控股 139,490.50 25.07% 是
九州通医药集团有限公司 40,902.28 7.35% 否
上海罗氏制药有限公司 25,624.93 4.61% 否
106
供应商名称 采购额 占采购总额比例 是否为关联方
上海医药集团股份有限公司 18,048.01 3.24% 否
山东东阿阿胶股份有限公司 10,020.18 1.80% 否
前五名合计 234,085.90 42.08%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额；
2014 年，国大药房向前五名供应商的采购额占 2014 年采购总额的比例为
37.49%。
单位：万元
供应商名称 采购额 占采购总额比例 是否为关联方
国药控股 109,011.58 26.91% 是
九州通医药集团有限公司 22,588.61 5.58% 否
上海罗氏制药有限公司 9,237.14 2.28% 否
上海医药集团股份有限公司 6,502.75 1.61% 否
山东东阿阿胶股份有限公司 4,509.81 1.11% 否
前五名合计 151,849.89 37.49%
注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额；
2013 年，国大药房向前五名供应商的采购额占 2013 年采购总额的比例为
39.54%。
单位：万元
供应商名称 采购额 占采购总额比例 是否为关联方
国药控股股份有限公司 96,760.68 31.01% 是
九州通医药集团有限公司 14,841.26 4.76% 否
山东东阿阿胶股份有限公司 4,191.05 1.34% 否
中国医药集团总公司（除国药控股） 3,917.63 1.26% 是
汤臣倍健股份有限公司 3,652.56 1.17% 否
前五名合计 123,363.18 39.54%
注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额；
注 2：上表统计中，国药集团的合并范围不包括国药控股的合并范围
报告期内，国大药房不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
107
依赖于少数供应商的情况；报告期内，国大药房的第一大供应商均为国药控股，
主要原因为国药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服
务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。报告期内的主要供应商
中，截至本报告书出具日，国药控股为上市公司控股股东，持有上市公司 51%
股权，并持有国大药房 100%股权；国药集团为上市公司的实际控制人，通过国
药产投间接持有国药控股 56.79%股权。除国药控股与国药集团外，上市公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有国大药房 5%
以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权或权益关系。
（8）安全生产和环保情况
国大药房主要从事全国范围内的医药零售业务，不存在重大安全生产和环境
污染隐患。报告期内，国大药房未发生过重大安全、环境污染事故。
（9）质量控制情况
报告期内，国大药房认真贯彻执行《药品管理法》、《药品管理法实施条例》
和《药品经营质量管理规范》等法律法规的要求，建立健全组织机构和质量管理
体系，明确各部门职责和质量责任；配备符合规定的专业技术人员，各级人员能
够认真履行职责，药品采购、验收、储存、养护、销售、售后服务等各个环节均
严格按照规范要求执行。报告期内，国大药房未出现任何重大质量事故和重大质
量投诉，取得了良好的社会效益和经济效益。
（10）主要管理团队与核心技术人员情况
国大药房主要管理团队人员情况如下表所示：
姓名 职务 简历 任职时间
赵小川，男，53 岁，历任辽宁省医药规划设计院办
公室主任、辽宁百草医药有限公司副总经理、辽宁
一致连锁有限公司总经理、国药控股国大天益堂药
2015 年 6 月-
赵小川 总经理 房连锁（沈阳）有限公司总经理、国药控股国大药
至今
房沈阳连锁有限公司总经理、国药控股国大药房有
限公司总经理助理，现任国药控股国大药房有限公
司总经理
曲文浩，男，54 岁，历任深圳海王药业有限公司开 2007 年 1 月-
曲文浩 副总经理
发部经理、深圳海王同爱制药有限公司研究所所 至今
108
姓名 职务 简历 任职时间
长、海王星辰医药有限公司副总经理、深圳一致医
药连锁有限公司常务副总经理、总经理，现任国药
控股国大药房有限公司副总经理
姚军，男，44 岁，历任上海第一医药商店股份有限
公司楼面经理、上海国大药房连锁有限公司门管部
经理、常务总监、副总经理、国药控股国大药房有 2012 年 1 月-
姚军 副总经理
限公司采购总部副总经理兼商品总监、总经理助 至今
理、副总经理、高级副总经理，现任国药控股国大
药房有限公司副总经理
周洁，女，45 岁，历任上海第一医药商店股份有限
公司楼面经理、财务经理、上海国大药房连锁有限
2012 年 1 月-
周洁 副总经理 公司财务经理、总经理、国药控股国大药房有限公
至今
司副总经理、高级副总经理，现任国药控股国大药
房有限公司副总经理
章戈，男，44 岁，历任上海第一百货商店股份有限
公司商场经理、运营部经理、上海国大药房连锁有
限公司商品部经理、营运信息部经理、总经理助理、 2013 年 1 月-
章戈 副总经理
副总经理、常务副总经理、国药控股国大药房有限 至今
公司拓展部部长、总经理助理、高级副总经理、信
息总监，现任国药控股国大药房有限公司副总经理
林倩，女，51 岁，历任中国医药集团上海公司财务
部主管、经理、国药控股股份有限公司上海分公司
财务经理、国药控股股份有限公司财务部副部长兼
2014 年 11 月
林倩 财务总监 分销事业部财务总监、资产管理部副部长、部长、
-至今
财务与资产管理部副部长、上海统御信息科技有限
公司财务总监，现任国药控股国大药房有限公司财
务总监
石涛，男，54 岁，历任上海医药股份有限公司销售
经理、复星实业股份有限公司副总经理、中国华源
生命集团公司副总经理、上海华源药业有限公司总
经理、上海国大药房连锁有限公司总经理、国药控 2013 年 1 月-
石涛 总经理助理
股国大药房有限公司投资管理中心总监、总经理室 至今
首席投资官、投资与资产管理中心总经理、总经理
助理兼投资支持中心总经理，现任国药控股国大药
房有限公司总经理助理
报告期内，国大药房主要从事药品及其他健康相关商品的门店销售业务，无
核心技术人员。
10、主要资产及生产经营资质
109
(1) 房地产权
1) 土地使用权
截至本报告书出具日，国大药房及其下属子公司拥有土地使用权共计 71 项。
国大药房及其下属子公司拥有的上述土地使用权具体情况请见重组报告书“附件
五：拟注入资产拥有的土地使用权\一、国大药房”的相关内容。
2) 房屋所有权
截至本报告书出具日，国大药房及其下属子公司拥有房屋所有权共计 86 项。
国大药房及其下属子公司拥有的上述房屋所有权具体情况请见重组报告书“附件
六：拟注入资产拥有的房屋所有权\一、国大药房”的相关内容。
除上述土地使用权和房屋所有权外，截至本报告书签署日，拟注入标的公司
国大药房下属子公司宁夏国大正在使用的一处坐落于金凤区高新开发区 6 号路 3
号厂房第二层 2-1 号的土地存在尚未取得土地使用权证的情况，涉及房屋面积
1,113.54 平方米。该等土地及其上房屋系宁夏国大自宁夏医药商业（集团）有限
公司管理人处受让取得，对应房屋已变更登记至宁夏国大名下；目前土地使用权
证变更登记手续暂未办结。
上述宁夏国大使用的土地已经处于制证办理阶段，后续办证费用仅包括少许
制证工本费等；该等尚未取得土地使用权证的资产账面价值、评估价值、占本次
交易金额的比例具体情况如下：
单位：万元
占本次注入 占本次注入资
序号 公司名称 坐落 账面价值 资产资产总 评估价值 产交易金额的
额的比例 比例
金凤区高新开
发区 6 号路 3
1 宁夏国大 388.65 0.06% 640.29 0.18%
号厂房第二层
2-1 号
针对上述瑕疵，国药控股已于 2016 年 3 月 9 日出具承诺函，承诺因标的资
产的自有土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理
法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，国药控股将足额补
偿国药一致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损
110
失。
综上，国药一致已与国药控股就上述情况的或有损失问题，达成了有利于国
药一致的保障安排；另外，宁夏医药商业（集团）有限公司管理人已出具说明函，
确认宁夏国大取得该处土地使用权证不存在法律障碍；同时，根据国浩律师出具
的《法律意见书》发表的法律意见，“该处房产取得相应的土地使用权证书应不
存在实质性法律障碍”。上述宁夏国大土地尚未取得权属证书的情况不会对本次
交易产生重大不利影响。
(2) 知识产权
截至本报告书出具日，国大药房及其下属子公司拥有商标共计 129 项，作品
登记证书共计 1 项，域名共计 26 项。国大药房及其下属子公司拥有的上述知识
产权具体情况请参见重组报告书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\一、国大
药房”的相关内容。
(3) 许可及被许可使用资产情况
1) 商标许可
截至本报告书出具日，国大药房许可他人使用注册商标的情况具体如下：
商标注册
序号 许可方 被许可方 授权期限 授权类型
号
广州市雨纯生物 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
1. 国大药房 7343135
科技有限公司 年 12 月 31 日 排他
上海银京医用卫 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
2. 国大药房 7343135
生材料有限公司 年 12 月 31 日 排他
广东长兴生物科 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
3. 国大药房 7992489
技股份有限公司 年 12 月 31 日 排他
江苏晨牌邦德药 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
4. 国大药房 4066495
业有限公司 年 12 月 31 日 排他
广西纯正堂制药 2014 年 6 月 1 日至 2016 非独占、非
5. 国大药房 4066495
有限公司 年 12 月 31 日 排他
广东德鑫制药有 2014 年 6 月 1 日至 2016 非独占、非
6. 国大药房 4066495
限公司 年 12 月 31 日 排他
黄石卫生材料药 2015 年 9 月 1 日至 2016 非独占、非
7. 国大药房 4066495
业有限公司 年 12 月 31 日 排他
江苏晨牌药业集 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
8. 国大药房 4066495
团股份有限公司 年 12 月 31 日 排他
辽宁盛生药业有 2016 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
9. 国大药房 4066495
限公司 年 12 月 31 日 排他
111
商标注册
序号 许可方 被许可方 授权期限 授权类型
号
石药集团欧意药 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
10. 国大药房 4066495
业有限公司 年 12 月 31 日 排他
苏州第三制药厂 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
11. 国大药房 4066495
有限责任公司 年 12 月 31 日 排他
石药集团中诺药
2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
12. 国大药房 业（石家庄）有限 4066495
年 12 月 31 日 排他
公司
苏州嘉乐威企业 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
13. 国大药房 5790816
发展有限公司 年 12 月 31 日 排他
福州正泰轻工制 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
14. 国大药房 5790815
品有限公司 年 12 月 31 日 排他
深圳市康乃格生 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
15. 国大药房 5790815
物技术有限公司 年 12 月 31 日 排他
广西本草坊保健 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
16. 国大药房 7008537
品有限公司 年 12 月 31 日 排他
江苏汉典生物科 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
17. 国大药房 7008538
技有限公司 年 12 月 31 日 排他
上海华舟医用材 2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
18. 国大药房 7459943
料有限公司 年 12 月 31 日 排他
广西维威制药有 2015 年 12 月 1 日至 2016 非独占、非
19. 国大药房 4066495
限公司 年 12 月 31 日 排他
辽宁盛生药业有 2016 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
20. 国大药房 4066495
限公司 年 12 月 31 日 排他
湖北午时药业股 2015 年 12 月 1 日至 2016 非独占、非
21. 国大药房 4066495
份有限公司 年 12 月 31 日 排他
截至本报告书出具日，国大药房及其下属公司被许可使用他人的注册商标的
情况具体如下：
商标注册
序号 许可方 被许可方 授权期限 授权类型
号
2013 年 1 月 1 日至 2016 非独占、非
1. 郑正华 国大药房 896669
年 12 月 31 日 排他
2015 年 3 月 1 日至 2017
2. 国药集团 国大药房 3160682 普通
年 2 月 28 日
沈阳医药股份有 独占使用许
3. 沈阳天益堂 773880 未载明
限公司 可
沈阳医药股份有 独占使用许
4. 沈阳天益堂 648040 未载明
限公司 可
乐仁堂投资集团 2014 年 3 月 12 日至 2017
5. 河北乐仁堂 1627902 普通
股份有限公司 年 3 月 12 日
2) 租赁物业
112
截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房及其下属子公司向第三方承租房产的合
计面积为 479,249.59 平方米（合计 2,105 处房产），其中：
1）面积为 436,084.88 平方米的房产（共 1,898 处），出租方能够提供租赁房
产的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法
权利，或者已由出租方出具说明或租赁双方在租赁合同中已约定由出租方承担因
其未能保证出租房屋的合法性所可能导致的风险，该等房产约占承租房产总面积
的 91.00%。
2）面积为 43,164.71（共 207 处）平方米的房产，出租方既无法提供租赁房
产的房屋所有权证或商品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法
权利，亦未出具说明或租赁双方未在租赁合同中约定由出租方承担因其未能保证
出租房屋的合法性所可能导致的风险，该等房产约占承租房产总面积的 9.01%。
该等租赁物业大多用于门店经营用途，经国大药房确认，对于其中用于门店经营
的租赁物业，国大药房及其下属子公司不难物色替代物业，而有关开支亦不会重
大，如因租赁物业瑕疵导致国大药房及其下属子公司无法继续租赁，国大药房承
诺将另行租赁能适用经营需求的场地。
就部分承租房屋出租方无法提供合法权属证明的事宜，国药控股已出具承诺：
“因标的资产的租赁土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、
房屋管理法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将
足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受
任何损失。”
根据国浩律师出具的《法律意见书》发表的法律意见，“上述可能存在权利
瑕疵的租赁物业不会对国大药房及其下属子公司、门店的经营活动或财产造成重
大不利影响或损失，亦不构成本次重组的实质性障碍。”
(4) 业务资质
1) 国大药房及其下属子公司业务资质情况
截至本报告书出具日，国大药房及其下属子公司取得的主要业务资质包括
《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许
113
可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《食品流通许可证》等。国大药房及其
下属子公司取得的上述业务资质具体情况请见重组报告书“附件八：拟注入资产
拥有的业务资质\一、国大药房”的相关内容。
截至本报告书出具日，国大药房及其下属子公司已经取得开展主营业务所必
需的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书。
国大药房下属子公司存在部分资质证书已经到期或即将到期的情况，具体如
下：
序号 公司名称 资质名称及编号 颁发机关 颁发日 到期日 资质内容
《食品流通许可 鄂温克自
2015年 许可范围:零售:预包装食
呼伦贝尔 证》 治旗食品 2015年
1. 12月31 品、乳制品(含婴幼儿配方
国大 (SP15212810100 药品监督 12月3日
日 乳粉)
0118X) 管理局
《食品流通许可 长治市城 许可范围:预包装食品(其
2015年
证》 区食品药 2015年 他食品)、乳制品(含婴幼
2. 长治国大 12月31
(SP14040215100 品监督管 10月9日 儿配方乳粉)、保健食品零
日
0028B) 理局 售
许可范围:经营范围:零售
《食品流通许可 上海市食
2015年 经营项目:预包装食品
证》 品药品监 2014年2
3. 上海上虹 12月31 (不含熟食卤味、冷冻冷
(SP31011210100 督管理局 月26日
日 藏),乳制品(含婴幼儿配
18624) 闵行分局
方乳粉)
上述已经到期的资质证书正在办理展期手续；同时，经核对相关法规规定，
上述已经到期或即将到期的资质证书所涉及的公司符合取得对应资质的条件。上
述资质到期后的证书展期不存在实质性法律障碍，不会对该等公司所经营业务造
成重大影响。
就可能发生的国大药房及其下属子公司资质证书到期后无法完成展期之事
宜，国药控股已出具承诺函，承诺承担因迟延续展或未能续展给标的公司造成的
任何经济损失；若因交割日前存在的上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致标
的公司的任何支出和赔偿，由国药控股承担。
综上，国药控股已承诺采取有效补救措施补偿国大药房的潜在经济损失。
2) 国大药房下属子公司的直营店业务资质情况
114
截至 2016 年 4 月 30 日，国大药房下属子公司的直营店共 2245 家，取得的
主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。
其中，5 家直营店的《药品经营许可证》已过期，3 家直营店的《药品经营质量
管理规范认证证书》已过期，分别占国大药房下属子公司的下属直营店总数的
0.22%、0.13%，根据国大药房相关子公司的说明，该等直营店正在向主管部门
申请展期，或主管部门已经对门店的资质进行了认证，但是相关证书尚未下发；
2 家直营店尚未取得《药品经营许可证》，44 家直营店尚未取得《药品经营质量
管理规范认证证书》，分别占国大药房下属子公司的直营店总数的 0.09%、1.96%，
根据国大药房相关子公司的说明，该等直营店多为新开店，尚待药监部门认证，
或主管部门已经对门店的资质进行了认证，但是相关证书尚未下发。
就国大药房下属子公司的直营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资
质证书到期后无法完成展期之事宜，国药控股已出具承诺函：“就本公司下属子
公司的直营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书到期后无法完成
展期之事宜，本公司承诺，将承担因此给该等子公司造成的任何经济损失。若因
交割日前存在的上述事宜而产生的纠纷、诉讼或处罚导致该等子公司的任何支出
和赔偿，由本公司承担。”
根据国浩律师出具的《法律意见书》发表的法律意见，“国大药房及其大部
分下属子公司与自营门店已经取得现阶段开展其经营业务所必需的主要业务资
质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；就少量子公司及自
营店未取得相应业务资质证书或者业务资质证书已经过期的情形不会构成本次
重组的实质性法律障碍。”
(5) 立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项情况
国大药房主要从事医药零售业务，不涉及项目立项、环保、用地、规划、建
设许可等相关报批事项情况。
11、最近三年主要财务数据
国大药房最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
115
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 445,574.34 314,828.77 272,685.78
负债合计 292,791.21 217,140.67 176,872.75
所有者权益合计 152,783.13 97,688.10 95,813.02
归属于母公司所有者
123,003.16 76,112.88 73,698.39
权益
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 799,173.58 553,930.96 463,914.43
利润总额 19,693.69 19,394.97 18,092.36
净利润 13,863.75 14,189.28 13,261.72
归属于母公司所有者
8,413.59 8,308.94 8,035.28
净利润
扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者 8,146.64 8,066.68 7,710.34
的净利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
32,587.91 33,225.43 26,343.40
流量净额
2015 年度/2015 年 12 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 26.29% 29.72% 30.56%
资产负债率 65.71% 68.97% 64.86%
（二）佛山南海
1、基本情况
公司名称： 佛山市南海医药集团有限公司
成立时间： 2001 年 1 月 10 日（注）
注册资本： 人民币 7,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 林敏
注册地址： 佛山市南海区桂城海六路 57 街区
主要办公地点： 佛山市南海区桂城海六路 57 街区
统一社会信用代码/注
440682000064604
册号：
116
税务登记证号： 粤国税字 440682193533507 号、粤地税字 440605193533507 号
组织机构代码： 19353350-7
经营期限 自 2001 年 1 月 10 日至长期
对医药、医疗设备、医疗器械、医院、卫生材料、保健食品、化妆用
品行业的投资管理和有偿服务（法律法规禁止经营的不得经营，法律
法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货物仓储服务；自有
经营范围：
物业租赁；销售：家用电器，日用百货，五金，建筑材料，工艺美术
品（不含金银），消毒用品，保健用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2001 年 1 月 10 日为佛山南海现有《营业执照》上登记的成立日期，根据佛山南海
工商登记文件，其实际成立时间参见 “2、历史沿革\(1) 佛山南海的设立情况”。
2、历史沿革
根据佛山南海设立及至今历次变更的工商档案文件，佛山南海主要历史沿革
情况如下：
（1） 佛山南海的设立情况
佛山南海的前身为南海市医药总公司。1995 年 5 月 18 日，南海市企业转换
机制领导小组核发《关于同意设立南海市医药企业集团有限公司的批复》（南企
转[1995]2 号），同意南海市医药总公司转制后设立“南海市医药企业集团有限公
司”，公司总股本 477.5 万元，其中国有产权参股 35.71 万元，占总股本的 7.48%，
市政府产权参股 107.53 万元，占总股本的 22.52%，企业集体产权参股 204.77 万
元，占总股本的 42.88%，公司职工现金参股 129.49 万元，占总股本的 27.12%。
国有和市政府产权委托南海市人民政府财贸办公室代表政府持股。
1995 年 5 月 24 日，南海市医药企业集团有限公司召开股东会并作出决议，
通过《南海市医药企业集团有限公司章程》。
1995 年 5 月 24 日，全体股东签署《南海市医药企业集团有限公司章程》，
约定由原“南海市医药总公司”改组成立“南海市医药企业集团有限公司”，公司注
册资本为 4,775,000 元，其中国有股 35.71 万元，地方政府股 107.53 万元，企业
集体股 204.77 万元，职工现金购股 129.49 万元。
1995 年 6 月 15 日，佛山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
117
（（椫）名称预核[95]第 172 号），同意预先核准公司名称为“南海市医药企业集
团有限公司”。
1995 年 6 月 20 日，南海会计师事务所出具《注册资本登记申请书》、《资金
审查证明书》（南会证字（95）第 170 号），经核查 1995 年 5 月 31 日资金平衡表
和有关资料，证实企业可注册资金人民币 4,775,000 元，其中，企业资金来源经
审查核实为国有产权 357,100 元、市政府产权 1,075,300 元、企业集体产权
2,047,700 元、职工现金股 1,294,900 元，南海市人民政府财贸办公室对上述文件
盖章确认。
1995 年 6 月 20 日，南海市人民政府财贸办公室在《公司设立登记申请书》
上盖章确认，同意企业设立登记。
佛山南海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 广东省南海市医药企业集团 204.77 42.88%
2. 南海市人民政府财贸办公室 143.24 30%
3. 职工现金购股 129.49 27.12%
合计 477.5 100%
（2） 佛山南海主要历史沿革情况
1) 2002 年 1 月企业转制
i. 确定企业转制基本方案
2000 年 3 月 25 日，南海市企业转换机制领导小组核发《关于南海市医药企
业集团有限公司深化改革请示的批复》（南企转[2000]8 号），同意佛山南海员工
出资购买企业国有和地方政府产权，企业改组后的名称为“南海市医药企业集团
有限公司”，同意经南海会计师事务所评估并经市国资办确认的净资产评估值为
1,743.71 万元，扣减或处置方式如下：
(1) 扣减位于大沥区谢边村白坭坎和位于桂城叠北村的划拨土地按出让方
式给予的优惠款 386,984 元、企业资产评估等费用 8 万元；
118
(2) 在国有和地方政府以及企业集体产权中，划出 276.5 万元缴交给市社会
保险局，其中在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元，在企业集体产
权中划出 162.7 万元；
(3) 在国有和地方政府产权中划出 113.8 万元缴交给市社保局后，国有和地
方政府产权实有 395.3 万元，同意以 316.2 万元的价格出售给公司员工。
上述扣减或处置完成后，总股本为 1,420.5 万元，其中企业集体产权参股
564.97 万元，占总股本的 39.77%，企业职工现金参股 855.53 万元，占总股本的
60.23%。
2000 年 6 月 17 日，佛山南海召开股东代表大会，同意员工根据南企转[2000]8
号文件购买国有和地方政府股权的方案、同意公司章程修改方案。
2000 年 6 月 17 日，全体股东签署修订后的公司章程，其上载明，企业注册
资本为 1,420.5 万元，企业集体产权参股 564.97 万元，占总股本的 39.77%，企业
职工现金参股 855.53 万元，占总股本的 60.23%。
2000 年 12 月 19 日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，
同意南海市贸易资产经营管理有限公司（前身为原南海市人民政府财贸办公室）
持有的出资额 395.3 万元分别转让给李平潮 195.3 万元、蔡灿波 200 万元；同意
原周浩忠持有的出资额 28.76 万元转让给吴细，原誉福海持有的出资额 26.6 万元
转让给蔡维浩，原梁英祥持有的出资额 41.89 万元转让给曹金华，原邓锦仁持有
的出资额 26.1 万元转让给冼志彪，原何艳芳持有的出资额 18.1 万元转让给蔡灿
波，原王卫星持有的出资额 31.6 万元转让给蔡灿波，原岑妙婵持有的出资额 26.6
万元转让给蔡灿波，原企业未售出的股权余额由蔡维浩认购。
2000 年至 2001 年，上述股权转让各方分别签署了股权转让协议，具体转让
情况如下：
序号 转让方 受让方 转让份额（万元） 签署时间
南海市贸易资产经营管理有 李平潮 195.3 2000.10.8
1.
限公司 蔡灿波 200 （注 1）
2. 何艳芳 蔡灿波 18.1 2001.2.28
119
序号 转让方 受让方 转让份额（万元） 签署时间
3. 誉福海 蔡维浩 26.6 2001.2.28
4. 邓锦仁 冼志彪 26.1 2001.2.28
5. 周浩忠 吴细 28.76 2001.2.28
6. 岑妙婵 蔡灿波 26.6 2001.2.28
7. 梁英祥 曹金华 41.89 2001.2.28
8. 王卫星 蔡灿波 31.6 2001.2.28
南海市医药企业集团有限公
9. 蔡维浩 16.1 2001.2.28
司
注 1：对于上表中第 1 项对应的《股权转让协议》，南海市国有资产管理办公室、南海市企业转换经营机制
领导小组出具《股权转让证明书》，对该次股权转让盖章确认。
ii. 主管部门变更、扣除下属公司注册资金及股权转让
根据 1999 年 8 月 16 日南海市公有资产管理委员会核发的《关于设立南海市
贸易资产经营管理有限公司的通知》和 2000 年 3 月 10 日南海市贸易局和南海市
贸易资产经营管理有限公司签署的《南海市党政机关与所办经济实体和管理的指
数企业脱钩工作领导小组办公室脱钩企业交接书》（南脱字第 13 号），佛山南海
中的国有及地方政府产权由南海市贸易资产经营管理有限公司进行运营、管理。
2000 年 12 月 12 日，佛山南海向南海市企业转换机制领导小组递交《关于
医药企业集团下属公司变更工商登记内容的请示》，其上载明，由于下属公司的
工商登记名称未能及时更改，致使下属公司的企业名称比较混乱，经济性质仍保
持原有全民或集体，为规范工商企业登记和转制后的实际情况，拟将佛山南海的
总股本 1,420.5 万元，扣除各下属公司的注册资金后余额部分作为佛山南海的注
册资金登记，其下属公司也相应变更企业名称、经济性质和法人代表。2000 年
12 月 13 日，南海市企业转换机制领导小组在该请示上盖章确认。
2000 年 12 月 19 日，佛山南海召开第二届股东大会第三次会议并作出决议，
同意从集体产权 565 万股中，出资 371.3 万元用于组建南海市医药企业集团医药
有限公司等公司后（其中出资 35.7 万元组建南海市医药企业集团官窑药品有限
公司的方案后经佛山南海撤销不再实施），剩余 193.7 万股由李平潮认购，并同
意通过修改后的公司章程。
2001 年 9 月 8 日，南海市企业转换机制领导小组出具《关于同意南海市医
120
药企业集团有限公司员工购买集体产权的批复》（南企转[2001]年 36 号），同意
将集体产权转让给企业员工。
2001 年 11 月 2 日，佛山南海召开第三届股东大会第三次会议并作出决议，
同意佛山南海注册资金更改为 1,084.9 万元，并同意通过修改后的公司章程。同
日，全体股东再次签署修订后的公司章程，其上载明，佛山南海注册资本为
1,084.9 万元。
2001 年 11 月 2 日，广东省南海市医药企业集团与李平潮、蔡灿波签署《股
权收购协议》，南海市医药企业集团有限公司持有的广东省南海市医药企业集团
229.4 万股（元）由李平潮出资认购 193.7 万股（元），由蔡灿波出资认购 35.7
万股（元）。
2001 年 12 月 7 日，南海智勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南
智会证字（2001）第 354 号），经审验，截至 2001 年 11 月 20 日止，企业变更后
的投入资本总额为 1,084.9 万元。
2002 年 1 月 10 日，南海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。
综上所述，本次转制完成后，佛山南海股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 李平潮 389 35.86%
2. 蔡灿波 353.9 32.62%
3. 吴细 72.1 6.65%
4. 蔡维浩 69.3 6.39%
5. 曹金华 68 6.27%
6. 刘绍英 43.3 3.99%
7. 邓宝栋 31.6 2.91%
8. 黎沃森 31.6 2.91%
9. 冼志彪 26.1 2.41%
合计 1,084.9 100%
2) 2004 年 5 月股权转让
121
2004 年 5 月 10 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意邓宝栋将原
持有佛山南海 2.91%股份对应的出资额共计 31.6 万元转让给蔡维浩；黎沃森将原
持有的佛山南海 2.91%股份对应的出资额共计 31.6 万元转让给吴细；冼志彪将原
持有的佛山南海 2.41%股份对应的出资额共计 26.1 万元转让给谭启光，并修改公
司章程。
2004 年 5 月 11 日，全体股东签署章程修正案。
2004 年 5 月 10 日，黎沃森、吴细签署《股权转让协议》，约定黎沃森将其
在佛山南海的出资额 31.6 万元转让给吴细。
2004 年 5 月 10 日，冼志彪、谭启光签署《股权转让协议》，约定冼志彪将
其在佛山南海的出资额 26.1 万元转让给谭启光。
2004 年 5 月 10 日，邓宝栋、蔡维浩签署《股权转让协议》，约定邓宝栋将
其在佛山南海的出资额 31.6 万元转让给蔡维浩。
2004 年 5 月 21 日，佛山市南海区工商行政管理局准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 李平潮 389 35.86%
2 蔡灿波 353.9 32.62%
3 吴细 103.7 9.56%
4 蔡维浩 100.9 9.3%
5 曹金华 68 6.27%
6 刘绍英 43.3 3.99%
7 谭启光 26.1 2.41%
合计 1,084.9 100%
3) 2007 年 3 月股权转让
2007 年 2 月 8 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意谭启光、刘
绍英、曹金华、蔡维浩、吴细、蔡灿波、李平潮将其所持的全部或部分佛山南海
股权转让给徐铁峰、杨斌，并修改公司章程。同日，全体股东签署新的公司章程。
122
2007 年 2 月 8 日，李平潮、蔡灿波、吴细、蔡维浩、曹金华、谭启光、刘
绍英分别与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定李平潮将 892,314 元出资
额转让给杨斌、892,314 元出资额转让给徐铁峰，蔡灿波将 717,246.5 元出资额转
让给杨斌、717,246.5 元出资额转让给徐铁峰，吴细将 334,197 元出资额转让给杨
斌、334,197 元出资额转让给徐铁峰，蔡维浩将 320,134.5 元出资额转让给杨斌、
320,134.5 元出资额转让给徐铁峰，曹金华将 155,603.5 元出资额转让给杨斌、
155,603.5 元出资额转让给徐铁峰，谭启光将 130,500 元出资额转让给杨斌、
130,500 元出资额转让给徐铁峰，刘绍英将 216,500 元出资额转让给杨斌、216,500
元出资额转让给徐铁峰。
2007 年 3 月 1 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：4406822003604），准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 杨斌 276.6495 25.5%
2. 徐铁峰 276.6495 25.5%
3. 李平潮 210.5372 19.41%
4. 蔡灿波 210.4507 19.4%
5. 曹金华 36.8793 3.4%
6. 蔡维浩 36.8731 3.4%
7. 吴细 36.8606 3.4%
合计 1,084.9 100%
4) 2010 年 11 月股权转让
2010 年 10 月 21 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意李平潮、
蔡灿波、吴细、曹金华、蔡维浩将其持有的佛山南海全部股权转让给杨斌、徐铁
峰，上述股东放弃本次股权转让的优先购买权，同意修改公司章程。同日，全体
股东签署章程修正案。
2010 年 10 月 21 日，吴细、蔡维浩、蔡灿波、李平潮、曹金华分别与杨斌、
徐铁峰签署《股权转让协议》，约定吴细将其持有的佛山南海 18.3840 万元出资
123
额转让给徐铁峰、18.3840 万元出资额转让给杨斌，蔡维浩将其持有的佛山南海
36.8731 万元出资额转让给杨斌，蔡灿波将其持有的佛山南海 210.4507 万元出资
额转让给杨斌，李平潮将其持有的佛山南海 210.5372 万元出资额转让给徐铁峰，
曹金华将其持有的佛山南海 36.8793 万元出资额转让给徐铁峰。
2010 年 11 月 15 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执
照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 杨斌 542.45 50%
2. 徐铁峰 542.45 50%
合计 1,084.9 100%
5) 2010 年 12 月股权转让
2010 年 11 月 18 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
出具《资产评估报告》（深国众联评报字（2010）第 3-017 号），经评估，截至 2009
年 12 月 31 日佛山南海全部股东权益价值为人民币 19,367.84 万元。国药集团已
对上述国有资产评估项目进行备案。
2010 年 11 月 25 日，佛山南海召开股东会会议并作出决议，同意以 19,300
万元向国药控股转让杨斌、徐铁峰持有的佛山南海共 1,084.9 万元的出资（占公
司注册资本 100%的股权）。
2010 年 11 月 25 日，国药控股与杨斌、徐铁峰签署《股权转让协议》，约定
杨斌、徐铁峰将其合计持有的佛山南海 100%股权转让给国药控股，转让价格为
19,300 万元。
2010 年 11 月 25 日，国药控股作出股东决定，通过修改后的新章程。同日，
股东签署修订后的《佛山市南海医药集团有限公司章程》。
2010 年 12 月 3 日，国药集团出具《关于同意收购佛山市南海医药集团有限
公司 100%股权的复函》（国药总投[2010]1178 号），同意国药控股以现金 19,300
万元收购佛山南海 100%股权。
124
2010 年 12 月 30 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执
照》（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更，公司类型变更为有
限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，佛山南海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 国药控股 1,084.9 100%
合计 1,084.9 100%
6) 2012 年 5 月增资
2012 年 4 月 19 日，国药集团出具《关于同意对佛山南海医药集团有限公司
及其下属子公司增资的复函》（国药集团投资[2012]326 号），同意国药控股对佛
山南海现金增资 5,915.1 万元。
2012 年 4 月 25 日，国药控股作出股东决定，同意佛山南海注册资本、实收
资本由 1,084.9 万元变更为 7,000 万元，增加部分 5,915.1 万元由国药控股认缴，
同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，股东签署章程修正案。
2012 年 5 月 10 日，立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验资
报告》（（2012）羊佛验字第 017 号），经审验，截至 2012 年 5 月 9 日，佛山南海
已收到国药控股缴纳的新增注册资本合计 5,915.1 万元，全部以货币出资。
2012 年 5 月 22 日，佛山市南海区工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（注册号：440682000064604），准予佛山南海上述变更。
本次增资完成后，佛山南海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 国药控股 7,000 100%
合计 7,000 100%
2013 年 5 月 3 日 ， 国 药 集 团 核 发 《 企 业 产 权 登 记 表 》（ 编 号 ：
0000002013040415819），佛山南海出资人为国药控股，实缴资本、认缴资本为
7,000 元，国药控股持股比例为 100%。
125
3、股权结构
截至本报告书出具日，佛山南海的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国药控股 7,000 100.00
合计 7,000 100.00
4、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
佛山南海最近三年内未发生增减资和股权转让，亦不涉及资产评估情况。
5、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
截至本报告书出具日，佛山南海 100%股权系由国药控股单独持有，不存在
须取得其他股东同意的情况；佛山南海的公司章程亦未设定转让前置条件。
6、拟置入资产交易不涉及债权债务的转移
国药一致本次交易购买佛山南海 100%股权不涉及债权债务转移情况。
7、重大争议或妨碍权属转移的情况、非经营性资金占用、对外担保的情况
说明
截至本报告书出具日，佛山南海及其下属子公司不存在标的金额在 500 万元
以上的未决重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在需承担对外担保责任及非经营性资金占用情形。
8、守法情况
报告期内，佛山南海及其下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
9、拟置入资产业务经营情况
（1）主营业务概况
佛山南海成立于 1995 年，主要以佛山市为中心开展医药商业业务，经营模
式以医院分销为主、商业调拨为辅，旗下子公司高端药品品种齐全且医疗耗材门
126
类较多。佛山南海具备全面的业务资质和质量保证体系，同时具有佛山市药品储
备资格、麻醉药品配送资质。佛山南海在佛山地区的医院纯销市场药品销售市场
占比列第一位。
近年来，佛山南海不断优化产品结构和业务创新，借助药品、耗材招标的机
遇，扩大耗材的经营，同时推进高毛利的中成药饮片经营。佛山南海还致力于完
善网络布局，抓住佛山市各区医疗整合及开展社区配送的机遇，大力拓展社区销
售，目前已实现对佛山地区及社区全面履盖，在网络覆盖、经营规模和品种数量
上在当地具有绝对优势。
2013 年 7 月，为切实解决同业竞争，国药控股将佛山南海交由国药一致进行
托管，国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。
（2）行业监管体制及法律法规、政策
① 行业主管、监管部门及行业协会
我国的医药商业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能
如下表所示：
部 门 职 能
推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制
国家卫生和计 定药品法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草
划生育委员会 案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生
事业发展总体规划和战略目标
作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行
业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和
商务部
现代化水平，逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，
指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作交流
国家食品药品 负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织
监督管理总局 实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规
（SFDA） 范并组织实施；监督管理药品、医疗器械质量安全
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状
国家发展与改
况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保
革委员会
目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格
人力资源和社 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
会保障部 保险药品目录》
2013 年 3 月 10 日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国
务院机构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进
127
大部门制改革。与发行人行业主管部门相关的改革包括：
i. 组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育
委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要
职责是，统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制
度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服
务工作等。国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理。不再保留卫生
部、国家人口和计划生育委员会。
ii. 组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职
责、国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食
品安全监督管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责
整合，组建国家食品药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的
食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量
技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督
管理部门。保留国务院食品安全委员会，具体工作由国家食品药品监督管理总局
承担。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责
在于积极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，
维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
② 行业监管体制
目前我国医药行业的监管体系如下：
1) 药品经营管理制度
根据《药品管理法》、《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须
经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品
经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理
部门批准并颁发《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
《药品经营许可证》标明有经营范围和有效期，其有效期为 5 年。有效期届满，
需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月申请换发《药品
128
经营许可证》。
2) 药品定价管理制度
根据国家发展和改革委员会等部门于 2015 年 6 月 1 日颁布的《推进药品价
格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药
品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
（一）医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标
准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。
（二）专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成
价格。
（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾
滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。
（四）麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价
格管理。
（五）其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制
定价格。
3) 药品经营质量管理规范制度
根据国家食药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理
规范认证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管
理规范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合
相关要求进行认证（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效
期为 5 年，有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满
前 3 个月申请换发《药品经营质量管理规范》证书。
新修订的《药品经营质量管理规范》已于 2015 年 6 月 25 日经国家食品药品
监督管理总局令第 13 号批准颁布施行。新修订的《药品经营质量管理规范》借
鉴了国外药品流通管理的先进经验，引入供应链管理理念，增加了计算机信息化
管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，同时引入质量风险
129
管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机构、设施设
备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养护、
销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，也提高
了市场准入门槛。
4) 处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，
保护公众用药安全。
5) 药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的
《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部
委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、
招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作
作出了具体要求。
6) 药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零
售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理
人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发
企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行
了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，
制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要
内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要
求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了
冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、
设施设备、人员配置等方面的要求。
130
③ 行业主要法律法规
为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用
药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药商业的行为。
目前行业的主要法律、法规如下表所示：
主要法律名称 发布单位 颁布时间
《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》 全国人大常委会 2015年4月24日
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年8月4日
《处方药与非处方药分类管理办法》（试行） 食药监局 1999年6月18日
《药品经营质量管理规范》（新版） 食药监局 2015年6月25日
《药品经营许可证管理办法》 食药监局 2004年2月4日
《药品流通监督管理办法》 食药监局 2007年1月31日
④ 行业主要政策
近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持
医药商业行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下：
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
《医药卫生体制改革近期重点实施方
1 国务院 2009 年 3 月 18 日
案（2009-2011年）》
2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 6 日
《关于建立国家基本药物制度的实施 原卫生部、国家发
3
意见》 改委、商务部、食
2009 年 8 月 18 日
药监局、中医药局
4 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》
等 9 部委
5 《国家基本药物目录（2012 年版）》 原卫生部 2013 年 5 月 1 日
《改革药品和医疗服务价格形成机制 国家发改委、原卫
6 2009 年 11 月 23 日
的意见》 生部、人社部
原卫生部、国家发
《关于印发医疗机构药品集中采购工
7 改委、食药监局等 2010 年 7 月 7 日
作规范的通知》
6 部委
《中共中央关于制定国民经济和社会
8 中共中央 2010 年 10 月 18 日
发展第十二个五年规划的建议》
《全国药品流通行业发展规划纲要》
9 商务部 2011 年 5 月 5 日
（2011-2015 年）
《深化医药卫生体制改革2012年主要
10 国务院 2012 年 4 月 18 日
工作安排》
11 《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质 食药监局、商务部 2013 年 6 月 16 日
131
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
量安全工作意见》 等 9 部委
《关于促进健康服务业发展的若干意
12 国务院 2013 年 9 月 28 日
见》
《国家发展改革委关于改进低价药品
13 国家发改委 2014 年 4 月 26 日
价格管理有关问题的通知》
《关于落实 2014 年度医改重点任务提
14 升药品流通行业服务水平和效率工作 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日
的通知》
《国务院办公厅关于完善公立医院药
15 国务院办公厅 2015 年 2 月 9 日
品集中采购工作的指导意见》
《关于印发推进药品价格改革意见的
16 国家发改委 2015 年 5 月 4 日
通知》
（3）主要业务分类及报告期的变化情况
报告期内，佛山南海主要经营终端直销和商业调拨业务。佛山南海主要是通
过广东省药品交易平台向医疗机构配送药品，向广东省内合作的药品经营企业进
行药品分销，向地区内的医疗机构的自费药房、药店提供药品配送。
佛山南海经营产品主要为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、计
生用品等。
（4）主要业务模式和流程
佛山南海的医药商业业务总体分为两大类：终端直销和商业调拨。
① 终端直销
终端直销指直接将产品销往医疗机构、民营医疗单位、乡镇卫生院和企业、
学校医疗室等终端市场的过程。
佛山南海销售网络已全面覆盖佛山五区医疗机构，网络终端下沉至民营医疗
单位，乡镇卫生院，企业、学校医疗室，适应不同层次药品的销售；物流运力、
准确率及配送速度在行业内处于领先水平。近年来，终端直销业务收入较为稳定，
毛利率较高，是佛山南海重点发展的医药商业业务方向。
佛山南海从事终端直销的业务流程具体如下：
132
市场/客户 客户需求 客户满意
客户开发
新产品铺货 商品销售 商品配送
业务流程
品种支持
供应市场 供应需求
业务及 采购折 合同/订 销售
新产品开发 采购作业 库存管理 让作业 单作业 折让作业 退货作业 服务规范
管理支持
② 商业调拨
商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过
程。佛山南海从事商业调拨的业务流程具体如下：
客户 客户/品种需求 客户满意
客户开发 商品销售
业务增值
配送服务
业务支持
协议 价格渠 回笼
退换货
管理 道管理 核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
（5）主要经营模式
133
① 采购模式
佛山南海医药商业业务属于自主经营模式，一般先采购后销售方式。其每年
的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整
采购比例。
佛山南海的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标
价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物通常由厂家发
送至指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
② 销售模式
佛山南海的 销 售 模 式 以 医 院 直 销 为 主 ， 以 其 他 终 端 直 销 和 商 业 调 拨 为
辅 。 对于医院直销客户，销售价格通常是中标价格；对于其他终端直销和商业
调拨客户，销售价格是以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
佛山南海与下游客户的合作以长期定价为主，即期定价为辅，合同通常是每年一
签，结算方式主要包括电汇与商业汇票。
（6）报告期内的销售情况
报告期内，佛山南海的收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医院直销 143,257.71 83.62% 139,131.74 87.40% 138,592.63 87.66%
其他终端直销 14,175.34 8.27% 15,612.01 9.81% 15,797.86 9.99%
零售直销 1,211.39 0.71% 740.44 0.47% 509.91 0.32%
商业调拨 12,673.85 7.40% 3,700.43 2.32% 3,206.25 2.03%
100.00
合计 171,318.29 100.00% 159,184.72 158,106.66 100.00%
%
报告期内，佛山南海向前五名客户的销售情况如下：
134
单位：万元
2015 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否为关联方
号
1 佛山市第一人民医院 29,842.95 17.42% 否
2 佛山市顺德区第一人民医院 11,013.66 6.43% 否
3 佛山市中医院 10,438.64 6.09% 否
4 佛山市南海区人民医院 9,242.80 5.40% 否
5 佛山市第二人民医院 8,458.34 4.94% 否
合计 68,996.39 40.27%
2014 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否关联方
号
1 佛山市第一人民医院 27,239.36 17.11% 否
2 佛山市中医院 10,547.76 6.63% 否
3 佛山市顺德区第一人民医院 9,505.79 5.97% 否
4 佛山市南海区人民医院 8,945.72 5.62% 否
5 佛山市第二人民医院 8,557.87 5.38% 否
合计 64,796.50 40.71%
2013 年
序
客户名称 销售金额 占营业收入比重 是否关联方
号
1 佛山市第一人民医院 27,130.53 17.16% 否
2 佛山市中医院 10,636.92 6.73% 否
3 佛山市南海区人民医院 9,845.72 6.23% 否
4 佛山市第二人民医院 8,025.44 5.08% 否
5 佛山市顺德区第一人民医院 7,790.68 4.93% 否
合计 63,429.29 40.12%
报告期内，佛山南海不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况；与上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有佛山南海 5%以上股份的股东与以上客户不存在直接或间
接的股权或权益关系 。
（7）报告期内的采购情况
135
报告期内，佛山南海向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
2015 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 国药控股 30,052.25 18.35% 是
2 广州医药有限公司 7,617.49 4.65% 否
注2
3 国药集团 4,718.08 2.88% 是
4 广东中天医药有限公司 4,011.51 2.45% 否
扬子江药业集团江苏扬子江医药经
5 3,740.57 2.28% 否
营有限公司
合计 50,139.90 30.62% -
2014 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否关联方
号
1 国药控股 23,092.32 15.44% 是
2 广州医药有限公司 7,485.18 5.00% 否
注2
3 国药集团 6,454.10 4.31% 是
4 赛诺菲（杭州）制药有限公司 3,798.48 2.54% 否
5 广东中天医药有限公司 2,425.46 1.62% 否
合计 43,255.54 28.92%
2013 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否关联方
号
1 国药控股 19,187.38 13.47% 是
2 广州医药有限公司 6,714.22 4.71% 否
注2
3 国药集团 6,424.83 4.51% 是
4 广东中天医药有限公司 2,878.15 2.02% 否
5 华润广东医药有限公司 2,152.63 1.51% 否
合计 37,357.22 24.97%
注 1：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额；
注 2：统计中，中国医药集团总公司的合并范围不包括国药控股股份有限公司的合并范围。
报告期内，佛山南海不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
136
报告期内，佛山南海前五名供应商中的国药控股为关联方，主要原因为国药
控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有
并经营中国最大的药品分销及配送网络。截至本报告书出具日，国药控股为上市
公司控股股东，持有上市公司 51%股权，并持有佛山南海 100%股权；国药集团
为上市公司的实际控制人，通过国药产投间接持有国药控股 56.79%股权。除国
药控股与国药集团外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有国大药房 5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间
接的股权或权益关系。
（8）产品销售与原材料采购价格变动趋势
佛山南海是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利。在采购方
面，佛山南海以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，
在考虑公司经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格；在销售
方面，佛山南海对医院的销售价格主要按照中标价确定，对商业公司和其他终端
的销售价格以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
（9）安全生产和环保情况
报告期内，佛山南海的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和
销售，不直接从事相关产品的生产，不存在重污染的情况。同时，佛山南海始终
重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关
标准。
（10）质量控制情况
佛山南海内设质量管理部，主要负责内部质量控制。根据《药品管理法》、《药
品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、法规，佛山南海建立了完整的
产品质量管理控制体系，从药品采购到配送、批发零售过程实行严格的质量控制。
佛山南海具体的质量控制措施如下：
i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采
购与供方签署协议后方可购进；
137
ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi. 拣货：按销售单信息拣货；
vii. 出库复核：核对客户和药品信息；
viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品
禁止自提；
xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
10、主要资产及生产经营资质
(1) 房地产权
1) 土地使用权
截至本报告书出具日，佛山南海及其下属子公司拥有土地使用权共计 6 项。
佛山南海及其下属子公司拥有的上述土地使用权具体情况请见重组报告书“附件
五：拟注入资产拥有的土地使用权\二、佛山南海”的相关内容。
2) 房屋所有权
截至本报告书出具日，佛山南海及其下属子公司拥有房屋所有权共计 12 项。
佛山南海及其下属子公司拥有的上述房屋所有权具体情况请见重组报告书“附件
六：拟注入资产拥有的房屋所有权\二、佛山南海”的相关内容。
138
(2) 知识产权
截至本报告书出具日，佛山南海及其下属子公司未拥有任何知识产权。
(3) 许可及被许可使用资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，佛山南海向第三方出租或承租物业的具体情况如
下：
1) 白坭坎药材加工厂西侧土地
根据佛山南海与佛山市南海区大沥镇谢边村白坭坎股份合作经济社（“白坭
坎股份合作社”）于 1994 年 4 月 20 日签订的《土地租赁协议书》以及于 1997 年
1 月 1 日签订的《补充协议》和于 2013 年 1 月 22 日签订的《土地租赁合同面积
变更协议书》，佛山南海承租白坭坎股份合作社位于白坭坎药材加工厂西侧的非
耕种土地，用于办厂、仓库、宿舍，承租面积为 3,870.65 平方米，租期自 1994
年 4 月 1 日至 2044 年 3 月 31 日。
根据佛山南海与佛山市南海迪华输送设备有限公司（“南海迪华”）于 1996
年 12 月 29 日签订的《土地租赁协议》、于 2000 年 8 月 1 日签订的《土地租赁协
议》、于 2002 年 8 月 1 日签订的《土地租赁协议》以及 2006 年 12 月 28 日和签
署的《土地租赁补充协议》，佛山南海将（1）位于白坭坎药材加工厂西侧的土地，
土地面积为 3,981.71 平方米；以及（2)位于白坭坎药材加工厂原 6 号仓的土地，
土地面积为 150 平方米，出租予南海迪华使用，租赁期至 2044 年 3 月 30 日。
根据佛山南海、白坭坎股份合作社以及南海迪华于 2014 年 9 月 16 日共同出
具的《证明》，确认佛山南海租用位于白坭坎药材加工厂西侧土地并转租予南海
迪华事宜。
上述土地系集体所有的土地，白坭坎股份合作社已于《土地租赁协议书》中
承诺，在协议期内如出现土地纠纷，由白坭坎股份合作社负责解决。同时国药控
股已出具承诺：“因标的资产的租赁土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者
因其他违反土地、房屋管理法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/
或损失，本公司将足额补偿国药一致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国
139
药一致不因此遭受任何损失。”上述佛山南海承租集体土地的情况不会对佛山南
海的经营活动造成重大不利影响或损失。
2) 大沥谢边药材仓
根据佛山南海与佛山冯了性药材饮片有限公司（“佛山冯了性”）签订的《房
屋租赁合同》，佛山南海将位于大沥谢边药材仓的自有房屋出租予佛山冯了性作
为办公及仓储使用，租赁面积为 4,928.07 平方米，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 12 月 31 日。
3) 桂城叠北村民委员会（土名）“西祠岗”
2015 年 1 月 1 日，佛山南海与佛山市雅信医药有限公司（“佛山雅信”）签
订了《房屋租赁合同》，约定佛山南海将位于佛山市南海区桂城叠北村民委员会
（土名）“西祠岗”的自有房屋出租予佛山雅信作为办公仓库使用，租赁面积为
1,800 平方米，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2015 年 1 月 1 日，佛山南海与佛山市南海益康医药连锁店有限公司（“南海
益康”）签订了《房屋租赁合同》，约定佛山南海将位于佛山市南海区桂城叠北村
民委员会（土名）“西祠岗”的自有房屋出租予南海益康作为办公仓库使用，租赁
面积为 110 平方米，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2015 年 4 月 1 日，佛山南海与佛山市南海区华达邦五金厂（“南海华达邦”）
签订了《房屋租赁合同》，约定佛山南海将位于佛山市南海区桂城叠北村民委员
会（土名）“西祠岗”的自有房屋出租予南海华达邦作为厂房使用，租赁面积为
1,625 平方米，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日。
4) 桂城海六路 57 街区医药大楼
2014 年 1 月 1 日，佛山南海与佛山雅信签订了《房屋租赁合同》，约定佛山
南海将位于南海区桂城海六路 57 街区医药大楼一楼的自有房屋出租予佛山雅信
作为开设药店使用，租赁面积为 120 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日。
2014 年 12 月 31 日，佛山南海与南海医药签订了《房屋租赁合同》，约定佛
140
山南海将位于桂城海六路医药大楼二楼的自有房屋出租予南海医药作为办公使
用，租赁面积为 618 平方米，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日。
2014 年 12 月 31 日，佛山南海与南海新特药签订了《房屋租赁合同》，约定
佛山南海将位于桂城海六路医药大楼五楼的自有房屋出租予南海新特药作为办
公使用，租赁面积为 578 平方米，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。
根据佛山南海与国药控股佛山有限公司（“国控佛山”）签订的《房屋租赁合
同》，佛山南海将位于桂城海六路医药大楼三楼的自有房屋出租予国控佛山作为
办公使用，租赁面积为 570 平方米，租赁期限自 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2
月 29 日。
(4) 业务资质
截至本报告书出具日，佛山南海的经营范围不涉及须取得业务资质的事项；
佛山南海下属子公司取得的主要业务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质
量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医疗器械经营备案
凭证》、《食品经营许可证》等。佛山南海下属子公司取得的上述业务资质具体情
况请见重组报告书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\三、佛山南海”的相关
内容。
截至本报告书出具日，佛山南海及其下属子公司已经取得开展主营业务所必
需的资质证书，不存在应取得而未取得的资质证书。
(5) 立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项情况
佛山南海主要从事医药商业业务，不涉及项目立项、环保、用地、规划、建
设许可等相关报批事项情况。
11、最近三年主要财务数据
佛山南海最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
141
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 82,894.60 79,154.88 72,520.48
负债合计 53,900.79 54,808.02 52,403.11
所有者权益合计 28,993.81 24,346.85 20,117.37
归属于母公司所有者
28,993.81 24,346.85 20,117.37
权益
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 171,318.29 159,184.72 158,106.66
利润总额 6,240.74 5,713.34 5,654.08
净利润 4,646.95 4,229.49 4,188.55
归属于母公司所有者
4,646.95 4,229.49 4,188.55
净利润
扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者 4,581.87 4,221.60 4,155.93
注
的净利润 2
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
10,865.31 2,492.37 3,504.67
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 6.14% 6.43% 6.46%
资产负债率 65.02% 69.24% 72.26%
（三）广东新特药
1、基本情况
公司名称： 广东东方新特药有限公司
成立时间： 1993 年 12 月 25 日
注册资本： 人民币 5,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 马万军
注册地址： 广州市荔湾区西华路 139 号泰安楼二层西侧
主要办公地点： 广州市荔湾区西华路 139 号泰安楼二层西侧
统一社会信用代码/注
914400001903709415
册号：
142
经营期限 长期
批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品
（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素，保健
食品；销售：医疗器械（以上项目按本公司有效许可证经营）。五金、
经营范围：
交电、化工产品和化工原料（不含危险化学品），百货，消毒剂；货物
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营），上述相关信息咨询服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
根据广东新特药设立及至今历次变更的工商档案文件，广东新特药主要历史
沿革情况如下：
(1) 广东新特药设立情况
1993 年 9 月 28 日，中国医药广州采购供应站出具《关于成立“广州医药站
药械公司”的批复》 (93)穗药站企字第 44 号），同意设立“广州医药站药械公司”，
性质为全民所有制。
1993 年 11 月 29 日，中国医药广州采购供应站签署《企业章程》，其上载明，
企业名称为“广东东方新特药公司（是中国医药广州采购供应站直属企业。主管
机关原批准筹建广州医药站药械公司，现据工商行政部门要求新企业名称规范化，
拟用此名申请）”。
1993 年 11 月 29 日，财政部驻广东省财政厅出具《注册资金证明》，证明广
东新特药拥有资金总额为人民币 50 万元，其中固定资产 10 万元，流动资金 40
万元，该等注册资金均由中国医药广东采购供应站拨给。
1993 年 12 月 21 日，广东省医药管理局向广东新特药核发《药品经营企业
合格证》（(93)合格证粤药批字第 1560 号）。
1993 年 12 月 25 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发《企业法人
营业执照》（注册号：19037094-1），核准广东新特药设立登记。
143
广东新特药设立时的出资结构如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国医药广州采购供应站 50 100.00
合计 50 100.00
(2) 广东新特药主要历史沿革
1) 2003 年 12 月国有产权划转
2003 年 7 月 11 日，广东省工商行政管理局出具《证明》，核实中国医药广
州采购供应站于 1997 年 2 月 18 日经其核准名称变更为“中国医药（集团）广州
公司”（注册号：440001003267）。
2003 年 11 月 20 日，中国医药（集团）广州公司与药材集团签署《中国医
药（集团）广州公司、中国药材集团公司划转广东东方新特药公司协议》，约定
中国医药（集团）广州公司同意将广东新特药划转给药材集团。
2003 年 11 月 24 日，国药集团出具《关于划转广东东方新特药公司的批复》
（国药总规[2003]349 号），批准中国医药（集团）广州公司所属广东新特药无偿
划转给药材集团。
2003 年 12 月 15 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法
人营业执照》（注册号：4400001001044），核准广东新特药本次变更。
本次国有产权划转完成后，广东新特药的出资结构如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
药材集团 50 100.00
合计 50 100.00
2) 2004 年 12 月增资
2004 年 4 月 24 日，国药集团出具《关于增加广东东方新特药公司注册资金
的批复》（国药总规[2004]130 号），同意广东新特药的注册资金从 50 万元增加到
300 万元；以药材集团自有资金进行增资。
144
2004 年 7 月 7 日，广东华纳安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
纳安验（2004）E005 号），截至 2004 年 6 月 22 日，广东新特药已收到药材集团
缴纳的新增注册资本人民币 250 万元，均以货币出资；变更后累计注册资本实收
金额为人民币 300 万元。
2004 年 12 月 6 日，国务院国资委对广东新特药的国有产权变动情况出具审
定意见，确认广东新特药注册资金变更为 300 万元，其中国有资本 300 万元，出
资人药材集团投资金额变更为 300 万元。
2004 年 12 月 24 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法
人营业执照》（注册号：4400001001044），核准广东新特药本次变更。
本次增资完成后，广东新特药的出资结构如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
药材集团 300 100.00
合计 300 100.00
3) 2009 年 1 月增资
2008 年 11 月 27 日，国药集团出具《关于同意对广东东方新特药公司增资
的批复》（国药总投[2008]509 号），同意药材集团以现金 2,200 万元对广东新特
药进行增资。
2008 年 12 月 18 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《2008 年度验资
报告》（海会验（2008）B040 号），截至 2008 年 12 月 17 日，广东新特药已收到
股东药材集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,200 万元，出资方
式为货币；变更后的实收注册资本为 2,500 万元。
2009 年 1 月 5 日，国务院国资委向广东新特药换发《企业国有资产产权登
记证》，广东新特药注册资金变更为 2,500 万元，其中国有资本 2,500 万元，出资
人药材集团投资金额变更为 2,500 万元。
2009 年 1 月 19 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。
145
本次增资完成后，广东新特药的出资结构如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
药材集团 2,500 100.00
合计 2,500 100.00
4) 2010 年 5 月改制、变更企业名称、股权转让
2009 年 9 月 30 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中
瑞岳华专审字[2009]第 2497 号）。
2009 年 10 月 16 日，中和资产评估有限公司出具《中国药材集团公司关于
广东东方新特药公司改制（股权转让）项目资产评估报告书》中和评报字（2009）
第 V1066 号），其上载明，评估目的为对广东新特药改制（股权转让）提供价值
参考依据，评估基准日为 2009 年 8 月 31 日，经收益法评估，广东新特药总资产
账面价值为 21,438.24 万元；总负债账面价值为 17,896.41 万元；净资产账面值
3,541.83 万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为 9,500 万元，增
值额为 5,958.17 万元，增值率为 168.22%；经成本法评估，净资产评估价值为
3,735.19 万元，增值额为 193.35 万元，增值率为 5.46%。该等评估结果已经国药
集团备案。
2009 年 11 月 2 日，国药集团出具《关于预核准广东东方新特药公司改制和
股权转让的批复》（国药总投[2009]547 号），预核准广东新特药改制为一人有限
责任公司并将改制后的 100%股权进行转让，同时开展审计和评估的相关工作。
2009 年 12 月 30 日，广东省工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知
书》（粤名称预核内字[2009]第 0900039914 号），预先核准公司名称“广东东方新
特药有限公司”。
2010 年 2 月 22 日，国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程》。
2010 年 2 月 25 日，国药控股、药材集团及广东新特药共同签署《股权转让
协议》，约定在国药集团批准广东新特药改制后，由药材集团将其持有的改制后
的广东新特药所有股权转让给国药控股，转让价格参照审计评估结果协商确定为
9,500 万元。
146
2010 年 2 月 25 日，国药集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制和股
权转让的批复》（国药总投[2010]223 号），同意广东新特药改制为一人有限责任
公司，公司名称为“广东东方新特药有限公司”；同意将广东新特药 100%产权以
协议方式转让给国药控股，协议转让价格为 9,500 万元；同意广东新特药以 2009
年 8 月 31 日为基准日、经成本法评估的评估值 3735.19 万元为改制依据，其中
2500 万元作为改制后的注册资本，剩余资金计入资本公积。
2010 年 4 月 7 日，药材集团出具《关于同意广东东方新特药公司改制的批
复》（药材规[2010]73 号），同意广东新特药改制为一人有限责任公司，公司名称
为“广东东方新特药有限公司”；同意将广东新特药 100%产权以协议方式转让给
国药控股，协议转让价格为 9,500 万元。
2010 年 4 月 29 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验（2010）B010 号），截至 2009 年 8 月 31 日，广东新特药转制后的注册资本
仍为 2,500 万元，实收资本 2,500 万元，全部由国药控股出资，本次变更后，国
药控股出资额占注册资本的 100%。
2010 年 5 月 17 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。
本次企业类型及股权转让完成后，广东新特药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
国药控股 2,500 100.00
合计 2,500 100.00
5) 2010 年 11 月增资
2010 年 8 月 24 日，国药控股作出《股东决定》，同意广东新特药注册资本、
实收资本由 2,500 万元变更为 5,000 万元，增加部分由股东国药控股出资；同意
就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2010 年 8 月 27 日，国药控股签署《广东东方新特药有限公司章程修正案》，
对公司章程进行相应修订。
147
2010 年 10 月 18 日，国药集团作出《关于同意对广东东方新特药有限公司
增资的复函》（国药总投[2010]986 号），同意国药控股对广东新特药现金增资
2,500 万元。
2010 年 11 月 2 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验（2010）B037 号），截至 2010 年 11 月 2 日，广东新特药已收到股东国药控
股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,500 万元，出资方式为货币。变更后
的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。
2010 年 11 月 10 日，广东省工商行政管理局向广东新特药核发了《企业法
人营业执照》（注册号：440000000030906），核准广东新特药本次变更。
本次增资完成后，广东新特药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
国药控股 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
3、股权结构
截至本报告书出具日，广东新特药的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
国药控股 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
4、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
广东新特药最近三年内未发生增减资和股权转让，亦不涉及资产评估情况。
5、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
截至本报告书出具日，广东新特药 100%股权系由国药控股单独持有，不存
在须取得其他股东同意的情况；广东新特药的公司章程亦未设定转让前置条件。
6、拟置入资产交易不涉及债权债务的转移
148
国药一致本次交易购买广东新特药 100%股权不涉及债权债务转移情况。
7、重大争议或妨碍权属转移的情况、非经营性资金占用、对外担保的情况
说明
截至本报告书出具日，广东新特药不存在标的金额在 500 万元以上的未决重
大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况，亦不存在需
承担对外担保责任及非经营性资金占用情形。
8、守法情况
报告期内，广东新特药未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
9、拟置入资产业务经营情况
（1）主营业务概况
广东新特药成立于 1993 年，主要以广东省为中心从事医药商业业务，始终
秉承“关爱生命、呵护健康”的企业理念，坚持“尊重、创新、和谐、诚信”的企业
精神，恪守“质量第一、认真严格、诚信为本、客户至上”的经营方针，锐意创新，
超越自我，竭诚为广大客户提供最优质、专业的服务。
广东新特药具有健全的质量保证体系：2003 年首次通过国家 GSP 认证。2013
年 4 月，通过 ISO9001:2008 认证。2013 年 12 月，通过新版 GSP 认证。
广东新特药具有完善的医药商业网络，其药品分销网络实现了对广州市和其
他珠江三角洲地区的二、三甲医院及美容专科医院的 100%全覆盖；体外试剂覆
盖广州、湛江、惠州、韶关、清远等重点城市 100%的三甲医院。
2013 年 7 月，为切实解决同业竞争，国药控股将广东新特药交由国药一致进
行托管，国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。
（2）行业监管体制及法律法规、政策
① 行业主管、监管部门及行业协会
我国的医药商业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能
149
如下表所示：
部 门 职 能
推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制
国家卫生和计 定药品法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草
划生育委员会 案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生
事业发展总体规划和战略目标
作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行
业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和
商务部
现代化水平，逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，
指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作交流
国家食品药品 负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织
监督管理总局 实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规
（SFDA） 范并组织实施；监督管理药品、医疗器械质量安全
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状
国家发展与改
况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保
革委员会
目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格
人力资源和社 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
会保障部 保险药品目录》
2013 年 3 月 10 日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国
务院机构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进
大部门制改革。与发行人行业主管部门相关的改革包括：
i. 组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育
委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要
职责是，统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制
度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服
务工作等。国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理。不再保留卫生
部、国家人口和计划生育委员会。
ii. 组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职
责、国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食
品安全监督管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责
整合，组建国家食品药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的
食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量
技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督
管理部门。保留国务院食品安全委员会，具体工作由国家食品药品监督管理总局
150
承担。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责
在于积极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，
维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
② 行业监管体制
目前我国医药行业的监管体系如下：
1) 药品经营管理制度
根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开
办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发
《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品经营许可证》的，不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标
明有经营范围和有效期，其有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，
持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月申请换发《药品经营许可证》。
2) 药品定价管理制度
A. 药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基
本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。
B. 药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药
品价格的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处
方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部
门根据国家统一政策，负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家
基本药物）、地方增补的医疗保障用药价格。
C. 政府定价与政府指导价：政府制定公布药品指导价格，生产经营单位自
主确定实际购销价格。纳入政府价格管理范围的药品，除国家免疫规划和计划生
育药具实行政府定价外，其他药品实行政府指导价。麻醉药品、一类精神药品由
政府定价形式改为政府指导价。实行政府指导价的药品，生产经营单位在不突破
151
政府规定价格的前提下，根据市场供求情况自主确定实际购销价格。
3) 药品经营质量管理规范制度
根据国家食药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理
规范认证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管
理规范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合
相关要求进行认证（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效
期为 5 年，有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满
前 3 个月申请换发《药品经营质量管理规范》证书。
新修订的 GSP 已于 2013 年 1 月 22 日经卫生部第 90 号令批准颁布，经修订
后已于 2013 年 6 月 1 日施行，2015 年 12 月 31 日前所有药品经营企业必须达到
其要求，且原持有的《药品经营许可证》或 GSP 证书任何一证到期的，均应满
足新修订 GSP 标准才能换发证书。新修订的 GSP 借鉴了国外药品流通管理的先
进经验，引入供应链管理理念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、
药品冷链管理等新的管理要求，同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念
和管理方法，从药品经营企业人员、机构、设施设备、文件体系等质量管理要素
的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节
做出了许多新的规定，提出了更高的要求，也提高了市场准入门槛。
4) 处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，
保护公众用药安全。
5) 药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的
《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部
委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、
招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作
152
作出了具体要求。
6) 药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零
售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理
人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发
企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行
了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，
制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要
内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要
求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了
冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、
设施设备、人员配置等方面的要求。
③ 行业主要法律法规
为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用
药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药商业的行为。
目前行业的主要法律、法规如下表所示：
主要法律名称 发布单位 颁布时间
《处方药与非处方药分类管理办法》（试行） 食药监局 1999年6月18日
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年8月4日
《药品经营许可证管理办法》 食药监局 2004年2月4日
《药品流通监督管理办法》 食药监局 2007年1月31日
《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》 全国人大常委会 2015年4月24日
《药品经营质量管理规范》（新版） 食药监局 2015年6月25日
④ 行业主要政策
近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持
153
医药商业行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于如下：
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
《医药卫生体制改革近期重点实施方
1 国务院 2009 年 3 月 18 日
案（2009-2011年）》
2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 6 日
《关于建立国家基本药物制度的实施
3 原卫生部、国家发
意见》
改委、商务部、食
4 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 2009 年 8 月 18 日
药监局、中医药局
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机 等 9 部委
5
构配备使用部分）》
《改革药品和医疗服务价格形成机制 国家发改委、原卫
6 2009 年 11 月 23 日
的意见》 生部、人社部
原卫生部、国家发
《关于印发医疗机构药品集中采购工
7 改委、食药监局等 2010 年 7 月 7 日
作规范的通知》
6 部委
《中共中央关于制定国民经济和社会
8 中共中央 2010 年 10 月 18 日
发展第十二个五年规划的建议》
《全国药品流通行业发展规划纲要》
9 商务部 2011 年 5 月 5 日
（2011-2015 年）
《深化医药卫生体制改革2012年主要
10 国务院 2012 年 4 月 18 日
工作安排》
《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质 食药监局、商务部
11 2013 年 6 月 16 日
量安全工作意见》 等 9 部委
《关于促进健康服务业发展的若干意
12 国务院 2013 年 9 月 28 日
见》
《国家发展改革委关于改进低价药品
13 国家发改委 2014 年 4 月 26 日
价格管理有关问题的通知》
《关于落实 2014 年度医改重点任务提
14 升药品流通行业服务水平和效率工作 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日
的通知》
《国务院办公厅关于完善公立医院药
15 国务院办公厅 2015 年 2 月 9 日
品集中采购工作的指导意见》
《关于印发推进药品价格改革意见的
16 国家发改委 2015 年 5 月 4 日
通知》
（3）主要业务分类及报告期的变化情况
报告期内，广东新特药主要经营终端直销和商业调拨业务。广东新特药坚持
以“新、特、专”为特色，药品种类丰富，重点经营心脑血管、肿瘤新特药等国内
外知名药厂的优质品种。
终端直销：遍及广东省各地区医院客户，100%覆盖二甲以上医疗机构。
154
商业调拨：与国内外众多知名药企建立了良好的合作关系，建立了全方位、
多层次的商业营销网络，涵盖遍及全国大部分中心城市的商业企业。
（4）主要业务模式和流程
广东新特药的医药商业业务总体分为两大类：终端直销和商业调拨。
① 终端直销
终端直销指直接将产品销往医疗机构、民营医疗单位等终端市场的过程。
广东新特药从事终端直销主要为医院直销，其业务流程具体如下：
市场/客户 客户需求 客户满意
客户开发
新产品铺货 商品销售 商品配送
业务流程
品种支持
供应市场 供应需求
业务及 采购折 合同/订 销售
新产品开发 采购作业 库存管理 让作业 单作业 折让作业 退货作业 服务规范
管理支持
② 商业调拨
商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过
程。广东新特药从事商业调拨的业务流程具体如下：
155
客户 客户/品种需求 客户满意
客户开发 商品销售
业务增值
配送服务
业务支持
协议 价格渠 回笼
退换货
管理 道管理 核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
（5）主要经营模式
① 采购模式
广东新特药医药商业业务属于自主经营模式，一般先采购后销售方式。其每
年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调
整采购比例。
广东新特药的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中
标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物通常由厂家
发送至公司指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
② 销售模式
广东新特药的销售模式以医 院直销为主，以商业调拨为辅。对于医院直
销客户，销售价格通常是中标价格；对于商业调拨客户，销售价格是以厂家的区
域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。广东新特药与下游客户的合作以
长期定价为主，即期定价为辅，合同通常是每年一签，结算方式主要包括电汇与
商业汇票。
（6）报告期内的销售情况
156
报告期内，广东新特药的收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医院直销 58,278.79 58.96% 73,948.10 72.56% 63,817.72 71.40%
商业调拨 40,567.38 41.04% 27,958.33 27.44% 25,557.53 28.60%
合计 98,846.17 100.00% 101,906.43 100.00% 89,375.25 100.00%
报告期内，广东新特药向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2015 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否为关联方
号
1 海南益嘉源药业有限公司 5,836.42 5.90% 否
国药控股及其下属子公司（广东新特
2 5,038.24 5.10% 是
药除外）
3 广东省疾病预防控制中心 4,395.97 4.45% 否
4 创美药业股份有限公司 2,807.09 2.84% 否
5 中山大学附属肿瘤医院 2,539.98 2.57% 否
合计 20,617.71 20.86%
2014 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否为关联方
号
1 广东省疾病预防控制中心 8,222.17 8.07% 否
国药控股及其下属子公司（广东新特
2 3,219.95 3.16% 是
药除外）
3 中山大学附属肿瘤医院 2,853.19 2.80% 否
4 广东省东莞市医药有限公司 2,704.61 2.65% 否
5 中山市医药有限公司 2,261.98 2.22% 否
合计 19,261.90 18.90%
2013 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否为关联方
号
1 深圳健安医药有限公司 7,704.94 8.62% 否
2 广东省疾病预防控制中心 4,866.78 5.45% 否
3 中山大学附属第一医院 3,077.18 3.44% 否
157
国药控股及其下属子公司（广东新特
4 2,697.68 3.02% 是
药除外）
5 中山大学附属肿瘤医院 2,688.84 3.01% 否
合计 21,035.42 23.54%
报告期内，广东新特药不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数客户的情况。
2015 年，广东新特药前五名客户中的国药控股为关联方，主要原因为国药
控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有
并经营中国最大的药品分销及配送网络。截至本报告书出具日，国药控股为上市
公司控股股东，持有上市公司 51%股权，并持有广东新特药 100%股权。除国药
控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有广东新特药 5%以上股份的股东与上述客户不存在直接或间接的股权或权
益关系。
（7）报告期内的采购情况
报告期内，广东新特药向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
2015 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 北京利德曼生化股份有限公司 23,779.00 22.21% 否
2 广州申宏医疗器械有限公司 11,569.24 10.81% 否
3 国药控股 10,822.75 10.11% 是
4 上海罗氏制药有限公司 9,212.93 8.61% 否
5 北京费森尤斯卡比医药有限公司 8,165.43 7.63% 否
合计 63,549.35 59.37%
2014 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 上海罗氏制药有限公司 18,402.74 19.04% 否
2 广州申宏医疗器械有限公司 12,867.04 13.31% 否
3 北京科园信海医药经营有限公司 10,481.43 10.85% 否
158
4 北京费森尤斯卡比医药有限公司 8,603.15 8.90% 否
5 北京利德曼生化股份有限公司 5,859.62 6.06% 否
合计 56,213.98 58.17%
2013 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 上海罗氏制药有限公司 13,328.62 15.57% 否
2 广州申宏医疗器械有限公司 8,745.32 10.21% 否
3 北京费森尤斯卡比医药有限公司 7,822.67 9.14% 否
4 卫材（苏州）贸易有限公司 7,794.34 9.10% 否
5 深圳信立泰药业股份有限公司 7,016.23 8.20% 否
合计 44,707.18 52.22%
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。
报告期内，广东新特药不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。
2015 年，广东新特药前五名供应商中的国药控股为关联方，主要原因为国
药控股为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥
有并经营中国最大的药品分销及配送网络。截至本报告书出具日，国药控股为上
市公司控股股东，持有上市公司 51%股权，并持有广东新特药 100%股权。除国
药控股外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有国大药房 5%以上股份的股东与上述供应商不存在直接或间接的股权或
权益关系。
（8）产品销售与原材料采购价格变动趋势
广东新特药是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利。在采购
方面，广东新特药以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作
关系，在考虑公司经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格；
在销售方面，广东新特药对医院的销售价格主要按照中标价确定，对商业公司的
销售价格以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
（9）安全生产和环保情况
159
报告期内，广东新特药的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送
和销售，不直接从事相关产品的生产，不存在重污染的情况。同时，广东新特药
始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保
相关标准。
（10）质量控制情况
根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、
法规，广东新特药建立了完整的产品质量管理控制体系，从药品采购到配送、批
发零售过程实行严格的质量控制。
广东新特药具体的质量控制措施如下：
i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采
购与供方签署协议后方可购进；
ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi. 拣货：按销售单信息拣货；
vii. 出库复核：核对客户和药品信息；
viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品
禁止自提；
xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
160
10、主要资产及生产经营资质
(1) 房地产权
截至本报告书出具日，广东新特药未拥有任何自有房地产权。
(2) 知识产权
截至本报告书出具日，广东新特药拥有 1 项域名。广东新特药拥有的上述域
名具体情况请参见重组报告书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\二、广东新
特药”的相关内容。
(3) 许可及被许可使用资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，广东新特药向第三方租赁物业的具体情况如下：
2015 年 8 月 20 日，广东新特药与中国邮政集团公司广州市分公司签署《广
州市房屋租赁合同》及《补充合同》，约定广东新特药承租中国邮政集团公司广
州市分公司位于荔湾区西华路 139 号之二首层自编之二的房产，用于办公，建筑
面积为 147 平方米，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。出租方
中国邮政集团公司广州市分公司持有编号为粤房地证字第 C6611371 号的该房屋
《房地产权证》1。2015 年 9 月 30 日，广东新特药就上述房屋办理了《房屋租
赁登记备案证明》（穗租备字 2015B0300800772 号）。
2015 年 8 月 20 日，广东新特药与中国邮政集团公司广州市分公司签署《广
州市房屋租赁合同》及《补充合同》，约定广东新特药承租中国邮政集团公司广
州市分公司位于荔湾区西华路 139 号之二二层自编之一的房产，用于办公，建筑
面积为 565 平方米，租赁期限自 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 7 年 31 日。出租方
中国邮政集团公司广州市分公司持有编号为粤房地证字第 C6611369 号的该房屋
《房地产权证》2。2015 年 9 月 30 日，广东新特药就上述房屋办理了《房屋租赁
登记备案证明》（穗租备字 2015B0300800771 号）。
2013 年 8 月 15 日，广东新特药与广州市利邦物流有限公司签订了《租赁合
1
注：该房屋的《房地产权证》记载的产权人名称尚为“广州市邮政局”，尚未进行变更。
2
注：该房屋的《房地产权证》记载的产权人名称尚为“广州市邮政局”，尚未进行变更。
161
同》，广东新特药承租其位于广州市白云区均禾街平沙村平沙立交北侧的广州利
邦物流中心内 B 栋 11-12 档，用于仓储，建筑面积 230 平方米，租期自 2014 年
4 月 15 日至 2020 年 4 年 14 日。
2013 年 8 月 15 日，广东新特药与广州市利邦物流有限公司签订了《租赁合
同》，广东新特药承租其位于广州市白云区均禾街平沙村平沙立交北侧的广州利
邦物流中心内 B 栋二楼仓库，用于仓储，建筑面积 2288 平方米，租期自 2014
年 4 月 15 日至 2020 年 4 年 14 日。2015 年 5 月 12 日，广东新特药就上述仓库
办理了《房屋租赁登记备案证明》（穗租备字 2015B1100300493 号）。
(4) 业务资质
截至本报告书出具日，广东新特药取得的主要业务资质情况包括《药品经营
许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《第
二类医疗器械经营备案凭证》、《食品流通许可证》等。广东新特药取得的上述业
务资质具体情况请见重组报告书“附件八：拟注入资产拥有的业务资质\二、广东
新特药”的相关内容。
截至本报告书出具日，广东新特药已经取得开展主营业务所必需的资质证书，
不存在应取得而未取得的资质证书。
(5) 立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项情况
广东新特药主要从事医药商业业务，不涉及项目立项、环保、用地、规划、
建设许可等相关报批事项情况。
11、最近三年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 51,479.98 61,155.60 43,316.34
负债合计 38,601.37 50,106.02 33,967.39
所有者权益合计 12,878.61 11,049.58 9,348.95
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 98,846.18 101,906.43 89,375.25
162
利润总额 2,431.27 2,276.32 1,828.83
净利润 1,829.03 1,700.63 1,362.35
扣除非经常性损益净
1,829.03 1,700.61 1,362.35
利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
4,441.78 4,370.43 -2,252.31
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 5.91% 5.72% 5.46%
资产负债率 74.98% 81.93% 78.42%
（四）南方医贸
1、基本情况
公司名称： 广东南方医药对外贸易有限公司
成立时间： 1994 年 4 月 26 日
注册资本： 人民币 3,000 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 符月群
注册地址： 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室
主要办公地点： 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1101-1105 室
统一社会信用代码/注
91440000190374694F
册号：
经营期限 长期
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；医药信息咨询、展览。
批发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制
剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋
经营范围：
白同化制剂，肽类激素；销售：二、三类医疗器械，批发兼零售：预
包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉，按有效许可
证经营）；销售：化妆品，百货，服装，鞋帽；仓储、物流服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
根据南方医贸设立及至今历次变更的工商档案文件，南方医贸主要历史沿革
163
情况如下：
(1) 南方医贸的前身及改制设立情况
1) 南方医贸的前身情况
南方医贸前身为广东南方医药对外贸易公司，系根据中华人民共和国对外贸
易经济合作部《关于同意成立广东南方医药对外贸易公司和中国医药对外贸易总
公司华北分公司的批复》（[1993]外经贸政审函字第 2094 号）批准，由国药外贸
于 1994 年 4 月 26 日设立的全民所有制企业；其设立时注册资金为人民币 50 万
元，由国药外贸划拨。
2) 南方医贸的改制设立情况
2002 年 9 月 26 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《广东南方医
药对外贸易公司资产评估报告书》（华粤评报字（2002）第 5089 号），其上载明，
于评估基准日 2002 年 8 月 31 日，广东南方医贸对外贸易公司总资产账面值为人
民币 85,893,514.85 元，调整后账面值为人民币 87,328,332.51 元，评估值为人民
币 84,264,374.48 元，减幅为 3.51%；总负债账面值为人民币 82,158,383.39 元，
调整后账面值为人民币 83,722,048.14 元，评估值为 83,722,048.14 元，增幅为 0%；
净资产账面值为 3,735,131.46 元，调整后账面值为人民币 3,606,284.37 元，评估
值为 542,326.34 元，减幅为 84.96%。该等评估结果已经国药集团备案。
2003 年 1 月 15 日，国药集团出具《关于同意广东南方医药对外贸易公司改
制方案的批复》（国药总规[2003]21 号），同意南方医贸改制方案；同意国药外贸
以广东南方医药对外贸易公司净资产 54.24 万元和 5.76 万元现金，共计 60 万元
出资，占股份的 30%，自然人符月群以现金出资 30 万元，占股份的 15%，其他
自然人以现金出资 110 万元，占股份的 55%；南方医贸的债权债务由改制后的公
司承继。
2003 年 7 月 10 日，南方医贸全体股东签署了《改制协议》，对企业名称、
经营范围、注册资本、股东及出资等进行了约定。
2003 年 7 月 25 日，广东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
164
（粤名称预核内字[2003]第 1169 号），同意预先核准企业名称为“广东南方医药对
外贸易有限公司”。
2003 年 7 月 29 日，南方医贸全体股东签署了《广东南方医药对外贸易有限
公司章程》，其上载明：南方医贸是国药外贸法人股东、15 个自然人股东在原广
东南方医药对外贸易公司基础上改制组建的有限责任公司；公司注册资本为 200
万元，其中国药外贸出资 60 万元，占注册资本的 30%；自然人股东 15 名以货币
出资，合计出资 140 万元，占注册资本的 70%。
2003 年 8 月 14 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（华粤验字（2003）2102 号），截至 2003 年 8 月 14 日，南方医贸已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，以货币出资 145.77 万元，以净资产出
资 54.23 万元。
2003 年 8 月 25 日，广东省工商行政管理局向南方医贸核发《企业法人营业
执照》（注册号：4400001001226），核准南方医贸设立登记。
南方医贸设立时的出资结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
国药外贸 60 30.00
符月群 30 15.00
张兆棠 24 12.00
廖智 12 6.00
宋春玲 27.78 13.89
刘毅 6.49 3.245
白岩 4.33 2.165
张维刚 3.4 1.70
孙维 4 2.00
张兆华 4 2.00
黄秋仿 4 2.00
李红兵 4 2.00
林婉群 4 2.00
符建成 4 2.00
165
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
顾超群 4 2.00
郭淑儿 4 2.00
合计 200 100.00
(2) 南方医贸主要历史沿革情况
1) 2009 年 1 月股权转让
2008 年 11 月 5 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和
评报字（2008）第 V1070 号），经评估，截至 2008 年 9 月 30 日，南方医贸的股
东全部权益价值评估结果为 4,551.04 万元。2008 年 11 月 17 日，国药集团对上
述国有资产评估项目进行备案。
2008 年 12 月 18 日，国药集团出具《关于同意收购广东南方医药对外贸易
有限公司 21%股权的批复》（国药总投[2008]552 号），同意国药外贸收购自然人
宋春玲、刘毅、白岩和张维刚合计持有的南方医贸 21%的股权，收购价格不高于
955.7184 万元。
2008 年 12 月 22 日，国药外贸与宋春玲、刘毅、白岩及张维刚分别签署了
《 广 东南方医贸对外贸易有限公司股权转让合同》，约定国药外贸分别 以
632.139456 万元、147.9088 万元、98.302464 万元及 77.36768 万元受让宋春玲、
刘毅、白岩及张维刚持有的南方医贸 13.89%（对应出资额 27.7776 万元）、3.25%
（对应出资额 6.4908 万元）、2.16%（对应出资额 4.3272 万元）及 1.7%（对应出
资额 3.4044 万元）的股权。
2008 年 12 月 22 日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意宋春玲将其
持有的南方医贸 13.89%的股权（对应出资额 27.7776 万元）以 632.139456 万元
转让给国药外贸；同意刘毅将其持有的南方医贸 3.25%的股权（对应出资额 6.4908
万元）以 147.9088 万元转让给国药外贸；同意白岩将其持有的南方医贸 2.16%
的股权（对应出资额 4.3272 万元）以 98.302464 万元转让给国药外贸；同意张维
刚将其持有的南方医贸 1.7%的股权（对应出资额 3.4044 万元）以 77.36768 万元
166
转让给国药外贸；同意修改公司章程。
2008 年 12 月 22 日，南方医贸全体股东签署修订后的公司章程。
2009 年 1 月 7 日，广东省工商行政管理局出具《核准变更登记通知书》（粤
核变通内字[2008]第 0800049135 号），核准南方医贸本次变更。
本次股权转让完成后，南方医贸的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
国药外贸 102 51.00
符月群 30 15.00
张兆棠 24 12.00
廖智 12 6.00
孙维 4 2.00
张兆华 4 2.00
黄秋仿 4 2.00
李红兵 4 2.00
林婉群 4 2.00
符建成 4 2.00
顾超群 4 2.00
郭淑儿 4 2.00
合计 200 100.00
2) 2009 年 9 月增资
2009 年 7 月 8 日，国药集团出具《关于同意对广东南方医药对外贸易有限
公司增加注册资本的批复》（国药总投[2009]346 号），同意国药外贸对南方医贸
以未分配利润转增资本方式增资。
2009 年 8 月 24 日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意南方医贸注册
资本、实收资本由 200 万元变更为 1,000 万元，新增注册资本 800 万元以公司未
分配利润按股东出资比例转增；同意修改公司章程相关条款。
2009 年 8 月 24 日，南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。
2009 年 8 月 21 日，广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》
167
（新东越验字（2009）第 066 号），截至 2009 年 8 月 14 日，南方医贸已将未分
配利润 800 万元转增资本，经审验用未分配利润转增资本的个人股东已经按照相
关规定完税；变更后累计注册资本实收金额为人民币 1,000 万元。
2009 年 9 月 23 日，广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营
业执照》（注册号：440000000034532），核准南方医贸本次变更。
本次增资完成后，南方医贸的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
国药外贸 510 51.00
符月群 150 15.00
张兆棠 120 12.00
廖智 60 6.00
孙维 20 2.00
张兆华 20 2.00
黄秋仿 20 2.00
李红兵 20 2.00
林婉群 20 2.00
符建成 20 2.00
顾超群 20 2.00
郭淑儿 20 2.00
合计 1,000 100.00
3) 2013 年 7 月增资
2013 年 5 月 14 日，国药集团出具《关于广东南方医药对外贸有限公司增加
注册资本的批复》（国药集团投资[2013]369 号），同意国药外贸对南方医贸以现
金方式增资 1,020 万元。
2013 年 6 月 28 日，南方医贸全体股东作出股东会决议，同意公司注册资本、
实收资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，增加部分 2,000 万元，以公司未分配
利润按股东出资比例转增；同意修改公司章程相关条款。
2013 年 6 月 28 日，南方医贸全体股东签署了修订后的公司章程。
168
2013 年 7 月 3 日，广州市新东越会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
东越验字（2013）第 101 号），截至转增基准日 2013 年 6 月 1 日，南方医贸已将
未分配利润人民币 2,000 万元转增资本；变更后累计注册资本人民币 3,000 万元，
实收资本人民币 3,000 万元。
2013 年 7 月 15 日，广东省工商行政管理局向南方医贸换发了《企业法人营
业执照》（注册号：440000000034532），核准南方医贸本次变更。
本次增资完成后，南方医贸的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
国药外贸 1,530 51.00
符月群 450 15.00
张兆棠 360 12.00
廖智 180 6.00
孙维 60 2.00
张兆华 60 2.00
黄秋仿 60 2.00
李红兵 60 2.00
林婉群 60 2.00
符建成 60 2.00
顾超群 60 2.00
郭淑儿 60 2.00
合计 3,000 100.00
3、股权结构
截至本报告书出具日，南方医贸的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
国药外贸 1,530 51.00
符月群 450 15.00
张兆棠 360 12.00
廖智 180 6.00
孙维 60 2.00
169
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
张兆华 60 2.00
黄秋仿 60 2.00
李红兵 60 2.00
林婉群 60 2.00
符建成 60 2.00
顾超群 60 2.00
郭淑儿 60 2.00
合计 3,000 100.00
4、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
南方医贸最近三年内发生一次增资，即 2013 年 7 月注册资本由 1,000 万元
增加至 3,000 万元，本次增资系由南方医贸原股东以未分配利润增资，不涉及资
产评估情况；有关本次增资的详细情况参见 “2、历史沿革\ (2)南方医贸主要历
史沿革情况\3) 2013 年 7 月增资”的相关内容。上述增资已经履行了必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
除上述增资外，南方医贸最近三年内未发生其他增减资和股权转让，亦不涉
及资产评估情况。
5、本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
南方医贸已于 2016 年 3 月 9 日作出股东会决议，同意国药外贸及符月群等
11 名自然人将其持有的南方医贸 100%股权转让予国药一致，南方医贸全体股东
均已于 2016 年 3 月 9 日出具针对该等转让股权放弃优先购买权的声明。南方医
贸的公司章程亦未设定转让前置条件。
6、拟置入资产交易不涉及债权债务的转移
国药一致本次交易购买南方医贸 100%股权不涉及债权债务转移情况。
7、重大争议或妨碍权属转移的情况、非经营性资金占用、对外担保的情况
说明
170
截至本报告书出具日，南方医贸尚未了结的标的金额在人民币 500 万元以上
重大诉讼情况如下：
1) 南方医贸与建行越秀支行、广东荣泰金融借款合同纠纷
2013 年 4 月 24 日，广东荣泰与建行越秀支行签订了《有追索权国内保理合
同》，约定由广东荣泰将其以赊销方式向特定买方销售货物所产生的全部应收账
款转让给建行越秀支行，广东荣泰凭未到期合格应收账款在保理预付款可支用额
度内提出支用申请，由建行越秀支行发放最高额度为 3,000 万元的保理预付款。
2014 年 2 月 20 日，广东荣泰将其对南方医贸应收账款债权共计 10,386,534
元转让给建行越秀支行，建行越秀支行收到盖有南方医贸专用章的《应收账款转
让通知书》回执后，将该等应收账款债权事项在中国人民银行征信中心予以登记
和公示，并于 2014 年 3 月 5 日向广东荣泰发放了保理预付款 8,309,227.20 元，
该等预付款的还款到期日为 2014 年 8 月 17 日。
由于广东荣泰未按期还款，且建行越秀支行未收到南方医贸支付的应收账款，
建行越秀支行于 2014 年 9 月 16 日向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东
荣泰立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就上述应收账款立即归还债务本息。
根据南方医贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供
的案件整理报告，南方医贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付
予广东荣泰；广东荣泰提交给建行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉率较
高。同时，根据广东荣泰于 2014 年 8 月 3 日出具的《承诺函》，确认系争应收账
款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由上述业务引起的经济、法律责任全部
由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有货款已全部收回。
该案已于 2016 年 2 月 26 日开庭，目前法院尚未作出判决。
2) 南方医贸与信达广东分公司、广东坤泰金融借款合同纠纷
2013 年 7 月 3 日，中行荔湾支行与广东坤泰签署《授信额度协议》，并后续
向广东坤泰提供合计 88,131,911.28 元贷款本金。除其他主体为广东坤泰提供抵
押、保证及质押担保外，广东坤泰将其对南方医贸两笔金额分别为 18,458,042.00
元和 11,413,149.80 元应收账款转让给中行荔湾支行，并办理了质押登记。
171
从 2014 年 8 月 12 日起，广东坤泰连续逾期不能还款，同时财务状况恶化，
中行荔湾支行多次敦促无果，故于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法
院提起诉讼，请求广东坤泰提前结清全部款项，请求南方医贸承担相应责任。
由于信达广东分公司与中国银行股份有限公司广东省分行于 2015 年 6 月 25
日签订了《资产转让协议》，并于 2015 年 8 月 10 日在媒体上刊登了债权转让暨
债务催收公告，该案原告已变更为信达广东分公司。
根据南方医贸该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告，
南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医贸对广东坤泰转让应收账款并不
知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实际使用的印章不符。基于
南方医贸确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东坤泰的情况下，且
南方医贸对广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情，而以上事实皆有
相应的证据做支撑，南方医贸胜诉率较高。
该案已于 2016 年 4 月 11 日开庭审理，目前法院尚未作出判决。
针对南方医贸与建行越秀支行金融借款合同纠纷及与信达广东分公司金融
借款合同纠纷，根据上述两项诉讼案件的诉讼代理律师出具的《案件整理报告
（2014 穗越法金民初字第 986 号案）》、《案件整理报告（2015 穗中法金民初字第
1 号案）》中对相应案件的判断，南方医贸在上述两项诉讼案件中的胜诉率很高，
因此上述两项诉讼属于或有负债，南方医贸已根据《《企业会计准则第 13 号——
或有事项》对上述诉讼进行了披露，无需确认预计负债。
根据国药一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买
资产协议》及《股权转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：
(1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易
对方以现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审
计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计
标的资产在过渡期发生亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工
作日内向国药一致以现金方式补足。
(2) 交易对方均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日
172
前已经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承
担；若发生上述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后
20 个工作日内偿还。
综上，国药一致已与国药外贸及南方医贸自然人股东就后续诉讼可能产生的
损失金额，达成了有利于国药一致的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组
的实质法律障碍。
截至本报告书出具日，除上述情况外，南方医贸不存在标的金额在 500 万元
以上的未决重大诉讼、仲裁，不存在司法强制执行或者妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在非经营性资金占用、需承担对外担保责任的情形。
8、守法情况
报告期内，南方医贸未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或刑事处罚。
9、拟置入资产业务经营情况
（1）主营业务概况
南方医贸成立于 1994 年，主营业务为药品、医疗器械的分销以及医药进出
口贸易，同时还辅以经营食品等业务。在广州市，其业务覆盖了市内各级医疗机
构，且与各大骨干医疗机构建立了牢固的业务关系；在珠江三角洲地区，南方医
贸与各地骨干医疗机构和商业企业也建立了广泛的业务联系，凭着多年的成功运
作经验和专业的工作精神，南方医贸已成为广州地区医药进出口贸易的领先者，
并且在诸如麻醉、肿瘤、生化、免疫调节等专科药品的经营上有独特的优势。
2013 年 9 月，为切实解决同业竞争，国药外贸将南方医贸交由国药一致进行
托管，国药一致亦同意接受该委托对标的公司进行管理。
（2）行业监管体制及法律法规、政策
① 行业主管、监管部门及行业协会
我国的医药商业由原国务院下辖的 5 个部门分别监督管理。这些部门与职能
如下表所示：
173
部 门 职 能
推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制
国家卫生和计 定药品法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草
划生育委员会 案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生
事业发展总体规划和战略目标
作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行
业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和
商务部
现代化水平，逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，
指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作交流
国家食品药品 负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织
监督管理总局 实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规
（SFDA） 范并组织实施；监督管理药品、医疗器械质量安全
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状
国家发展与改
况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保
革委员会
目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格
人力资源和社 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育
会保障部 保险药品目录》
监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品；征收关
海关
税和其他税、费；查缉走私；编制海关统计；办理其他海关业务。
负责实行外汇收支、买卖、借贷、转移以及国际间的结算、外汇汇率和外
外汇管理局
汇市场等的管制措施
对出入境的货物、人员、交通工具、集装箱、行李邮包携带物等进行包括
出入境检验检
卫生检疫、动植物检疫、商品检验等的检查，以保障人员、动植物安全卫
疫局
生和商品的质量
执行国家、省、市制定的进出口商品管理办法、进出口商品目录和进出口
对外贸易经济 商品配额招标政策；贯彻执行国家机电产品进出口战略、方针和政策；统
合作厅 筹管理商品进出口和技术贸易工，负责进出口配额计划的编报和组织实施
及配额、许可证管理
2013 年 3 月 10 日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国
务院机构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进
大部门制改革。与发行人行业主管部门相关的改革包括：
i. 组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育
委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要
职责是，统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制
度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服
务工作等。国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理。不再保留卫生
部、国家人口和计划生育委员会。
ii. 组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职
174
责、国家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食
品安全监督管理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责
整合，组建国家食品药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的
食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量
技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督
管理部门。保留国务院食品安全委员会，具体工作由国家食品药品监督管理总局
承担。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责
在于积极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，
维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
② 行业监管体制
目前我国医药行业的监管体系如下：
1) 药品经营管理制度
根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开
办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发
《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品经营许可证》的，不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标
明有经营范围和有效期，其有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，
持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月申请换发《药品经营许可证》。
2) 药品定价管理制度
A. 药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基
本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。
B. 药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药
品价格的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处
方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部
门根据国家统一政策，负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家
175
基本药物）、地方增补的医疗保障用药价格。
C. 政府定价与政府指导价：政府制定公布药品指导价格，生产经营单位自
主确定实际购销价格。纳入政府价格管理范围的药品，除国家免疫规划和计划生
育药具实行政府定价外，其他药品实行政府指导价。麻醉药品、一类精神药品由
政府定价形式改为政府指导价。实行政府指导价的药品，生产经营单位在不突破
政府规定价格的前提下，根据市场供求情况自主确定实际购销价格。
3) 药品经营质量管理规范制度
根据国家食药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理
规范认证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管
理规范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合
相关要求进行认证（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效
期为 5 年，有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满
前 3 个月申请换发《药品经营质量管理规范》证书。
新修订的 GSP 已于 2013 年 1 月 22 日经卫生部第 90 号令批准颁布，经修订
后已于 2013 年 6 月 1 日施行，2015 年 12 月 31 日前所有药品经营企业必须达到
其要求，且原持有的《药品经营许可证》或 GSP 证书任何一证到期的，均应满
足新修订 GSP 标准才能换发证书。新修订的 GSP 借鉴了国外药品流通管理的先
进经验，引入供应链管理理念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、
药品冷链管理等新的管理要求，同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念
和管理方法，从药品经营企业人员、机构、设施设备、文件体系等质量管理要素
的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节
做出了许多新的规定，提出了更高的要求，也提高了市场准入门槛。
4) 处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，
保护公众用药安全。
176
5) 药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009 年 1 月卫生部颁布的
《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010 年 7 月卫生部等七部
委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、
招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作
作出了具体要求。
6) 药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零
售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理
人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发
企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行
了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，
制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要
内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要
求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了
冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、
设施设备、人员配置等方面的要求。
③ 行业主要法律法规
为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用
药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药商业的行为。
目前行业的主要法律、法规如下表所示：
主要法律名称 发布单位 颁布时间
《处方药与非处方药分类管理办法》（试行） 食药监局 1999年6月18日
《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年8月4日
《药品经营许可证管理办法》 食药监局 2004年2月4日
全国人大常委
《中华人民共和国对外贸易法》（2004年修订） 2004年4月6日
会
177
主要法律名称 发布单位 颁布时间
《药品流通监督管理办法》 食药监局 2007年1月31日
《中华人民共和国外汇管理条例》 国务院 2008年8月5日
国家食药监局、
《药品进口管理办法》（2012年修订） 2012年8月24日
海关总署
《中华人民共和国进出口商品检验法》（2013年 全国人大常委
2013年6月29日
修订） 会
全国人大常委
《中华人民共和国海关法》（2013年修订） 2013年12月28日
会
全国人大常委
《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》 2015年4月24日
会
《药品经营质量管理规范》（新版） 食药监局 2015年6月25日
④ 行业主要政策
近年来，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门大力推动和扶持
医药商业行业和进出口行业的发展，先后出台了一系列政策。具体包括但不限于
如下：
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
《医药卫生体制改革近期重点实施方
1 国务院 2009 年 3 月 18 日
案（2009-2011年）》
2 《关于深化医药卫生体制改革的意见》 国务院 2009 年 4 月 6 日
《关于建立国家基本药物制度的实施
3 原卫生部、国家发
意见》
改委、商务部、食
4 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 2009 年 8 月 18 日
药监局、中医药局
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机 等 9 部委
5
构配备使用部分）》
《改革药品和医疗服务价格形成机制 国家发改委、原卫
6 2009 年 11 月 23 日
的意见》 生部、人社部
原卫生部、国家发
《关于印发医疗机构药品集中采购工
7 改委、食药监局等 2010 年 7 月 7 日
作规范的通知》
6 部委
《中共中央关于制定国民经济和社会
8 中共中央 2010 年 10 月 18 日
发展第十二个五年规划的建议》
《全国药品流通行业发展规划纲要》
9 商务部 2011 年 5 月 5 日
（2011-2015 年）
《深化医药卫生体制改革2012年主要
10 国务院 2012 年 4 月 18 日
工作安排》
《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质 食药监局、商务部
11 2013 年 6 月 16 日
量安全工作意见》 等 9 部委
《关于促进健康服务业发展的若干意
12 国务院 2013 年 9 月 28 日
见》
178
序号 相关政策 颁布机构 颁布时间
《国家发展改革委关于改进低价药品
13 国家发改委 2014 年 4 月 26 日
价格管理有关问题的通知》
《关于落实 2014 年度医改重点任务提
14 升药品流通行业服务水平和效率工作 商务部等 6 部委 2014 年 9 月 9 日
的通知》
《蛋白同化制剂和肽类激素进出口管 国家食品药品监督
2014 年 6 月 27 日
理办法》 管理总局
《国务院办公厅关于完善公立医院药
15 国务院办公厅 2015 年 2 月 9 日
品集中采购工作的指导意见》
《关于改进口岸工作支持外贸发展的
国务院 2015 年 4 月 7 日
若干意见》
《关于印发推进药品价格改革意见的
16 国家发改委 2015 年 5 月 4 日
通知》
（3）主要业务分类及报告期的变化情况
报告期内，南方医贸主要经营终端直销服务和商业调拨业务，主要涉及药品、
医疗器械的分销以及医药进出口贸易。其中，南方医贸进出口业务主要为进口并
销售相关产品，主要进口产品为药品、医疗器械、食品、保健品、原料等。
（4）主要业务模式和流程
南方医贸的医药商业业务总体分为两大类：终端直销和商业调拨。
① 终端直销
终端直销指直接将产品销往医疗机构、民营医疗单位等终端市场的过程。
南方医贸从事终端直销的业务流程具体如下：
179
市场/客户 客户需求 客户满意
客户开发
新产品铺货 商品销售 商品配送
业务流程
品种支持
供应市场 供应需求
业务及 采购折 合同/订 销售
新产品开发 采购作业 库存管理 让作业 单作业 折让作业 退货作业 服务规范
管理支持
② 商业调拨
商业调拨指从供货商处购买产品，经质量检验通过后，再卖给商业客户的过
程。南方医贸从事商业调拨的业务流程具体如下：
客户 客户/品种需求 客户满意
客户开发 商品销售
业务增值
配送服务
业务支持
协议 价格渠 回笼
退换货
管理 道管理 核销
管理支持
折让管理 资信管理 数据服务管理
（5）主要经营模式
180
① 采购模式
南方医贸的医药商业业务属于自主经营模式，一般先采购后销售方式。其每
年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调
整采购比例。
南方医贸的境内采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的
中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物通常由厂
家发送至公司指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
南方医贸的进口采购模式主要为：接受供应商或厂商的委托，成为药品的全
国或地区总代理商，根据供应商或市场的要求，与供应商或厂家签订进口合同，
货物按进口合同条款交付及支付货款。货物经过报关并药检合格后，由南方医贸
配合委托方共同负责商品的销售物流及货款回笼。进货价格及销售价格根据各地
中标价制定。南方医贸收取进口代理费或销售利润。
② 销售模式
南方医贸的销售模式以商业调拨为主，以医院直销为辅。对于医院直销
客户，销售价格通常是中标价格；对于商业调拨客户，销售价格通常是以厂家的
区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。南方医贸与下游客户的合作以
长期定价为主，即期定价为辅，合同通常是每年一签，结算方式主要包括电汇与
商业汇票。
（6）报告期内的销售情况
报告期内，南方医贸的销售收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医院直销 64,165.35 33.22% 72,769.63 34.29% 71780.46 37.07%
商业调拨 128,757.72 66.66% 138,846.67 65.42% 121,500.93 62.75%
其他 238.39 0.12% 615.93 0.29% 348.08 0.18%
合计 193,161.46 100.00% 212,232.23 100.00% 193,629.47 100.00%
181
报告期内，南方医贸向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2015 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否为关联方
号
1 广州医药有限公司 19,641.68 10.18% 否
2 康美药业股份有限公司 17,399.29 9.02% 否
3 国药集团 15,721.25 8.15% 是
4 中山大学附属肿瘤医院 9,059.72 4.70% 否
5 华润广东医药有限公司 8,626.71 4.47% 否
合计 70,448.65 36.52%
2014 年
序
客户名称 销售额 占营业收入比重 是否为关联方
号
1 康美药业股份有限公司 15,538.21 7.34% 否
2 国药集团 12,746.34 6.02% 是
3 华润广东医药有限公司 10,789.26 5.10% 否
4 中山大学附属肿瘤医院 9,634.98 4.55% 否
5 广州医药有限公司 7,475.79 3.53% 否
合计 56,184.58 26.54%
2013 年
序
客户名称 销售金额 占收入比重 是否关联方
号
1 康美药业股份有限公司 15,992.55 8.27% 否
2 国药集团 9,855.72 5.10% 是
3 中山大学肿瘤医院 7,811.86 4.04% 否
4 中山大学第一附属医院 6,385.22 3.30% 否
5 南方医科大学南方医院 4,778.31 2.47% 否
合计 44,823.66 23.18%
报告期内，南方医贸不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
报告期内，南方医贸前五名客户中的国药集团为关联方。国药集团为上市公
司的实际控制人，通过国药产投间接持有国药控股 56.79%股权，国药控股为上
182
市公司控股股东，持有上市公司 51%股权；国药集团为南方医贸的实际控制人，
持有南方医贸 51%股权。除国药集团外，上市公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有南方医贸 5%以上股份的股东与上述客户
不存在直接或间接的股权或权益关系。
报告期内，南方医贸对国药集团的关联销售主要来自于其作为抗肿瘤等药品
的全国总代理和地区总代理，在代理范围内向国药集团内的公司销售相应产品。
（7）报告期内的采购情况
报告期内，南方医贸的采购情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
采购类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内采购 143,035.11 73.91% 152,050.58 75.81% 152,689.53 80.35%
境外采购 50,502.64 26.09% 48,528.98 24.19% 37,351.75 19.65%
总计 193,537.75 100.00% 200,579.56 100.00% 190,041.28 100.00%
报告期内，南方医贸向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
2015 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 辉凌制药（瑞士）有限公司 22,370.93 11.56% 否
2 安斯泰来制药（中国）有限公司 20,439.48 10.56% 否
3 贝达药业股份有限公司 17,939.40 9.27% 否
4 澳美制药厂有限公司 16,919.41 8.74% 否
5 国药集团 16,908.09 8.74% 是
合计 94,682.40 48.92%
2014 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 辉凌制药（瑞士）有限公司 19,477.65 9.71% 否
2 安斯泰来制药（中国）有限公司 18,331.56 9.14% 否
183
3 国药集团 16,803.24 8.38% 是
4 澳美制药厂有限公司 15,074.78 7.52% 否
5 贝达药业股份有限公司 14,616.00 7.29% 否
合计 84,409.03 42.04%
2013 年
序
供应商名称 采购额 占采购总额比重 是否为关联方
号
1 安斯泰来制药（中国）有限公司 17,761.60 9.35% 否
2 国药集团 16,668.81 8.77% 是
3 辉凌制药（瑞士）有限公司 16,121.15 8.48% 否
4 澳美制药厂有限公司 14,769.42 7.77% 否
5 贝达药业股份有限公司 10,277.94 5.41% 否
合计 75,598.92 39.78%
注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购金额。
报告期内，南方医贸不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
报告期内，南方医贸前五名供应商中的国药集团为关联方。国药集团为上市
公司的实际控制人，通过国药产投间接持有国药控股 56.79%股权，国药控股为
上市公司控股股东，持有上市公司 51%股权；国药集团为南方医贸的实际控制人，
持有南方医贸 51%股权。除国药集团外，上市公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有南方医贸 5%以上股份的股东与上述供应
商不存在直接或间接的股权或权益关系。
（8）产品销售与原材料采购价格变动趋势
南方医贸是医药流通企业，主要通过医药产品进销差价获取盈利。在采购方
面，南方医贸以药品的招标价格为基础，结合预计采购量、与供应商的合作关系，
在考虑公司经营成本的基础上，参照市场定价与供应谈判确定采购价格；在销售
方面，南方医贸对医院的销售价格主要按照中标价确定，对商业公司的销售价格
以厂家的区域销售指导价格为基础，结合市场情况来确定。
（9）安全生产和环保情况
184
报告期内，南方医贸的生产经营活动主要为药品及医疗器械的存储、配送和
销售，不直接从事相关产品的生产，不存在重污染的情况。同时，南方医贸始终
重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，达到国家环保相关
标准。
（10）质量控制情况
根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）等相关法律、
法规，南方医贸建立了完整的产品质量管理控制体系，从药品采购到配送、批发
零售过程实行严格的质量控制。
南方医贸具体的质量控制措施如下：
i. 药品购进：首营审核时，对品种、供应商资质审核，在信息系统建账，采
购与供方签署协议后方可购进；
ii. 到货：物流凭采购订单收货，批批验收，仔细核对药品信息；
iii. 入库：自动监控库房温湿度，定期养护；
iv. 销售下单：审核客户资质，通过信息系统自动管控经营范围、回款等；
v. 开单批卡：资信和价格管理，近期先销；
vi. 拣货：按销售单信息拣货；
vii. 出库复核：核对客户和药品信息；
viii. 运输：采用适宜的运输工具与运输方式，送到药监局核准的仓库地点；
ix. 交付客户：客户当面清点、签收，票据归档；
x. 售后跟踪：质量信息、投诉调查、不良反应收集与处理；
xi. 销售退回：按流程审批后退回，严格验收；
xii. 采购退回：退往客户注册地址，自提需审批；特药及纳入特殊管理药品
禁止自提；
xiii. 不合格品管理：质管确认、报损，召回、封存，特药监督销毁。
185
10、主要资产及生产经营资质
(1) 房地产权
1) 土地使用权
截至本报告书出具日，南方医贸拥有土地使用权 1 项，上述土地使用权具体
情况请见重组报告书“附件五：拟注入资产拥有的土地使用权\三、南方医贸”的
相关内容。
2) 房屋所有权
截至本报告书出具日，南方医贸拥有房屋所有权 1 项，上述房屋所有权具体
情况请见重组报告书“附件六：拟注入资产拥有的房屋所有权\三、南方医贸”的
相关内容。
(2) 知识产权
截至本报告书出具日，南方医贸拥有 3 项商标，1 项域名。南方医贸拥有的
上述域名具体情况请参见重组报告书“附件七：拟注入资产拥有的知识产权\三、
南方医贸”的相关内容。
(3) 许可及被许可使用资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，南方医贸租赁物业的具体情况如下：
2014 年 11 月 18 日，南方医贸与司徒燕婷签署《广州市房屋租赁合同》，约
定南方医贸承租司徒燕婷位于广州市越秀区东风东路 555 号 1102、1103 的房产，
用于办公，建筑面积为 160.89 平方米，租赁期限自 2014 年 11 月 18 日至 2017
年 11 月 17 日。出租方司徒燕婷持有编号为穗房地证字第 0847387 号的《房地产
证》和编号为穗房地证字第 0847388 号的《房地产证》。2014 年 11 月 24 日，南
方医贸就上述房屋办理了《房屋租赁登记备案证明》 穗租备字 2014B0403102499
号）。
(4) 业务资质
截至本报告书出具日，南方医贸取得的主要业务资质情况包括《药品经营许
186
可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《医疗器械经营企业许可证》、《食品
流通许可证》等。南方医贸取得的上述业务资质具体情况请见重组报告书“附件
八：拟注入资产拥有的业务资质\四、南方医贸”的相关内容。
截至本报告书出具日，南方医贸已经取得开展主营业务所必需的资质证书，
不存在应取得而未取得的资质证书。
(5) 立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项情况
南方医贸主要从事药品、医疗器械的分销以及医药进出口贸易业务，不涉及
项目立项、环保、用地、规划、建设许可等相关报批事项情况。
11、最近三年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 122,198.93 93,278.52 69,045.75
负债合计 100,177.35 72,706.17 51,864.49
所有者权益合计 22,021.58 20,572.35 17,181.26
收入利润项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 193,161.46 212,232.23 193,629.47
利润总额 5,959.29 4,930.32 4,409.99
净利润 4,449.23 3,685.07 3,228.83
扣除非经常性损益净
4,280.83 3,707.25 3,228.83
利润
现金流量项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
-6,951.29 3,079.85 -4,697.94
流量净额
2015 年度 2014 年度 2013 年度
主要财务指标
/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日
毛利率 5.42% 5.15% 5.05%
资产负债率 81.98% 77.95% 75.07%
187
第三节 本次交易的基本情况
一、 本次交易方案
本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支
付现金购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份
及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提
条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其
他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实
施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案
概述如下：
（一）资产出售
国药一致拟以致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权
和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。根据相关评估值并经各
方协商，上述致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪
山基地整体经营性资产分别作价 154,327.18 万元、812.53 万元、39,230.39 万元、
56,762.15 万元，合计交易作价 251,132.25 万元。国药一致以上述资产合计作价
251,132.25 万元认购现代制药新发行的股份 8,641.85 万股，约占现代制药发行完
成后总股本的 14.00%。
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定
价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价
确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一
致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场
参考价的 90%。根据现代制药 2015 年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方
案，现代制药拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。现代制药最终的发行价格尚需经有权国有
188
资产监督管理部门和现代制药股东大会批准
在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致
名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。
本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易
取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股
份因现代制药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份限售安排。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100%股权、
佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买
南方医贸 51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%
股权。
根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房 100%股权、佛山南海 100%
股权、广东新特药 100%股权分别作价 215,687.10 万元、57,648.43 万元、21,223.17
万元，合计交易作价为 294,558.70 万元；南方医贸 51%股权、南方医贸 49%股
权分别作价 28,478.28 万元、27,361.49 万元。
国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房 100%股权、佛山南
海 100%股权、广东新特药 100%股权，共发行股份 5,505.77 万股支付交易对价
294,558.70 万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸 51%股权，共发
行股份 532.30 万股支付交易对价 28,478.28 万元；以支付现金方式购买符月群等
11 名自然人少数股东持有的南方医贸 49%股权，共支付现金 27,361.49 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房
100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权及南方医贸 100%股权。
（三）募集配套资金
为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方
式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购
189
买资产交易价格的 100%。具体情况如下：
认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元）
理朝投资 5,607,476 30,000
平安资管 5,607,476 30,000
国药控股 1,869,158 10,000
合计 13,084,110 70,000
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49
2 补充流动资金 42,638.51
合计 70,000.00
本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的
必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管
机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
（四）标的资产的估值情况
1、拟出售资产的估值情况
本次拟出售资产包括致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%
股权和坪山基地整体经营性资产，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权在 2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益
法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性
资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估
方法进行了评估形成了以成本法为主的评估结论。拟出售资产的评估值具体情况
如下表所示：
190
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
致君制药 中企华评报字
70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18
51%股权 (2016)1047-2-1 号
致君医贸 中企华评报字
2,044.23 812.53 收益法 812.53
51%股权 (2016)1047-2-4 号
坪山制药 中企华评报字
10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39
51%股权 (2016)1047-2-2 号
坪山基地整
中企华评报字
体经营性资 56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15
(2016)1047-2-3 号
产
合计 139,059.07 251,132.25
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 251,132.25 万元。
2、拟注入资产的估值情况
本次拟注入资产包括国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特
药 100%股权，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入
资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作
为评估结论，拟注入资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
国大药房 天兴评报字（2016）
204,418.98 215,687.10 收益法 215,687.10
100%股权 第 0139 号
佛山南海 天兴评报字（2016）
33,142.62 57,648.43 收益法 57,648.43
100%股权 第 0140 号
广东新特药 天兴评报字（2016）
12,704.84 21,223.17 收益法 21,223.17
100%股权 第 0141 号
南方医贸 天兴评报字（2016）
21,790.33 55,839.77 收益法 55,839.77
100%股权 第 0142 号
合计 272,056.77 350,398.47 350,398.47
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 350,398.47 万元。
191
（五）本次交易后上市公司控制权情况
本次交易前，公司总股本为 362,631,943 股，按发行股份购买资产交易对价
323,036.98 万元，发行股份募集配套资金 70,000 万元计算，本次交易前后国药一
致股权结构对比如下：
本次交易后 本次交易后
序 本次变动前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
号
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,999,991 56.74% 241,869,149 55.46%
2 理朝投资 - - - - 5,607,476 1.29%
3 平安资管 - - - - 5,607,476 1.29%
4 国药外贸 - - 5,323,043 1.26% 5,323,043 1.22%
5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.00% 177,689,652 40.74%
总计 362,631,943 100.00% 423,012,686 100.00% 436,096,796 100.00%
二、 本次上市公司发行股份的基本情况
（一） 发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决
议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的
90%作为发行价格，即 53.80 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购
192
买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产
监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则配套融资发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、
除权事项，本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元，公司
向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会
第十三次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股
份募集配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即
53.80 元/股。公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公
司 2015 年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次配套
融资价格相应调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部
门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，
本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
（二） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
193
（三） 发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行对象如下：
项目 对应发行对象
购买国大药房 100%股权
购买广东新特药 100%股权 国药控股
购买佛山南海 100%股权
购买南方医贸 51%股权 国药外贸
募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股
（四） 发行数量
按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产交易作价 323,036.98 万元计
算，以 53.50 元/股的发行价格计算，发行股份数为 60,038,744 股，约占本次交易
完成后上市公司总股本的 13.85%。最终发行股份的数量以有权国有资产监督管
理部门和公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
按照配套融资金额上限 70,000.00 万元以及发行价 53.50 元/股计算，本次配
套融资发行股份数为 13,084,110 股，约占本次交易完成后上市公司总股本的
3.00%。本次配套融资最终发行数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大
会批准，并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股
数如下：
资产金额（万元） 占发行后总
发行对象 对应标的资产 预计发行股份数
/认购金额 股本的比例
国大药房 100%股权 215,687.10 40,315,345 9.25%
广东新特药 100%股权 21,223.17 3,966,947 0.91%
国药控股
佛山南海 100%股权 57,648.43 10,775,407 2.47%
小计 294,558.70 55,057,699 12.63%
国药外贸 南方医贸 51%股权 28,478.28 5,323,042 1.22%
发行股份购买资产小计 323,036.98 60,380,741 13.85%
理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29%
平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29%
国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,869,158 0.42%
194
资产金额（万元） 占发行后总
发行对象 对应标的资产 预计发行股份数
/认购金额 股本的比例
配套募集资金小计 70,000.00 13,084,110 3.00%
合计 393,036.98 73,464,851 16.85%
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行数量将作相应调整。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的
股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股
等除息、除权事项，本次发行数量将进行相应调整。
（五） 本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解
除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及
国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控
股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守
195
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金涉及的股份锁定期
理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除
锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次
交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得
的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控股基于本次交易所取得国药
一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
理朝投资、平安资管以及国药控股承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（六） 上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
196
（七） 过渡期损益安排
1、拟出售资产过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一
致以现金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计
并出具专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于
专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向现代制药以现金方式补足。
2、拟注入资产过渡期损益安排
拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交
易对方以现金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计
并出具专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方
应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。
（八） 决议有效期
本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于上述
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易
实施完成之日。
三、 现金对价支付安排
本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸
49%股权支付的现金对价，共计 27.361.49 万元，具体情况如下：
转让方 对价现金的金额（万元）
符月群 8,375.95
张兆棠 6,700.76
廖智 3,350.38
孙维 1,116.80
197
转让方 对价现金的金额（万元）
张兆华 1,116.80
黄秋仿 1,116.80
李红兵 1,116.80
林婉群 1,116.80
符建成 1,116.80
顾超群 1,116.80
郭淑儿 1,116.80
合计 27,361.49
上市公司拟分 4 期向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金对价：
(1) 在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内，公司支付其应
获得的现金对价的 50%部分（并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全
部现金对价有关的个人所得税）。
(2) 公司披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其
应获得的现金对价的 10%部分。
(3) 公司披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其
应获得的现金对价的 20%部分。
(4) 公司披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其
应获得的现金对价的 20%部分。
如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016 年内完成，则上述第(2)项、第
(3)项和第(4)项涉及现金支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方
医贸《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内。
四、 本次交易的补偿安排
（一）国药一致对现代制药的业绩承诺与补偿安排
1、 盈利承诺和补偿义务
1) 盈利承诺
198
国药一致承诺，致君制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,267.17 万元、
23,256.16 万元和 24,187.87 万元；致君医贸 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 237.96 万
元、233.51 万元和 234.56 万元；坪山制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实
现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 3,971.63
万元、4,303.35 万元和 5,032.55 万元。
2) 补偿义务
如致君制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润，则国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》
规定的方式予以补偿。
如致君制药/致君医贸/坪山制药在承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润总额大于或等于承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润总额，则国药一致无需向现代制药进行补偿。
2、 实际盈利的确定
现代制药应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对致君制药/致君医贸/坪山制药各承诺年度的实际扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核意见（以下简称“专项审核意
见”）。致君制药/致君医贸/坪山制药在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润与承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润的差异情况以会计师事务所出具专项审核结果确定。
3、 补偿的实施
1) 股份补偿
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即现代制药无偿回购国药一致持有的
现代制药股份），现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，
计算股份补偿的数量，如国药一致所持股份不足补偿，则其应进行现金补偿。
199
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的
部分，应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量
不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）国药一致认购股份总数以中国
证监会核准的最终数量为准，如现代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转
增股本的，国药一致认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时国药
一致获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公
式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转
赠给现代制药。
现代制药应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股
东大会的通知，审议无偿回购并注销国药一致当年应补偿的股份的议案。现代制
药在股东大会通过回购议案后十日内书面通知国药一致，国药一致应在收到通知
后三十日内将其当年应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药按规定回购后
注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需
批准的，现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日
内书面通知国药一致。国药一致应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给
现代制药股东大会股权登记日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在册
200
的除国药一致以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
2) 现金补偿
国药一致特此承诺，除股份补偿外，由于国药一致所持有的股份不足以履行
补偿义务时，不足部分由国药一致以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算
公式如下：
当年补偿现金金额＝（国药一致应补偿股份数量－国药一致已补偿股份数量
总数）×发行价格—已补偿现金金额
如国药一致在承诺年度内需进行现金补偿，则现代制药应在当年的专项审核
意见披露后的十日内书面通知国药一致当年应补偿的现金金额。国药一致在收到
现代制药通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入
现代制药指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳
金。
3) 减值测试
在补偿期限届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿
股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，则国药一致还需按照下述计算方式
另行向现代制药补偿部分股份（以下简称“另行补偿的股份数量”）：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处
理。如在补偿期限内出现现代制药以转增或送股方式进行分配而导致国药一致持
有的现代制药的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调
整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
201
（二）国药控股的业绩承诺与补偿安排
1、盈利预测补偿承诺期间
本次国药一致向国药控股发行股份购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%
股权、广东新特药 100%股权的交易经国药一致、国药控股股东大会和/或有权机
关批准并取得中国证监会核准，且各拟注入标的公司股东经有权工商行政管理部
门全部变更为国药一致之日，为本次发行股份购买资产交易的交割日。
国药控股所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当
年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润
补偿期间则相应往后顺延。
2、承诺净利润数
国药控股保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药控股承诺拟注入
标的公司在利润补偿期间实现的净利润数。
国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不
低于人民币 4,738.56 万元、人民币 1,916.70 万元及人民币 9,846.61 万元，2017
年度净利润分别不低于人民币 4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币
11,099.89 万元，2018 年度净利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币
2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万元。如本次资产收购交易无法在今年完成，
利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须进行
补偿。
3、盈利预测差异的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露拟注入标
的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
202
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、补偿安排
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标
的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市
公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药控股关于拟
注入标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的
事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药控
股在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利
润累计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟
注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格
÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药
控股以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累
计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩
承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额—
已补偿股份数量×本次资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”进行相应调
整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
203
（2）补偿方式
拟注入标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药
控股应按照以下方式向国药一致进行补偿：
国药控股应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经
股东大会审议通过，将由国药一致按照人民币 1 元的总价回购国药控股持有的该
等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药
控股以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药一致聘请的具有证券期货从
业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由国药控股向国药一致
支付。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的
利息，日利率为未付部分的万分之五。
（3）国药控股向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价
格。
（4）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的
发行价格，则国药控股应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份
进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市
公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减
值额-在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产
减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
204
（三）国药外贸的业绩承诺与补偿安排
1、盈利预测补偿承诺期间
本次国药一致向国药外贸发行股份购买南方医贸 51%股权的交易经国药一
致、国药外贸股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，国药一致发
行股份购买的南方医贸 51%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次发行股份
购买资产交易的交割日。
国药外贸所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当
年起三个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润
补偿期间则相应往后顺延。
2、承诺净利润数
国药外贸保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药外贸承诺南方医
贸在利润补偿期间实现的净利润数。
国药外贸承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017
年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46
万元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须进行
补偿。
3、盈利预测差异的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入
标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与
205
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、补偿安排
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标
的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市
公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药外贸关于拟
注入标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的
事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药外
贸在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利
润累计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟
注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格
÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若国药外贸在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由国药
外贸以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累
计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩
承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额-已
补偿股份数量×本次资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药外贸应
按照以下方式向国药一致进行补偿：
206
国药外贸应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经
股东大会审议通过，将由国药一致按照人民币 1 元的总价回购国药外贸持有的该
等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药外贸。
若国药外贸在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药
外贸以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药外贸在国药一致聘请的具有证券期货从
业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内向国药一致支付。未能在
60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率
为未付部分的万分之五。
（3）国药外贸向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价
格。
（4）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数 x 对价股份
的发行价格，则国药外贸应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份
进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市
公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减
值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产
减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
（四）符月群等 11 名自然人的业绩承诺与补偿安排
1、盈利预测补偿承诺期间
本次国药一致以现金方式向符月群等 11 名自然人购买南方医贸 49%股权的
207
交易经国药一致股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，且国药一
致以支付现金方式购买的南方医贸 49%股权已经变更至国药一致名下之日，为本
次股权转让交易的交割日。
符月群等 11 名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当
年起三个会计年度。如本次股权转让交易在 2016 年内完成交割，利润补偿期间
为 2016 年、2017 年、2018 年；如本次股权转让交易未能在 2016 年内完成交割，
则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
2、承诺净利润数
符月群等 11 名自然人保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于符月群
等 11 名自然人承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。
符月群等 11 名自然人承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币
3,988.07 万元，2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润
不低于人民币 5,536.46 万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就
是否顺延补偿期间另行协商。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等 11 名
自然人须进行补偿。
3、盈利预测差异的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入
标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、补偿安排
（1）补偿金额的确定
208
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标
的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市
公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知南方医贸自然人
股东关于拟注入标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累
计数）的事实以及应补偿的现金金额。南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体
现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净
利润累计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷
拟注入标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格
－已补偿现金金额；其中，南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金
额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸 49%股权占比进行
计算。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，
则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，符月群等
11 名自然人应按照以下方式向国药一致进行补偿：
在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 60 日内，以国药一致在当期中尚未支付给符月群等 11 名自然人的现金对
价进行冲抵，不足以冲抵的，由符月群等 11 名自然人向国药一致以现金方式支
付剩余部分，未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟
支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
（3）符月群等 11 名自然人向国药一致支付的补偿总额不超过标的资产的总
价格。
（4）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
209
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金，则符月群等 11 名自然人应按
照《股权转让之盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合
计持有的标的公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润
补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减
值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中，南方医贸自然
人股东各自应承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本
次股权转让交易前在南方医贸的持股比例进行计算。无论如何，标的资产减值补
偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
五、 实际控制人的增持承诺
作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药
一致本次交易后股价的非理性波动，同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和
投资价值，国药集团作出如下增持承诺：
1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票价
格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投
入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次
增持”），直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药
一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。
2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。
六、 本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，
具体情况如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
210
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
国药一致
1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟购买资产
702,147.85 216,677.13 1,262,499.51
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟购买资产股权交易价格 350,398.47
拟购买资产占国药一致相应指标比重 53.12% 62.95% 48.57%
2. 出售资产
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
国药一致
1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟出售资产
192,943.67 116,888.94 160,957.10
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟出售资产占国药一致相应指
14.60% 21.00% 6.19%
标比重
根据上述计算结果，拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%，
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为，同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
七、 本次交易不构成借壳上市
（一）国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况
1、国药一致上市以来控制权变更情况
2004 年 2 月 18 日，国药一致原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股
签署了《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的公司 124,864,740 股股
份（占总股本的 43.33%）全部转让给国药控股。2004 年 7 月 5 日，国务院国资
委出具《关于深圳一致药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产
权[2004]525 号），批准上述交易。该等交易的股份过户登记手续于 2004 年 12 月
10 日在中国证券登记结算有限公司办理完成，国药一致第一大股东变更为国药
控股，实际控制人变更为国药集团。
211
除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他控制权变更情形。
2、国药一致控制权变更后的重大资产重组情况
国药一致于 2005 年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权，
根据国药一致于 2005 年 6 月 23 日公告的《重大资产购买报告书（草案）》：“本
次拟购买国控广州 90%股权的资产总额占公司 2004 年度经审计的合并报表总资
产的比例为 90.28%；国控广州最近一个会计(2004)年度实现的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为 112%，根据中国
证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产购买行为。”
上述重大资产购买行为已经获得中国证监会于 2005 年 11 月 4 日出具《关于
深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111
号），核准该次重组交易。
3、国药一致上市以来主营业务变更情况
国药一致原名深圳市益力矿泉水股份有限公司，原主要从事矿泉水和矿泉水
饮料的生产经营。
2000 年 11 月，国药一致与原第一大股东深圳市投资管理公司签订《资产置
换协议》，以其全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的 11 家医药类企业的
100%权益和其他资产进行等值置换。置换完成后，国药一致经营范围变更为“化
学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原
料、抗生素原料、诊断药品、医药保健品的购销；药用包装材料及医药工业产品
研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务按深贸管审证字第 198 号外贸
企业审定证书规定办理”。
除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他主营业务变更情况。
（二）国药一致历史上已完成借壳上市审批
根据《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是
212
否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）：
“以下两种情况之一应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批：
（一）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大
资产购买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时规定报经
我会审核或备案的。
（二）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大
资产购买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上但未达到 100%，导致重
组后上市公司主营业务发生根本性变化，且该次重组已按当时规定经我会审核或
备案。”
根据前述国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况，国药一致 2004 年
控制权变更后于 2005 年向收购人国药控股实施了收购国药控股广州有限公司 90%
股权的重大资产购买交易，国药控股广州有限公司截至 2005 年 4 月 30 日的资产
总额为 1,241,671,918.21 元。国药一致向国药控股购买的资产总额占控制权发生
变更前一个会计年度（即 2003 年）国药一致经审计的合并财务会计报告期末资
产总额为 1,008,326,556.03 元的比例已经达到 100%。国药一致上述重大资产购买
行为已按当时规定于 2005 年 11 月 4 日获得中国证监会《关于深圳一致药业股份
有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111 号）的核准。符合以
上《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完
成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）中认定已经完成借壳上市审批
的第一条标准。
综合上述，结合国药一致上市以来控制变更和控制权变更后的重大资产重组
情况，根据《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案
是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号），应当认定国药一致
在上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批
并履行了相应的信息披露义务。
213
经核查，独立财务顾问认为：2004 年控制权变更后，国药一致于 2005 年向
收购人国药控股收购了国药控股广州有限公司 90%股权，该次交易中国药一致向
国药控股购买的资产总额占国药一致控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经超过 100%。该次重大资产购买行
为已经中国证监会《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》
（证监公司字[2005]111 号）的核准，因此符合《关于如何认定 2011 年借壳新规
颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函
[2013]986 号）中认定已经完成借壳上市审批的第一条标准，可视为国药一致在
上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批并
履行了相应的信息披露义务。
八、 本次交易构成关联交易
除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外，
本次资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实
际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》的规定，上述交易均构成关联交易。
九、 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已经国务院国资委预批准；
2、本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会 2016 年第四
次临时会议以及第三届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过；国药控股作为
拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方案的股东决定；
3、本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过；
4、本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议以及
第五届董事会第三十次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议以及第七届
董事会第十六次会议通过；
214
6、本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告已取得
国务院国资委备案。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会
的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法
进行而取消，本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
215
第四节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的
情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定
本次交易中，拟注入标的公司的主营业务为医药分销及零售，拟置出资产主
216
要从事化学医药制造业务，均符合国家产业政策。
本次交易的拟注入标的资产和拟置出资产不属于高能耗、高污染行业，未涉
及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本报告书出具之日，本次交易拟注入标的公司和拟置出资产不存在因严
重违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形，本次交易涉及业务符合土
地管理的相关法律法规。
根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，不涉及上述《中
华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断
协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。根据《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与集中
的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易审查程序。同时，根据
《中华人民共和国反垄断法》的第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一
的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其
他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的。”上市公司与本次拟注入标的公司国大药房、广东新特药、佛山南海
和南方医贸在重组前受同一最终控制方控制且持股 50%以上，因此，上市公司可
以不向国务院反垄断执法机构申报。本次拟置出资产交易对方现代制药将达到经
营者集中的反垄断申报标准，且不属于可以不进行申报的豁免情形，其将依据有
关规定按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
217
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。。上述社会公众是指
除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。
本次交易前，公司总股本为 362,631,943 股，按发行股份购买资产交易对价
323,036.98 万元，发行股份募集配套资金 70,000 万元计算，本次交易前后国药一
致股权结构对比如下：
本次交易后 本次交易后
序 本次变动前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
号
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,999,991 56.74% 241,869,149 55.46%
2 理朝投资 - - - - 5,607,476 1.29%
3 平安资管 - - - - 5,607,476 1.29%
4 国药外贸 - - 5,323,043 1.26% 5,323,043 1.22%
5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.00% 177,689,652 40.74%
总计 362,631,943 100.00% 423,012,686 100.00% 436,096,796 100.00%
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在 10%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的其他情形
本次交易包括资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部
分，其中，资产出售的交易对方为现代制药，发行股份购买资产的交易对方为国
药控股和国药外贸，支付现金购买资产的交易对方为符月群等 11 名自然人；募
集配套资金的交易对方为理朝投资、平安资管及国药控股。
218
（1）上市公司发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价为准。因国药一致股票于 2015 年 10 月 21 日起停牌，故定价基准日
前 20 个交易日即为 2015 年 10 月 21 日前 20 个交易日，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，由此确定本次发行股份购买资产的
发行价为 53.80 元/股。
公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，非公开发行股份
募集配套资金价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国
有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则配套融资发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将
依据深交所的相关规定进行相应调整。
（2）以资产认购现代制药非公开发行股份的定价依据
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基
准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定
为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，
现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股。根据现代制药 2015
年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方案，现代制药拟以 2015 年 12 月 31
日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）。
因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。
若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
219
最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。
（3）标的资产的定价依据
根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权在 2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益
法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性
资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估
方法进行了评估形成了以成本法为主的评估结论。本次拟出售资产的交易作价依
据上述评估值经各方协商确定为 251,132.56 万元。
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入
资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作
为评估结论，本次拟注入资产的交易作价依据上述评估值经各方协商确定为
350,398.47 万元。
上述资产评估结果已经国务院国资委备案。
天健兴业和中企华及其项目经办人员与交易标的、交易对方及本公司均没有
现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认且经相关国资监管机构备案的拟出
售资产及拟注入资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联
股东利益。综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（4）募集配套资金的定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为国药一致第七届董事会第十
三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基
准日前 20 个交易日国药一致股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%，为 53.80 元/股。公司于 2016 年 4 月 22 日召
开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，决定以公
司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
220
人民币 3.00 元（含税），因此，非公开发行股份募集配套资金价格由 53.80 元/
股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股
东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发
现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次
发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次重组拟置出资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药
51%股权和坪山基地。上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属，拟置出资产权
属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）拟置入资产
本次重组拟置入资产为国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新
特药 100%股权和南方医贸 100%股权。相关交易对方合法拥有拟注入标的资产，
拟注入资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。拟注入资产不存在抵押、
质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
的其他情形。
本次重组不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及债权债
务转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
221
规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，公司原有的医药工业相关资产的控股权将置出上市公司，
不再控股经营医药工业相关的业务，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一
步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资
金投资项目积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升
上市公司独立性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市
公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次重组完成后，国
大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上市公司的全资子公司。本次重
组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和履行同业竞争承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
222
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息
披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经营
区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的
主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，
头孢系列产品占工业收入的 85%。
1）置出资产经营情况分析
本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%
股权、坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，系国药一致下属的医
药工业业务板块。据国药一致 2013、2014 和 2015 年年度报告披露，医药工业收
入分别为 165,076.51 万元、164,188.19 万元和 162,847,43 万元，呈现一定的下滑
趋势。
223
公司的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别，历来也受国家政
策重点监管，近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策给公司的头孢
抗生素业务带来了较大的经营压力。
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
头孢类抗
生素口服 65,901.88 56.97% 58,675.68 58.06% 57,388.53 54.79% 50,104.49 51.39%
固体
头孢类抗
56,034.94 21.39% 55,483.24 19.94% 50,001.20 17.21% 57,355.74 23.83%
生素针剂
合计 121,936.82 38.89% 114,158.92 39.53% 107,389.73 37.29% 107,460.22 36.68%
销售增长
6.81% 6.30% -0.07% -3.22%
增长率
由上表可见，公司头孢类产品自 2012 年以来增长较为缓慢，仅受益于头孢
原料药的成本下降保持了较为稳定的毛利率水平，确保了盈利能力未受大幅影响。
同时公司呼吸系统止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦
止咳露），受到国家对含麻制剂的严格管制，尤其是 2015 年国家食品药品监管总
局、公安部、卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆
剂）列入第二类精神药品管理的规定导致其销售收入出现了较大程度的下滑。
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
复方磷酸
可待因口 2,725.02 76.16% 7,069.66 78.43% 10,164.43 79.98% 10,139.86 82.90%
服液
销售增长 76.73% 7,069.66
-61.45% -30.45% 0.24% -40.33%
增长率 -30.45%
另一方面 2015 年 7 月 22 日，国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管
理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，基于目前国内临床机
构的现状与问题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监
224
局最新有关药品的审评审批政策，国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠
胶囊等 12 个注册申请，虽然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经
营与业绩产生重大影响，但仍然给公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确
定性，尤其是坪山基地投产后短期内可能产生较大的固定资产折旧和摊销，给公
司带来较大的业绩压力。坪山基地计划投资规模为 88,137 万元，建成转为固定
资产后，假设以 20 年进行折旧和摊销进行示意性测算，每年的折旧和摊销费用
预计为 4,407 万元，将对公司盈利状况造成较大压力。
本次交易中，国药一致拟将上述致君制药 51.00%股权、致君医贸 51.00%股
权、坪山制药 51.00%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发
行的股份。根据现代制药 2016 年 3 月董事会审议通过的《关于调整公司发展战
略定位和目标的议案》，本次交易后现代制药的战略定位将调整为：以现有业务
为支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为“体制机制领先、人才
领先、产品领先、品质领先”的综合性创新型制药企业，成为国药集团旗下化药
板块平台。本次国药一致下属相关医药工业资产置出给现代制药有助于置出资产
依托国药集团化药板块整体的研发优势、营销优势实现快速、健康的跨越式发展。
同时根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，国药一致预计将
持有现代制药 14.00%的股份，实现权益合并。本次交易后，现代制药的主营业
务将在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤
用药、麻醉精神类等产品种类，在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等
各方面都处于同行业领先地位，国药一致通过持有现代制药的股权将分享现代制
药作为国药集团化药板块平台的快速发展和经营成果，从而增强上市公司整体的
盈利能力。
2）置入资产经营情况分析
本次交易中拟置入国药一致的资产包括国大药房 100.00%股权、佛山南海
100.00%股权、广东新特药 100.00%股权和南方医贸 100%股权。
国大药房创立于 2004 年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医
药零售市场领先的医药零售营运商，
225
截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，已在
18 个省、市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司，覆盖全国 68 个大中城市，
拥有 3,080 家零售药店，其中直营店 2,128 家，加盟店 952 家，形成了广泛覆盖
的门店布局网络，保证了销售规模的持续快速增长。2014 年和 2015 年销售收入
分别增长 16.46%和 44.27%，2011-2014 年销售总额连续第四年排名国内医药零
售企业首位，2015 年度也实现了较快增长，收入增长率达 44.27%。
单位：万元
营业收入 净利润/归属母公司股东净利润
资产名称
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
国大药房 799,173.58 553,930.96 463,914.43 8,413.59 8,308.94 8,035.28
增长率 44.27% 19.40% 16.46% 1.26% 3.41% 22.47%
佛山南海、东方新特药、南方医贸三家公司同为在两广地区的医药分销企业，
在报告期内实现稳步增长，其中：（1）佛山南海以佛山市为中心开展医药商业业
务，2015 年度实现销售收入 171,318.29 万元，报告期内在佛山地区的市场占有
率约为 35%，市场占有率较高，本次重组完成后，将与国药一致下属的佛山地区
子公司国控佛山共同承担佛山地区的医药分销发展，进一步提高在佛山地区医药
分销领域的市场占有率；（2）东方新特药以新药特药品销售为基础，差异化发展
生物制品、体外诊断试剂\器械的销售，在医美领域拥有自身独特的竞争优势，
营销网络覆盖广东全省，2015 年度实现销售收入 98,846.18 万元，报告期内在广
东省内的市场占有率约为 1%，本次重组完成后与国药一致在广东省内从事医药
商业业务的各下属子公司协同发展，进一步优化国药一致在广东省内医药分销业
务的品类结构，提升综合竞争力；（3）南方医贸以广州市为中心在医药进出口贸
易以及诸如麻醉、肿瘤、生化、免疫调节等专科药品的经营上有独特的优势，2015
年度实现销售收入 193,161.46 万元，报告期内在广州地区的市场占有率约为 4%，
本次重组完成后，将于国药一致下属在广州地区从事医药商业业务的下属子公司
国控广州、国控恒兴、国控粤兴共同构建广州医药分销网络，将进一步提高在广
州地区医药分销行业的市场占有率，并有助于借助南方医贸进出口贸易与专科药
品领域的优势辐射两广地区。
226
单位：万元
营业收入 净利润/归属母公司股东净利润
资产名称
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
佛山南海 171,318.29 159,184.72 158,106.66 4,646.95 4,229.49 4,188.55
东方新特药 98,846.18 101,906.43 89,375.25 1,829.03 1,700.63 1,362.35
南方医贸 193,161.46 212,232.23 193,629.47 4,449.23 3,685.07 3,228.83
分销业务小
463,325.93 473,323.38 441,111.38 10,925.21 9,615.19 8,779.73
计
增长率 -2.11% 7.30% 14.27% 13.62% 9.52% 18.43%
上述资产的注入将使上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩
固及增强两广地区医药分销的竞争优势，有助于提升上市公司的盈利能力，有利
于解决上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业务上
的同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出给现代制药，有
助于置出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参
股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，
可分享未来现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。
另一方面本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将
使得上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医
药分销的竞争优势。本次交易完成后，上市公司将成为国药集团医药零售和两广
分销板块的独立上市平台，并参股现代制药。本次交易有助于提升上市公司独立
性、推动上市公司专业化发展，并且有利于拓展其业务规模和范围、提高市场化
运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力，符合《重
组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力”的要求。
（2）本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、增强独立性
1）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
国药一致的关联交易类型主要为销售商品和采购商品交易。根据备考报表，
227
本次重组前后，国药一致最近年度（即 2015 年）经审计的销售商品和采购商品
交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
本次重组前 本次重组后
关联交易类型 占当期营业收入 占当期营业收入
金额 金额
的比例 的比例
销售商品 167,505.94 6.44% 149,912.71 4.10%
本次重组前 本次重组后
关联交易类型 占当期营业成本 占当期营业成本
金额 金额 注2
的比例 的比例
采购商品 239,924.80 10.01% 353,607.27 10.76%
本次交易完成后，拟注入标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的
公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上
市公司的其他关联方的部分关联交易，如置入资产国大药房与国药控股之间的采
购交易将转为关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的
采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交
易，由此会导致重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。
针对此，公司已在重组报告书“重大风险提示”中进行了风险提示。
2）本次重组未违反控股股东及实际控制人作出的关于规范关联交易的相关
承诺
国药控股、国药集团于 2013 年 9 月 5 日分别出具《国药控股股份有限公司
关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》、《中国医药
集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
“一、在本公司控制国药一致期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、
企业（简称"关联方"）将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将与国
药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、其
228
他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露
义务。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联方将遵循
市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
四、在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的
有关关联交易事项进行表决时，本公司将按相关规定履行必要的关联董事、关联
股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
五、本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
国药一致的资金、利润，保证不损害国药一致其他股东（特别是中小股东）的合
法权益。
六、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为国药一致控股股东或其关
联方的整个期间持续有效。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给国药一致
造成损失的，本公司将及时向国药一致进行足额赔偿。”
本次交易完成后可能新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前
国内最大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股
作为国内医药分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者
的行业地位导致产生部分不可避免的关联交易，系医药零售商与医药分销商之间，
以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产
生的关联交易。
国药一致在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等文
件中已就规范关联交易、明确关联交易决策程序做出了相关规定，具体如下：
1、《公司章程》的相关规定
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如该关联交易事项应
以普通决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的
229
1/2 以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，则需由出席股东大会的股
东所持具有有效表决权的股份总数的 2/3 以上通过。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在
关联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第四十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应
当回避表决，上述股东所持表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得中国证监会深圳证券监管办公室的同意后，可以
按照程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳
证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五
十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
230
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 临时股东大会审议需股东大会审议的关联交易，不得采用通讯
表决方式。
3、《关联交易管理办法》的相关规定
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，应将该交易提交股东大会审议。
第九条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联
交易，由运营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议
通过后，报经股东大会审议批准。
第十条 其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于 300 万元人民币的关
联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在 300 万元人民币以上，
以及 3000 万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董
事会审议后提交股东大会审议批准。
第十五条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关
联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关
联关系的董事计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，
且应当回避，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第十八条 股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，
231
分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人当场公布表决结果，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第十九条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就
此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。
本次重组完成后，国药一致将继续严格执行《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《关联交易管理办法》等规定的关联交易相关制度；同时国药一致将继续将
遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定关联交易价格保证关联交易程序和价格的合规性和公允性。
因此，本次交易并未导致国药控股、国药集团违反前述承诺，并且，截至本
回复出具之日，国药控股、国药集团正在切实履行前述承诺。
3）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
本次交易后，国药一致关联交易主要是由于医药零售商与医药分销商之间，
以及医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产
生的关联交易，不存在违反控股股东及实际控制人作出关于规范关联交易相关的
承诺的情形。
国药一致已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等进行了规定。本次交易完成以后，国药一致针对关联交易
将严格执行上述规定，国药一致的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章
程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
同时，国药一致和国药控股、国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交
易相关的承诺，遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允
性，国药控股和国药集团将与国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程
232
序，并履行关联交易的信息披露义务。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，国药一致和国药控股、
国药集团将继续按照此前作出关于规范关联交易相关的承诺，遵循市场公开、公
平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，同时国药控股和国药集团将与
国药一致依法签订规范的关联交易协议。国药一致按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序，并履行关联交易的信息披
露义务，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关项的规定。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性
1）国药控股下属除国大药房外的社会零售药店情况
截止 2015 年 12 月 31 日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社
会零售药店具体情况如下：
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、
医疗用毒性药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽
类激素（含冷链药品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含
国药控
婴幼儿配方乳粉）批发；保健食品经营(批发)；普通货运（凭许可证
股湖北
在有效期内经营）。化学试剂（不含危险化学品）、化妆品、日用百 49
有限公
货的销售；新药的研究、开发；会议会展服务；医药物流仓储、装卸
司
(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除
外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药集
团新疆
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38
药业有
限公司
许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化
学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神
药品（限二类）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注
国药控 射用 A 型肉毒毒素）；批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医
股浙江 疗器械经营企业许可证》），预包装食品。一般经营项目：批发、零
21
有限公 售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化
司 学品），日用百货，百货，消字号产品；收购本企业所需的中药材（限
直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓储（除化学危险品），
经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二类增值电信业务
中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、技术进出
233
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可经营）。
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、
国药控
第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。
股湖州
（有效期至 2019 年 11 月 6 日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医 11
有限公
疗器械经营企业许可证》经营的范围详见许可证，有效期至 2015 年
司
11 月 25 日）。预包装食品的批发兼零售（有效期至 2016 年 1 月 30
日）。一般经营项目：日用化妆品、玻璃仪器的批发零售。
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料
药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神
药品、第二类精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类
国药控 激素、麻醉药品的批发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第
股温州 I、II、III 类医疗器械经营（需许可的项目以《医疗器械经营企业许可
6
有限公 证》为准，在该证有效期内经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿
司 配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》有效期内经营）；一般经
营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日用百货、消毒用品
的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储（不含危险
化学品）服务。
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商
国药控
洛市辖区）、第二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至 2019
股商洛
年 6 月 23 日）；化学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生 5
有限公
用品销售；医疗器械、预包装食品（食品流通许可证有效期截止 2016
司
年 5 月 26 日）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
国药四
川医药 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可
4
集团有 项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
限公司
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（含疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限
西安、杨凌地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医
疗用毒性药品、药品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期
国药控
至 2019 年 8 月 10 日）；玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制
股陕西
毒、危险、监控化学品除外）、各类医疗器械（医疗器械许可证有效 3
有限公
期至 2016 年 11 月 07 日）的销售；普通货物运输（道路运输经营许
司
可证有效期至 2018 年 8 月 21 日）；办公用品、药品市场维护推广服
务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流通许可证有效
期限至 2017 年 11 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化
学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精
国药控
神药品、保健食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪
股山西
器仪表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含 3
有限公
危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销售；药物研究开发、技术转
司
让、咨询服务；计算机软件开发；医药企业的投资及管理；举办会议
展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服务；计算机安装、维修；设
234
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维修。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，
不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不
得理财。）
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生
素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、
疫苗、体外诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9
日）；第二三类医疗器械（有效期至 2018 年 5 月 30 日）；销售：第
国药控
一类医疗器械、保健食品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃
股河南
易爆及危险化学品）；软件开发；信息咨询服务；会展服务；道路普 2
股份有
通货物运输、货运站经营（仓储服务、货物中转、货运代理）（有效
限公司
期至 2018 年 3 月 30 日）；设备租赁；日用百货、消毒用品、通讯设
备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机软硬件及配件批
发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；机电
设备维修(特种设备除外)；从事货物和技术的进出口业务。
酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商
品展销；医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、
精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；
零售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；
化妆品、日用品的销售；消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险
国药集 化学品（仅限分支机构经营）；医疗器械修理。（以上需前置审批的
团山西 除外）；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品；
1
有限公 中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品。（有
司 效期至 2019 年 6 月 17 日）;销售医疗器械三类、二类（有效期至 2016
年 12 月 27 日）；道路普通货物运输（有效期至 2016 年 10 月 8 日）；
普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发保健食品、
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自有房
屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、
第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射
用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效
期至 2019 年 10 月 14 日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ
类）（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保
健食品（食品卫生许可证有效期至 2015 年 12 月 19 日）；批发预包
国药集
装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品流通许可证有效期至 2016
团药业
年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、 1
股份有
电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经
限公司
营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值电信业务中的
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值
电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗器械
（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电
子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业
务有关的咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
国药控 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料
1
股常州 药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、
235
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
有限公 医疗用毒性药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预
司 包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗
涤用品、日用化学品、日用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒
器械、卫生用品、劳保用品的销售；药品信息咨询；会务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
生化药品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、
医疗用毒性药品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。
国药控 三类：一次性注射器、输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医
股宁夏 用高分子材料及制品、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、
1
有限公 植入材料和人工器官、医用光学器具、仪器及内窥镜设备。二类：普
司 通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病房护理设备及器具、基础外
科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物理治疗及康复设备医
用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术刀，批发预包
装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内经营）
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药
饮片、生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、
医疗用毒性药品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精
神药品、化学原料药、生化药品批发（药品经营许可证有效期至 2020
年 1 月 12 日）道路普通货物运输、货运仓储、保管、配载、理货、
货运、代理、搬运装卸（道路运输许可证有效期至 2019 年 3 月 10 日）
体外诊断试剂、201 基础外科手术器械、205 耳鼻喉科手术器械、209
泌尿肛肠外科手术器械、212 妇产科手术器械、240 临床检验分析仪
器、264 医用卫生材料及敷料、266 医用高分子材料及制品、315 注射
穿刺器械、364 医用卫生材料及敷料、366 医用高分子材料及制品（不
含一次性无菌医疗器械）、215 注射穿刺器械、322 医用光学器具、
国药控 仪器及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器
股吉林 械、226 物理治疗及康复设备、254 手术室、急救室、诊疗室设备及
1
有限公 器具、245 体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设备、325
司 医用高频仪器设备、331 医用 X 射线附属设备及部件 一次性无菌医
疗器械（批发）、346 植人材料和人工器官 210/310 矫形外科（骨科）
手术器械、263 口腔科材料、321 医用电子仪器设备、222 医用光学器
具、仪器及内窥镜设备、223/323 医用超声仪器及有关设备、354 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、308 腹部外科手术器械、328 医用
磁共振设备、330 医用 X 射线设备、345 体外循环及血液处理设备、
370 软件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、324 医用
激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日）化
工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子
仪器、土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨
询服务、日用品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
合计 147
由上表可见，目前国药控股下属除了国大药房外的社会零售药店分部较为分
236
散，多为下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务。在本次重组完成后，与
国大药房可能存在同业竞争的情形，针对该等情况，国药控股和国药集团已分别
出具《避免同业竞争承诺函》：
国药控股于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限
公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国
药一致”）的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完
成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药
零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致
及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保
证：
“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公
司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成
之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的
同业竞争问题。
“2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下
属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司
将社会零售药店资产的控股权对外转让。
“3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简
称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优
先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第
三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公
司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
“4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国
药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经
营业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围
237
内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新
业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一
致及其控制的企业之间产生同业竞争。
“5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函
项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
“6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1) 本公司不再作为国药一致的控股股东；或
(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”
同时，国药集团已于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业
股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国
药一致”）的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）
完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医
药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一
致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及
保证：
“1、本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公
司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成
之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的
同业竞争问题。
“2、本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下
属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择
采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司
将社会零售药店资产的控股权对外转让。
“3、如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简
238
称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优
先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第
三方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公
司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
“4、本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国
药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司
及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致
主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公
司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之
间产生同业竞争。
“5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1) 本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”
根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起 5 年内解决目
前国药控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。
2）本次重组彻底解决了医药工业与医药分销业态同业竞争的情况
国药一致的医药分销业务全面覆盖广东、广西两省共计 35 个地级市。本次
重组前，佛山南海和广东新特药是国药控股下属企业，南方医药是国药集团下属
企业，其经营业务均为医药分销，且经营范围均在广东区域，与上市公司医药分
销业务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。报告期内，拟注入资产涉及与
上市公司同业竞争的具体情况如下表所示：
① 佛山地区
国药一致在佛山地区的销售收入（万
佛山南海销售收入（万元）
元）
2015 年 171,318.29 77,983.82
2014 年 159,184.72 65,880.95
239
国药一致在佛山地区的销售收入（万
佛山南海销售收入（万元）
元）
2013 年 158,106.66 64,563.77
② 广东省内
国药一致在广东省内的销售收入（万
广东新特药销售收入（万元）
元）
2015 年 98,846.18 1,621,963.01
2014 年 101,906.43 1,435,427.55
2013 年 89.375.25 1,249,595.64
③ 广州地区
国药一致在广州地区的销售收入（万
南方医贸的销售收入（万元）
元）
2015 年 193,161.46 696,490.08
2014 年 212,232.23 647,599.37
2013 年 193,629.47 578,542.57
同时，国药一致下属子公司致君制药、致君医贸、坪山制药与国药集团下属
现代制药、国药集团威奇达药业有限公司等企业的业务相类似，也构成一定程度
的同业竞争并可能在未来引发潜在的同业竞争。
本次重组完成后，国药一致将直接持有佛山南海、广东新特药、南方医贸
100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，国药一致不再
持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，
且国药一致及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。
因此，本次重组彻底解决了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业领域现存和潜在的同业竞争
情况。
3）控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施解决社会零售药店的同业竞
争
在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与
重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。国药控股该等分销子
240
公司主要从事医药分销业务，社会零售药店仅为其兼营的非核心业务，分布也较
为分散，考虑到社会零售药店独特的业务特性，单体药店的业务辐射半径较小。
同时，国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存在的同业竞争，
其中包括于本次重组完成后五年内，采取适当方式（包括由国药一致收购国药控
股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律
许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店
资产，或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让）解决与国
药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题，相关承诺函的形式和内容合法、
有效，相关承诺的履行不存在实质法律障碍。
综上，经核查，独立财务顾问认为，本次重组彻底解决了上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的企业之间在与医药分销业态同业竞争以及在医药工业
领域现存和潜在的同业竞争情况。同时，控股股东、实际控制人已承诺采取有效
措施解决社会零售药店的同业竞争。本次重组有利于上市公司履行避免同业竞争
承诺，符合重组办法第四十三条的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和履行避免同
业竞争承诺、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务会
计报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字(2016)第 10007 号标准无保留意
见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
241
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明以及国浩律师（上海）事
务所出具的《法律意见书》，经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟注入标的资产为国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、
佛山南海 100%股权和南方医贸 100%股权。国大药房、广东新特药、佛山南海
和南方医贸系依法设立并有效存续的有限公司，相关交易对方合法拥有标的资产，
资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，拟注入资产亦不存在抵押、质
押等权利限制情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
国药一致第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对
本次重组是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载
在董事会会议记录中认为：
1、本次重组为医药工业行业与医药分销及零售行业之间的重组，不存在国
家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、用
地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规
定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、现代制药股东大会审议通过、取得国
242
务院国资委批准并取得中国证监会的核准；现代制药购买资产交易方案尚需取得
国务院国资委的批准、中国证监会的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止
的决定。前述审批均为本次重组的前提条件。公司已在本报告书中对上述审批事
项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次重组的标的资产为国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛
山南海 100%股权和南方医贸 100%股权。国大药房、广东新特药、佛山南海和
南方医贸系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
截至本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者
禁止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
3、本次重组完成后，国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上
市公司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和
履行同业竞争承诺。
4、本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的
经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工
业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等
等，头孢系列产品占工业收入的 85%。
本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股
医药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强
两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金积极推动医
药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，并且
有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，因此，本独立财务顾问认为：本
次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第四条的要求。
243
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求
根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行规定办理。
本次交易中，国药一致发行股份购买资产的同时拟募集部分配套资金，符合
上述规定。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，“募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资
金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”
本次交易募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、补充公司流
动资金；其中用于补充公司流动资金 42,638.51 万元，占交易作价 350,398.47 万
元的 12.17%，符合上述规定。
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《发行管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资
244
格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易国药一致的独立财务顾问为中金公司，具有保荐人资格，本次交易
募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
综合上述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
国药一致不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易的定价充分考虑了拟置入与拟置出资产质量、财务状况和持续盈利
245
能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司
的资产质量和持续盈利能力。
本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评
估，并以评估价值为本次交易定价基础。本次重大资产重组对拟置入资产和拟置
出资产均以评估机构最终确定的资产评估结果为定价依据。
（一）发行股份定价的依据
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决
议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的
90%作为发行价格，即 53.80 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购
买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产
监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则配套融资发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、
除权事项，本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元，公司
向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为
246
公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会
第十三次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股
份募集配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即
53.80 元/股，如上所述，因实施 2015 年度利润分配方案，本次配套融资价格将
相应调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司
股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发
生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，
本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价符合《重组
管理办法》的相关规定，发行股份定价程序合规。
（二）标的资产定价的依据
本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格
的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的
评估值为依据确定。
1、拟出售资产的估值情况
本次拟出售资产包括致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%
股权和坪山基地整体经营性资产，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权在 2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益
法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性
资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估
方法进行了评估形成了以成本法为主的评估结论。拟出售资产的评估值具体情况
如下表所示：
247
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
致君制药 中企华评报字
70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18
51%股权 (2016)1047-2-1 号
致君医贸 中企华评报字
2,044.23 812.53 收益法 812.53
51%股权 (2016)1047-2-4 号
坪山制药 中企华评报字
10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39
51%股权 (2016)1047-2-2 号
坪山基地整
中企华评报字
体经营性资 56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15
(2016)1047-2-3 号
产
合计 139,059.07 251,132.25
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 251,132.25 万元。
2、拟注入资产的估值情况
本次拟注入资产包括国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特
药 100%股权，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入
资产在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作
为评估结论，拟注入资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
国大药房 天兴评报字（2016）
204,418.98 215,687.10 收益法 215,687.10
100%股权 第 0139 号
佛山南海 天兴评报字（2016）
33,142.62 57,648.43 收益法 57,648.43
100%股权 第 0140 号
广东新特药 天兴评报字（2016）
12,704.84 21,223.17 收益法 21,223.17
100%股权 第 0141 号
南方医贸 天兴评报字（2016）
21,790.33 55,839.77 收益法 55,839.77
100%股权 第 0142 号
合计 272,056.77 350,398.47 350,398.47
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述
评估值经各方协商确定为 350,398.47 万元。
248
（三）置出资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性分析
中华企接受委托担任本次交易拟置出资产的评估工作。中华企及其项目人员
与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律
法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
2、置出资产的评估假设合理性分析
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估报告出具时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
249
4）假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产；
5）评估基准日实际的生产能力或可预期的生产能力为基准。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次标的资产的评估中，拟出售资产致君制药 51%股权、坪山制药 51%股
权、致君医贸 51%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合
分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；拟出售资产坪山基地经营性资产的
评估，评估范围具体包括固定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评
估范围特点，对坪山基地经营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行
了评估，主要采用成本法进行评估。
4、拟置出资产评估结果选取及原因
综上分析，评估机构认为根据置出资产性质的不同，分别选取收益法和资产
基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值。
5、本次拟置出资产定价公平合理性分析
（1）从相对估值角度对标的资产的定价公允性的分析
根据拟出售资产致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股
权的审计报告以及公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议对 2016 年的业绩承
诺，本次拟出售资产致君制药、致君医贸、坪山制药作价对应 2015 年和 2016
年的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
归属于母公司所有者 归属于母公司所有
市盈率（倍） 市净率（倍）
的净利润 者的净资产
公司
2015 年实 2016 年预 2015 年实 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
际数 测数 际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测数
致君制药 26,370.65 22,267.17 57,172.63 n.a 11.47 13.59 5.29 n.a
致君医贸 77.43 237.96 1,213.69 n.a 20.57 6.70 1.31 n.a
坪山制药 921.78 3,971.63 4,666.57 n.a 83.45 19.37 16.48 n.a
合计 27,369.87 26,476.76 63,052.89 n.a 13.92 14.39 6.04 n.a
注 1：市盈率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净利润
注 2：市净率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净资产
250
注 3：致君制药、致君医贸及坪山制药 2016 年归属于母公司所有者的净利润预测数为盈利
补偿协议约定的业绩承诺数
坪山基地经营性资产是位于深圳市坪山新区的医药研发制造基地，服务于致
君制药及坪山制药，是基药和专科用药生产基地、大健康产品生产基地和国际协
同加工基地。坪山基地主要采用成本法估值。
评估机构根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关
条件，对自建房屋建筑物采用重置成本法评估。重置成本法计算公式如下：评估
值=重置成本×综合成新率。
1.重置全价的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。
(1)建安综合造价的确定
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合
造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程、装饰工程及安装工程费用等，得到建安综合
造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
(2)前期及其他费用确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准。
评估值=重置成本×综合成新率
评估后的总价值56,762.15万元，增值3,769.02万元，增值率7.11%。本次交易
聘请的拟出售资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查。本次交易定价经交易双方公平协商确定，定
价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（2）可比交易公司市盈率、市净率情况及对比分析
① 致君制药、坪山制药、致君医贸
251
除致君医贸外，坪山制药及致君医贸属于化学制药相关资产，考虑到致君医
贸主要为致君制药及坪山制药提供出口贸易服务，致君医贸的盈利能力与致君制
药及坪山制药关系密切。因此将致君医贸并入其他化药资产与可比交易一并进行
比较。公司选取近期医药制造类可比交易案例进行比较分析，具体统计如下：
市盈率 市盈率 市净率
交易价格
上市公司 标的资产 评估基准日 （交易前 （交易当 （交易前
（万元)
一年） 年） 一年）
誉衡药业 普德药业 2014 年 12 月 31 日 238,872.99 16.33 14.86 3.54
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 28 日 353,898.06 18.07 17.37 7.37
台城制药 海力制药 2015 年 1 月 31 日 46,101.95 29.44 n.a. 6.74
众生药业 先强药业 2014 年 12 月 31 日 126,997.00 21.57 16.25 5.32
安科生物 苏豪逸明 2014 年 12 月 31 日 40,539.57 15.77 13.51 4.27
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 30 日 57,000.00 19.85 14.25 2.46
精华制药 东力企管 2015 年 4 月 30 日 69,160.00 15.85 13.30 8.67
均值 19.55 14.92 5.48
数据来源：各上市公司公告文件
由上表可知，近期其他上市公司收购化学制药行业标的按照收购当年计算的
资产平均收购市盈率为 14.92 倍。拟出售资产致君制药、致君医贸以及坪山制药
三家企业以 2015 年的净利润总和 27,369.87 万元计算，交易对价对应的市盈率为
13.92 倍，以 2016 年的预测净利润 26,760.82 万元计算，交易对价对应的市盈率
为 14.24 倍，与上述行业收购市盈率较为接近，略低于行业收购平均市盈率。近
期其他上市公司收购化学制造行业标的资产的案例中，评估基准日对应的当年平
均市净率为 5.48 倍。致君制药、致君医贸以及坪山制药加总交易对价对应的 2015
年平均市净率为 6.04 倍，与上述收购案例中的平均市净率水平较为接近，略高
于行业收购平均市净率。
本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、
坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产，系国药一致下属的医药工业业务
板块，主要产品包括头孢类、消化系统、呼吸系统等系列产品。据国药一致 2013、
2014 和 2015 年年度报告披露，医药工业收入分别为 165,076.51 万元、164,188.19
万元和 162,847,43 万元，呈现一定的下滑趋势。
252
公司的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别，历来也受国家政
策重点监管，近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策给公司的头孢
抗生素业务带来了较大的经营压力。
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
头孢类抗
生素口服 65,901.88 56.97% 58,675.68 58.06% 57,388.53 54.79% 50,104.49 51.39%
固体
头孢类抗
56,034.94 21.39% 55,483.24 19.94% 50,001.20 17.21% 57,355.74 23.83%
生素针剂
107,389.7 107,460.2
合计 121,936.82 38.89% 114,158.92 39.53% 37.29% 36.68%
3 2
销售增长
6.81% 6.30% -0.07% -3.22%
增长率
由上表可见，公司头孢类产品自 2012 年以来增长较为缓慢，仅受益于头孢
原料药的成本下降保持了较为稳定的毛利率水平，确保了盈利能力未受影响。
同时公司呼吸系统止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦
止咳露），受到国家对含麻制剂的严格管制，尤其是 2015 年国家食品药品监管总
局、公安部、卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆
剂）列入第二类精神药品管理的规定导致其销售收入出现了较大程度的下滑。
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
复方磷酸
可待因口 2,725.02 76.16% 7,069.66 78.43% 10,164.43 79.98% 10,139.86 82.90%
服液
销售增长 76.73% 7,069.66
-61.45% -30.45% 0.24% -40.33%
增长率 -30.45%
另一方面 2015 年 7 月 22 日，国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管
理总局关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，基于目前国内临床机
构的现状与问题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监
253
局最新有关药品的审评审批政策，国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠
胶囊等 12 个注册申请，虽然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经
营与业绩产生重大影响，但仍然给公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确
定性，尤其是坪山基地投产后短期内可能产生较大的固定资产折旧和摊销，给公
司带来较大的业绩压力。坪山基地计划投资规模为 88,137 万元，建成转为固定
资产后，假设以 20 年进行折旧和摊销进行示意性测算，每年的折旧和摊销费用
预计为 4,407 万元，将对公司盈利状况造成较大压力。
而上述可比交易中，交易标的资产的主营药物种类如下表所示：
上市公司 标的资产 标的资产主营药物种类
心脑血管药物、抗微生物感染药物、呼吸系统药物、抗肿瘤药物、
誉衡药业 普德药业
营养类药物
华润双鹤 华润赛科 心脑血管领域的抗高血压类药物和调脂类药物、泌尿系统药物
台城制药 海力制药 心脑血管药物、抗微生物感染药物、呼吸系统药物
众生药业 先强药业 抗病毒类药物、抗生素类药物、产科类药物及心脑血管类药物
安科生物 苏豪逸明 多肽类原料药、客户肽
福安药业 天衡药业 抗肿瘤类药物、抗肿瘤辅类药物、呼吸系统类药物
精华制药 东力企管 医药及农药中间体（异戊酰氯、甲基肼及甲基肼副产品）
数据来源：各上市公司公告文件
从上表可知，近期其他上市公司收购化学制药行业资产的可比交易中，标的
资产的主营药物类型都有较优的发展前景，而国药一致的主营药品为头孢系列药
品，受到近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策影响未来增长放缓。
因此，本次国药一致出售标的制药类资产的交易对价对应的市盈率略低于近期行
业收购制药类资产的平均市盈率是合理并公允的。
另外，本次交易中，国药一致拟将上述致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发行
的股份。根据现代制药 2016 年 3 月董事会审议通过的《关于调整公司发展战略
定位和目标的议案》，本次交易后现代制药的战略定位将调整为：以现有业务为
支撑点，内生式增长与外延式扩张相结合，致力于成为“体制机制领先、人才领
先、产品领先、品质领先”的综合性创新型制药企业，成为国药集团旗下化药板
254
块平台。本次国药一致下属相关医药工业资产置出给现代制药有助于置出资产依
托国药集团化药板块整体的研发优势、营销优势实现快速、健康的跨越式发展。
同时根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易完成后，国药一致预计
将持有现代制药 14.00%的股份，实现权益合并。本次交易后，现代制药的主营
业务将在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿
瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线
等各方面都处于同行业领先地位，国药一致通过持有现代制药的股权将分享现代
制药作为国药集团化药板块平台的快速发展和经营成果，从而增强上市公司整体
的盈利能力。
综上所述，本次交易拟置出资产评估作价合理、公允，评估值能够为拟置出
资产的作价提供合理依据。在此基础上确定的交易价格公平合理。
（四）置入资产定价公平合理性分析
1、评估机构的独立性分析
天健兴业接受公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。天健兴业及
其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产
评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
2、置入资产的评估假设合理性分析
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
255
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为均匀产生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11）假设企业客户关系、销售渠道等资源能够保持；
12）假设被评估单位能够持续租赁库房，且能通过药监部门的 GSP 认证；
256
13）假设国家对医药商业行业的政策没有重大变化。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
257
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于未能收集到可比较的市场交易
案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法及收益法进行评估。
4、置入资产评估结果选取及原因
（1）国大药房评估结果的选取及原因
本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值 215,687.10 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 204,418.98 万元，高 11,268.12 万元，
差异率为 5.51%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的
有效使用、国大药房市场占有率、经营能力、经营风险等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
考虑本次评估目的系为购买股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果
的合理性和价值内涵，评估机构认为国大药房此类企业的市场价值通常不是基于
重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业在
管理上、市场情况、经营能力、品牌、门店网络规模等软实力无法在成本法得到
很好的体现，而收益法的评估结果更能准确揭示国大药房未来的盈利能力、经营
风险。例如国大药房有全国最大的销售网络布局：拥有全国 3000 多家门店，分
布省市在医药零售连锁中最广，且多为北上广等经济发达城市。为可依托扩张资
源。有国内最有名的品牌资源：连续四年全国医药零售行业第一；其有着较强的
市场占有率。因此本次选取收益法的评估结果作为国大药房股东全部权益价值的
评估结论。
258
故国大药房的股东全部权益价值评估值为 215,687.10 万元。
（2）佛山南海、广东新特药、南方医贸评估结果的选取及原因
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等
资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好
体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而
是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查
及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比
较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次
评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
故佛山南海股东全部权益价值为 57,648.43 万元，广东新特药股东全部权益
评估值为 21,223.17 万元，南方医贸股东全部权益评估值为 55,839.77 万元。
5、本次拟置入资产定价公平合理性分析
根据拟注入资产审计报告以及公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议对
2016 年的业绩承诺，本次拟注入资产作价对应 2015 年和 2016 年的市盈率和市
净率水平如下：
归属于母公司所有 归属于母公司所有
市盈率（倍） 市净率（倍）
者的净利润（万元） 者的净资产（万元）
公司
2015 年实 2016 年预 2015 年实 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
际数 测数 际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测数
国大药房 8,413.59 9,846.61 123,003.16 N.A 25.64 21.90 1.75 N.A
佛山南海 4,646.95 4,738.56 28,993.81 N.A 12.41 12.17 1.99 N.A
广东新特药 1,829.03 1,916.70 12,878.61 N.A 11.60 11.07 1.65 N.A
259
归属于母公司所有 归属于母公司所有
市盈率（倍） 市净率（倍）
者的净利润（万元） 者的净资产（万元）
公司
2015 年实 2016 年预 2015 年实 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年
际数 测数 际数 预测数 实际数 预测数 实际数 预测数
南方医贸 4,449.23 3,988.07 22,021.58 N.A 12.55 14.00 2.54 N.A
合计 19,338.80 20.489.94 186,897.16 N.A 18.12 17.10 1.87 N.A
注 1：市盈率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净利润
注 2：市净率=交易作价/相应股权比例对应的归属于母公司所有者的净资产
注 3：国大药房、佛山南海、广东新特药及南方医贸 2016 年归属于母公司所有者的净利润
预测数为盈利补偿协议约定的业绩承诺数
1）可比上市公司市盈率、市净率情况
① 国大药房
国大药房是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售市场领先
的医药零售营运商。国大药房的业务主要依托于现代零售药房，并注重开发以医
疗资源为核心竞争力的专业化服务体系，打造一批融合医疗服务和健康产品销售
于一体的零售诊疗专业化业态门店。因此选择 A 股医药零售行业相关上市公司。
可比公司估值情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 002727.SZ 一心堂 38.41 5.74
2 603883.SH 老百姓 61.84 6.42
3 603939.SH 益丰药房 60.29 6.91
均值 53.51 6.36
中值 60.29 6.42
注：股价数据选取自 2015 年 9 月 30 日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取
自 Wind 资讯
② 佛山南海、广东新特药、南方医贸
标的资产佛山南海、广东新特药、南方医贸均从事区域性医药分销业务。佛
山南海主要从事以佛山市为中心开展医药商业业务，经营模式以医院分销为主。
广东新特药主要从事以广东省为中心从事医药商业业务，南方医贸主要从事为药
品、医疗器械的分销以及医药进出口贸易。因此选择 A 股医药区域性分销行业
相关上市公司。可比公司估值情况对比如下：
260
序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
1 603368.SH 柳州医药 41.45 6.24
2 600713.SH 南京医药 37.58 3.10
3 002589.SZ 瑞康医药 140.68 9.44
4 000411.SZ 英特集团 51.15 5.36
5 002462.SZ 嘉事堂 55.87 6.53
均值 65.35 6.13
中值 51.15 6.24
注：股价数据选取自 2015 年 9 月 30 日（即距评估基准日最近的一个交易日），以上结果取
自 Wind 资讯
由上表可见，本次拟注入资产作价市盈率水平远低于可比上市公司平均值和
中位数，交易市净率亦远低于可比上市公司的平均值和中位数。本次拟注入资产
交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
2）可比交易公司市盈率、市净率情况
① 国大药房
公司选取近期产业并购大型医药零售等标的资产的交易案例进行比较分析，
具体统计如下：
市盈率 市盈率
评估基准 交易价格
上市公司 标的资产 （交易前一 （交易当 市净率
日 （万元）
年） 年）
老百姓大药房连锁（天津） 2015 年 8
老百姓 16,066.00 20.70 23.22 10.30
有限公司 49%股权 月 31 日
兰州惠仁堂药业连锁有限 2015 年 8
老百姓 34,840.00 26.97 20.69 16.90
责任公司 65%股权 月 31 日
老百姓大药房连锁（广西） 2015 年 8
老百姓 27,770.08 18.10 15.53 17.21
有限公司 49%股权 月 31 日
老百姓大药房连锁（彬州） 2015 年 8
老百姓 15,762.78 20.75 19.40 25.95
有限公司 49%股权 月 31 日
湖南省康一馨大药房零售
老百姓 连锁有限公司相关资产 N.A 10,600.00 N.A 22.08 N.A
100%股权
山西长城药品零售连锁有
一心堂 N.A 24,000.00 N.A 20.00 N.A
限公司门店资产及其存货
山西百姓平价大药房连锁
一心堂 有限公司门店资产及其存 N.A 7,700.00 N.A 28.73 N.A
货
261
市盈率 市盈率
评估基准 交易价格
上市公司 标的资产 （交易前一 （交易当 市净率
日 （万元）
年） 年）
均值 21.63 21.38 17.59
注 1：资料来源为各上市公司公告文件
注 2：市盈率=交易价格/归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估归属于母公司的所有
者权益
注 3：湖南省一馨大药房、山西长城药品零售连锁有限公司门店 2015 年预测数为 2015 年 8-12
月数据简单年化得到
注 4：山西百姓平价大药房连锁有限公司门店 2015 年预测数为 2015 年 7-12 月数据简单年
化得到
注 5：可比交易市净率较高主要由于标的公司于评估基准日前对未分配利润进行分配导致净
资产下降所致
由上表可知，近期其他上市公司收购医药零售行业标的资产平均收购市盈率
（交易前一年）为 21.63 倍，市盈率（交易当年）为 21.38 倍。国大药房以 2015
年的净利润 8,413.59 万元计算，交易对价对应的市盈率为 25.64 倍。鉴于 2015
年国大药房对下属一家子公司泉州市国大药房连锁有限公司计提了商誉减值，金
额为 2,500 万元。如不考虑一次性商誉减值影响，国大药房交易对价对应的市盈
率为 19.76 倍，与上述行业收购市盈率较为接近且低于行业平均的收购市盈率水
平。近期其他上市公司收购医药零售行业标的资产的案例中，评估基准日对应的
平均市净率为 17.59 倍。国大药房交易对价对应的基准日当年市净率为 1.75 倍，
低于上述收购案例中的平均市净率水平。
佛山南海、广东新特药、南方医贸
公司选取近期产业并购医药分销标的资产的交易案例进行比较分析，具体统
计如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格 市盈率 市净率
2014 年 12
英特集团 英特药业 80,845.04 14.99 1.35
月 31 日
注 1：各上市公司公告文件
注 2：市盈率=交易价格/评估基准日当年归属于母公司净利润；市净率=交易价格/评估基准
日归属于母公司的所有者权益
262
由上表可知，近期其他上市公司收购医药分销行业标的资产平均收购市盈率
为 14.99 倍。佛山南海、广东新特药、南方医贸分别以 2015 年的净利润 4,646.95
万元、1,829.03 万元及 4,449.23 万元计算，交易对价对应的市盈率为 12.41 倍、
11.60 倍及 12.55 倍，与上述英特集团英特药业收购市盈率相比处于合理水平。
近期其他上市公司收购医药分销行业标的资产的案例中，评估基准日对应的平均
市净率为 1.35 倍。佛山南海、广东新特药、南方医贸交易对价对应的基准日市
净率为 1.99 倍、1.65 倍及 2.54 倍，高于上述英特集团英特药业收购市净率，主
要是由于佛山南海等标的资产的净资产收益率较高。
3）国药一致的市盈率、市净率水平情况
根据国药一致 2015 年度审计报告，公司 2015 年度实现每股收益 2.10 元，
2015 年 12 月 31 日每股净资产为 15.04 元。根据本次发行股份购买资产的股票发
行价格 53.50 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 25.48 倍，市净率为 3.56 倍。
本次拟注入上市公司的国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸按 2015
年归属于母公司股东净利润计算的市盈率分别为 25.64 倍、12.41 倍、11.60 倍和
12.55 倍，综合来看，本次拟注入资产作价对应的加权平均 2015 年市盈率水平为
18.12 倍，低于国药一致的发行市盈率水平，本次拟注入资产作价对应的加权平
均 2015 年市净率水平为 1.87 倍，也低于国药一致的市净率，有利于增厚上市公
司的经营业绩和净资产水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市
公司及中小股东的利益，交易定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依
据，交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
263
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见
（一）董事会意见
1、评估机构的独立性
本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，北京天健兴业资产评
估有限公司采用资产基础法和收益法对拟注入资产（即国药控股国大药房有限公
司 100%股权、佛山市南海医药集团有限公司 100%股权、广东东方新特药有限
公司 100%股权、广东南方医药对外贸易有限公司 100%股权）在 2015 年 9 月 30
日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，北京中企华资产评
估有限责任公司对国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药
贸易有限公司 51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权在
2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收
益法评估结果作为评估结论，对国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建
设项目在 2015 年 9 月 30 日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评
估方法进行了评估形成了以成本法为主的评估结果。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
264
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事在仔细审阅了包括《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要等在
内的相关材料后，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，对本次交易评估事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以北京天健兴业资产评估有
限公司、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所确认的评估结果为
依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的
规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
2、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评
估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为
本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
265
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结
果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格
是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
（一）财务状况分析
假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015 年的备考财务报告已经普华永道审阅并出具《备考合并财
务报表审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、主要资产及构成分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 重组完成后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
货币资金 258,140.14 12.05% 157,070.70 11.88% 101,069.45 64.35%
应收票据 75,945.02 3.55% 82,012.58 6.20% -6,067.56 -7.40%
应收账款 762,005.65 35.58% 615,383.09 46.56% 146,622.56 23.83%
预付账款 62,711.73 2.93% 7,204.13 0.55% 55,507.60 770.50%
其他应收款 55,199.87 2.58% 3,817.59 0.29% 51,382.28 1345.94%
应收利息 25.95 0.00% 0.00 0.00% 25.95 -
应收股利 96.46 0.00% 0.00 0.00% 96.46 -
存货 385,111.82 17.98% 253,316.08 19.16% 131,795.74 52.03%
其他流动资产 4,457.08 0.21% 1,945.69 0.15% 2,511.38 129.07%
划分为持有待售的
245.69 0.01% 245.69 0.02% 0.00 0.00%
资产
流动资产合计 1,603,939.41 74.88% 1,120,995.54 84.81% 482,943.87 43.08%
可供出售金融资产 267.58 0.01% 0.00 0.00% 267.58 -
长期股权投资 307,447.81 14.35% 18,083.17 1.37% 289,364.64 1600.19%
投资性房地产 16,308.10 0.76% 14,510.23 1.10% 1,797.86 12.39%
固定资产 67,851.65 3.17% 107,941.24 8.17% -40,089.59 -37.14%
266
2015 年 12 月 31 日
项目 重组完成后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
在建工程 5,850.36 0.27% 17,609.68 1.33% -11,759.32 -66.78%
无形资产 29,201.02 1.36% 13,772.02 1.04% 15,429.00 112.03%
开发支出 561.93 0.03% 561.93 0.04% 0.00 0.00%
商誉 73,344.99 3.42% 7,937.88 0.60% 65,407.11 823.99%
长期待摊费用 14,158.81 0.66% 4,046.46 0.31% 10,112.35 249.91%
递延所得税资产 11,518.20 0.54% 8,821.01 0.67% 2,697.20 30.58%
其他非流动资产 11,439.60 0.53% 7,555.82 0.57% 3,883.78 51.40%
非流动资产合计 537,950.04 25.12% 200,839.44 15.19% 337,110.60 167.85%
资产总计 2,141,889.45 100.00% 1,321,834.97 100.00% 820,054.48 62.04%
截至 2015 年末，本次重组完成后，国药一致的资产总额由本次重组前的
1,321,834.97 万元增加至 2,141,889.45 万元，资产总额增加了 820,054.48 万元，
增长幅度为 62.04%。重组后，国药一致资产结构略有改变，流动资产占资产总
额的比例从重组前的 84.81%减少至 74.88%，非流动资产占资产总额的比例从重
组前的 15.19%增加至 25.12%。公司资产结构具体情况说明如下：
(1) 公司的流动资产由本次重组前的 1,120,995.54 万元增加至 1,603,939.41
万元，增加额为 482,943.87 万元，增幅为 43.08%。其中应收账款增加
146,622.56 万元，存货增加 131,795.74 万元。增幅较大主要由于置入的
标的资产主营医药商业，资产结构中以流动资产为主。
(2) 公司的非流动资产由本次重组前的 200,839.44 万元增加至 537,950.04 万
元，增加额为 337,110.60 万元，增幅为 167.85%。其中长期股权投资增
加 289,364.64 万元，商誉增加 65,407.11 万元。增幅较大主要由于本次
重组出售致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权后
持有的标的公司少数股权为长期股权投资；同时国药一致出售股权取得
现代制药 14.00%的股权也以长期股权投资进行核算，因此非流动资产有
所上升。
综上所述，本次重组完成后，上市公司资产规模有了较大的提升。
267
2、主要负债及构成分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 重组完成后 重组前 重组前后比较
金额 比例 金额 比例 增减金额 增减幅度
短期借款 163,423.20 13.36% 121,295.93 15.85% 42,127.27 34.73%
应付票据 241,908.89 19.77% 130,159.44 17.01% 111,749.45 85.86%
应付账款 586,139.35 47.90% 403,691.02 52.76% 182,448.33 45.20%
预收款项 21,988.22 1.80% 5,694.32 0.74% 16,293.91 286.14%
应付职工薪酬 18,200.52 1.49% 16,431.59 2.15% 1,768.92 10.77%
应交税费 13,160.91 1.08% 7,286.35 0.95% 5,874.56 80.62%
应付利息 729.80 0.06% 654.41 0.09% 75.40 11.52%
应付股利 3,651.73 0.30% 0.00 0.00% 3,651.73 -
其他应付款 139,827.39 11.43% 46,845.02 6.12% 92,982.37 198.49%
一年内到期的非流
424.49 0.03% 544.49 0.07% -120.00 -22.04%
动负债
流动负债合计 1,189,454.49 97.21% 732,602.55 95.74% 456,851.94 62.36%
长期借款 7,249.52 0.59% 7,249.52 0.95% 0.00 0.00%
长期应付款 1,378.57 0.11% 839.46 0.11% 539.11 64.22%
专项应付款 80.00 0.01% 128.70 0.02% -48.70 -37.84%
递延收益 13,364.40 1.09% 17,309.90 2.26% -3,945.50 -22.79%
长期应付职工薪酬 281.01 0.02% 249.91 0.03% 31.10 12.44%
递延所得税负债 6,808.46 0.56% 2,264.71 0.30% 4,543.75 200.63%
预计负债 393.62 0.03% 0.00 0.00% 393.62 -
其他非流动负债 4,542.73 0.37% 4,542.73 0.59% 0.00 0.00%
非流动负债合计 34,098.30 2.79% 32,584.93 4.26% 1,513.37 4.64%
负债合计 1,223,552.79 100.00% 765,187.48 100.00% 458,365.32 59.90%
截至 2015 年末，本次重组完成后，公司的负债总额由本次重组前的
765,187.48 万元增加至 1,223,552.79 万元，负债总额增加 458,365.32 万元，增长
幅度为 59.90%。重组前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较
大变化，其中流动负债比率从重组前的 95.74%上升至重组后的 97.21%。公司负
债具体情况如下：
268
(1) 公司的流动负债由本次重组前的 732,602.55 万元增加至 1,189,454.49 万
元，增加额为 456,851.94 万元，增幅为 62.36%。其中应付账款增加
182,448.33 万元，应付票据增加 111,749.45 万元。增幅较大主要由于置
入的标的资产主营医药商业，负债结构中以流动负债为主。
(2) 公司的非流动负债由本次重组前的 32,584.93 万元增加至 34,098.30 万元，
增加额为 1,513.37 万元，增幅为 4.64%。其中递延所得税负债增加
4,543.75 万元，递延收益减少 3,945.50 万元。
综上所述，本次交易完成后，上市公司负债规模有了一定的提升，负债结构
未发生重大变化。
3、本次交易后偿债能力分析
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
流动比率（倍） 1.35 1.53 -0.18 -11.87%
速动比率（倍） 1.02 1.18 -0.16 -13.48%
资产负债率 57.12% 57.89% -0.76% -1.32%
截至 2015 年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.35
和 1.02，流动比率与速动比率均略有下降，仍处于合理水平。公司的资产负债率
从交易前的 57.89%降低至交易后的 57.12%。
2015 年度备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司对比情
况如下所示：
2015 年度
项目
资产负债率 流动比率 速动比率
柳州医药 68.39% 1.35 1.12
南京医药 78.67% 1.16 0.95
瑞康医药 61.58% 1.37 1.18
英特集团 75.26% 1.20 0.85
嘉事堂 62.59% 1.32 1.07
269
2015 年度
项目
资产负债率 流动比率 速动比率
中值 69.30% 1.28 1.03
均值 68.39% 1.32 1.07
上市公司 57.12% 1.35 1.02
数据来源：Wind 资讯
通过比较，本次交易后上市公司 2015 年度资产负债率与速动比率低于可比
公司中值与均值，属于较同行业上市中的较低水平；流动比率高于可比公司中值
与均值，属于较同行业上市中的较高水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的长期偿债能力。
4、资产运营效率分析
2015 年
项目 交易前后比较
交易完成后 交易前
增加额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 5.00 3.95 1.05 26.59%
存货周转率（次/年） 10.64 9.87 0.77 7.79%
总资产周转率（次/年） 2.14 2.00 0.15 7.40%
截至 2015 年末，本次交易完成后，公司的应收账款周转率、存货周转率分
别为 5.00 和 10.64，应收账款周转率与存货周转率都略有上升，仍处于合理水平。
此外，公司的总资产周转率从交易前的 2.00 略上升至交易后的 2.14。
2015 年度公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业可比上市公司对
比情况如下所示
2015 年度
项目
应收账款周转率 存货周转率
柳州医药 3.14 9.40
南京医药 4.48 12.28
瑞康医药 2.54 10.00
270
2015 年度
项目
应收账款周转率 存货周转率
英特集团 6.07 9.90
嘉事堂 3.00 8.87
中值 3.85 10.09
均值 3.14 9.90
上市公司 5.00 10.64
通过比较，本次交易后上市公司 2015 年度应收账款周转率高于可比公司中
值与均值，属于较同行业上市中的较高水平；存货周转率高于可比公司中值与均
值，属于较同行业上市中的较高水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的整体运营效率。
（二）盈利能力分析
假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的一年的备考财务报告已经普华永道审阅并出具《备考合并财务报
表审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2015 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 3,656,790.83 2,599,313.93 1,057,476.91 40.68%
营业成本 3,285,375.87 2,397,204.26 888,171.61 37.05%
营业利润 113,744.87 90,659.32 23,085.55 25.46%
净利润 95,956.59 78,734.79 17,221.80 21.87%
归属母公司所有者
87,902.87 76,131.23 11,771.64 15.46%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 83,915.89 71,521.27 12,394.62 17.33%
有者的净利润
本次重组完成后，公司的营业收入和利润规模都有一定的增加。公司营业收
271
入由重组前 2,599,313.93 万元增加至 3,656,790.83 万元，增加了 1,057,476.91 万
元，增幅为 40.68%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的 76,131.23 万
元增加至 87,902.87 万元，增加了 11,771.64 万元，增幅为 15.46%。公司扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润由重组前的 71,521.27 万元增加到
83,915.89 万元，增长了 12,394.62 万元，增幅为 17.33%。
因此，本财务顾问认为，本次交易完成后上市公司营收及利润规模将得到较
大幅度提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易完成后 交易完成前 变化百分比
销售毛利率 10.16% 7.78% 2.38%
销售净利率 2.62% 3.03% -0.40%
期间费用率 7.37% 4.17% 3.20%
截至 2015 年末，本次交易完成后，公司的销售毛利率由交易前的 7.78%上
升至交易后的 10.16%，公司销售净利率由交易前的 3.03%下降至交易后的 2.62%，
公司的期间费用率由交易前的 4.17%上升至 7.37%。
3、本次重组存在摊薄当期每股收益的情形
根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度审计报告（普
华永道中天审字(2016)第 10007 号），本次重组前，公司 2015 年度实现的基本每
股收益为 2.10 元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2015
年度备考合并财务报表及专项审阅报告》 普华永道中天阅字（2016）第 021 号），
公司重组后 2015 年度基本每股收益为 2.08 元。
本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情
况。主要是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代制药
的长期股权投资，备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资
时现代制药可辨认资产的公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。
根据天职国际出具的《上海现代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字
272
[2016]11739 号），现代制药 2015 年度备考归属母公司所有者净利润为 64,782.39
万元，而根据上述会计政策以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础
调整后的现代制药 2015 年备考归属母公司所有者净利润为 45,685.98 万元，现代
制药净利润的调整对于公司 2015 年备考归属母公司所有者净利润的影响为
2,673.50 万元，以本次重组完成后公司总股本 42,301.27 万股计算，影响每股收
益 0.06 元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国大药房目前正于快速发展
期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随着国大药房网络布
局的逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获得快速提升，
有利于填补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。
本次重组中，国药一致拟将致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山
制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发行的股份，重
组后，现代制药将成为国药集团旗下化药板块平台。本次国药一致下属相关医药
工业资产置出给现代制药有助于置出资产依托国药集团化药板块整体的研发优
势、营销优势实现快速、健康的跨越式发展。国药一致将出售的资产换取现代制
药股份，将在未来分享现代制药化药大平台的成长收益，盈利前景看好。
同时，本次重组中，国药一致拟注入国大药房 100%股权、佛山南海 100%
股权、广东新特药 100%股权、南方医贸 100%股权。其中，国大药房主营医药
零售业务，注入上市公司后，将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的
天然整合效应，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国
大药房遍及全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等
方面受益于上市公司强大的客户资源与医药分销网络，有助于降低上市公司与标
的资产的运营成本，拓展上市公司的终端客户资源，进一步增强整体竞争实力；
佛山南海、广东新特药以及南方医贸主要在我国两广地区开展分销为主的医药商
业业务，注入上市公司后，将有效加强上市公司在两广地区的医药商业业务优势。
综上所述，上市公司拟注入资产将在未来与上市公司医药零售业务产生较为显著
的协同效应。如果盈利报告中标的资产的盈利预测水平能够实现，未来年度上市
公司每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
273
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对市场地位和持续发展能力的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务包括医药分销和医药工业。其中，医药分销
业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，
两广地区细分市场领先；医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升
级产品、心血管、消化系统、呼吸系统等系列产品。
本次交易完成后，上市公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再
控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固
及增强两广地区医药分销业务的竞争优势，长期持续发展能力和综合竞争能力得
以有效提升。本次交易有利于上市公司整合资源，打造“批零一体”双轮驱动的发
展模式，深度发挥协同效应。交易当年及未来两年，上市公司一方面将继续深耕
两广地区，不断整合分销和物流业务，深度渗透终端市场，完善阶梯式配送网络，
打造智慧型供应链，致力于成为中国南区影响力最强、份额最高、品种最全、服
务最优、配送最快的医药健康产品和服务提供商；另一方面，上市公司将抓住医
药零售行业发展与整合机遇，通过新开门店、并购门店等多种方式在现有的门店
网络基础上持续扩张，进一步提升市场份额，改善经营效率与盈利能力，巩固强
化国大药房在医药零售行业的龙头地位。
本次交易完成后，拟注入资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市
公司的全资子公司。国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸的资产、业务
及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不
影响拟注入资产利润补偿承诺的情况下，基于拟注入资产现有核心业务能力的不
断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，
以提升公司产业整体价值。
1、本次交易完成后上市公司未来各业务构成分析
本次标的公司国大药房、佛山南海、广东新特药、南方医贸盈利能力较强、
资产质量较好。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公
274
司全体股东的利益。
2015 年公司备考合并财务报表中按照行业分类的营业收入的构成情况如下：
2015 年度
项目
营业收入 占比
医药分销 2,749,341.30 75.88%
医药零售 776,075.83 21.42%
医药制造 25,431.04 0.70%
物流及仓储服务 71,447.96 1.97%
租赁及其他收入 1,213.81 0.03%
合计 3,623,509.95 100.00%
2015 年度公司医药分销收入占比为 75.88%，医药零售收入占比为 21.42%，
医药制造收入占比为 0.70%，物流及仓储服务收入占比为 1.97%。本次交易完成
后，国药一致形成以医药分销为主的经营格局。
2015 年度公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构成情况如下：
2015 年度
项目
毛利（万元） 毛利率 占比
医药分销 147,613.97 5.37% 42.85%
医药零售 189,278.95 24.39% 54.95%
医药制造 2,024.00 7.96% 0.59%
物流及仓储服务 4,783.27 6.69% 1.39%
租赁及其他收入 761.27 62.72% 0.22%
合计 344,461.45 9.51% 100.00%
2015 年度医药商业毛利占比为 42.85%，医药零售毛利占比为 54.95%，医药
制造毛利占比为 0.59%；医药商业毛利率为 5.36%，医药零售毛利率为 24.53%，
医药制造毛利率为 7.96%。医药商业毛利率有所上升，主要由于标的公司中国大
药房主营医药零售，毛利率与医药分销业态相比较高，重组完成后。医药制造毛
利率下降主要由于备考报表仅假设本次重组完成后的情形。本次重组完成后，公
275
司不再持有致君制药、坪山制药及致君医贸的控股股权，但在假设情形中，国药
一致仍持有致君苏州 100%股权。致君苏州为原料药制药企业，毛利率较低。国
药一致已于 2015 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司 67%股权的议案》，国药一
致于 2016 年 4 月 19 日收到了上海联合产权交易所出具的产权交易凭证（A1-挂
牌类，编号 0001141），并于 2016 年 4 月 20 日收到上海联合产权交易所转来的
全部股权转让款，交易完成后国药一致不再持有致君苏州的控股权，截至本报告
书出具日，致君苏州控股股权已转让交割完毕并完成工商变更登记工作。
2、规模效应、产业链整合与运营效率
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模将显著扩大，资产质量以
及抵御风险的能力将进一步提升。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润
增长板块，医药零售行业的广阔发展前景将为上市公司提供更大的发展空间。
此外，从医药行业总体产业链来看，上游为医药制造企业，中游为医药分销
企业，下游为医药零售企业。本次交易完成后，医药零售资产国大药房将注入上
市公司，与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然整合效应，上市公
司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及全国的门
店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于上市公司
强大的客户资源与医药分销网络，有助于降低上市公司与标的资产的运营成本，
拓展上市公司的终端客户资源，进一步增强整体竞争实力。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
①医药零售与医药分销业务协同
本次交易完成后，国大药房将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
全国范围内的医药零售业务，发展前景广阔。上市公司原有的医药分销业务与新
增的医药零售业务作为医药商业领域的上下游业务，将能够在药品采购、物流配
送、新业态拓展等方面形成良好的业务协同效应，将有助于上市公司与标的资产
提升经营效率，增强竞争优势。
276
②医药分销业务实力进一步强化
本次交易完成后，佛山南海、广东新特药、南方医贸将成为上市公司的全资
子公司。上述三家标的资产作为与上市公司同在两广地区的医药分销企业，在交
易完成后将帮助上市公司进一步扩大在两广地区的市场占有率，在医院资源、客
户资源、药品采购、物流配送等方面与上市公司产生全方位的协同效应。
① 医药工业业务风险抵御
本次交易前，医药工业业务是上市公司的主营业务之一，但由于公司的主打
产品头孢类药品受国家政策重点监管，近年来国家相关部门持续推出药品降价、
限抗等政策给公司的头孢抗生素业务带来了较大的经营压力。同时公司呼吸系统
止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦止咳露），受到国家对
含麻制剂的严格管制，尤其是 2015 年国家食药监局、公安部、卫计委决定将含
可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神药品管理
的规定导致其销售收入出现了较大程度的下滑，报告期内公司医药工业业务的营
业收入有所下滑。本次交易完成后，上市公司不再控股任何医药工业类业务，有
利于抵御行业监管政策对经营业绩的负面影响；此外上市公司将持有国药集团医
药工业资产平台现代制药的股权，有利于分享整合红利，为上市公司的未来业绩
提供一定保障。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，业务结构发生了较大变化，
上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次重组各方管理
团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，业务资源能否有效整合尚
存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来
一定的负面影响。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
本次交易完成后，公司的营业收入和利润规模都有一定的增加。公司营业收
入由交易前 2,599,313.93 万元增加至 3,656,790.83 万元，增加了 1,057,476.91 万
元，增幅为 40.68%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 76,131.23 万
277
元增加至 87,902.87 万元，增加了 11,771.64 万元，增幅为 15.46%。具体参见本
节“五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析\（二）盈利能力分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易对上市公司的经营业绩将会有明
较大幅度的提升作用。
（三）本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息
披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全
有效的法人治理结构。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得
对价的风险
（一）现代制药与国药一致《发行股份购买资产协议》及补充协议中关于资产
交付安排有关的约定
国药一致应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快
促使召开目标公司董事会和股东会决议，修改目标公司的章程，办理标的资产转
让给现代制药的其他一切必要的事宜，完成关于目标公司股东变更的工商变更登
记手续。
在标的资产过户日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方
关于本次非公开发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公开发
278
行新股登记至国药一致名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本
变更登记手续等），完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
现代制药应促使标的公司在交割日后 60 日内，(i) 将截至交割日应偿还国药
一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；(ii) 将截至交割日标的公司
尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药或其下属子公司
和/或独立第三方。若标的公司在交割日后 60 日内未能完成前述事项，则现代制
药应促使标的公司向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致
为前述担保所实际承担的必要开支和费用。
自国药一致持有的现代制药本次新发行股份在现代制药股东名册登记日起，
国药一致合法拥有新股并享有相应的股东权利。
现代制药承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（二）国药一致（以下简单“甲方”）与国药控股、国药外贸（以下合称“乙方”）
《发行股份购买资产协议》及补充协议中关于资产交付安排有关的约定
(1) 双方同意，本次资产收购交易应于本协议生效起 10 个工作日内（或经
双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割
手续。包括但不限于：
1) 修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于标的公司的
公司章程中；
2) 甲方本次发行股份购买标的资产事宜向有权工商行政管理机关办理标的
资产股东及持股情况变更的有关手续；乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，
为本次资产收购交易的交割日。
(2) 交割日后 30 日内，甲方应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的
登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配
合。在本次发行的股份登记手续办理完成后 30 日内，甲方应当委托有从事证券
业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。本次发行的股份
279
登记在乙方名下之日为本次资产收购交易的完成日。
(3) 甲方应促使标的公司在交割日后 60 日内，(i) 将截至交割日应偿还乙方
但尚未偿还的往来款项，足额向乙方偿还；(ii) 将截至交割日标的公司尚未偿还
且由乙方担保的对外借款，变更担保方为甲方或其下属子公司和/或独立第三方。
若标的公司在交割日后 60 日内未能完成前述事项，则甲方应促使标的公司向乙
方支付相应往来款项的资金占用成本和/或乙方为前述担保所实际承担的必要开
支和费用。
（三）国药一致（以下简单“甲方”）与符月群等 11 名自然人（以下合称“乙方”）
《股权转让协议》及补充协议中关于资产交付安排有关的约定
(1) 双方同意，本次资产收购交易应于本协议生效起 10 个工作日内（或经
双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割
手续。包括但不限于：
1) 修改南方医贸的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于南方医贸的
公司章程中；
2) 甲方本次发行股份购买标的资产事宜向有权工商行政管理机关办理标的
资产股东及持股情况变更的有关手续；乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，
为本次资产收购交易的交割日。
(2) 甲方应促使标的公司在交割日后 60 日内，(i) 将截至交割日应偿还乙方
但尚未偿还的往来款项，足额向乙方偿还；(ii) 将截至交割日标的公司尚未偿还
且由乙方担保的对外借款，变更担保方为甲方或其下属子公司和/或独立第三方。
若标的公司在交割日后 60 日内未能完成前述事项，则甲方应促使标的公司向乙
方支付相应往来款项的资金占用成本和/或乙方为前述担保所实际承担的必要开
支和费用。
此外，本次股权转让交易中，甲方拟以支付现金方式购买乙方合计持有的南
方医贸 49%的股权，并分 4 期进行支付，现金支付的具体情况参见本报告书“第
三节 本次交易的基本情况\三、现金对价支付安排”。
280
综上所述，本独立财务顾问认为，在现代制药及时办理相关验资及增资的工
商变更登记的前提下，本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获
得对价的风险。
八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与国药控股、国药外贸签订的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》及与符月群等 11 名自然人《股权转让协议之盈利预测补偿协议》，国
药控股、国药外贸、符月群等 11 名自然人承诺本次重组完成后连续三个会计年
度（含完成当年），如标的资产未能实现承诺净利润数国药控股、国药外贸、符
月群等 11 名自然人将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。本次交易的盈
利预测补偿具体安排参见本报告书“第三节 本次交易的基本情况\四、本次交易
的补偿安排”。
综上，交易各方已安装相关法律法规的要求签订了明确可行的《盈利预测补
偿协议》，且交易对方承诺的拟置入资产未来的经营业绩以税后归属母公司所有
者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者为准，因此，
本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
九、配套募集资金认购方的资金来源、是否拟使用杠杆资金以及
杠杆资金的比例情况
根据上海理朝投资管理中心（有限合伙）（“理朝投资”）和国药一致签署的
《配套融资股份认购协议》以及理朝投资出具的《承诺函》，理朝投资承诺其具
有以依法募集的资金认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分
股份的能力，相关资金来源正常合法，不存在使用杠杆资金的情况；其合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
根据平安资产管理有限责任公司（“平安资管”）和国药一致签署的《配套融
资股份认购协议》以及平安资管出具的《承诺函》及说明，平安资管拟运用平安
281
资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致
本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份，相关资金来源正常合法；平安
资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品的资金来源分别为
中国平安人寿保险股份有限公司和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险
资金，不存在使用杠杆资金的情况。
根据国药控股和国药一致签署的《配套融资股份认购协议》以及国药控股出
具的《承诺函》，国药控股承诺其具有以自有资金认购国药一致本次重大资产重
组过程中非公开发行的部分股份的能力，相关资金来源正常合法。
经核查，本次交易各配套资金认购方资金来源合法，不存在使用杠杆资金的
情况。
十、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立
项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应
的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小
组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后， 项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交
尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提
交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调
查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
282
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易
所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其
答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交
董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会
后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括
8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提
供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核
意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，
召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题
进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和
上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决
议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组在仔细审阅了国药一致本次重大资产重组申报文件
的基础上，召开了集体审议会议，对本次重大资产重组发表内核意见如下：
国药一致符合重大资产重组的基本条件，重组报告书真实、准确、完整，同
意就重组报告书出具《独立财务顾问报告》。
283
（三）结论性意见
综上所述，经审慎核查，本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议以及第七届董
事会第十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交
易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计
和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交
易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的
盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切
实、可行。对本次交易可能存在的风险，国药一致已经作了充分详实的披露，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
284
第五节 其他提请投资者注意的事项
一、资金占用和关联担保
1、拟置出资产的资金占用和关联担保情况
截至本报告书出具日，除下列情况外，国药一致不存在为拟置出资产提供担
保的情形，亦不存在委托理财或者占用国药一致资金的情形。
担保开始 担保结束 实际使用金额
被担保方 借款银行 担保额度（元）
日 日 （元）
中国银行龙华支
200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 83,135,987.55
行
平安银行长城支
致君制药 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 0.00
行
国家开发银行深
40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 0.00
圳市分行
平安银行长城支
坪山制药 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00
行
现代制药与国药一致于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》
第 7.3 条的规定，现代制药应促使致君制药/坪山制药在交割日后 60 日内，（1）
将截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还； 2）
将截至交割日致君制药/坪山制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更
担保方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若致君制药/坪山制药在交
割日后 60 日内未能完成前述事项，则现代制药应促使致君制药向国药一致支付
相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和
费用。
截至本报告书出具日，国药一致不存在委托致君制药/坪山制药或者致君制
药/坪山制药占用国药一致资金的情形；针对国药一致上述为致君制药/坪山制药
提供担保的情形，《发行股份购买资产协议》已对解决措施和解决时限作出了明
确约定。同时，国药一致拟于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本
285
次交易方案的股东大会时一并审议关于在交割日后 60 日内继续为致君制药/坪山
制药尚未偿还且由国药一致担保的对外借款提供担保的议案，以履行关联担保的
内部审议程序。
因此，国药一致为致君制药/坪山制药提供担保的情形不会对上市公司在交
割日后产生重大不利影响。
2、拟置入资产的资金占用和关联担保情况
截至本报告书出具日，拟置入资产不存在需承担对外担保责任的情形，亦不
存在非经营性资金占用的情形，具体参见本报告书“第二节 本次交易标的基本情
况\二、拟置入资产的基本情况”。
综上，本次交易完成后，上市公司将不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形。除上市公司将在本次交易完成后 60 日内继续向致君制药、
坪山制药部分尚未偿还且由上市公司担保的对外借款提供担保外，本次交易完成
后，上市公司将不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，国药一致对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
国药一致股票 2015 年 10 月 21 日起连续停牌，国药一致股票 2015 年 10 月
20 日的收盘价为 66.15 元/股，停牌前 20 个交易日（2015 年 9 月 16 日）收盘价
为 57.28 元/股，国药一致股票 2015 年 10 月 20 日收盘价较 2015 年 9 月 16 日收
盘价上涨 15.49%。
自 2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日，深证成指（399001.SZ）自 9,890.43
点上涨至 11,597.08 点，累计涨幅为 17.26%；医药生物指数（801150.SZ）自 7,170.97
点上涨至 8,068.17 点，累计涨幅为 12.51%。国药一致股票剔除大盘因素和同行
业板块因素影响的累计涨幅分别为-1.77%、2.97%。因此，公司股价在本次停牌
286
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
综上，独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格波动
未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关标准。
三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
（一）股票买卖的情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——
第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司及其董事、监事和高级管
理人员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公
司、交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的
直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月至 2016 年 5 月 23 日（以下简称“自查期间”）
买卖公司股票情况进行了自查，取得了中证登深圳分公司出具的查询结果，相关
人员买卖上市公司股票情况如下：
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-07-15 买入 700
国药集团副总经理卞俊
谭乃芬 2015-07-22 卖出 -600
峰的配偶
2015-07-23 卖出 -100
2015-04-24 买入 600
2015-05-08 卖出 -600
2015-05-11 买入 600
2015-05-14 卖出 -600
2015-05-15 买入 600
刘芳 致君制药副总经理 2015-05-19 卖出 -600
2015-05-20 买入 600
2015-05-21 卖出 -600
2015-05-25 买入 600
2015-05-26 卖出 -600
2015-05-27 买入 500
287
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-06-03 买入 500
2015-06-03 卖出 -500
2015-06-05 卖出 -500
2015-04-27 买入 5,800
2015-05-04 买入 1,000
2015-05-14 卖出 -2,000
2015-05-15 买入 2,000
2015-05-19 卖出 -6,800
2015-05-29 买入 12,878
2015-06-05 买入 4,000
2015-06-05 卖出 -12,878
2015-06-08 卖出 -4,000
2015-08-06 买入 4,300
2015-08-07 卖出 -4,300
致君制药副总经理刘芳 2015-08-10 买入 4,200
陈杰
的配偶 2015-08-11 卖出 -4,200
2015-08-12 买入 4,100
2015-08-13 卖出 -4,100
2015-08-24 买入 3,400
2015-08-25 买入 3,600
2015-08-25 卖出 -3,400
2015-08-26 买入 2,900
2015-08-28 买入 4,400
2015-08-28 卖出 -4,300
2015-08-31 卖出 -6,600
2015-09-07 买入 6,700
2015-09-08 卖出 -6,700
2015-04-24 买入 4,700
2015-05-19 卖出 -4,700
致君制药副总经理刘芳
陈珊 2015-05-25 买入 3,600
的子女
2015-05-26 卖出 -3,600
2015-05-27 买入 4,800
288
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-06-03 卖出 -4,800
2015-06-04 买入 4,600
2015-06-05 买入 4,497
2015-06-05 卖出 -4,600
2015-06-08 卖出 -4,497
2015-08-07 买入 3,200
2015-08-10 卖出 -3,200
2015-08-11 买入 3,200
2015-08-12 卖出 -3,200
2015-08-25 买入 3,500
2015-08-31 卖出 -3,500
2015-09-28 买入 400
王磊 致君制药副总经理
2015-10-14 买入 6,400
2015-07-27 买入 800
曲文浩 国大药房副总经理
2015-08-14 卖出 -800
2015 年 4 月 20 累计买入 149,582
自营业务及
中金公司 日至 2016 年 5 月
资产管理业务 累计卖出 -102,275
23 日
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖国药一致股票的情况。
（二）买卖股票相关机构及人员作出的说明
谭乃芬、刘芳、陈杰、陈珊、王磊、曲文浩已于 2016 年 3 月 9 日分别出具
声明：“本人买卖国药一致股票时，并不知晓国药一致重大资产重组的相关事项。
该等买卖行为系基于本人自身对国药一致已公开披露信息的分析、对国药一致股
价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药一致股票交易的情形。除履
行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药一致本次重大资
产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药一致股票的买卖。”
根据访谈结果，上述人员均表示其在自查期间买卖国药一致股票系根据股票
市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组
事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
289
中金公司亦已于 2016 年 3 月 9 日出具声明：“中金公司作为本次重组的相关
中介机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充
分保障中介机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，
包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理
等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司相关自营账户、资管账户、中金基金
管理的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金
公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及
交易各方出具的声明，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，经本独立财务顾
问核查，本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖国药一致股票的行为。
四、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近十二个月内未发生与本次交
易相关的资产交易。
五、股利分配情况
（一）上市公司现行利润分配政策及分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及相关规定，上市公司对《公司章程》进行了修订，完善了董
事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金分红
政策，明确了分红标准和比例。修订后的《公司章程》规定的利润分配政策的具
体情况如下：
“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
290
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑
独立董事及中小股东的意见；
5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
291
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资及收购
资产和购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）分红比例的规定：
1、公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，避免损害公司持续经营能
力。
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别
事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期
间的利润分配。
（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
292
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（十）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、
公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露
报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会
审议通过后提交股东大会，由董事会向股东大会做出情况说明，以现场及网络投
票的方式进行审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
293
（十四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者
变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的
有关规定。
（十七）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”
（二）未来三年股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，上
市公司于 2015 年 3 月 21 日公告《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》（“《股东回报规划》”）。本次交易后，上市公司将
继续依照《股东回报规划》执行现金分红政策，主要包括：
“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司的利润分配政策保持连续性与稳定性，在满足公司持续经营和长期
发展的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司在未来三年(2015 年-2017 年)，每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列
294
情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、未来三年（2015 年-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
六、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况
（一）国大药房及其子公司的重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，国大药房及其下属公司尚未了结的标的金额在人民
币500万元以上重大诉讼情况详见本报告书“第二节 本次交易标的基本情况\二、
拟置入资产基本情况\（一）国大药房\7、重大争议或妨碍权属转移的情况、非
经营性资金占用、对外担保的情况说明”。
（二）南方医贸及其子公司的的重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，南方医贸及其下属公司尚未了结的标的金额在人民
币500万元以上重大诉讼情况详见本报告书“第二节 本次交易标的基本情况\二、
拟置入资产基本情况\（四）南方医贸\7、重大争议或妨碍权属转移的情况、非
经营性资金占用、对外担保的情况说明”。
295
七、本次重组保护投资者合法权益的相关安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2、严格履行相关决策及审批程序
（1）本次交易中拟注入资产和拟出售资产已由具有相关证券业务资格的会
计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次
交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（2）针对本次交易事项，国药一致严格按照相关规定履行法定程序进行表
决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（3）依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资
产、向关联方出售资产并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东
大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联
董事及关联股东将回避表决。
（4）本次交易的方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过，关
联股东将回避表决。
（5）本次交易将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按相关程序及
规定报监管部门审批通过后方可实施。
3、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发
[2004]118 号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就
本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、确保本次交易定价公允
296
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易
出具专业意见，公司已聘请审计机构、评估机构对拟出售资产、拟注入资产进行
审计、评估，确保拟出售资产、拟注入资产定价公平、公允。本次交易价格以评
估确认且经国务院国资委备案的拟出售资产、拟注入资产的评估价值确定，不存
在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易评估定价的
公允性发表独立意见。
5、股份锁定的安排
（1）发行股份及支付现金购买资产部分的锁定安排
国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解
除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及
国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控
股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
（2）配套融资发行股份部分的锁定安排
理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自
297
发行结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除
锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司
股份，亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次
交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得
的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控股基于本次交易所取得国药
一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
理朝投资、平安资管以及国药控股承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
（3）上市公司认购现代制药股份的锁定安排
根据上市公司与现代制药于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协
议》以及上市公司出具的承诺函，本次交易中上市公司取得的现代制药的股份自
该股份登记在上市公司名下之日起 36 个月内不进行转让，本次交易完成后 6 个
月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，则上市公司通过本次交易取得的现代制药股份
锁定期自动延长至少 6 个月；本次交易完成后，上市公司所取得现代制药的股份
因现代制药分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
298
上述股份限售安排。
6、现金对价支付安排
本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸
49%股权支付的现金对价，共计 27,361.49 万元，上市公司拟分 4 期向符月群等
11 名自然人少数股东支付现金对价：
(1) 在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内，公司支付其应
获得的现金对价的 50%部分（并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全
部现金对价有关的个人所得税）。
(2) 公司披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其
应获得的现金对价的 10%部分。
(3) 公司披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其
应获得的现金对价的 20%部分。
(4) 公司披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其
应获得的现金对价的 20%部分。
如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016 年内完成，则上述第(2)项、第
(3)项和第(4)项涉及现金支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方
医贸《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内。
7、过渡期损益安排
（1）拟出售资产过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一
致以现金方式补足。
交割日后90日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并
出具专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专
项审计报告出具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。
（2）拟注入资产过渡期损益安排
299
拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交
易对方以现金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计
并出具专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方
应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。
8、业绩承诺与补偿安排
为充分保护上市公司中小股东利益，本次交易拟置入资产交易对方国药控股、
国药外贸、符月群等 11 名自然人分别就相关标的资产业绩作出了承诺，并与上
市公司签署了明确可行的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺与相关补偿安排的具
体情况参见本报告书“第三节 本次交易的基本请\四、本次交易的补偿安排。”
9、交易完成后上市公司的利润分配政策
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，上
市公司于 2015 年 3 月 21 日公告《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》（“《股东回报规划》”）。本次交易后，上市公司将
继续依照《股东回报规划》执行现金分红政策，主要包括：
“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司的利润分配政策保持连续性与稳定性，在满足公司持续经营和长期
发展的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司在未来三年(2015 年-2017 年)，每年以现金方式分
配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列
情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
300
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、未来三年（2015 年-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
10、实际控制人的增持承诺
作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药
一致本次交易后股价的非理性波动，同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和
投资价值，国药集团作出如下增持承诺：
1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票价
格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投
入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次
增持”），直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药
一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。
2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。
11、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度审计报告（普
华永道中天审字(2016)第 10007 号），本次重组前，公司 2015 年度实现的基本每
股收益为 2.10 元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2015
年度备考合并财务报表及专项审阅报告》 普华永道中天阅字（2016）第 021 号），
公司重组后 2015 年度基本每股收益为 2.08 元。
301
本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情
况。主要是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代制药
的长期股权投资，备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资
时现代制药可辨认资产的公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。
根据天职国际出具的《上海现代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字
[2016]11739 号），现代制药 2015 年度备考归属母公司所有者净利润为 64,782.39
万元，而根据上述会计政策以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础
调整后的现代制药 2015 年备考归属母公司所有者净利润为 45,685.98 万元，现代
制药净利润的调整对于公司 2015 年备考归属母公司所有者净利润的影响为
2,673.50 万元，以本次重组完成后公司总股本 42,301.27 万股计算，影响每股收
益 0.06 元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国大药房目前正于快速发展
期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随着国大药房网络布
局的逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获得快速提升，
有利于填补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。
（1）本次重组的必要性与合理性
本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司
打造为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，实现上市公司的战略
转型与升级，把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求，符合做
优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，符合鼓励医
药零售连锁企业做强做大、行业龙头优势扩大的国家产业政策。
本次重组有利于上市公司整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的
战略部署，对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重
要而深远的意义。本次重组后，国大药房将借助上市公司平台实现与资本市场的
对接，全面增强资本实力、提升品牌影响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快
速增长；与此同时，上市公司亦将受益于优质医药零售资产的注入，为未来发展
提供新的增长极与保证。
本次重组完成后，上市公司将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%
股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，上市公司不再持有致
302
君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且上
市公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。本次交易通过资产
出售、发行股份及支付现金购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，有助
于上市公司的长远发展。
（2）本次配套募集资金用途及其必要性与合理性
本次重组的同时，上市公司还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、
补充流动资金，进一步保证上市公司在全国医药零售行业及两广地区医药分销的
龙头地位，增强上市公司竞争力及提升上市公司整体的品牌形象。具体请见重组
报告书“第六节 发行股份情况之八 配套募集资金的相关事项之（一）本次配套
募集资金用途与（二）本次募集配套资金的必要性分析”相关内容。
（3）上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施
1）业绩承诺与补偿
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟注入标的
资产 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润合计分别为 20,489.94 万元、22,792.63
万元和 25,911.84 万元，三年累计承诺净利润为 69,194.41 万元。上述净利润均指
标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润孰低者。若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，上市公司每股
收益将在本次重组完成后得到提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累
计承诺净利润，交易对方将按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相
关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
2）加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益
本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴
上市公司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式
加强经营管理水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与
信息系统等），进一步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进
一步强化并购整合能力，缩短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门
店的经营效益。
303
3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上
的天然整合优势，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于
国大药房遍及全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送
等方面受益于上市公司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱
动的发展模式，深度发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力与持续盈
利能力。
4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证
监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求进行了修订。本次重组结
束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、
盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长
期价值。
（4）上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填
补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、
高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保
证上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对其职务消费行为进行约束；
304
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司对于本次重组摊薄即期回报的预计
分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
12、其他保护投资者权益的安排
国药一致承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、拟注入资产和拟出售资产的权属状况等情况进行核查，并将对实
施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利
益。
305
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
（一）关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形”的说明
国药一致董事、监事、高级管理人员，国药一致控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）此次置入价格与前次出售价格的差异及合理性
根据国药一致 2008 年 12 月 30 日召开的第五届董事会第七次会议和 2009
年 2 月 10 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于出售公司零售
业务资产的议案》，面对南区医药零售连锁业态过度竞争状况，公司在两广地区
的相关业务在联动和规模集结上未达到理想状态，零售连锁依靠自身的积累很难
进一步扩大门店规模，同时公司缺乏对医药零售业务进一步的资金投入和支持，
在竞争激烈的情况下，难以在短期内扩大规模和取得更好的经济效益。鉴于此，
国药一致于 2009 年将旗下两广地区的医药零售资产以 7,557.4 万元的价格出售给
控股股东国药控股，涉及的零售资产包括广东一致药店有限公司 100%股权（含
深圳市一致医药连锁有限公司 100%股权和广州一致药店连锁有限公司 100%股
权）和广西一致药店连锁有限公司 100%股权。
根据国药一致 2008 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的
《关于转让辽宁一致医药连锁有限公司 30%股权的议案》，面对辽沈地区医药零
售业市场的激励、严峻的市场竞争压力，公司在辽沈地区的相关业务处于连年亏
损状态，依靠自身的积累很难撼动东北大药房、成大方圆和维康大药房在辽沈地
306
区医药零售业的垄断地位，同时公司缺乏对医药零售业务进一步的资金投入和支
持，在竞争激烈的情况下，难以在短期内扩大规模和取得更好的经济效益。鉴于
此，国药一致于 2009 年将旗下辽沈地区的医药零售资产以 192.21 万元的价格出
售给控股股东国药控股，涉及的医药零售资产为辽宁一致医药连锁有限公司 30%
股权。
两广地区和辽沈地区的医药零售资产 2006 年和 2007 年的营业收入和净利润
情况如下：
单位：万元
2007 年度 2006 年度
相关医药零售资产
营业收入 净利润 营业收入 净利润
两广地区 34,229.84 310.44 32,369.02 -337.93
辽沈地区 6,007.87 -61.71 5,418.94 -12.09
注：上述数据未考虑其中合并抵消的影响
按照国药控股的业务管理规划，上述两广地区与辽沈地区的医药零售资产由
国药控股下属的医药零售业务平台国大药房予以承接，本次交易中亦作为标的资
产国大药房的一部分注入国药一致。依托国大药房统一强大的资本、品牌、分销
和物流网络的优势，自身先进的管理能力和高效快捷的采购体系、物流体系，两
广区域的医药零售业务在国大药房下取得了较快的发展，两广地区与辽沈地区的
医药零售资产 2014 和 2015 年度营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
相关医药零售资产
营业收入 净利润 营业收入 净利润
两广地区 87,867.65 1,550.53 76,702.82 1,619.48
辽沈地区 138,378.63 5,125.64 115,391.69 4,129.88
注：上述数据未考虑其中合并抵消的影响
以 2009 年国药一致出售两广地区医药零售资产的价格 7,557.4 万元和其
2007 年净利润水平测算，该医药零售资产出售估值对应 2007 年的市盈率水平为
307
24.34 倍；以 2009 年国药一致出售辽沈地区医药零售资产的整体价格 640.70 万
元和其 2007 年净利润水平测算，由于该医药零售资产处于连年亏损状态，不适
用于计算交易的市盈率水平。本次交易中，国大药房的交易作价为 215,687.10
万元，国大药房 2015 年归属母公司净利润为 8,413.59 万元，本次评估值对应 2015
年的市盈率水平为 25.64 倍，略高于当年国药一致出售两广地区的医药零售资产
的市盈率水平，主要是基于国大药房整体的综合实力和广泛的门店布局与营销网
络考虑。截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房通过自生式与外延式并重的发展，
已在 18 个省、市、自治区建立了 28 家区域性连锁公司，覆盖全国 68 个大中城
市，拥有 3,080 家零售药店，其中直营店 2,128 家，加盟店 952 家，形成了广泛
覆盖的门店布局网络，也推动了营业收入的持续快速增长，2014 年国大药房销
售总额连续第四年排名国内医药零售企业首位。
综上，本次交易标的资产国大药房包括国药一致于 2009 年置出的两广地区
医药零售资产与辽沈地区医药零售资产，两广地区与辽沈地区的医药零售业务依
托国大药房的医药零售统一平台于近年来获得了较快的发展，本次国大药房整体
评估值对应 2014 年市盈率水平略高于 2009 年国药一致出售两广地区医药零售资
产的市盈率水平，主要是考虑到国大药房整体的综合实力和广泛的门店布局与营
销网络，具有一定的估值溢价，两次资产交易的价格差异是合理的。
（三）拟注入标的公司国大药房涉及的战略入股事宜
截至本报告书签署日，某战略投资者正在与国药控股就本次重大资产重组标
的公司之一国大药房的战略入股事宜进行接洽。该战略入股事宜尚处于探讨阶段，
上述战略投资者入股国大药房拟采用现金增资的方式，入股完成后国药控股或公
司仍将拥有国大药房的控股权。但上述战略入股谈判能否最终达成一致或达成一
致后拟采用何种具体的交易方案均存在较大不确定性。
该国大药房的战略入股事宜不会对本次重大资产重组的方案和实施产生实
质影响。公司将仍按照董事会审议通过的重大资产重组方案继续推进本次重大资
产重组事宜，确保本次重大资产重组顺利进行。如相关各方就上述国大药房的战
略入股事宜达成一致且本次重大资产重组方案获得最终批准，则公司作为国大药
房的股东将在本次资产出售及购买资产交易完成后与战略投资者签署正式协议
308
并另行履行公司内部必要程序审议批准涉及国大药房的战略入股事宜的相关议
案，待内部审议通过以及相关监管机构批准后完成上述战略入股事宜。
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第六节 备查文件
一、 备查文件目录
1、国药一致关于本次交易的董事会决议；
2、国药一致关于本次交易的监事会决议；
3、国药一致独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、本次交易交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、普华永道、天职国际出具的拟注入资产、拟置出资产最近两年审计报告；
8、普华永道出具的备考审阅报告；
9、天健兴业出具的拟注入资产评估报告；
10、中企华出具的拟置出资产评估报告；
11、国药一致与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
《股权转让协议》及其补充协议、《配套融资股份认购协议》和《盈利预测补偿
协议》；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
310
二、 备查地点
1、国药集团一致药业股份有限公司
联系地址：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
电话：0755 2587 5195
传真：0755 2519 5435
联系人：陈常兵
2、中国国际金融股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 29 层
电话：021 5879 6226
传真：021 5888 8976
联系人：张心宇、胡昱青
311
312
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