股票简称：国药一致/一致 B 股票代码：000028/200028 上市地点：深圳证券交易所
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易事项 交易对方 住址/注册地址
资产出售的交易对方 上海现代制药股份有限公司 上海市建陆路 378 号
国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
发行股份及支付现金购买资产 中国医药对外贸易公司 北京市朝阳区惠新东街 4 号
的交易对方
详见重组报告书“第三节 交易对
符月群等 11 名自然人
方基本情况”
上海理朝投资管理中心（有限合
详见重组报告书“第三节 交易对
募集配套资金的交易对方 伙）、平安资产管理有限责任公
方基本情况”
司、国药控股股份有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二零一六年五月
1
特别声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要
刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于
国药集团一致药业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司查阅备查文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关重组报告书的全部信息披露文件，以做
出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书内
容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险
因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
3
交易对方声明与承诺
本次交易资产出售的交易对方现代制药已承诺，其为本次交易所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给国药一致或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易发行股份购买资产的交易对方国药控股、国药外贸已承诺，其为本次交易
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本次交易支付现金购买资产的交易对方符月群等 11 名自然人已承诺，其为本次交
易所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本次交易配套融资交易对方平安资管、理朝投资、国药控股已承诺，其为本次交易
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上
市公司拥有权益的股份。
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目录
特别声明.................................................................................................................................... 2
上市公司声明............................................................................................................................ 3
交易对方声明与承诺................................................................................................................ 4
目录............................................................................................................................................ 5
释义............................................................................................................................................ 7
第一节 重大事项提示............................................................................................................ 10
一、本次交易方案概要................................................................................................... 10
二、本次交易标的资产的估值及交易价格................................................................... 12
三、本次交易上市公司发行股份的基本情况............................................................... 14
四、过渡期损益安排....................................................................................................... 18
五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................... 18
六、现金对价支付安排................................................................................................... 29
七、实际控制人的增持承诺........................................................................................... 30
八、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 30
九、本次交易构成关联交易........................................................................................... 32
十、本次交易不构成借壳............................................................................................... 32
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序....................................................... 32
十二、本次重组对上市公司的影响............................................................................... 33
十三、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 42
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 47
十五、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 54
十六、拟注入标的公司国大药房涉及的战略入股事宜............................................... 54
第二节 重大风险提示............................................................................................................ 55
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险............................................................... 55
二、重组无法获得批准的风险....................................................................................... 55
三、拟出售资产业绩承诺不能达标导致公司需要履行业绩补偿的风险................... 56
四、注入资产业绩承诺不能达标的风险....................................................................... 56
五、拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险........................... 56
六、后续整合的风险....................................................................................................... 57
七、市场竞争加剧的风险............................................................................................... 57
八、行业政策变化风险................................................................................................... 57
九、人员流失的风险....................................................................................................... 58
十、拟注入标的公司未决诉讼的风险........................................................................... 58
十一、募集配套资金投资者违约的风险....................................................................... 60
十二、本次交易将产生新的关联交易的风险............................................................... 60
十三、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险........................................................... 60
十四、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力
的风险............................................................................................................................... 61
十五、拟注入标的公司存在土地尚未取得权属证书的风险....................................... 61
十六、拟注入标的公司部分承租房屋出租方无法提供合法权属证明的风险........... 62
5
十七、拟注入标的公司部分下属直营店未取得相关资质证书的风险....................... 63
第三节 本次交易概况............................................................................................................ 64
一、本次交易的背景....................................................................................................... 64
二、本次交易的目的....................................................................................................... 66
三、本次交易方案........................................................................................................... 67
四、实际控制人的增持承诺........................................................................................... 87
五、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 88
六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 89
七、本次交易不构成借壳............................................................................................... 89
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 90
九、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 91
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施....................................................... 99
6
释义
在重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国药集团一致药业股份有限公司（前身为深圳市矿泉水厂、
发行人、公司、本公司、上市公
指 后改制设立为深圳市益力矿泉水股份有限公司、后又更名
司、国药一致
为深圳一致药业股份有限公司）
国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易拟注
国药控股 指 入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公司、国药
控股有限公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
国药产投 指 国药产业投资有限公司
上海医工院 指 上海医药工业研究院
国药外贸 指 中国医药对外贸易公司
国际医药 指 中国国际医药卫生公司
国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君制药
致君制药 指
有限公司，前身为深圳市制药厂
深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药有限
致君医贸 指
公司、深圳保康实业有限公司
国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药控股
坪山制药 指
深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂
国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）医药
坪山基地 指
研发制造基地建设项目
致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、深圳中药 51%股
拟出售资产 指
权及坪山基地整体经营性资产
国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药房有
国大药房 指
限公司
广东新特药 指 广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公司
佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总公司，
佛山南海 指
原名称南海市医药企业集团有限公司
南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司
国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛山南海
拟注入资产 指
100%股权和南方医贸 100%股权
拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸
理朝投资 指 上海理朝投资管理中心（有限合伙）
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
国药一致拟将其持有的致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权、坪山基地整体经营性资产评估
本次交易 指 作价后，按 29.06 元/股的价格认购现代制药新发行的股份；
同时国药一致拟以 53.50 元/股的价格向国药控股发行股份
购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特
7
药 100%股权，以 53.50 元/股的价格向国药外贸发行股份购
买南方医贸 51%股权，及以现金方式向符月群等 11 名自然
人股东购买南方医贸 49%股权；并且国药一致拟以 53.50
元/股的价格向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行
股份募集配套资金不超过 70,000 万元，用于支付本次交易
中的现金对价、补充流动资金等
国药一致拟将其持有的致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权、坪山基地整体经营性资产评估
作价后，按 29.06 元/股的价格认购现代制药新发行的股份；
同时国药一致拟以 53.50 元/股的价格向国药控股发行股份
本次重组 指
购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特
药 100%股权，以 53.50 元/股的价格向国药外贸发行股份购
买南方医贸 51%股权，及以现金方式向符月群等 11 名自然
人股东购买南方医贸 49%股权
国药一致拟以 53.50 元/股的价格向理朝投资、平安资管、
本次配套融资 指 国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万
元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等
国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然人、现代制药以
交易对方 指
及配套融资交易对方
配套融资交易对方 指 理朝投资、平安资管、国药控股
国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州潭溪
投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等 12 人分别与现代制
药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药
集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、
《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之
发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与
现代制药购买资产交易 指 中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海
现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发
行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩
雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制
药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股份购买资产协
议》及相应补充协议，约定现代制药发行股份及支付现金
购买上述交易对方持有的相关资产
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
指以《中共中央国务院向社会公布关于深化医药卫生体制
新医改 指 改革的意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗
体制改革
《国家基本药物目录》（2012 年版），由中华人民共和国卫
生部颁布，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：
基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用
基本药物制度 指
部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，
剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的
药品
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买
处方药 指
和使用的药品
不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买
非处方药 指
和使用的药品
8
指向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或
医药流通、医药商业 指 各种非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，
位于商品流通的中间环节
GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
“贴牌”是指为了更好地与药品生产企业合作、实现共赢，
贴牌 指 公司将自有商标授权制药企业置于其指定产品外包装，并
约定规格，公司对贴牌产品有全国总代理权限
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国浩律师出具的《关于国药集团一致药业股份有限公司资
《法律意见书》 指 产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《国药集团一致药业股份有限公司章程》
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
9
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金
购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购
买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部
分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配
套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，
均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）资产出售
国药一致拟以致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山
基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。根据相关评估值并经各方协商，上述
致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资
产分别作价 154,327.18 万元、812.53 万元、39,230.39 万元、56,762.15 万元，合计交易
作价 251,132.25 万元。国药一致以上述资产合计作价 251,132.25 万元认购现代制药新发
行的股份 8,641.85 万股，约占现代制药发行完成后总股本的 14.00%。
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定
为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前
20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份
购买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场参考价的 90%。根据现代制药 2015
年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方案，现代制药拟以 2015 年 12 月 31 日总股
本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）。因此，本
次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。现代制药最终的
发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。若现代制药股票
10
在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之
日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成
后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期
自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100%股权、佛山
南海 100%股权、广东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%
股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权。
根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、
广东新特药 100%股权分别作价 215,687.10 万元、57,648.43 万元、21,223.17 万元，合计
交易作价为 294,558.70 万元；南方医贸 51%股权、49%股权分别作价 28,478.28 万元、
27,361.49 万元。
国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房 100%股权、佛山南海 100%
股权、广东新特药 100%股权，共发行股份 5,505.77 万股支付交易对价 294,558.70 万元；
以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸 51%股权，共发行股份 532.30 万股支付
交易对价 28,478.28 万元；以支付现金方式购买符月群等 11 名自然人少数股东持有的南
方医贸 49%股权，共支付现金 27,361.49 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房 100%股
权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权及南方医贸 100%股权。
（三）募集配套资金
为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%。具体情况如下：
11
认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元）
理朝投资 5,607,476 30,000
平安资管 5,607,476 30,000
国药控股 1,869,158 10,000
合计 13,084,110 70,000
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49
2 补充流动资金 42,638.51
合计 70,000.00
本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内
容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核
准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易
的现金对价及相关支出。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
（一）拟出售资产的估值情况
本次拟出售资产包括致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权
和坪山基地整体经营性资产，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、
坪山制药 51%股权在 2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性资产在 2015 年 9 月 30
日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估方法进行了评估形成了以成
本法为主的评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
12
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
中企华评报字
致君制药 51%股权 70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18
(2016)1047-2-1 号
中企华评报字
致君医贸 51%股权 2,044.23 812.53 收益法 812.53
(2016)1047-2-4 号
中企华评报字
坪山制药 51%股权 10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39
(2016)1047-2-2 号
中企华评报字
坪山基地整体经营性资产 56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15
(2016)1047-2-3 号
合计 139,059.07 251,132.25
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值
经各方协商确定为 251,132.25 万元。
（二）拟注入资产的估值情况
本次拟注入资产包括国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%
股权、南方医贸 100%股权，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入资产在
2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，拟
注入资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
天兴评报字（2016）
国大药房 100%股权 204,418.98 215,687.10 收益法 215,687.10
第 0139 号
天兴评报字（2016）
佛山南海 100%股权 33,142.62 57,648.43 收益法 57,648.43
第 0140 号
天兴评报字（2016）
广东新特药 100%股权 12,704.84 21,223.17 收益法 21,223.17
第 0141 号
天兴评报字（2016）
南方医贸 100%股权 21,790.33 55,839.77 收益法 55,839.77
第 0142 号
合计 272,056.77 350,398.47 350,398.47
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述评估值
经各方协商确定为 350,398.47 万元。
13
三、本次交易上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下：
项目 对应发行对象
购买国大药房 100%股权
购买广东新特药 100%股权 国药控股
购买佛山南海 100%股权
购买南方医贸 51%股权 国药外贸
募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告
日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即
53.80 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015
年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的
总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），
因此，本次发行股份购买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股，配套融资价格也将
相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股
14
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依
据深交所的相关规定进行相应调整。
2、 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元，公司向理朝
投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公
告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集
配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 53.80 元/股。公司于
2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，
决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 3.00 元（含税），因此，非公开发行股份募集配套资金价格由 53.80 元/股调整
为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依
据深交所的相关规定进行相应调整。
（四）预计发行数量
按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产交易作价 323,036.98 万元计算，以
53.50 元/股的发行价格计算，发行股份数为 60,038,744 股，约占本次交易完成后上市公
司总股本的 13.85%。最终发行股份的数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大
会批准，并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
按照配套融资金额上限 7 亿元以及发行价 53.50 元/股计算，本次配套融资发行股份
数为 13,084,110 股，约占本次交易完成后上市公司总股本的 3.00%。本次配套融资最终
发行数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下：
15
资产金额 占发行后总股本的
发行对象 对应标的资产 预计发行股份数
/认购金额（万元） 比例
国大药房 100%股权 215,687.10 40,315,345 9.25%
广东新特药 100%股权 21,223.17 3,966,947 0.91%
国药控股
佛山南海 100%股权 57,648.43 10,775,407 2.47%
小计 294,558.70 55,057,699 12.63%
国药外贸 南方医贸 51%股权 28,478.28 5,323,042 1.22%
发行股份购买资产小计 323,036.98 60,380,741 13.85%
理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29%
平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29%
国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,869,158 0.42%
配套募集资金小计 70,000.00 13,084,110 3.00%
合计 393,036.98 73,464,851 16.85%
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行数量将作相应调整。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期
间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，
本次发行数量将进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份拟在深交所上市。
（六）发行股份的股份锁定期
1、发行股份购买资产发行股份的锁定期
国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次
交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得
的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取
得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
16
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金涉及的股份锁定期
理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发
行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后
6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自
动延长至少 6 个月。国药控股基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一
致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
理朝投资、平安资管以及国药控股承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
17
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交
易完成后的股份比例共享。
四、过渡期损益安排
（一）拟出售资产过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现
金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告
出具之日起 20 个工作日内向现代制药以现金方式补足。
（二）拟注入资产过渡期损益安排
拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交易对方
以现金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计
报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）国药一致向现代制药的业绩承诺与补偿安排
1、 盈利承诺和补偿义务
1）盈利承诺
18
国药一致承诺，致君制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,267.17 万元、23,256.16 万元和
24,187.87 万元；致君医贸 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 237.96 万元、233.51 万元和 234.56 万元；
坪山制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润分别不低于 3,971.63 万元、4,303.35 万元和 5,032.55 万元。
2）补偿义务
如致君制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则
国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。
如致君制药/致君医贸/坪山制药在承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润总额大于或等于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润总额，则国药一致无需向现代制药进行补偿。
2、 实际盈利的确定
现代制药应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对致君制药/致君医贸/坪山制药各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。致君制药/致君医
贸/坪山制药在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承
诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专
项审核结果确定。
3、 补偿的实施
1）股份补偿
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即现代制药无偿回购国药一致持有的现代制
药股份），现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补
偿的数量，如国药一致所持股份不足补偿，则其应进行现金补偿。
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
19
的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，
应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总
量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不回冲；（3）国药一致认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现
代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，国药一致认购股份总数应包括
送股、公积金转增股本实施行权时国药一致获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿
期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的
分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
现代制药应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会
的通知，审议无偿回购并注销国药一致当年应补偿的股份的议案。现代制药在股东大会
通过回购议案后十日内书面通知国药一致，国药一致应在收到通知后三十日内将其当年
应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需批准的，
现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知国
药一致。国药一致应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给现代制药股东大会股权登记
日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在册的除国药一致以外的其他股东，其他
股东按照其持有的股份数量占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）
的比例享有补偿股份。
2）现金补偿
国药一致特此承诺，除股份补偿外，由于国药一致所持有的股份不足以履行补偿义
务时，不足部分由国药一致以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
20
当年补偿现金金额＝（国药一致应补偿股份数量－国药一致已补偿股份数量总数）
×发行价格—已补偿现金金额
如国药一致在承诺年度内需进行现金补偿，则现代制药应在当年的专项审核意见披
露后的十日内书面通知国药一致当年应补偿的现金金额。国药一致在收到现代制药通知
后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入现代制药指定的银行
账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3）减值测试
在补偿期限届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格+现金补偿金额”的，则国药一致还需按照下述计算方式另行向现代制
药补偿部分股份（以下简称“另行补偿的股份数量”）：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金部分的金额）÷本次发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如
在补偿期限内出现现代制药以转增或送股方式进行分配而导致国药一致持有的现代制
药的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）国药控股的业绩承诺与补偿安排
1、 利润补偿期间
本次国药一致向国药控股发行股份购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、
广东新特药 100%股权的交易经国药一致、国药控股股东大会和/或有权机关批准并取得
中国证监会核准，且拟注入标的公司股东经有权工商行政管理部门变更为国药一致之日，
为本次发行股份购买资产交易的交割日。
国药控股所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产的交割日当年起三个会
计年度。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润补偿期间为 2016 年、2017
21
年、2018 年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
2、 保证责任及盈利预测与承诺
国药控股保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于国药控
股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不低于人
民币 4,738.56 万元、人民币 1,916.70 万元及人民币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分
别不低于人民币 4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年
度净利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万
元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须进行补偿。
3、 利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年
度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、 利润补偿方式及数额
(1) 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药控股关于拟注入标的公司在该年
度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，
不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药控股在各承诺年度的具体股份补偿数额
和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
22
数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司
业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股
份发行价格－已补偿股份数量；
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以
现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－
标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各
年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额—已补偿股份数量×
本次资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数
或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
(2) 补偿方式
拟注入标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应
按照以下方式向国药一致进行补偿：
国药控股应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大
会审议通过，将由国药一致按照人民币 1 元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份
并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以
现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药一致聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由国药控股向国药一致支付。未能在
60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付
部分的万分之五。
(3) 国药控股向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
(4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
23
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药控股
应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额-
在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利
润补偿合计不应超过标的资产的对价。
（三）国药外贸的业绩承诺与补偿安排
1、 利润补偿期间
本次国药一致向国药外贸发行股份购买南方医贸 51%股权的交易经国药一致、国药
外贸股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，国药一致发行股份购买的南
方医贸 51%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次发行股份购买资产交易的交割日。
国药外贸所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当年起三
个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往
后顺延。
2、 保证责任及盈利预测与承诺
国药外贸保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药外贸承诺南方医贸在利
润补偿期间实现的净利润数。
国药外贸承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017 年度
净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46 万元。如
本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益
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后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须进行补偿。
3、 利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年
度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、 利润补偿方式及数额
(1) 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药外贸关于拟注入标的公司在该年
度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，
不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药外贸在各承诺年度的具体股份补偿数额
和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司
业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股
份发行价格－已补偿股份数量；
若国药外贸在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以
现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－
标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各
年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次
资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
25
事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数
或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
(2) 补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药外贸应按照以
下方式向国药一致进行补偿：
国药外贸应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大
会审议通过，将由国药一致按照人民币 1 元的总价回购国药外贸持有的该等应补偿股份
并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药外贸。
若国药外贸在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以
现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药外贸在国药一致聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内向国药一致支付。未能在 60 日之内补偿
的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
(3) 国药外贸向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
(4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药外贸
应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—
在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利
润补偿合计不应超过标的资产的对价。
26
（四）符月群等 11 名自然人的业绩承诺与补偿安排
1、 利润补偿期间
本次国药一致以现金方式向符月群等 11 名自然人购买南方医贸 49%股权的交易经
国药一致股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，且国药一致以支付现金
方式购买的南方医贸 49%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次股权转让交易的交
割日。
符月群等 11 名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三
个会计年度。如本次股权转让交易在 2016 年内完成交割，利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；如本次股权转让交易未能在 2016 年内完成交割，则各方将就是否顺延补
偿期间另行协商。
2、 保证责任及盈利预测与承诺
符月群等 11 名自然人保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于符月群等 11
名自然人承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。
符月群等 11 名自然人承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46
万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等 11 名自然人
须进行补偿。
3、 利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年
度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
4、 利润补偿方式及数额
27
(1) 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知南方医贸自然人股东关于拟注入标的
公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的现金金额。南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累
计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公
司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额；
其中，南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股
东本次股权转让交易前在南方医贸 49%股权占比进行计算。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零
取值，已经补偿的金额不冲回。
(2) 补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，符月群等 11 名自
然人应按照以下方式向国药一致进行补偿：
在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起
60 日内，以国药一致在当期中尚未支付给符月群等 11 名自然人的现金对价进行冲抵，
不足以冲抵的，由符月群等 11 名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在
60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付
部分的万分之五。
(3) 符月群等 11 名自然人向国药一致支付的补偿总额不超过标的资产的总价格。
(4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>已补偿现金，则符月群等 11 名自然人应按照《股权转让之盈利预测
28
补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，
对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—
在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中，南方医贸自然人股东各自应
承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在
南方医贸的持股比例进行计算。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过
标的资产的对价。
六、现金对价支付安排
本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸 49%股
权支付的现金对价，共计 27.361.49 万元，具体情况如下：
转让方 对价现金的金额（万元）
符月群 8,375.95
张兆棠 6,700.76
廖智 3,350.38
孙维 1,116.80
张兆华 1,116.80
黄秋仿 1,116.80
李红兵 1,116.80
林婉群 1,116.80
符建成 1,116.80
顾超群 1,116.80
郭淑儿 1,116.80
合计 27,361.49
上市公司拟分 4 期向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金对价：
（1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内，公司支付其应获得的
现金对价的 50%部分（并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有
关的个人所得税）。
29
（2）公司披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其应获
得的现金对价的 10%部分。
（3）公司披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其应获
得的现金对价的 20%部分。
（4）公司披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其应获
得的现金对价的 20%部分。
如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016 年内完成，则上述第（2）项、第（3）
项和第（4）项涉及现金支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方医贸《专
项审核报告》披露后的 20 个工作日内。
七、实际控制人的增持承诺
作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药一致本
次交易后股价的非理性波动，同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，国
药集团作出如下增持承诺：
1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票价格盘中
低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于
人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次增持”），直至以下两
项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药一致盘中价格不低于本次交
易新增股份的发行价格。
2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体
情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
30
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
国药一致
1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟购买资产
702,147.85 216,677.13 1,262,499.51
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟购买资产股权交易价格 350,398.47
拟购买资产占国药一致相应指
53.12% 62.95% 48.57%
标比重
注 1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司股权，收购完
成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以拟购买资产账面值和
交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与
国药一致营业收入进行比较计算
注 2：标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应数
值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应交易价格
的总额
2、出售资产
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
国药一致
1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟出售资产
192,943.67 116,888.94 160,957.10
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟出售资产占国药一致相应指
14.60% 21.00% 6.19%
标比重
注 1：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入
以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易出售拟出售公
司股权，出售完成后，国药一致丧失上述公司控制权，在计算拟出售总资产和净资产时，以拟出售
资产账面值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与国药
一致营业收入进行比较计算
注 2：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面
值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准
根据上述计算结果，拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%，拟购
买资产总资产额占国药一致总资产的比重超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买
资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
31
九、本次交易构成关联交易
除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外，本次资
产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人控制
的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
的规定，上述交易均构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳
根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在本公司于 2005 年收
购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中，本公司自控制权
发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过 100%，中国
证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意
见》（证监公司字[2005]111 号），核准本公司上述重大资产重组。
本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为 51%，实际控制人为国药
集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司 50%以上的股权，仍为公司控股股东，
国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且
本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的“借壳上市”的情形。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准；
32
2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会 2016 年第四次
临时会议以及第三届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过；国药控股作为拟注入资
产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方案的股东决定；
3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过；
4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议以及第
五届董事会第三十次会议审议通过；
5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议以及第七届董事会第
十六次会议审议通过；
本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告已取得国务院国资
委备案。
（二）尚需履行的审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准；
2、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
3、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过；
4、 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的
核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而
取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，国药一致主营业务包括医药分销和医药工业。其中，医药分销业务的
经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分
33
市场领先；医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品、心血管、消
化系统、呼吸系统等系列产品。
本次交易完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医
药工业相关的资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时
公司通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将进一步巩固及增强
两广地区医药分销的竞争优势，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力。此外，公
司将利用本次募集配套资金积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展，有利于拓展
业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于公司整合资源，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协
同效应。通过本次交易公司的持续盈利能力将得到增强。
根据普华永道出具的国药一致 2015 年度审计报告（普华永道中天审字(2016)第
10007 号）和《国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表及专项审
阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 021 号）及相关财务报表，本次交易前后公司
主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后
总资产 1,321,834.97 2,141,889.45
净资产 556,647.50 918,336.65
归属母公司所有者权益 545,339.37 877,248.56
营业收入 2,599,313.93 3,656,790.83
营业利润 90,659.32 113,744.87
利润总额 96,130.79 118,709.99
净利润 78,734.79 95,956.59
归属于母公司所有者的净利润 76,131.23 87,902.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,521.27 83,915.89
34
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 362,631,943 股，按发行股份购买资产交易对价
323,036.98 万元，发行股份募集配套资金 70,000 万元计算，本次交易前后国药一致股权
结构对比如下
本次交易后 本次交易后
序 本次变动前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
号
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,999,991 56.74% 241,869,149 55.46%
2 理朝投资 - - - - 5,607,476 1.29%
3 平安资管 - - - - 5,607,476 1.29%
4 国药外贸 - - 5,323,043 1.26% 5,323,043 1.22%
5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.00% 177,689,652 40.74%
总计 362,631,943 100.00% 423,012,686 100.00% 436,096,796 100.00%
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务
将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域国药控股下属医药
分销子公司和国药一致有明确的地域划分，前者于两广以外地区开展业务，国药一致于
两广地区开展业务，本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公
司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的
情形。
截至 2015 年 12 月 31 日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售
药店具体情况如下：
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、
国药控 生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性
股湖北 药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药
49
有限公 品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；
司 保健食品经营（批发）；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂
（不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议
35
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
会展服务；医药物流仓储、装卸（不含危险化学品及须审批经营的项目）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出
口的商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药集
团新疆
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38
药业有
限公司
许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制
剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、
疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用 A 型肉毒毒素）；
批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），
国药控
预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及
股浙江
产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收 21
有限公
购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓
司
储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二
类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神
国药控
药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至 2019
股湖州
年 11 月 6 日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可 11
有限公
证》经营的范围详见许可证，有效期至 2015 年 11 月 25 日）。预包装食品
司
的批发兼零售（有效期至 2016 年 1 月 30 日）。一般经营项目：日用化妆品、
玻璃仪器的批发零售。
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗
生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类
精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批
国药控
发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第 I、II、III 类医疗器械经营
股温州
（需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）； 6
有限公
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》
司
有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日
用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储
（不含危险化学品）服务。
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
国药控 生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第
股商洛 二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至 2019 年 6 月 23 日）；化
5
有限公 学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包
司 装食品（食品流通许可证有效期截止 2016 年 5 月 26 日）销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药四
川医药 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目，
4
集团有 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
限公司
国药控 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含
股陕西 疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌 3
有限公 地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药
36
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
司 品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日）；
玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、
各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至 2016 年 11 月 07 日）的销售；普
通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日）；办公用品、
药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流
通许可证有效期限至 2017 年 11 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健
食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、
国药控 玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬
股山西 件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；
3
有限公 医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服
司 务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向
社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得
集资，不得理财。）
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外
诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9 日）；第二三类
国药控 医疗器械（有效期至 2018 年 5 月 30 日）；销售：第一类医疗器械、保健食
股河南 品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开
2
股份有 发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储服务、
限公司 货物中转、货运代理）（有效期至 2018 年 3 月 30 日）；设备租赁；日用百
货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机
软硬件及配件批发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服
务；机电设备维修（特种设备除外）；从事货物和技术的进出口业务。
酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；
医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品
（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零售保健用品、医疗
器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；
消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；
国药集
医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料药、化
团山西
学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、 1
有限公
麻醉药品、精神药品。（有效期至 2019 年 6 月 17 日）;销售医疗器械三类、
司
二类（有效期至 2016 年 12 月 27 日）；道路普通货物运输（有效期至 2016
年 10 月 8 日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发
保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自
有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化
药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类
国药集 精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒
团药业 毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10
1
股份有 月 14 日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许
限公司 可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效
期至 2015 年 12 月 19 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
（食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新
37
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信
息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗
器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子
产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的
咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性
国药控
药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预包装食品、乳制品
股常州
（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日 1
有限公
用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销
司
售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药
品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：一次性注射器、
国药控 输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝
股宁夏 合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器
1
有限公 具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病
司 房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物
理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术
刀，批发预包装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内
经营）
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、
生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药
品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、
生化药品批发（药品经营许可证有效期至 2020 年 1 月 12 日）道路普通货物
运输、货运仓储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许
可证有效期至 2019 年 3 月 10 日）体外诊断试剂、201 基础外科手术器械、
205 耳鼻喉科手术器械、209 泌尿肛肠外科手术器械、212 妇产科手术器械、
240 临床检验分析仪器、264 医用卫生材料及敷料、266 医用高分子材料及
制品、315 注射穿刺器械、364 医用卫生材料及敷料、366 医用高分子材料
及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215 注射穿刺器械、322 医用光学器
国药控
具、仪器及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器械、
股吉林
226 物理治疗及康复设备、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245 1
有限公
体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设备、325 医用高频仪器设备、
司
331 医用 X 射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械（批发）、346 植人
材料和人工器官 210/310 矫形外科（骨科）手术器械、263 口腔科材料、321
医用电子仪器设备、222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323 医用
超声仪器及有关设备、354 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、308 腹部
外科手术器械、328 医用磁共振设备、330 医用 X 射线设备、345 体外循环
及血液处理设备、370 软件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、
324 医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日）
化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、
土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用
品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
38
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
合计 147
由上表可见，国药控股下属除国大药房以外的社会零售药店分布较为分散，为国药
控股下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务，且由于社会零售药店独特业务特性，
单体药店的销售辐射半径较小。针对上述本次重组完成后国药控股下属社会零售药店可
能与国大药房存在的同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺
函。
国药控股于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同
业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）
的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不
再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分
销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞
争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其
下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，
采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会
零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的
控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三
方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。
若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药
店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致
39
不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果
本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致
主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书
面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任
何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。”
国药集团于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同
业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）
的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致
不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药
分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业
竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其
下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，
采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会
零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的
控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三
方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。
40
若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药
店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致
不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其
他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性
同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并
尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其
控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。”
根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起 5 年内解决目前国药
控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对
关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法
规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
本次重组主要为切实履行集团作出的避免同业竞争承诺，重组旗下医药工业类资产
和医药商业类资产，重组完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，
不再控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及
增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，
上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易
完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的
采购交易将转为关联交易，重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有
上升，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也
将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，也会导致关联交易的规模有所
41
增加。
本次交易完成后可能新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前国内最
大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药
分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生
部分不可避免的关联交易，系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企
业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。
未来上市公司与关联方发生关联交易，该等交易将在《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司
将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
有关同业竞争和关联交易的详细内容参见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联
交易”。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书
内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
国药一致及其 关于重组报告 重大遗漏，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大
全体董事、监 书披露信息真 遗漏承担个别及连带的法律责任。
事、高级管理 实、准确、完 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易
人员 整的声明 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
国药控股、国 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提
药外贸、理朝 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
投资、平安资 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易
管 关于提供信息 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实、准确、 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
完整的声明 查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不
符月群等 11 名 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
自然人、现代 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信
制药 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束
国药控股、国 关于股份锁定 之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后
药外贸 的承诺 全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
42
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交
易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。基于本次
交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
限售安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后
全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增
股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
理朝投资、平 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
安资管 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不
低于人民币 4,738.56 万元、人民币 1,916.70 万元及人民币
9,846.61 万元，2017 年度净利润分别不低于人民币 4,939.45 万
元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年度
净利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元
及人民币 13,127.55 万元。如本次资产收购交易无法在今年完
国药控股
成，利润补偿期间则相应往后顺延。
关于业绩补偿 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利
的承诺 润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，
则国药控股须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的
约定进行补偿。
南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润
国药外贸
不低于人民币 5,536.46 万元。如本次资产收购交易无法在今年
完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
43
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利
润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药
外贸须按《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进
行补偿。
南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润
不低于人民币 5,536.46 万元。如本次股权转让交易无法在今年
完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
符月群等 11 名
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利
自然人
润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月
群等 11 名自然人须按《股权转让协议之盈利预测补偿协议》的
约定进行补偿。
本公司为国药一致的实际控制人，为保证上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
国药集团
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动；
2、本公司不会侵占上市公司利益。
本公司为国药一致的控股股东，为保证上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：
国药控股
1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动；
2、本公司不会侵占上市公司利益。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、高
级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
关于摊薄即期
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
回报填补措施
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
的承诺
2、本人承诺对其职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投
国药一致全体
资、消费活动；
董事、高级管
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司
理人员
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者
关于增持的承
国药集团 的利益，避免国药一致本次交易后股价的非理性波动；同时本
诺
公司亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，本公司
44
承诺人 承诺类型 承诺主要内容
作出如下增持承诺：
1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任
一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，
则国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于人民币 1.5 亿
元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次增持”），直
至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）
国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。
2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持
所取得的股票。
本单位拟运用自有资金出资认购国药一致本次重大资产重
组过程中非公开发行的部分股份。
本单位具有以自有资金认购国药一致本次重大资产重组过
国药控股
程中非公开发行的部分股份的能力，相关资金来源合法。
本单位不存在接受国药一致及其实际控制人财务资助或补
偿的情形。
本单位具有以依法募集的资金认购国药一致本次重大资产
重组过程中非公开发行的部分股份的能力，相关资金来源合法；
配套融资交易 本单位及本单位合伙人不存在使用杠杆资金的情形。
理朝投资
对方关于资金 本单位合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
来源的承诺 本单位及其合伙人不存在接受国药一致及其控股股东、实
际控制人财务资助或补偿的情形。
本单位拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产
鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过
程中非公开发行的部分股份，具有认购该等股份的能力，相关
平安资管 资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排，不存在使用杠
杆资金的情形。
本单位不存在接受国药一致及其控股股东、实际控制人财
务资助或补偿的情形。
关于不存在向
本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
国药一致、国 配套融资交易
有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本
药控股及国药 对方提供财务
次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财
集团 资助或补偿情
务资助或者补偿的情形。
形的承诺
截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有
限公司（以下“国药一致”）的控股股东。本次国药一致重大资
产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股经
营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两
广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与
国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特作
关于避免与国
出以下不可撤销的承诺及保证：
药集团一致药
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控
国药控股 业股份有限公
股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药
司同业竞争有
店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当
关事项的承诺
方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞
争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药
一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会
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承诺人 承诺类型 承诺主要内容
零售药店资产的控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店
资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及
相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将
不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放
弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司
将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以
解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以
外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广
地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果本公司及其
控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得
与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称
“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最
大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企
业之间产生同业竞争。
5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本
公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害
和开支。
6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或
（2） 国药一致股票终止在证券交易所上市。
截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有
限公司（以下“国药一致”）的实际控制人。本次国药一致重大
资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不再控股
经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和
两广地区的医药分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免
与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公司特
作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控
股国大药房有限公司及其下属子公司、分公司外的社会零售药
店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，采取适当
方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞
争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药
国药集团
一致收购本公司下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会
零售药店资产的控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店
资产股东（以下简称“第三方”）在同等条件下根据有关法律及
相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则上述承诺将
不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放
弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司
将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以
解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以
外地区，目前与国药一致不存在同业竞争，未来也不会在两广
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承诺人 承诺类型 承诺主要内容
地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国
药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务
构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机
会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控
股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。
本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于
国药一致、国 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
药控股、国药 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
集团、国药外 关于不存在不 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
贸、符月群等 得参与重大资 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
11 名自然人、 产重组相关情 市公司的重大资产重组；
现代制药、理 形的承诺 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
朝投资、平安 依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司
资管、 法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何
上市公司的重大资产重组。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
本次交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过，关联股东将回避表
决。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发
[2004]118 号）等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专
业意见，公司已聘请审计机构、评估机构对拟出售资产、拟注入资产进行审计、评估，
确保拟出售资产、拟注入资产定价公平、公允。本次交易价格以评估机构出具且经国务
院国资委备案的拟出售资产、拟注入资产的评估价值确定，不存在损害公司和中小股东
合法权益的情形。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
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（四）股份锁定的安排
1、发行股份及支付现金购买资产部分的锁定安排
国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次
交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得
的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取
得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、配套融资发行股份部分的锁定安排
理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发
行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后
6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自
动延长至少 6 个月。国药控股基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一
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致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
理朝投资、平安资管以及国药控股承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及相关规定，本公司对《公司章程》进行了修订，完善了董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化了现金分红政策，明确了分红标
准和比例。
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，本公司于
2015 年 3 月 21 日公告《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）
股东回报规划》（“《股东回报规划》”）。本次交易后，上市公司将继续依照《股东回报
规划》执行现金分红政策，主要包括：
“1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
2、公司的利润分配政策保持连续性与稳定性，在满足公司持续经营和长期发展的
资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，公司在未来三年（2015 年-2017 年），每年以现金方式分配的利润不低于当
年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差
49
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、未来三年（2015 年-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度审计报告（普华永
道中天审字(2016)第 10007 号），本次重组前，公司 2015 年度实现的基本每股收益为 2.10
元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度备考合并财务报
表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 021 号），公司重组后 2015 年度基
本每股收益为 2.08 元。
本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。主要
是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代制药的长期股权投资，
备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资时现代制药可辨认资产的
公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。根据天职国际出具的《上海现
代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字[2016]11739 号），现代制药 2015 年度备
考归属母公司所有者净利润为 64,782.39 万元，而根据上述会计政策以取得投资时现代
制药可辨认资产的公允价值为基础调整后的现代制药 2015 年备考归属母公司所有者净
利润为 45,685.98 万元，现代制药净利润的调整对于公司 2015 年备考归属母公司所有者
50
净利润的影响为 2,673.50 万元，以本次重组完成后公司总股本 42,301.27 万股计算，影
响每股收益 0.06 元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国大药房目前正于快速发
展期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随着国大药房网络布局的
逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获得快速提升，有利于填
补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。
2、本次重组的必要性与合理性
本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为
国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，实现上市公司的战略转型与升级，
把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求，符合做优做强上市公司、充
分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，符合鼓励医药零售连锁企业做强做大、
行业龙头优势扩大的国家产业政策。
本次重组有利于上市公司整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部
署，对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重要而深远的意
义。本次重组后，国大药房将借助上市公司平台实现与资本市场的对接，全面增强资本
实力、提升品牌影响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快速增长；与此同时，上市公
司亦将受益于优质医药零售资产的注入，为未来发展提供新的增长极与保证。
本次重组完成后，上市公司将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%股权，
成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，上市公司不再持有致君制药、致君
医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且上市公司及其下属控股
子公司将不再控股任何医药工业类业务。本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金
购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，有助于上市公司的长远发展。
3、本次配套募集资金用途及其必要性与合理性
本次重组的同时，上市公司还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补充流
动资金，进一步保证上市公司在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头地位，增
强上市公司竞争力及提升上市公司整体的品牌形象。具体请见重组报告书“第六节 发
行股份情况之八 配套募集资金的相关事项之（一）本次配套募集资金用途与（二）本
次募集配套资金的必要性分析”相关内容。
4、上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施
51
（1）业绩承诺与补偿
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟注入标的资产
2016 年、2017 年和 2018 年的净利润合计分别为 20,489.94 万元、22,792.63 万元和
25,911.84 万元，三年累计承诺净利润为 69,194.41 万元。上述净利润均指标的公司税后
归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后得到
提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回
报。
（2）加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益
本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴上市公
司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式加强经营管理
水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与信息系统等），进一
步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进一步强化并购整合能力，缩
短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门店的经营效益。
（3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然
整合优势，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及
全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于上市公
司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协
同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014
52
年修订）的要求进行了修订。本次重组结束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的
基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性
和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
5、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填补措施能
够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、高级管理人员
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行况相
挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
其他对中小投资者权益保护的安排参见重组报告书“第十五节 保护投资者合法权
益的相关安排”相关内容。
53
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十六、拟注入标的公司国大药房涉及的战略入股事宜
截至重组报告书签署日，某战略投资者正在与国药控股就本次重大资产重组标的公
司之一国大药房的战略入股事宜进行接洽。该战略入股事宜尚处于探讨阶段，上述战略
投资者入股国大药房拟采用现金增资的方式，入股完成后国药控股或公司仍将拥有国大
药房的控股权。但上述战略入股谈判能否最终达成一致或达成一致后拟采用何种具体的
交易方案均存在较大不确定性。
该国大药房的战略入股事宜不会对本次重大资产重组的方案和实施产生实质影响。
公司将仍按照董事会审议通过的重大资产重组方案继续推进本次重大资产重组事宜，确
保本次重大资产重组顺利进行。如相关各方就上述国大药房的战略入股事宜达成一致且
本次重大资产重组方案获得最终批准，则公司作为国大药房的股东将在本次资产出售及
购买资产交易完成后与战略投资者签署正式协议并另行履行公司内部必要程序审议批
准涉及国大药房的战略入股事宜的相关议案，待内部审议通过以及相关监管机构批准后
完成上述战略入股事宜。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公
司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或
取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影
响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定
价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于：
1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准；
2、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
3、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过；
4、 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的
核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而
取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
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三、拟出售资产业绩承诺不能达标导致公司需要履行业绩补偿的风险
根据公司与现代制药签署的盈利预测补偿的相关协议，公司对置出的致君制药、坪
山制药和致君医贸未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系公司基于拟出售资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综
合判断，但仍存在因未来实际情况与盈利预测不一致，特别是宏观经济的波动、国家法
规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不能达标，导致公司需要对
现代制药进行业绩补偿的风险，从而可能对公司股东利益造成损害。
四、注入资产业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、国药外贸和符月
群等 11 位自然人分别对国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸未来特定年度所
实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于拟注入资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判
断，注入资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩
承诺期内，如以上因素发生较大变化，则注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能
导致重组报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽
管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及
业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时
标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业
绩补偿承诺实施的违约风险。
五、拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险
国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。截至 2015
年 12 月 31 日，国大药房在 18 个省和直辖市共有 2,128 家直营门店，952 家加盟门店，
共计 3,080 家门店。销售区域的扩大和门店数量的增加，给国大药房的门店的选址、配
送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。虽然近年来国大药房在商品采购、物
流配送、销售等环节加强管理和建设，并且制订了各环节相应的管理办法，以保证门店
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拓展的统一标准和管理质量。但如果未来国大药房在进一步扩张营销网络时，出现管理
措施未执行到位、工作失误以及管理能力不达标，将导致服务质量下降，可能影响国大
药房的业务发展及经营业绩。
六、后续整合的风险
本次发行股份及支付现金购买完成后，公司将持有国大药房 100%股权、佛山南海
100%股权、广东新特药 100%股权和南方医贸 100%股权。虽然公司和拟注入标的公司
都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是拟注入标的公司在经
营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一
定难度。公司与拟注入标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，
仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等
风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
七、市场竞争加剧的风险
目前国内医药零售市场行业集中度相对较低，各全国性和地区性医药零售企业在市
场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政策提高医药零售行业经营门槛、鼓励医药零售
行业的整合，行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步伐，持续扩张营销网络，
完善物流中心建设，创新业务和盈利模式，销售规模和综合实力不断增强。同时，随着
消费升级和市场的逐步开放，实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医
药流通市场，行业竞争进一步加剧。虽然本次拟注入标的公司之一国大药房是国内销售
规模最大的医药零售企业，但是若在激烈的竞争中未能及时扩张营销网络及提升经营管
理能力，国大药房将面临在市场竞争中处于劣势的风险。
八、行业政策变化风险
药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品
经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提
出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订
57
与完善，对于企业经营提出更高的要求。此外，2009 年以来新医改的推进与实施，国
家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制度等多项工作，
并且为了降低群众用药负担，多次出台政策调低药品零售价格上限。如果在新医改实施
过程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策，
则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战。
九、人员流失的风险
本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专
业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次
的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高
的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养
和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、
市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的
影响。
十、拟注入标的公司未决诉讼的风险
本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸存在标的金额在人民币 500 万元以上
的未决诉讼：
（1）因股权转让纠纷，陈淑贞、王莉芳和方雷于 2016 年 1 月 20 日向广东省广州
市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房就其违反《股权转让协议》的行为承担违约
赔偿责任，诉讼标的金额合计人民币 23,058,750 元。根据国大药房该案诉讼代理律师北
京观韬（上海）律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、
方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》，据其预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证
据的前提下，且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下，国大药房在该案中承担的
民事赔偿责任限额应在 345,077 元以内。
（2）因金融借款合同纠纷，中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（“建行越秀
支行”）于 2014 年 9 月 16 日向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰
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药业有限公司（“广东荣泰”）立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就广东荣泰已转
让给建行越秀支行的应收账款共计人民币 10,386,534 元立即归还债务本息。根据南方医
贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医
贸已于 2014 年 3 月 3 日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣泰；广东荣泰提交给建
行越秀支行的合同系其伪造。同时，根据广东荣泰于 2014 年 8 月 3 日出具的《承诺函》，
确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由上述业务引起的经济、法律
责任全部由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有货款已全部收回。
（3）因金融借款合同纠纷，中国银行股份有限公司广州荔湾支行（“中行荔湾支行”）
于 2014 年 12 月 5 日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求广东坤泰医药贸易有
限公司（“广东坤泰”）立即清偿本金、利息、手续费及罚息，并同时要求南方医贸在广
东坤泰已转让给中行荔湾支行且已办理质押登记的应收账款人民币 29,871,191.8 元及相
应利息范围内承担连带清偿责任；因债权转让，该案原告已变更为中国信达资产管理股
份有限公司广东省分公司（“信达广东分公司”）。根据南方医贸该案诉讼代理律师广东
同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医
贸对广东坤泰转让应收账款并不知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实
际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东
坤泰的情况下，且南方医贸对广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情。
截至重组报告书签署日，法院尚未对相关案件作出判决，存在法院支持对方当事人
的请求或不支持国大药房、南方医贸请求，从而导致国大药房、南方医贸须向相关对方
当事人承担相应责任的风险。
根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及国药
一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权
转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排：
（1）标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方
以现金方式补足。交割日后 90 日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标
的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期
发生亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金
方式补足。
59
（2）交易对方均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已
经存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生
上述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿
还。
国药一致已与交易对方就后续诉讼可能产生的损失金额，达成了有利于国药一致的
保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。
十一、募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由理朝投资、平安资管、国药控股等投资者认购，国
药一致已与上述配套融资交易对方签署了附条件生效的《配套融资股份认购协议》，对
认购数量、认购价格、锁定期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公
司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资交易对方自身财务状况不佳的情况，
配套融资交易对方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资
将面临配套融资交易对方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套
融资投资项目未能实施的风险。
十二、本次交易将产生新的关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国药一致在重组前与标的公司发
生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营
业务发展需要将新增部分关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与医药工业资产之
间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联
交易，也会导致关联交易的规模有所增加。新增的关联交易内容主要为药品的采购与销
售。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
十三、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险
在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与本次交
易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。本次交易后仍可能面临同
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业竞争的风险。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务，社会零售药店仅为其
兼营的非核心业务，分布也较为分散，考虑到社会零售药店独特的业务特性，单体药店
的业务辐射半径较小。同时，国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存
在的同业竞争，其中包括于本次重组完成后五年内，采取适当方式（包括由国药一致收
购国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法
律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，
或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让）解决与国药一致之间在
医药零售业务方面的同业竞争问题，但在本次交易后国药一致仍可能面临同业竞争的风
险。
十四、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市
公司盈利能力的风险
本次交易中，国药一致拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，其中 27,361.49 万元用于支付南
方医贸 49%股权现金对价，其余 42,638.51 万元用于补充流动资金。募集资金到位后，
如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。若募
集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市
公司盈利能力的风险。
十五、拟注入标的公司存在土地尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，拟注入标的公司国大药房下属子公司宁夏国大正在使用的一
处土地存在尚未取得土地使用权证的情况，涉及房屋面积 1,113.54 平方米，宁夏国大正
在协调办理权属证书过程中，截至本报告书签署日，尚未办理完毕。
宁夏国大尚未取得土地使用权证的资产账面价值、评估价值、占本次交易金额的比
例具体情况如下：
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单位：万元
账面价值占本 评估价值占本次
序
公司名称 坐落 账面价值 次注入资产资 评估价值 注入资产交易金
号
产总额的比例 额的比例
金凤区高新开发
1 宁夏国大 区 6 号路 3 号厂 388.65 0.06% 640.29 0.18%
房第二层 2-1 号
该等土地及其上房屋系宁夏国大自宁夏医药商业（集团）有限公司管理人处受让取
得，对应房屋已变更登记至宁夏国大名下，目前土地使用权证变更登记手续暂未办结。
考虑到该等尚未取得权证的土地面积较小，评估值占本次交易金额比例较小；宁夏医药
商业（集团）有限公司管理人已出具说明函，确认宁夏国大取得该处土地使用权证不存
在法律障碍；且根据国浩律师出具的《法律意见书》发表的法律意见，“该处房产取得
相应的土地使用权证书应不存在实质性法律障碍”。同时国药控股已出具承诺函，承诺
承担因拟注入标的公司自有土地未取得相应土地证情形导致的任何罚款和/或损失。综
合上述，上述情况不会对本次交易产生重大不利影响。
十六、拟注入标的公司部分承租房屋出租方无法提供合法权属证明的
风险
截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易拟注入标的公司之一国大药房及其下属子公司
向第三方承租房产的合计面积为 479,249.59 平方米（合计 2,105 处房产），其中面积为
43,164.71 平方米的房产（共 207 处），出租方既无法提供租赁房产的房屋所有权证或商
品房买卖合同、合法建设文件等证明其对该等房产的合法权利，亦未出具说明或租赁双
方未在租赁合同中约定由出租方承担因其未能保证出租房屋的合法性所可能导致的风
险，该等房产约占承租房产总面积的 9.01%。该等租赁物业大多用于门店经营用途，经
国大药房确认，对于其中用于门店经营的租赁物业，国大药房及其下属子公司不难物色
替代物业，而有关开支亦不会重大，如因租赁物业瑕疵导致国大药房及其下属子公司无
法继续租赁，国大药房承诺将另行租赁能适用经营需求的场地。
就部分承租房屋出租方无法提供合法权属证明的事宜，国药控股已出具承诺：“因
标的资产的租赁土地、房屋未取得相应土地证、房产证或者因其他违反土地、房屋管理
法律法规的情形而使标的资产需要承担任何罚款和/或损失，本公司将足额补偿国药一
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致因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药一致不因此遭受任何损失。”
上述可能存在权利瑕疵的租赁物业不会对国大药房及其下属子公司、门店的经营活
动或财产造成重大不利影响或损失，亦不构成本次重组的实质性障碍。
十七、拟注入标的公司部分下属直营店未取得相关资质证书的风险
截至 2016 年 4 月 30 日，国大药房下属子公司的直营店共 2245 家，取得的主要业
务资质包括《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》等。其中，5 家直
营店的《药品经营许可证》已过期，3 家直营店的《药品经营质量管理规范认证证书》
已过期，分别占国大药房下属子公司的下属直营店总数的 0.22%、0.13%，根据国大药
房相关子公司的说明，该等直营店正在向主管部门申请展期，或主管部门已经对门店的
资质进行了认证，但是相关证书尚未下发；2 家直营店尚未取得《药品经营许可证》，
44 家直营店尚未取得《药品经营质量管理规范认证证书》，分别占国大药房下属子公司
的直营店总数的 0.09%、1.96%，根据国大药房相关子公司的说明，该等直营店多为新
开店，尚待药监部门认证，或主管部门已经对门店的资质进行了认证，但是相关证书尚
未下发。
就国大药房下属子公司的直营店尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书
到期后无法完成展期之事宜，国药控股已出具承诺函：“就本公司下属子公司的直营店
尚未取得相关资质证书以及可能发生的资质证书到期后无法完成展期之事宜，本公司承
诺，将承担因此给该等子公司造成的任何经济损失。若因交割日前存在的上述事宜而产
生的纠纷、诉讼或处罚导致该等子公司的任何支出和赔偿，由本公司承担。”
国大药房及其大部分下属子公司与自营门店已经取得现阶段开展其经营业务所必
需的主要业务资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；就少量子
公司及自营店未取得相应业务资质证书或者业务资质证书已经过期的情形不会构成本
次重组的实质性法律障碍。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风
险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第十三节所披露的风险提示内
容，注意投资风险。
63
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业深化改革目标，实现企业战略升级
2013 年 11 月 12 日，为了贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会关于全面深
化改革的战略部署，中国共产党十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改
革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想、总体思路、主要任务、重
大举措，并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化
国有企业改革提出了总体要求。
2014 年 7 月 15 日，国务院国资委宣布在所监管的中央企业中开展“四项改革”试点：
国有资本投资公司试点、发展混合所有制经济试点、董事会行使高级管理人员选聘、业
绩考核和薪酬管理职权试点和派驻纪检组试点。国药集团入围“中央企业发展混合所有
制经济试点”和“中央企业董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点”
企业。
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、
完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全
面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意见强调了资本配置效率，要求
以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通过开展投资融资、产业培育、资本整
合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局结构，提升国有企业自主创新能力，
加快国有企业转型升级。
2015 年 10 月 25 日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
（国发[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要
求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业
集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为
国药集团医药零售的独立上市平台，提高国药集团在医药商业的竞争力，巩固零售地位，
64
实现上市公司的战略转型与升级，把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的
要求。
（二）鼓励企业实施战略性重组，促进行业健康发展
自 2014 年初，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，取消了限制企业兼并重组和增加
企业兼并重组负担的不合理规定，并鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生
产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优
做强。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发
布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展
质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发
展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
本次重组全面整合国药集团医药零售和两广分销业务相关资产并注入上市公司，将
上市公司打造为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，符合做优做强上市
公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
（三）国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做强做大，行业龙头优势扩大
2011 年 5 月，商务部发布《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》明确指
出，到“十二五”末，我国药品流通行业的目标是：药品零售连锁百强企业年销售额占药
品零售企业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到 2/3 以上。
药品零售行业无论是连锁率还是集中度，较之“十二五”既定目标还有较大差距，未
来仍有巨大整合空间。根据国家食药监局的数据，我国零售药店的连锁率从 2011 年的
34.62%、2012 年的 36.01%、2013 年的 36.57%，逐步上升到 2014 年的 39.42%，但远未
达到 2/3 的比例。2014 年前 100 位药品零售企业销售额占零售市场总额的 28.1%，与“十
二五”末达到 60%的市场集中度相去甚远。
与此同时，2015 年新版 GSP 全面执行，在信息化仓储、冷链管理、设备验证、执
业药师配备等诸多方面提高了要求，软硬件投入的加大带来了单店运营费用的大幅上升。
同时，单体药店因缺乏规模化优势造成的采购成本居高不下以及缺少高毛利的贴牌品种，
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盈利空间逐渐压缩，连锁型药店将有望脱颖而出，并有利于实现并购，扩大规模。
这些相关政策构成了医药连锁企业发展的有利环境，医药零售行业的集中度不断提
升，医药零售龙头市场份额有望进一步扩大。
二、本次交易的目的
（一）实现国有医药零售龙头企业登陆资本市场，深化国有企业改革
国大药房作为国药控股全资子公司，是全国医药零售行业规模最大、综合实力最强
的企业。根据商务部《2014 年药品流通行业运行统计分析报告》，国大药房 2014 年营
业收入排名全国第一。截至 2015 年 12 月 31 日，国大药房零售终端达到 3,080 个，已
覆盖 18 个省和直辖市，并在北京、上海、沈阳、太原等全国主要城市市场份额排名领
先。
本次重组是国药集团全面深化国有企业改革、落实国务院国资委“四项改革”试点的
重要举措，亦是国药集团整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，
对于进一步做大、做强国药集团医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重要而深远
的意义。
本次重组后，国大药房将实现与资本市场的对接，全面增强资本实力、提升品牌影
响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快速增长。
（二）解决同业竞争历史遗留问题，履行对资本市场的承诺
本次重组前，佛山南海和广东新特药是国药控股下属企业，南方医贸是国药集团下
属企业，其经营业务均为医药分销，且经营范围均在广东区域，与上市公司医药分销业
务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。同时，国药一致下属子公司致君制药、致
君医贸、坪山制药与国药集团下属现代制药、国药集团威奇达药业有限公司等企业的业
务相类似，也构成同业竞争。国药一致于 2015 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十二
次会议，会议通过了《关于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司 67%股权
的议案》，国药一致于 2016 年 4 月 19 日收到了上海联合产权交易所出具的产权交易凭
证（A1-挂牌类，编号 0001141），并于 2016 年 4 月 20 日收到上海联合产权交易所转来
的全部股权转让款，交易完成后国药一致不再持有致君苏州的控股权，截至重组报告书
66
出具日，致君苏州控股股权已转让交割完毕，已完成工商变更登记。
本次重组完成后，国药一致将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%股权，
成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，国药一致不再持有致君制药、致君
医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且国药一致及其下属控股
子公司将不再控股任何医药工业类业务。
本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金购买资产的方式可解决同业竞争历史
遗留问题，有助于国药一致的长远发展。
（三）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位
本次重组的同时，国药一致还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补充流
动资金，进一步保证国药一致在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头地位，增
强国药一致竞争力及提升公司整体的品牌形象。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金
购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购
买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部
分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配
套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，
均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
1、 资产出售
国药一致拟以致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基
地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。根据相关评估值并经各方协商，上述致
君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产
分别作价 154,327.18 万元、812.53 万元、39,230.39 万元、56,762.15 万元，合计交易作
价 251,132.25 万元。国药一致以上述资产合计作价 251,132.25 万元认购现代制药新发行
的股份 8,641.85 万股，约占现代制药发行完成后总股本的 14.00%。
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根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定
为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前
20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份
购买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场参考价的 90%。根据现代制药 2015
年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方案，现代制药拟以 2015 年 12 月 31 日总股
本 287,733,402 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）。因此，本
次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。现代制药最终的
发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。若现代制药股票
在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之
日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。本次交易完成
后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期
自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、 发行股份及支付现金购买资产
本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100%股权、佛山
南海 100%股权、广东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%
股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权。
根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广
东新特药 100%股权分别作价 215,687.10 万元、57,648.43 万元、21,223.17 万元，合计交
易作价为 294,558.70 万元；南方医贸 51%股权、49%股权分别作价 28,478.28 万元、
27,361.49 万元。
国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房 100%股权、佛山南海 100%
股权、广东新特药 100%股权，共发行股份 5,505.77 万股支付交易对价 294,558.70 万元；
以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸 51%股权，共发行股份 532.30 万股支付
68
交易对价 28,478.28 万元；以支付现金方式购买符月群等 11 名自然人少数股东持有的南
方医贸 49%股权，共支付现金 27,361.49 万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房 100%股
权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权及南方医贸 100%股权。
3、 募集配套资金
为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%。具体情况如下：
认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元）
理朝投资 5,607,476 30,000
平安资管 5,607,476 30,000
国药控股 1,869,158 10,000
合计 13,084,110 70,000
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49
2 补充流动资金 42,638.51
合计 70,000.00
本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内
容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核
准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易
的现金对价及相关支出。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
1、 拟出售资产的估值情况
69
本次拟出售资产包括致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和
坪山基地整体经营性资产，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据中企华出具的评估报告，中企华对致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪
山制药 51%股权在 2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，
最终采用收益法评估结果作为评估结论，对坪山基地整体经营性资产在 2015 年 9 月 30
日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评估方法进行了评估形成了以成
本法为主的评估结论。拟出售资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
中企华评报字
致君制药 51%股权 70,066.23 154,327.18 收益法 154,327.18
(2016)1047-2-1 号
中企华评报字
致君医贸 51%股权 2,044.23 812.53 收益法 812.53
(2016)1047-2-4 号
中企华评报字
坪山制药 51%股权 10,186.45 39,230.39 收益法 39,230.39
(2016)1047-2-2 号
坪山基地整体经营性 中企华评报字
56,762.15 n.a 成本法为主 56,762.15
资产 (2016)1047-2-3 号
合计 139,059.07 251,132.25
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟出售资产的交易作价依据上述评估值
经各方协商确定为 251,132.25 万元。
2、 拟注入资产的估值情况
本次拟注入资产包括国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%
股权、南方医贸 100%股权，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业采用资产基础法和收益法对拟注入资产在
2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，拟
注入资产的评估值具体情况如下表所示：
单位：万元
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
天兴评报字（2016）
国大药房 100%股权 204,418.98 215,687.10 收益法 215,687.10
第 0139 号
天兴评报字（2016）
佛山南海 100%股权 33,142.62 57,648.43 收益法 57,648.43
第 0140 号
70
最终选取的
标的资产 资产基础法 收益法 评估结果 资产评估报告
评估方式
天兴评报字（2016）
广东新特药 100%股权 12,704.84 21,223.17 收益法 21,223.17
第 0141 号
天兴评报字（2016）
南方医贸 100%股权 21,790.33 55,839.77 收益法 55,839.77
第 0142 号
合计 272,056.77 350,398.47 350,398.47
上述评估结果已经国务院国资委备案。本次拟注入资产的交易作价依据上述评估值
经各方协商确定为 350,398.47 万元。
（三）本次交易上市公司发行股份的基本情况
1、 发行股票类型
发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下：
项目 对应发行对象
购买国大药房 100%股权
购买广东新特药 100%股权 国药控股
购买佛山南海 100%股权
购买南方医贸 51%股权 国药外贸
募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股
3、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1） 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告
日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即
71
53.80 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司于 2016 年 4 月 22 日召开 2015
年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，决定以公司 2015 年末的
总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），
因此，本次发行股份购买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股，配套融资价格也将
相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依
据深交所的相关规定进行相应调整。
（2） 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 70,000.00 万元，公司向理朝
投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公
告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集
配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即 53.80 元/股。公司于
2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》，
决定以公司 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 3.00 元（含税），预计分配现金股利人民币 108,789,582.90 元，剩余未分配利
润 2,051,768,320.78 元转入下一年度。公司 2015 年度不进行资本公积金转增股本。因此，
非公开发行股份募集配套资金价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需
经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股
利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格将依
据深交所的相关规定进行相应调整。
72
4、 预计发行数量
按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产交易作价 323,036.98 万元计算，以
53.50 元/股的发行价格计算，发行股份数为 60,038,744 股，约占本次交易完成后上市公
司总股本的 13.85%。最终发行股份的数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大
会批准，并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
按照配套融资金额上限 7 亿元以及发行价 53.50 元/股计算，本次配套融资发行股份
数为 13,084,110 股，约占本次交易完成后上市公司总股本的 3.00%。本次配套融资最终
发行数量以有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下：
资产金额 占发行后总股本的
发行对象 对应标的资产 预计发行股份数
/认购金额（万元） 比例
国大药房 100%股权 215,687.10 40,315,345 9.25%
广东新特药 100%股权 21,223.17 3,966,947 0.91%
国药控股
佛山南海 100%股权 57,648.43 10,775,407 2.47%
小计 294,558.70 55,057,699 12.63%
国药外贸 南方医贸 51%股权 28,478.28 5,323,042 1.22%
发行股份购买资产小计 323,036.98 60,380,741 13.85%
理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29%
平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,607,476 1.29%
国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,869,158 0.42%
配套募集资金小计 70,000.00 13,084,110 3.00%
合计 393,036.98 73,464,851 16.85%
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行数量将作相应调整。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期
间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，
本次发行数量将进行相应调整。
5、 上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份拟在深交所上市。
73
6、 发行股份的股份锁定期
（1） 发行股份购买资产发行股份的锁定期
国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次
交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得
的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取
得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
（2） 募集配套资金涉及的股份锁定期
理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次发
行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6
74
个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动
延长至少 6 个月。国药控股基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
理朝投资、平安资管以及国药控股承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交
易完成后的股份比例共享。
（四）过渡期损益安排
1、 拟出售资产过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现
金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告
出具之日起 20 个工作日内向现代制药以现金方式补足。
2、 拟注入资产过渡期损益安排
拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交易对方
以现金方式补足。
交割日后 90 日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具
75
专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计
报告出具之日起 20 个工作日内向国药一致以现金方式补足。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、 国药一致向现代制药的业绩承诺与补偿安排
（1） 盈利承诺和补偿义务
1）盈利承诺
国药一致承诺，致君制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 22,267.17 万元、23,256.16 万元和
24,187.87 万元；致君医贸 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 237.96 万元、233.51 万元和 234.56 万元；
坪山制药 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润分别不低于 3,971.63 万元、4,303.35 万元和 5,032.55 万元。
a) 补偿义务
如致君制药/致君医贸/坪山制药在任一承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，则
国药一致应按照《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》规定的方式予以补偿。
如致君制药/致君医贸/坪山制药在承诺年度内的实际扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润总额大于或等于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润总额，则国药一致无需向现代制药进行补偿。
（2） 实际盈利的确定
现代制药应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对致君制药/致君医贸/坪山制药各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。致君制药/致君医
贸/坪山制药在各承诺年度的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与承
诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的差异情况以会计师事务所出具专
项审核结果确定。
（3） 补偿的实施
76
1）股份补偿
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即现代制药无偿回购国药一致持有的现代制
药股份），现代制药应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补
偿的数量，如国药一致所持股份不足补偿，则其应进行现金补偿。
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总
和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。当期股份不足补偿的部分，
应以现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润总额之和；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总
量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不回冲；（3）国药一致认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如现
代制药在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，国药一致认购股份总数应包括
送股、公积金转增股本实施行权时国药一致获得的股份数；（4）如现代制药在盈利补偿
期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的
分红收益，应随之无偿转赠给现代制药。
现代制药应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会
的通知，审议无偿回购并注销国药一致当年应补偿的股份的议案。现代制药在股东大会
通过回购议案后十日内书面通知国药一致，国药一致应在收到通知后三十日内将其当年
应补偿的股份无偿转让给现代制药，现代制药按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得现代制药股东大会审议通过或者未获得所需批准的，
现代制药将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知国
药一致。国药一致应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管
部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给现代制药股东大会股权登记
77
日或者现代制药董事会确定的股权登记日登记在册的除国药一致以外的其他股东，其他
股东按照其持有的股份数量占股权登记日的现代制药股本数量（扣除应补偿股份数量后）
的比例享有补偿股份。
2）现金补偿
国药一致特此承诺，除股份补偿外，由于国药一致所持有的股份不足以履行补偿义
务时，不足部分由国药一致以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年补偿现金金额＝（国药一致应补偿股份数量－国药一致已补偿股份数量总数）
×发行价格—已补偿现金金额
如国药一致在承诺年度内需进行现金补偿，则现代制药应在当年的专项审核意见披
露后的十日内书面通知国药一致当年应补偿的现金金额。国药一致在收到现代制药通知
后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入现代制药指定的银行
账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3）减值测试
在补偿期限届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于“补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格+现金补偿金额”的，则国药一致还需按照下述计算方式另行向现代制
药补偿部分股份（以下简称“另行补偿的股份数量”）：
另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金部分的金额）÷本次发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如
在补偿期限内出现现代制药以转增或送股方式进行分配而导致国药一致持有的现代制
药的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、 国药控股的业绩承诺与补偿安排
（1） 利润补偿期间
78
本次国药一致向国药控股发行股份购买国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、
广东新特药 100%股权的交易经国药一致、国药控股股东大会和/或有权机关批准并取得
中国证监会核准，且拟注入标的公司股东经有权工商行政管理部门变更为国药一致之日，
为本次发行股份购买资产交易的交割日。
国药控股所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产的交割日当年起三个会
计年度。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
（2） 保证责任及盈利预测与承诺
国药控股保证，在利润补偿期间实现的净利润数（“实际净利润数”）不低于国药控
股承诺拟注入标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（“承诺净利润数”）。
国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不低于人
民币 4,738.56 万元、人民币 1,916.70 万元及人民币 9,846.61 万元，2017 年度净利润分
别不低于人民币 4,939.45 万元、人民币 2,020.97 万元及人民币 11,099.89 万元，2018 年
度净利润分别不低于人民币 5,114.82 万元、人民币 2,133.01 万元及人民币 13,127.55 万
元。如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
上述净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药控股须进行补偿。
（3） 利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年
度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
（4） 利润补偿方式及数额
1) 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司
79
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药控股关于拟注入标的公司在该年
度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，
不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药控股在各承诺年度的具体股份补偿数额
和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司
业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股
份发行价格－已补偿股份数量；
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以
现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－
标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各
年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额—已补偿股份数量×
本次资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数
或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2) 补偿方式
拟注入标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股应
按照以下方式向国药一致进行补偿：
国药控股应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大
会审议通过，将由国药一致按照人民币 1 元的总价回购国药控股持有的该等应补偿股份
并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股。
若国药控股在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药控股以
现金补偿。
80
上述股份补偿或现金补偿应由国药控股在国药一致聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由国药控股向国药一致支付。未能在
60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付
部分的万分之五。
3) 国药控股向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数 x 对价股份的发行价格，则国药控股
应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次交易项下国药控股本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额-
在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利
润补偿合计不应超过标的资产的对价。
3、 国药外贸的业绩承诺与补偿安排
（1） 利润补偿期间
本次国药一致向国药外贸发行股份购买南方医贸 51%股权的交易经国药一致、国药
外贸股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，国药一致发行股份购买的南
方医贸 51%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次发行股份购买资产交易的交割日。
国药外贸所承诺的利润补偿期间为本次发行股份购买资产交易的交割日当年起三
个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2016 年内完成交割，利润补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年；如本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往
后顺延。
（2） 保证责任及盈利预测与承诺
81
国药外贸保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于国药外贸承诺南方医贸在利
润补偿期间实现的净利润数。
国药外贸承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，2017 年度
净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46 万元。如
本次资产收购交易无法在今年完成，利润补偿期间则相应往后顺延。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则国药外贸须进行补偿。
（3） 利润差额的确定
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年
度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
（4） 利润补偿方式及数额
1) 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知国药外贸关于拟注入标的公司在该年
度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，
不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。国药外贸在各承诺年度的具体股份补偿数额
和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公司
业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股
份发行价格－已补偿股份数量；
若国药外贸在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以
82
现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－
标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各
年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额-已补偿股份数量×本次
资产购买的股份发行价格；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数
或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2) 补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药外贸应按照以
下方式向国药一致进行补偿：
国药外贸应以其本次交易取得的股份补偿。国药一致应当召开股东大会，经股东大
会审议通过，将由国药一致按照人民币 1 元的总价回购国药外贸持有的该等应补偿股份
并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药外贸。
若国药外贸在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药外贸以
现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药外贸在国药一致聘请的具有证券期货从业资格
的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内向国药一致支付。未能在 60 日之内补偿
的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
3) 国药外贸向国药一致支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价格。
4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则国药外贸应
对上市公司另行补偿。
83
补偿时，先以本次交易项下国药外贸本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补
偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—
在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利
润补偿合计不应超过标的资产的对价。
4、 符月群等 11 名自然人的业绩承诺与补偿安排
（1） 利润补偿期间
本次国药一致以现金方式向符月群等 11 名自然人购买南方医贸 49%股权的交易经
国药一致股东大会和/或有权机关批准并取得中国证监会核准，且国药一致以支付现金
方式购买的南方医贸 49%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次股权转让交易的交
割日。
符月群等 11 名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三
个会计年度。如本次股权转让交易在 2016 年内完成交割，利润补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；如本次股权转让交易未能在 2016 年内完成交割，则各方将就是否顺延补
偿期间另行协商。
（2） 保证责任及盈利预测与承诺
符月群等 11 名自然人保证，在利润补偿期间实现的净利润数不低于符月群等 11
名自然人承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数。
符月群等 11 名自然人承诺，南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3,988.07 万元，
2017 年度净利润不低于人民币 4,732.32 万元，2018 年度净利润不低于人民币 5,536.46
万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益
后归属母公司所有者的净利润孰低者。
如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，则符月群等 11 名自然人
须进行补偿。
（3） 利润差额的确定
84
国药一致将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露各拟注入标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年
度审计报告中披露的拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
（4） 利润补偿方式及数额
1) 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果拟注入标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年
度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知南方医贸自然人股东关于拟注入标的
公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的现金金额。南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累
计数－拟注入标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷拟注入标的公
司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格－已补偿现金金额；
其中，南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股
东本次股权转让交易前在南方医贸 49%股权占比进行计算。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零
取值，已经补偿的金额不冲回。
2) 补偿方式
南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，符月群等 11 名自
然人应按照以下方式向国药一致进行补偿：
在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起
60 日内，以国药一致在当期中尚未支付给符月群等 11 名自然人的现金对价进行冲抵，
不足以冲抵的，由符月群等 11 名自然人向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在
60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付
部分的万分之五。
85
3) 符月群等 11 名自然人向国药一致支付的补偿总额不超过标的资产的总价格。
4) 承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性
规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标
的资产期末减值额>已补偿现金，则符月群等 11 名自然人应按照《股权转让之盈利预测
补偿协议》签署日其各自持有的南方医贸出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，
对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—
在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。其中，南方医贸自然人股东各自应
承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在
南方医贸的持股比例进行计算。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过
标的资产的对价。
（六）现金对价支付安排
本次交易现金对价为向符月群等 11 名自然人少数股东支付的购买南方医贸 49%股
权支付的现金对价，共计 27.361.49 万元，具体情况如下：
转让方 对价现金的金额（万元）
符月群 8,375.95
张兆棠 6,700.76
廖智 3,350.38
孙维 1,116.80
张兆华 1,116.80
黄秋仿 1,116.80
李红兵 1,116.80
林婉群 1,116.80
符建成 1,116.80
顾超群 1,116.80
郭淑儿 1,116.80
合计 27,361.49
86
上市公司拟分 4 期向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金对价：
（1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内，公司支付其应获得的
现金对价的 50%部分（并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有
关的个人所得税）。
（2）公司披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其应获
得的现金对价的 10%部分。
（3）公司披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其应获
得的现金对价的 20%部分。
（4）公司披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支付其应获
得的现金对价的 20%部分。
如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016 年内完成，则上述第（2）项、第（3）
项和第（4）项涉及现金支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方医贸《专
项审核报告》披露后的 20 个工作日内。
四、实际控制人的增持承诺
作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药一致本
次交易后股价的非理性波动，同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，国
药集团作出如下增持承诺：
1、若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的股票价格盘中
低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该 30 个交易日内投入累计不高于
人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次增持”），直至以下两
项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药一致盘中价格不低于本次交
易新增股份的发行价格。
2、在本次增持结束后的 3 年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。
87
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体
情况如下：
1、 发行股份及支付现金购买资产
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
国药一致
1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟购买资产
702,147.85 216,677.13 1,262,499.51
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟购买资产股权交易价格 350,398.47
拟购买资产占国药一致相应指
53.12% 62.95% 48.57%
标比重
注 1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额
以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司股权，收购完
成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以拟购买资产账面值和
交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与
国药一致营业收入进行比较计算
注 2：标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应数
值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应交易价格
的总额
2、 出售资产
单位：万元
项目 总资产 净资产 营业收入
国药一致
1,321,834.97 556,647.50 2,599,313.93
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟出售资产
192,943.67 116,888.94 160,957.10
（2015 年 12 月 31 日/2015 年度）
拟出售资产占国药一致相应指
14.60% 21.00% 6.19%
标比重
注 1：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入
以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易出售拟出售公
司股权，出售完成后，国药一致丧失上述公司控制权，在计算拟出售总资产和净资产时，以拟出售
资产账面值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与国药
一致营业收入进行比较计算
注 2：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面
值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准
88
根据上述计算结果，拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过 50%，拟购
买资产总资产额占国药一致总资产的比重超过 50%，根据《重组办法》的规定，本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及发行股份购买
资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外，本次资
产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人控制
的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
的规定，上述交易均构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在本公司于 2005 年收
购国药控股持有的国药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中，本公司自控制权
发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过 100%，中国
证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意
见》（证监公司字[2005]111 号），核准本公司上述重大资产重组。
本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为 51%，实际控制人为国药
集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司 50%以上的股权，仍为公司控股股东，
国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且
本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的“借壳上市”的情形。
89
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准；
2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会 2016 年第四次
临时会议以及第三届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过；国药控股作为拟注入资
产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方案的股东决定；
3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过；
4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议以及第
五届董事会第三十次会议审议通过；
5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议以及第七届董事会第
十六次会议审议通过；
6、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告已取得国
务院国资委备案。
（二）尚需履行的审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准；
2、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
3、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过；
4、 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的
核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而
取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
90
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，国药一致主营业务包括医药分销和医药工业。其中，医药分销业务的
经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一，两广地区细分
市场领先；医药工业业务主要生产开发头孢系列产品和原料药的升级产品、心血管、消
化系统、呼吸系统等系列产品。
本次交易完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医
药工业相关的资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时
公司通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将进一步巩固及增强
两广地区医药分销的竞争优势，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力。此外，公
司将利用本次募集配套资金积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展，有利于拓展
业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于公司整合资源，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协
同效应。通过本次交易公司的持续盈利能力将得到增强。
根据普华永道出具的国药一致 2015 年度审计报告（普华永道中天审字(2016)第
10007 号）和《国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度备考合并财务报表及专项审
阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 021 号）及相关财务报表，本次交易前后公司
主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后
总资产 1,321,834.97 2,141,889.45
净资产 556,647.50 918,336.65
归属母公司所有者权益 545,339.37 877,248.56
营业收入 2,599,313.93 3,656,790.83
营业利润 90,659.32 113,744.87
利润总额 96,130.79 118,709.99
净利润 78,734.79 95,956.59
91
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润 76,131.23 87,902.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,521.27 83,915.89
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 362,631,943 股，按发行股份购买资产交易对价
323,036.98 万元，发行股份募集配套资金 70,000 万元计算，本次交易前后国药一致股权
结构对比如下
本次交易后 本次交易后
序 本次变动前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
号
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,999,991 56.74% 241,869,149 55.46%
2 理朝投资 - - - - 5,607,476 1.29%
3 平安资管 - - - - 5,607,476 1.29%
4 国药外贸 - - 5,323,043 1.26% 5,323,043 1.22%
5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.00% 177,689,652 40.74%
总计 362,631,943 100.00% 423,012,686 100.00% 436,096,796 100.00%
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务
将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域国药控股下属医药
分销子公司和国药一致有明确的地域划分，前者于两广以外地区开展业务，国药一致于
两广地区开展业务，本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。在医药零售领域，国药控股下属分销子公
司还开设了部分社会零售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的
情形。
截至 2015 年 12 月 31 日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售
92
药店具体情况如下：
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性
药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药
国药控 品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；
股湖北 保健食品经营（批发）；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂
49
有限公 （不含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议
司 会展服务；医药物流仓储、装卸（不含危险化学品及须审批经营的项目）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出
口的商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药集
团新疆
许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38
药业有
限公司
许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制
剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、
疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用 A 型肉毒毒素）；
批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》），
国药控
预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及
股浙江
产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收 21
有限公
购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓
司
储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二
类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神
国药控
药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至 2019
股湖州
年 11 月 6 日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可 11
有限公
证》经营的范围详见许可证，有效期至 2015 年 11 月 25 日）。预包装食品
司
的批发兼零售（有效期至 2016 年 1 月 30 日）。一般经营项目：日用化妆品、
玻璃仪器的批发零售。
许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗
生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类
精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批
国药控
发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第 I、II、III 类医疗器械经营
股温州
（需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）； 6
有限公
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》
司
有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日
用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储
（不含危险化学品）服务。
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
国药控
生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第
股商洛
二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至 2019 年 6 月 23 日）；化 5
有限公
学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包
司
装食品（食品流通许可证有效期截止 2016 年 5 月 26 日）销售。（依法须经
93
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药四
川医药 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目，
4
集团有 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
限公司
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含
疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌
地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药
国药控 品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至 2019 年 8 月 10 日）；
股陕西 玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、
3
有限公 各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至 2016 年 11 月 07 日）的销售；普
司 通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2018 年 8 月 21 日）；办公用品、
药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流
通许可证有效期限至 2017 年 11 月 2 日）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品的批发;医疗器械的销售;中药材、中药饮片、中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品、保健
食品销售;道路普通货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、
国药控 玻璃仪器、办公用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬
股山西 件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；
3
有限公 医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服
司 务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向
社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得
集资，不得理财。）
批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一类、第二类）、疫苗、体外
诊断试剂（以上范围凭许可证经营有效期至 2019 年 2 月 9 日）；第二三类
国药控 医疗器械（有效期至 2018 年 5 月 30 日）；销售：第一类医疗器械、保健食
股河南 品、化妆品、化学试剂、化工原料（不含易燃易爆及危险化学品）；软件开
2
股份有 发；信息咨询服务；会展服务；道路普通货物运输、货运站经营（仓储服务、
限公司 货物中转、货运代理）（有效期至 2018 年 3 月 30 日）；设备租赁；日用百
货、消毒用品、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、计算机
软硬件及配件批发零售；医药产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服
务；机电设备维修（特种设备除外）；从事货物和技术的进出口业务。
酒店、医药企业投资及管理；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；
医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品
（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；零售保健用品、医疗
器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；
消杀用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；
国药集
医疗器械修理。（以上需前置审批的除外）；批发中成药、化学原料药、化
团山西
学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（含疫苗）、 1
有限公
麻醉药品、精神药品。（有效期至 2019 年 6 月 17 日）;销售医疗器械三类、
司
二类（有效期至 2016 年 12 月 27 日）；道路普通货物运输（有效期至 2016
年 10 月 8 日）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；批发
保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自
有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
94
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化
药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类
精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒
毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10
月 14 日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许
可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效
国药集 期至 2015 年 12 月 19 日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
团药业 （食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新
1
股份有 闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信
限公司 息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗
器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子
产品、计算机软件及辅助设备、家用电器；进出口业务；与上述业务有关的
咨询；会议服务、技术开发、计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性
国药控
药品、二、三类医疗器械（按许可证所列项目经营）、预包装食品、乳制品
股常州
（含婴幼儿配方乳粉）的批发；一类医疗器械、洗涤用品、日用化学品、日 1
有限公
用品、文具用品、体育用品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、劳保用品的销
司
售；药品信息咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、生物制品（含疫苗）、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药
品、麻黄素和药用罂粟壳、蛋白同化制剂和肽类激素。三类：一次性注射器、
国药控 输液器、卫生材料及辅料、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用缝
股宁夏 合材料及粘合剂、医用卫生材料及辅料、植入材料和人工器官、医用光学器
1
有限公 具、仪器及内窥镜设备。二类：普通诊察器械、消毒及灭菌设备及器具、病
司 房护理设备及器具、基础外科手术器械、矫形外科手术器械、中医器械、物
理治疗及康复设备医用光学器具、仪器及内窥镜设备、一次性使用眼科手术
刀，批发预包装食品；道路普通货物运输。（凭资质证在许可规定的期限内
经营）
中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、
生物制品（限诊断药品）、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药
品（制剂）、精神药品（二类）、麻醉药品、第一类精神药品、化学原料药、
生化药品批发（药品经营许可证有效期至 2020 年 1 月 12 日）道路普通货物
运输、货运仓储、保管、配载、理货、货运、代理、搬运装卸（道路运输许
可证有效期至 2019 年 3 月 10 日）体外诊断试剂、201 基础外科手术器械、
国药控 205 耳鼻喉科手术器械、209 泌尿肛肠外科手术器械、212 妇产科手术器械、
股吉林 240 临床检验分析仪器、264 医用卫生材料及敷料、266 医用高分子材料及
1
有限公 制品、315 注射穿刺器械、364 医用卫生材料及敷料、366 医用高分子材料
司 及制品（不含一次性无菌医疗器械）、215 注射穿刺器械、322 医用光学器
具、仪器及内窥镜设备、241 医用化验和基础设备器具、220 普通诊察器械、
226 物理治疗及康复设备、254 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、245
体外循环及血液处理设备、225 医用高频仪器设备、325 医用高频仪器设备、
331 医用 X 射线附属设备及部件 一次性无菌医疗器械（批发）、346 植人
材料和人工器官 210/310 矫形外科（骨科）手术器械、263 口腔科材料、321
医用电子仪器设备、222 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、223/323 医用
95
公司名 下属社会零
经营范围
称 售药店数量
超声仪器及有关设备、354 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、308 腹部
外科手术器械、328 医用磁共振设备、330 医用 X 射线设备、345 体外循环
及血液处理设备、370 软件、377 介入器材、265/365 医用缝合材料及粘合剂、
324 医用激光仪器设备（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1 月 17 日）
化工产品（不含化学危险品）、机械设备、轻纺产品、电子产品、电子仪器、
土畜产品、食用菌、建筑材料、化妆品购销、医药产品信息咨询服务、日用
品、消杀制剂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合计 147
由上表可见，国药控股下属除国大药房以外的社会零售药店分布较为分散，为国药
控股下属从事医药分销的子公司兼营的非核心业务，且由于社会零售药店独特业务特性，
单体药店的销售辐射半径较小。针对上述本次重组完成后国药控股下属社会零售药店可
能与国大药房存在的同业竞争情况，国药控股和国药集团已分别出具避免同业竞争承诺
函。
国药控股于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同
业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）
的控股股东。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致不
再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分
销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞
争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其
下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，
采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会
零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的
控股权对外转让。
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三
方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。
96
若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药
店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致
不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务，如果
本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致
主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书
面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任
何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
6、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的控股股东；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。”
国药集团于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同
业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下“国药一致”）
的实际控制人。本次国药一致重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，国药一致
不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药
分销业务。为支持国药一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业
竞争事宜，本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其
下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之日起五年内，
采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题。
2、 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会
零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、
租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将社会零售药店资产的
控股权对外转让。
97
3、 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称“第三
方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权，则
上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权。
若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药
店资产给第三方，以解决同业竞争问题。
4、 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药一致
不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及其控股的其
他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性
同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并
尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其
控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争。
5、 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药一致的实际控制人；或
（2）国药一致股票终止在证券交易所上市。”
根据上述承诺，国药控股和国药集团将在本次重组完成之日起 5 年内解决目前国药
控股下属除国大药房外的社会零售资产与国大药房的同业竞争问题。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对
关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法
规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权
益。
本次重组主要为切实履行集团作出的避免同业竞争承诺，重组旗下医药工业类资产
和医药商业类资产，重组完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，
不再控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及
增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，
上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易
完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，因置入资产国大药房与国药控股之间的
98
采购交易将转为关联交易，重组后采购商品的关联交易金额占当期营业成本的比例略有
上升，同时国药一致原有医药分销资产与工业资产之间存在的采购交易在本次交易后也
将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联交易，也会导致关联交易的规模有所
增加。
本次交易完成后可能新增的采购商品关联交易主要是由于国大药房是目前国内最
大的医药零售企业，从产业链的构成上看是医药分销的下游，而国药控股作为国内医药
分销行业的龙头公司，在全国大部分地区具有销售渠道优势，两者的行业地位导致产生
部分不可避免的关联交易，系医药零售商与医药分销商之间，以及医药分销商与生产企
业之间因既有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易。
未来上市公司与关联方发生关联交易，该等交易将在《上市规则》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司
将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
有关同业竞争和关联交易的详细内容参见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联
交易”。
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度审计报告（普华永
道中天审字(2016)第 10007 号），本次重组前，公司 2015 年度实现的基本每股收益为 2.10
元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度备考合并财务报
表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 021 号），公司重组后 2015 年度基
本每股收益为 2.08 元。
本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。主要
是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代制药的长期股权投资，
备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资时现代制药可辨认资产的
公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。根据天职国际出具的《上海现
代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字[2016]11739 号），现代制药 2015 年度备
考归属母公司所有者净利润为 64,782.39 万元，而根据上述会计政策以取得投资时现代
99
制药可辨认资产的公允价值为基础调整后的现代制药 2015 年备考归属母公司所有者净
利润为 45,685.98 万元，现代制药净利润的调整对于公司 2015 年备考归属母公司所有者
净利润的影响为 2,673.50 万元，以本次重组完成后公司总股本 42,301.27 万股计算，影
响每股收益 0.06 元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国大药房目前正于快速发
展期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随着国大药房网络布局的
逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获得快速提升，有利于填
补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。
2、本次重组的必要性与合理性
本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为
国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，实现上市公司的战略转型与升级，
把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求，符合做优做强上市公司、充
分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，符合鼓励医药零售连锁企业做强做大、
行业龙头优势扩大的国家产业政策。
本次重组有利于上市公司整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部
署，对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重要而深远的意
义。本次重组后，国大药房将借助上市公司平台实现与资本市场的对接，全面增强资本
实力、提升品牌影响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快速增长；与此同时，上市公
司亦将受益于优质医药零售资产的注入，为未来发展提供新的增长极与保证。
本次重组完成后，上市公司将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%股权，
成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，上市公司不再持有致君制药、致君
医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且上市公司及其下属控股
子公司将不再控股任何医药工业类业务。本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金
购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，有助于上市公司的长远发展。
3、本次配套募集资金用途及其必要性与合理性
本次重组的同时，上市公司还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补充流
动资金，进一步保证上市公司在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头地位，增
强上市公司竞争力及提升上市公司整体的品牌形象。具体请见重组报告书“第六节 发
行股份情况之八 配套募集资金的相关事项之（一）本次配套募集资金用途与（二）本
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次募集配套资金的必要性分析”相关内容。
4、上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施
（1）业绩承诺与补偿
根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟注入标的资产
2016 年、2017 年和 2018 年的净利润合计分别为 20,489.94 万元、22,792.63 万元和
25,911.84 万元，三年累计承诺净利润为 69,194.41 万元。上述净利润均指标的公司税后
归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后得到
提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回
报。
（2）加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益
本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴上市公
司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式加强经营管理
水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与信息系统等），进一
步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进一步强化并购整合能力，缩
短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门店的经营效益。
（3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然
整合优势，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及
全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于上市公
司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协
同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014
年修订）的要求进行了修订。本次重组结束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的
基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性
和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
2、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填补措施能
够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、高级管理人员
将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对其职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行况相
挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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其他对中小投资者权益保护的安排参见重组报告书“第十五节 保护投资者合法权
益的相关安排”相关内容。
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