发行股份购买资产协议之补充协议
发行股份购买资产协议之补充协议
二零一六年【】月
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发行股份购买资产协议之补充协议
本协议由以下双方于 2016 年【】月【】日在中国深圳市签署：
甲方：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
乙方：中国医药对外贸易公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街4号
法定代表人：严兵
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
双方已经于 2016 年 3 月 9 日签署了《发行股份购买资产协议》。根据《发
行股份购买资产协议》确定的原则和精神，双方经协商达成如下补充条款，以
兹双方恪守：
第一条 《发行股份购买资产协议》协议条款的修改
双方一致同意将《发行股份购买资产协议》中 2.1、2.2、4.1.5（1）款的
相关内容进行修改，修改后的内容如下：
2.1 根据具有证券从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司出具的《国药集团一致药业股份有限公司拟非公开发行股份及现金收购广东
南方医药对外贸易有限公司 100%股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报
告》（天兴评报字（2016）第 0142 号），以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，
南方医贸 51%股权的评估值为 28,478.28 万元。以前述资产评估报告的评估值
为基础，经甲方与乙方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对
价为 28,478.28 万元，依照《发行股份购买资产协议》的约定，通过向乙方发
行股份的方式支付上述对价。
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发行股份购买资产协议之补充协议
2.2 乙方拟出让的南方医贸 51%股权的作价情况如下：
拟出让南方医贸
拟出让所持南方
出资额占南方医 交易作价（万
序号 股东名称 医贸出资额（万
贸注册资本的比 元）
元）
例（%）
1 中国医药对外贸易公司 1,530 51 28,478.28
4.1.5 发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。2016
年4月22日，甲方召开2015年年度股东大会，审议通过《公司2015年度利润分
配方案》，甲方以截至2015年12月31日的总股本362,631,943股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共分配现金股利人民币
108,789,582.90元。经除权、除息调整后，本次股份发行价格调整为53.50元/
股 。按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价
28,478.28万元（占本次资产收购交易总额的100%）计算，本次资产收购交易
向乙方合计发行股份数为532.3043万股。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
第二条 协议效力
本补充协议自双方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生
效。本补充协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协
议未尽事宜，适用《发行股份购买资产协议》的约定。《发行股份购买资产协
议》就有关词语的定义适用于本补充协议。
第三条 其他
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发行股份购买资产协议之补充协议
本协议以中文签署，正本一式十份，协议双方均各执一份，其余报有关主
管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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发行股份购买资产协议之补充协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签字盖章页）
甲方：国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
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发行股份购买资产协议之补充协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议》的签字盖章页）
乙方：中国医药对外贸易公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
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