国药集团一致药业股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任
公司（以下合称“评估机构”）对本次重大资产重组标的资产进行了评估（以下简
称“本次评估”），并出具了天兴评报字（2016）第 0139 号、天兴评报字（2016）
第 0140 号、天兴评报字（2016）第 0141 号、天兴评报字（2016）第 0142 号评
估报告和中企华评报字（2016）1047-2-1 号、中企华评报字（2016）1047-2-4 号、
中企华评报字（2016）1047-2-2 号、中企华评报字（2016）1047-2-3 号评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认
真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，北京天健兴业资产评
估有限公司采用资产基础法和收益法对拟注入资产（即国药控股国大药房有限公
司 100%股权、佛山市南海医药集团有限公司 100%股权、广东东方新特药有限
公司 100%股权、广东南方医药对外贸易有限公司 100%股权）在 2015 年 9 月 30
日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，北京中企华资产评
估有限责任公司对国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药
贸易有限公司 51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权在
2015 年 9 月 30 日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收
益法评估结果作为评估结论，对国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建
设项目在 2015 年 9 月 30 日的市场价值依据各类资产的特点分别采用了适当的评
估方法进行了评估形成了以成本法为主的评估结果。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估
目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二零一六年五月三十日
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