国药集团一致药业股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以下重大资产重
组事项：一、资产出售：向上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）
出售国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公司
51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权和在建工程国药集
团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目以认购现代制药新发行的股份；
二、发行股份及支付现金购买资产：向国药控股股份有限公司（以下简称“国药
控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司 100%股权、佛山市南海
医药集团有限公司 100%股权、广东东方新特药有限公司 100%股权，向中国医
药对外贸易公司非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称
“南方医贸”）51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医
贸 49%股权；三、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安
资产管理有限责任公司、国药控股采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称
“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重
组和关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 10 月 21 日，公司发布了《重大事项停牌公告》公告号：2015-39），
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市起停牌。
2、2015 年 10 月 28 日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》
（公告号：2015-43），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 10 月 28
日开市时起继续停牌。
3、2015 年 11 月 4 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-44）申请继续停牌，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
4、2015 年 11 月 11 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-45）申请继续停牌，同时，中介机构选聘工作已经结束。
5、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协议。
6、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字［2007］128 号）第五条的相关标准。
7、2015 年 11 月 18 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-46）申请继续停牌。
8、2015 年 11 月 25 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-47）申请继续停牌。
9、2015 年 11 月 30 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-49）申请继续停牌。
10、2015 年 12 月 7 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-50）申请继续停牌。
11、2015 年 12 月 14 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-51）申请继续停牌。
12、2015 年 12 月 21 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-53）申请继续停牌。
13、2015 年 12 月 28 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2015-54、55）申请继续停牌并公告了重大资产重组事项的最新进展。
14、2015 年 12 月 31 日，公司与大部分交易对方签署了《重组框架协议》，
同时，由于不能按照原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，
因此，公司拟申请继续停牌。公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通
过了相关议案，并同意提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
15、2016 年 1 月 4 日，公司发布了《关于签署重大资产重组框架协议暨进
展的公告》（公告号：2016-02）。
16、2016 年 1 月 11 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-06）。
17、2016 年 1 月 18 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-09）。
18、2016 年 1 月 19 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。
19、2016 年 1 月 20 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
的公告》（公告号：2016-11）。
20、2016 年 1 月 26 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-12）。
21、2016 年 2 月 2 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-13）。
22、2016 年 2 月 16 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-14）。
23、2016 年 2 月 23 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-15）。
24、2016 年 3 月 1 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-16）。
25、2016 年 3 月 8 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-17）。
26、2016 年 3 月 9 日，公司与现代制药、国药控股、中国医药对外贸易公
司分别签订了《发行股份购买资产协议》，与符月群等 11 名自然人签订了《股
权转让协议》，与上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任
公司、国药控股签订了《配套融资股份认购协议》，就本次交易的相关事项作出
了约定。
27、2016 年 3 月 9 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次重
大资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立意
见。
28、2016 年 3 月 17 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-23）。
29、2016 年 3 月 23 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-24）。
30、2016 年 3 月 25 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-25）、《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告》（公告号：2016-26）、
《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告号：2016-28）等公告。
31、2016 年 3 月 31 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-38）。
32、2016 年 4 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-41）。
33、2016 年 5 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告号：
2016-46）。
34、2016 年 5 月 30 日，公司与现代制药、国药控股、中国医药对外贸易公
司分别签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》，与符月群等 11 名自然人签订了《股权转让协议之补充协议》、
《股权转让之盈利预测补偿协议》。
35、就本次交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告，评估机构出具
了相关的评估报告，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，法律顾
问出具了法律意见书。
36、2016 年 5 月 30 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；2016
年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了上述报告书
草案及其摘要，独立董事发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次
交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、现代制
药股东大会审议批准及中国证监会核准，现代制药购买资产交易还需获得商务部
对经营者集中作出不予禁止的决定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公
司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会
及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体董事承诺并保证《国药集团
一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
特此说明。
国药集团一致药业股份有限公司
董事会
二零一六年五月三十日
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