国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于公司本次
重大资产重组事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《国药集
团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们
作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董
事，审阅了公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关文件，现基于独立立
场就本次重大资产重组事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会
已征得我们的认可。
二、本次重大资产重组的相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通
过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
三、本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以北京天健兴业资产评估有
限公司、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所确认的评估结果为
依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的
规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评
估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为
本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结
果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格
是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组相关议案的表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、本次重大资产重组完成后，公司与实际控制人中国医药集团总公司控制
的企业之间在医药工业领域现存和潜在的同业竞争情况将得到彻底解决，实际控
制人申请豁免履行承诺，不会导致损害公司及其中小投资者利益的情形出现。本
次豁免履行承诺的原因客观、真实，因此，我们同意实际控制人申请豁免履行有
关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺。
七、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
八、我们对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表
示认可。
九、鉴于公司本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完
成，同意本次董事会审议本次重大资产重组相关事项后召开股东大会审议本次重
大资产重组的相关议案。
（以下无正文）
（本页为国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组
事项的独立意见之签字页）
独立董事（签字）：
肖胜方 何志毅
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熊楚熊
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二零一六年五月三十日
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