国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于公司本次
重大资产重组事项的事前认可意见
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以下重大资产重
组事项：一、资产出售：向上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）
出售国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公司
51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司 51%股权和在建工程国药集
团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目以认购现代制药新发行的股份；
二、发行股份及支付现金购买资产：向国药控股股份有限公司（以下简称“国药
控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房有限公司 100%股权、佛山市南海
医药集团有限公司 100%股权、广东东方新特药有限公司 100%股权，向中国医
药对外贸易公司非公开发行股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称
“南方医贸”）51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医
贸 49%股权；三、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安
资产管理有限责任公司、国药控股采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称
“本次重大资产重组”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原
则，认真审阅了本次重大资产重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对本
次重大资产重组发表意见如下：
1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，增强公司竞争能力、持续
盈利能力以及抗风险能力，有利于公司的长远持续发展；本次重大资产重组符合
公司战略发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
2、我们对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的相关内容表示
认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。（以下无正文）
（本页为国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于公司本次重大资产重组
事项的事前认可意见之签字页）
独立董事（签字）：
肖胜方 何志毅
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熊楚熊
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二零一六年五月三十日
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