国药一致：董事会关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的公告_股票频道

股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致 B 公告编号：2016-55

国药集团一致药业股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取

的填补措施的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“国药一致”）拟

进行资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为维护中小

投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市

场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据普华永道出具的国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度审计报告（普华永

道中天审字(2016)第 10007 号），本次重组前，公司 2015 年度实现的基本每股收益为 2.10

元。根据普华永道出具的《国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度备考合并财务报

表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第 021 号），公司重组后 2015 年度基

本每股收益为 2.08 元。本次重组完成后上市公司存在因本次重组而导致即期每股收益

被摊薄的情况。主要是由于（1）根据会计准则的要求，对于本次重组后取得的对现代

制药的长期股权投资，备考报告在确认应享有现代制药净损益的份额时，以取得投资时

现代制药可辨认资产的公允价值为基础，对现代制药的净利润进行调整后确认。根据天

职国际出具的《上海现代制药股份有限公司备考审阅报表》（天职业字[2016]11739 号），

现代制药 2015 年度备考归属母公司所有者净利润为 64,782.39 万元，而根据上述会计政

策以取得投资时现代制药可辨认资产的公允价值为基础调整后的现代制药 2015 年备考

归属母公司所有者净利润为 45,685.98 万元，现代制药净利润的调整对于公司 2015 年备

考归属母公司所有者净利润的影响为 2,673.50 万元，以本次重组完成后公司总股本

42,301.27 万股计算，影响每股收益 0.06 元；（2）本次注入上市公司的标的资产之一国

大药房目前正于快速发展期，并购以及新开门店给国大药房的业绩产生了较大压力，随

着国大药房网络布局的逐步完善，新开门店逐步达到预期收入水平，国大药房业绩将获

得快速提升，有利于填补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。

2、本次重组的必要性与合理性

本次重组全面整合国药集团医药零售相关资产并注入上市公司，将上市公司打造为

国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，实现上市公司的战略转型与升级，

把握未来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求，符合做优做强上市公司、充

分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神，符合鼓励医药零售连锁企业做强做大、

行业龙头优势扩大的国家产业政策。

本次重组有利于上市公司整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部

署，对于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，具有重要而深远的意

义。本次重组后，国大药房将借助上市公司平台实现与资本市场的对接，全面增强资本

实力、提升品牌影响力、加速业务拓展步伐，实现业绩的快速增长；与此同时，上市公

司亦将受益于优质医药零售资产的注入，为未来发展提供新的增长极与保证。

本次重组完成后，上市公司将持有佛山南海、广东新特药、南方医贸 100%股权，

成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台。同时，上市公司不再持有致君制药、致君

医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性资产，且上市公司及其下属控股

子公司将不再控股任何医药工业类业务。本次交易通过资产出售、发行股份及支付现金

购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，有助于上市公司的长远发展。

3、本次配套募集资金用途及其必要性与合理性

本次重组的同时，上市公司还将通过募集配套资金用于支付本次交易对价、补充流

动资金，进一步保证上市公司在全国医药零售行业及两广地区医药分销的龙头地位，增

强上市公司竞争力及提升上市公司整体的品牌形象。具体请见《国药集团一致药业股份

有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》“第六节发行股份情况之八配套募集资金的相关事项之（一）本次配套募集

资金用途与（二）本次募集配套资金的必要性分析”相关内容。

4、上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施

（1）业绩承诺与补偿

根据《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟注入标的资产

2016 年、2017 年和 2018 年的净利润合计分别为 20,489.94 万元、22,792.63 万元和

25,911.84 万元，三年累计承诺净利润为 69,194.41 万元。上述净利润均指标的公司税后

归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。

若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后得到

提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照《发

行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回

报。

（2）加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益

本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴上市公

司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式加强经营管理

水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与信息系统等），进一

步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进一步强化并购整合能力，缩

短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门店的经营效益。

（3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力

本次交易完成后，国大药房将与上市公司现有的医药分销业务形成产业链上的天然

整合优势，上市公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房遍及

全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受益于上市公

司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协

同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力与持续盈利能力。

（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持

续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体

条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的

意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014

年修订）的要求进行了修订。本次重组结束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的

基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性

和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

5、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填补措施能

够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）

以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会

公告[2015]31 号）的相关要求，国药集团一致药业股份有限公司的董事、高级管理人员

将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报

措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用

其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对其职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行况相

挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任有关

填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，本人愿意依

法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

其他对中小投资者权益保护的安排参见《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十五节

保护投资者合法权益的相关安排”相关内容。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一六年五月三十一日

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