证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-52
国药集团一致药业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司第七届监事会第十次会议通知于 2016 年 5
月 13 日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于 2016 年 5 月 30 日以现场
表决的方式召开。会议应参会监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会
议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重
大资产重组相关事项的自查论证，本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：1、资产出售：本次交易中资产出售的标的资产为
国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、深圳致
君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致君（深圳）
1
坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权和在建工程国药集团一致药
业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地经营性资产”），公
司拟将上述资产置出以认购上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）
新发行的股份；2、发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向国药控
股股份有限公司（以下简称“国药控股”）非公开发行股票购买国药控股国大药房
有限公司（以下简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以
下简称“佛山南海”）100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特
药”）100%股权，向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）非公开发行
股票购买广东南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权及向
符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权；3、募集配套资
金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管
理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股（以下合称“发行股份募集配
套资金的投资者”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的
必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管
机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两
项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交
易的现金对价及相关支出。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）资产出售
本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、
坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产，公司拟出售上述资产以认购现代
制药新发行的股份：
1、现代制药发行股票的种类和面值
现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
2
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告
日。
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的定
价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价
确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一
致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场
参考价的 90%。根据现代制药 2015 年年度报告中拟实施的 2015 年度利润分配方
案，现代制药拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 287,733,402 股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金红利 0.5 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行
价格根据除息结果调整为 29.06 元/股。现代制药最终的发行价格尚需经有权国有
资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。
除现代制药 2015 年利润分配方案外，如果现代制药在定价基准日至本次非
公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，则非公开发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之
进行调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、标的资产价格
经评估，致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪
山基地整体经营性资产的评估值即标的资产价格总计为人民币 251,132.25 万元，
具体情况如下：
标的资产 标的资产评估值
公司名称 本次收购的股权比例 支付方式
性质 （万元）
国药一致持有的致君
致君制药 股权 发行股份购买 154,327.18
制药 51%股权
国药一致持有的坪山
坪山制药 股权 发行股份购买 39,230.39
制药 51%的股权
国药一致持有的致君
致君医贸 股权 发行股份购买 812.53
医贸 51%的股权
3
坪山基地经营性资产 资产 发行股份购买 56,762.15
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行数量
经评估，本次交易标的资产的评估值即标的资产价格总计为人民币
251,132.25 万元。参考评估值，经现代制药与国药一致协商，本次交易的交易价
格为 251,132.25 万元。
本次现代制药发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的致君
制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性
资产的交易价格除以发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为 8,641.85
万股。
最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。除现代制药 2015 年利润分配方案外，如果现代制药股票在定价基准日至发
行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、锁定期
国药一致承诺，其在交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之
日起 36 个月内不进行转让，本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月；
同意以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应调整。
交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，国药一致所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、发行股票上市地点
现代制药发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、发行前滚存未分配利润的安排
4
发行完成后，由新老股东共同享有现代制药发行股份前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，公司拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房、佛山南海、
广东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸 51%股权及向
符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权。上述发行股份
及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有国大药房、佛山南海、广东新特药、
南方医贸 100%股权。
1、公司向国药控股发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）每股面值：人民币 1 元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行方式和对象：
1）本次发行采用向国药控股非公开发行 A 股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为国药控股。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）定价基准日和发行价格：
1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公告
日。
2）根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为
发行价格，即 53.80 元/股。
国药一致于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司
5
2015 年度利润分配方案》，决定以 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购
买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产
监督管理部门和公司股东大会批准。
3）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药
一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）标的资产价格
标的资产 标的资产评估值
公司名称 本次收购的股权比例 支付方式
性质 （万元）
国药控股持有的国大
国大药房 股权 发行股份购买 215,687.10
药房 100%股权
国药控股持有的佛山
佛山南海 股权 发行股份购买 57,648.43
南海 100%股权
国药控股持有的广东
广东新特药 股权 发行股份购买 21,223.17
新特药 100%股权
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）发行数量：
1）向国药控股发行股份数量
向国药控股发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 294,558.70
万元（占本次资产收购交易总额的 100%）计算，本次资产收购交易向国药控股
合计发行股份数为 5,505.77 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
2）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药
一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6
（8）锁定期：国药控股承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股
份正式发行后 36 个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长 6 个月。基于本次
交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交
易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、公司向国药外贸发行股份购买资产
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）每股面值：人民币 1 元。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行方式和对象：
1）本次发行采用向国药外贸非公开发行 A 股股票的方式；
2）发行股份购买资产的发行对象为国药外贸。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）定价基准日和发行价格：
1）本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会
决议公告日。
2）根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
7
量。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为
发行价格，即 53.80 元/股。
国药一致于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司
2015 年度利润分配方案》，决定以 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购
买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产
监督管理部门和公司股东大会批准。
3）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药
一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）标的资产价格
标的资产 标的资产评估值
公司名称 本次收购的股权比例 支付方式
性质 （万元）
国药外贸持有的南方
南方医贸 股权 发行股份购买 28,478.28
医贸 51%股权
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）发行数量：
1）向国药外贸发行股份数量
向国药外贸发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行价格。
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对 28,478.28 万元
（占本次资产收购交易总额的 51%）计算，本次资产收购交易向国药外贸合计发
行股份数为 532.30 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国药
一致如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（8）锁定期：国药外贸承诺，其因本次交易而取得的国药一致股份，自股
份正式发行后 36 个月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长 6 个月。基于本次
交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）发行前滚存未分配利润的安排
国药一致本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次资产收购交
易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、公司受让符月群等 11 名自然人所持南方医贸的股权
（1）对价支付方式
符月群等 11 名自然人拟出让南方医贸合计 49%股权所取得的对价，由国药
一致以现金方式支付。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）对价支付的具体情况
现金支付的具体情况如下：
序号 姓名 国药一致以现金方式支付金额（万元）
1 符月群 8,375.95
2 张兆棠 6,700.76
3 廖智 3,350.38
4 孙维 1,116.80
5 张兆华 1,116.80
6 黄秋仿 1,116.80
7 李红兵 1,116.80
8 林婉群 1,116.80
9 符建成 1,116.80
10 顾超群 1,116.80
9
11 郭淑儿 1,116.80
合计 27,361.49
本次股权转让交易现金对价来源于本次交易中国药一致的配套募集资金，但
本次股权转让交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与
否，不影响本次股权转让交易的实施；若上述募集配套资金未被中国证监会核准
或募集配套资金发行失败或募集配套资金的金额不足，则国药一致将自行筹集资
金支付本次股权转让交易的对价。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）对价支付的步骤
国药一致分四期向南方医贸自然人股东支付购买资产现金对价，步骤如下:
1）在南方医贸股权转让的交割手续完成后 30 个工作日内，国药一致支付其
应获得的现金对价的 50%部分（并扣除国药一致为南方医贸自然人股东代扣代缴
的与全部现金对价有关的个人所得税）。
2）国药一致披露 2016 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支
付其应获得的现金对价的 10%部分。
3）国药一致披露 2017 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支
付其应获得的现金对价的 20%部分。
4）国药一致披露 2018 年南方医贸《专项审核报告》后的 20 个工作日内支
付其应获得的现金对价的 20%部分。
如南方医贸股权转让的交割手续未能在 2016 年内完成，则上述第 2-4 项涉
及现金支付时间应顺延至 2017 年、2018 年、2019 年相应南方医贸《专项审核报
告》披露后的 20 个工作日内。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、募集资金的认购方
10
按募集配套资金总额 70,000 万元测算，具体情况如下：
认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元）
理朝投资 5,607,476 30,000
平安资管 5,607,476 30,000
国药控股 1,869,158 10,000
合计 13,084,110 70,000
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 项目名称 金额（万元）
1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,361.49
2 补充流动资金 42,638.51
合计 70,000
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为国药一致第七届董事会第十三次会议决议公
告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行
价格，即 53.80 元/股。
国药一致于 2016 年 4 月 22 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司
2015 年度利润分配方案》，决定以 2015 年末的总股本 362,631,943 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），因此，本次发行股份购
买资产价格由 53.80 元/股调整为 53.50 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产
监督管理部门和公司股东大会批准。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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（2）除国药一致 2015 年利润分配方案外，在定价基准日至发行日期间，国
药一致如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行
结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其中，交易完成后 6 个月内，如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本
次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长 6 个月。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、上市地点：深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前的国药一致滚存未分配利润，由本次交易完成后国药一致的
全体股东共享。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）本次交易决议的有效期
本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于上述
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易
实施完成之日。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
除向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权以外，
本次资产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实
际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
12
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议
案》
经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和全体股东合法权
益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司完善健全有效的法人治理结构。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》
经审慎判断，公司认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条的相关规定：
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
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报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议
的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
根据审计、评估、盈利预测等结果，公司与现代制药、国药控股、国药外贸、南
方医贸自然人股东（以下合称“交易对方”）签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议》、《股权转让之盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组的相关
事项做了补充约定。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜，制作了《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
八、审议通过《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相
关主体出具相关承诺的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
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（2016）第 10007 号审计报告，本次重大资产重组前，公司 2015 年度实现的基本
每股收益为 2.10 元；根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
普华永道中天阅字（2016）第 021 号备考合并财务报表审阅报告，公司本次重大
资产重组后 2015 年度基本每股收益为 2.08 元。因此，本次重大资产重组完成后，
公司存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（一）为应对每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、业绩承诺与补偿
根据相关盈利预测补偿协议，交易对方承诺拟注入标的资产 2016 年、2017
年和 2018 年的净利润合计分别为 20,489.94 万元、22,792.63 万元和 25,911.84 万
元，三年累计承诺净利润为 69,194.41 万元。上述净利润均指标的公司税后归属
母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低
者。若注入资产能够实现各年度的承诺净利润，公司每股收益将在本次重组完成
后得到提升；如注入标的资产实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对
方将按照相关盈利预测补偿协议的相关规定对公司进行补偿，以填补即期回报。
2、加强经营管理水平，争取新开门店尽快实现效益
本次交易完成后，国大药房将凭借在医药零售行业内长期积累的经验并借鉴
上市公司先进的管理体系与管理理念，发挥竞争优势及品牌优势，采用多种方式
加强经营管理水平（如提升集中采购比例、优化品类结构、改进物流配送体系与
信息系统等），进一步降低经营成本，提升现有门店的经营能力；国大药房将进
一步强化并购整合能力，缩短新开门店的投资回报周期，全面提升并购及新开门
店的经营效益。
3、发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后，国大药房将与公司现有的医药分销业务形成产业链上的天
然整合优势，公司在上游采购与医院终端客户资源竞争过程中将受益于国大药房
遍及全国的门店终端网络与销售规模，国大药房在药品品类、物流配送等方面受
益于公司强大的客户资源与医药分销网络，打造“批零一体”双轮驱动的发展模
式，深度发挥协同效应，进一步提升公司的综合竞争力与持续盈利能力。
4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、
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稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》（2014 年修订）的要求进行了修订。本次重大资产重组结束后，
公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力
等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（二）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证上市公司填补回报措施能够得
到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对其职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票上市前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
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九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司对拟置入资产（即国大药房、佛山南海、广
东新特药、南方医贸）进行了评估，并分别出具了天兴评报字（2016）第 0139
号、天兴评报字（2016）第 0140 号、天兴评报字（2016）第 0141 号、天兴评报
字（2016）第 0142 号评估报告。
北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产（即致君制药、致君医贸、
坪山制药、坪山基地经营性资产）进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2016）
1047-2-1 号、中企华评报字（2016）1047-2-4 号、中企华评报字（2016）1047-2-2
号、中企华评报字（2016）1047-2-3 号评估报告。
经核查，公司监事会认为：本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格，
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉
及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准
日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家
有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以
标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标
的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告所
确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次资产出售、发行股份
及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，
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程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告
的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟置出资产进行
了审计，并分别出具了无保留意见的普华永道中天审字（2016）第 26105 号、普
华永道中天审字（2016）第 26110 号、普华永道中天审字（2016）第 26094 号、
普华永道中天特审字（2016）第 1626 号审计报告；对本次交易的拟置入资产（除
南方医贸）进行了审计，并分别出具了无保留意见的普华永道中天审字（2016）
第 24916 号、普华永道中天审字（2016）第 26130 号、普华永道中天特审字（2016）
第 16131 号审计报告；以及出具了普华永道中天阅字（2016）第 021 号备考合并
财务报表审阅报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南方医贸进行了审计，并出具了
无保留意见的天职业字［2016］5384 号审计报告。
北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的拟置入资产进行了评估，并分
别出具了天兴评报字（2016）第 0139 号、天兴评报字（2016）第 0140 号、天兴
评报字（2016）第 0141 号、天兴评报字（2016）第 0142 号评估报告。
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的拟置出资产进行了评估，并
出具了中企华评报字（2016）1047-2-1 号、中企华评报字（2016）1047-2-4 号、
中企华评报字（2016）1047-2-2 号、中企华评报字（2016）1047-2-3 号。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威
奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案》
公司 2013 年非公开发行股票时，为解决关联企业同业竞争问题，实际控制
人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）曾承诺：“在未来五年内，国药
集团计划采取适当方式（包括资产置换或收购、股权重组等多种方式）解决国药
威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。”
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本次重大资产重组完成后，公司将直接持有国大药房、佛山南海、广东新特
药、南方医贸 100%股权，成为国药集团旗下两广医药分销的唯一平台；公司将
不再持有致君制药、致君医贸、坪山制药等公司控股权以及坪山基地整体经营性
资产，且公司及其下属控股子公司将不再控股任何医药工业类业务。同时，国药
威奇达药业有限公司将 100%注入现代制药。
因此，公司与实际控制人控制的企业之间在医药工业领域现存和潜在的同业
竞争情况将得到彻底解决，国药集团现申请豁免履行原承诺，该申请不会损害公
司或公司股东的利益。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组交割日后 60 日内继续向部分拟置
出资产提供关联担保的议案》
公司将在本次重大资产重组交割日后 60 日内继续为以下拟置出资产尚未偿
还且由公司担保的对外借款提供担保：
实际使用金额
被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日
（元）
中国银行龙
200,000,000.00 2015.9.10 2016.9.10 83,135,987.55
华支行
平安银行长
50,000,000.00 2015.9.8 2016.9.7 0.00
致君制药 城支行
国家开发银
行深圳市分 40,000,000.00 2015.7.30 2016.7.29 0.00
行
平安银行长
坪山制药 20,000,000.00 2016.3.7 2016.9.7 1,500,000.00
城支行
根据公司与现代制药于 2016 年 3 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》
第 7.3 条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后 60 日内，（1）将
截至交割日应偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）
将截至交割日拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保
方为现代制药或其下属子公司和/或独立第三方。若拟出售标的公司在交割日后
60 日内未能完成前述事项，则现代制药应促使拟置出标的公司向国药一致支付
相应往来款项的资金占用成本和/或国药一致为前述担保实际承担的必要开支和
费用。因此，公司在本次重大资产重组交割日后 60 日内继续向前述部分拟置出
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资产提供关联担保不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司
监事会
二零一六年五月三十一日
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