证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2016-062
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于签署安徽安贝尔环保科技有限公司
投资合作框架协议的补充披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司已于 2016 年 5 月 28 日发布了《关于签
署安徽安贝尔环保科技有限公司投资合作框架协议的公告》，由于工作人员疏忽，
未披露完整，根据相关要求，现将其中“业绩承诺与对赌补偿情况”补充披露如
下：
目标公司及乙方向甲方承诺，正式股权转让完成后，目标公司将努力扩大生
产和销售，确保完成以下业绩目标：目标公司 2016 年、2017 年、2018 年的净利
润分别不低于 1000 万元、3000 万元、3000 万元。若目标公司不能完成本协议第
三条所约定的业绩承诺，则甲方有权选择以无偿增持目标公司股权或由乙方以现
金形式予以补偿甲方的方式对目标公司进行估值调整，具体的业绩对赌补偿条款
在正式签署的股权转让协议明确约定。
补充披露后全文如下：
一、风险提示：
1、本次签订的投资合作协议属于框架协议，是双方确定合作意向及原则性
意见的协议，双方就具体的合作事宜需另行签署正式的协议及合同。
2、相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章
程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。
二、协议签署概况
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）与安徽安贝尔合
成革有限公司(以下简称“乙方”) 就安徽安贝尔环保科技有限公司（以下简称
“丙方”或“目标公司”）的股权转让事宜，经甲乙双方协商一致后于 2016 年 5
月签署了《投资合作框架协议》。
三、合作方介绍
1、乙方：安徽安贝尔合成革有限公司
住所：安徽省合肥市肥西县小庙工业聚集区
法定代表人：熊世林
乙方为中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币
2000 万元，系目标公司的原股东，主要经营范围：人造革、合成革、超细纤维
合成革、合成革材料及其皮革制品的生产、销售及进出口贸易（国家限定或禁止
的商品及技术除外）；化工产品（除危险品）销售。
乙方作为集研发、生产、销售于一体的综合性专业聚氨酯合成革制造企业，
配套建设了 DMF 液体回收及气体回收装置，以及整套 DMF 废水回收处理装置和污
水处理系统等环保设备，此 DMF 废液回收处理能力为每小时 18 吨，年处理能力
达到 15 万吨。乙方于 2015 年取得安徽省环境保护厅颁发的证号为 340104002
的 《 危 险 废 物 经 营 许 可 证 》， 准 予 收 集 、 贮 存 、 利 用 废 有 机 溶 剂
HW42(191-001-42,900-499-42),年经营规模 10 万吨。
2、丙方：安徽安贝尔环保科技有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区小庙工业聚集区青龙路 9 号
法定代表人：陈斌
丙方，即目标公司，系一家根据中国法律于 2016 年 3 月 8 日在合肥市登记
设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91340100MA2MTLTXOE，
经营范围为环保设备、环保技术开发、废旧物资收集，贮存、处置及利用（除专
项许可），废旧物资处置项目投资、污水处理、高新技术研发、服务、技术转让、
化工产品销售（除危险品）。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。本协议签署时注册资本为人民币 1,000 万元。
四、协议的主要内容
1．甲方拟通过股权转让的方式对目标公司进行投资，拟受让原股东不低于
51%的股权并成为目标公司的控股股东。股权转让的具体比例经甲乙双方协商确
定，股权转让完成后，甲方持有目标公司的股权比例不低于 51%，乙方持有目标
公司的股权比例不低于 20%。
2．甲乙双方同意，按目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预计年平
均净利润为前提，以甲乙双方认可的市盈率倍数即 8--12 倍对目标公司进行预估
值，最终目标公司估值经双方认可的评估机构确认的评估价值协商确认。
3、乙方承诺：在签署本框架协议后的 6 个月内，将按照本框架协议附件约
定的 DMF 废液处理项目相关的土地、房产、设备、专利技术、危废经营许可证等
相关资产通过对目标公司增资的方式注入到目标公司，将 DMF 废液处理相关业务
全部转由目标公司独立对外经营 。
如乙方未能在规定时间内将相关资产注入到目标公司，甲方有权要求该协议
终止。
4、甲方同意本框架协议签署后 5 个工作日内支付人民币 1,000 万元作为正
式股权转让的意向保证金（以下简称“保证金”），保证金可冲抵正式股权转让
款。乙方同意并认可，甲方系出于收购目标公司的合作诚意而支付保证金，因双
方都无法预见的证监会监管要求，或者经甲方尽职调查后确认目标公司不能达到
上市公司子公司条件的，乙方应自甲方向乙方发出终止收购行为的书面通知之日
起 3 个工作日内向甲方按时足额返还保证金，并且承担相应的利息。
5、为确保上述乙方返还保证金义务的履行，乙方股东全体股东向甲方签署
无限连带责任。
6、乙方同意在完成对目标公司的资产注入和将《危险废物经营许可证》变
更至目标公司名下之后，将目标公司 10%的股权以人民币 1000 万元的价格出让
给甲方；并同意在甲方认为收购条件成熟时，按照本框架协议的约定向甲方转让
目标公司的控股权。
7、目标公司及乙方向甲方承诺，正式股权转让完成后，目标公司将努力扩
大生产和销售，确保完成以下业绩目标：目标公司 2016 年、2017 年、2018 年的
净利润分别不低于 1000 万元、3000 万元、3000 万元。若目标公司不能完成本协
议第三条所约定的业绩承诺，则甲方有权选择以无偿增持目标公司股权或由乙方
以现金形式予以补偿甲方的方式对目标公司进行估值调整，具体的业绩对赌补偿
条款在正式签署的股权转让协议明确约定。
五、协议对公司的影响
本次投资安徽安贝尔环保科技有限公司, 将会是公司在危险废物经营领域
第一个项目，未来公司将进一步加大对固废领及医疗垃圾处理领域的投资、收购。
与本次签署的投资合作框架协议仅是双方的合作意向及原则性意见,在公司未签
订正式股权转让协议前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、其他相关说明
公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。
七、备查文件
《投资合作框架协议》
特此公告
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
2016 年 5 月 30 日
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