证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-023
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2016 年 5 月 30 日
下午在公司会议室召开。应到董事 8 名，实到董事 7 名，董事钱丽萍因另有公务
未出席会议，书面委托董事肖志杰出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事
长秦青林主持会议。公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：
一、审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案；
为优化资产结构及业务经营需要，公司拟向控股股东百联集团有限公司控制
的上海乾通金属材料有限公司（百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公
司持有其 100%股权）出售上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、
负债。公司第七届董事会第十一次会议已审议通过本次交易的相关议案。
现公司 2015 年度财务报表的审计工作已完成，据此公司对本次资产出售事
项作了进一步分析论证。本次拟出售标的资产 2015 年度经审计营业收入为
4,804,552.86 万元，占公司 2015 年度经审计营业收入（5,702,594.60 万元）的比例
达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组。
本公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规和规范性文件作了进一步自查论证，认为本次重大资产出售符
合有关条件和要求。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
本次重大资产出售暨关联交易方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议
通过。本次交易现已完成对拟出售资产的相关评估工作，公司据此对本次重大资
产出售暨关联交易方案作出修订。修订后的方案具体如下：（以下内容须逐项表决）
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为上海乾通金属材料有限公司。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（二）交易标的
本次拟出售资产为上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司全部资产、负债。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格以具有证券、期货相关业务从业资格的上海财瑞
资产评估有限公司出具并在百联集团有限公司备案的评估报告所确定的交易标的
评估值为依据，并由交易双方协商确定。
经立信会计师审计，截至基准日 2015 年 12 月 31 日，上海物资贸易股份有限
公司有色金属分公司净资产账面价值-191,817,445.63 元；经上海财瑞资产评估有限
公司评估，上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司净资产的评估价值为
-173,067,942.38 元，增值率 9.77%。经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价
格为人民币 1 元。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易采取现金支付方式。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（五）期间损益安排
自评估基准日至交割日，交易标的产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割
审计意见为依据）超过交易标的经评估净值的绝对值的部分，归公司享有；未超
过部分，归上海乾通金属材料有限公司享有。交易标的在评估基准日至交割日期
间产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据）由上海乾通金属
材料有限公司承担。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议
案；
《重大资产出售暨关联交易报告书摘要》详见公告编号：临 2016-024。报告
书全文详见公司刊载于上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站
（http://www/sse.com.cn）的相关内容。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于公司签署附条件生效之《资产转让合同的补充协议》的
议案；
为实施本次重大资产出售，公司已与协议受让方上海乾通金属材料有限公司
签订附条件生效之《资产转让合同》。根据上海财瑞资产评估有限公司对本次拟出
售标的的评估结果，公司拟进一步与上海乾通金属材料有限公司签订《资产转让
合同的补充协议》，《资产转让合同的补充协议》与《资产转让合同》同时生效。
有关《资产转让合同的补充协议》的内容详见公司刊载于上海证券交易所网站
（http://www/sse.com.cn）的相关内容。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提
交的法律文件的有效性的说明的议案；
根据本次重大资产出售的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情
况，公司本次重大资产出售履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司向证券交易所提交的法
律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于批准本次重大资产出售有关备考财务报表的审阅报告、
评估报告的议案；
为保证本次重大资产出售的顺利进行，公司聘请了立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具了相关备考财务报表的审阅报告；并聘请了上海财瑞资产
评估有限公司对本次交易的拟出售资产进行评估并出具了相关评估报告。详见公
司刊载于上海证券交易所网站（http://www/sse.com.cn）的相关内容。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
七、审议通过了关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
公司聘请上海财瑞资产评估有限公司担任本次重大资产出售的评估机构，其
已就本次拟出售标的出具了相关《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次聘请财瑞评估为本次交易标的的评估机构，签署了相关协议。财瑞评估
具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关
系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的
独立性。
2、评估假设前提的合理性
对交易标的评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为满足上市公司资产出售的需要，对上海物资贸易股份有限
公司有色金属分公司（以下简称“有色分公司”）全部资产和负债进行估算，并发表
专业意见。
本次评估对象为有色分公司的全部资产及对应负债，有色分公司为隶属于本
公司的一个分支机构，非独立经营主体，根据本次评估对象的实际状况，难以在
公开市场搜集到与评估对象相类似的产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜
采用市场法。
本次委估对象经模拟的有色分公司 2014 年度的净利润不足 50 万元、2015 年
度出现 1.75 亿元亏损，由于近些年宏观环境及产业结构的调整，有色金属价格持
续走低，使得整个有色金属行业及其相关配套行业一直处于不景气的状态，未来
何时将转亏为盈无法进行判断，故无法从未来现金流的角度进行财务预测，故本
次评估不宜采用收益法。
资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的
具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相
关负债评估值，得出全部资产和负债的评估价值。
考虑到被评估单位全部资产和负债产权财务资料较为完整，委估资产可根据
财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再
取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
上述评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，评估结论能够确定标的资产于评估基准日的公允价值，并
为公司本次交易提供价值参考依据，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，资产的
评估方法选择适当，评估结果具有公允性。综合考虑资产盈利能力、交易价格、
评估增值率（市净率），由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。本次
拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，维护了上市公司及
广大中小股东的利益。
综上所述，本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告及评估结论合理，评估
定价公允。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
八、审议通过了本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案；
详见公司《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（编
号：临 2016-025）。
本次重大资产出售构成关联交易，关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于推选薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事的议案；
经公司董事会推选，提名薛士勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简
历附后）。
薛士勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
且已同意出任公司第七届董事会董事候选人。
薛士勇先生与公司及控股股东百联集团有限公司不存在关联关系，其独立董
事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核确认无异议。
上述议案将提交公司股东大会审议。
同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。
十、审议通过了关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地
产转让暨关联交易的议案；
详见《关于终止本公司所属子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让暨
关联交易的公告》（编号：临 2016-026）。
关联董事秦青林、杨阿国、陶清回避表决。
同意 5 名，反对 0 名，弃权 0 名。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于召开公司 2015 年年度股东大会通知的议案。
详见《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》（编号：临 2016-027）。
同意 8 名，反对 0 名，弃权 0 名。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016 年 5 月 31 日
附：薛士勇简历
薛士勇，男，1957 年 6 月出生，汉族，大专学历，注册会计师、审计师、司
法会计鉴定人、注册资产评估师、土地估价师。2006 年 8 月至今任职于上海上审
会计师事务所副主任会计师。1999 年 7 月至 2006 年 8 月任职于上海求是会计师事
务所副主任会计师。
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