黄河旋风：第六届董事会2016年第二次临时会议决议公告_股票频道

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风公告编号：2016-021

河南黄河旋风股份有限公司

第六届董事会 2016 年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2016 年第二

次临时会议通知于 2016 年 5 月 27 日以传真和电子邮件的方式发出，于 2016 年

5 月 30 日上午 10：00 以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董

事 9 人，实到董事 9 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与

会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规

的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行可转换公司债券的条件进行了认真

审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换

公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件：

1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%（扣除非经常性损益

后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依

据）。公司 2013-2015 年三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性

损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：9.89%、9.50%和 7.28%，扣除非

经常性损益后的三年平均净资产收益率为 8.89%，不低于 6%。

2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。如以

本次发行 113,000 万元计算，本次发行后，累计债券余额为 183,000 万元，占截

至 2016 年 3 月 31 日公司未经审计的净资产额的 39.59%，未超过 40%。

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

本次发行募集金额为 11.3 亿元，按最高年利率 4%计算，本次发行的年利息最高

为 4,520 万元。2013-2015 年度，公司分别实现净利润 20,954.96 万元、22,359.94

万元和 27,487.03 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,600.64

万元，不少于本次可转债一年的利息。

4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的 30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润金额为 9,408.93 万元，占

最近三年实现的年均可分配利润的比例为 39.87%，不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。

除上述条件外，公司还符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的公

开发行可转债需具备的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、

“财务状况良好”等条件。公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、

法规的规定及规范性文件的要求，结合本次募集资金投资项目的实际情况，特制

订本次公开发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简

称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币 11.3 亿元（含 11.3 亿元），具体数额提

请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起五年。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、债券利率

本次发行的可转债的票面利率不超过 4.0%，具体每一计息年度的最终利率

水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面

总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债

发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持

有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至

可转债到期日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计

算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东

大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销

商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易

均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派

送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份

发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转

股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及

暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请

日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价

格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日

中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转

股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一

个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公

告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复

转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转

换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日

有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的

有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额

及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具

体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保

荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发

行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期

应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在

调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后

的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺

相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有

人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可

转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回

售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第

十一条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股

利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保

荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定

的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15、向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股

东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行

的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股

东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交

易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿

付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。公司将在募集说明书中约定保护债

券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 113,000 万元（含 113,000

万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金净额

1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 48,000.00

增材制造专用金属球形粉料项

2 51,845.00 50,000.00

目

3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00

合计 125,818.00 113,000.00

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金

或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置

换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的

募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总

额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日

起十二个月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行

可转换公司债券预案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行

性分析报告的议案》

具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行

可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司前次募集

资金使用情况报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补

措施的议案》

具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券具体事宜的议案》

根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有

关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的

范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款

进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和

实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债

券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、

约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时

机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案