关于河南黄河旋风股份有限公司
前次募集资金使用情况的
鉴 证 报 告
瑞华核字[2016]48080005 号
目 录
一、 鉴证报告 1-2
二、 关于前次募集资金使用情况的报告 3-11
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091190
关于河南黄河旋风股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48080005 号
河南黄河旋风股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“贵公司”）
截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证
工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的
报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我
们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》
提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况
的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会
计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证
工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使
用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请可转换公司债券时使用，不得用作任何其他用
途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请可转换公司债券的必备文件，随其他申
报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一六年五月二十七日
王 磊
中国注册会计师
肖 玲
河南黄河旋风股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金到账及存放情况
（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]464 号”文核准，本公司于
2011 年 4 月非公开发行普通股（A 股）45,742,434 股，面值为每股人民币 1 元，
发行价格为每股人民币 14.21 元，共计募集资金人民币 649,999,987.14 元，扣
除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币
626,249,987.88 元。该募集资金于 2011 年 4 月 22 日全部到达公司账户。上述
募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所验证并出具深鹏所验字 [2011]0127 号验
资报告验证。
（2）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1342 号”文核准，本公司
于 2015 年 1 月非公开发行普通股（A 股）161,669,696 股，面值为每股人民币
1 元，发行价格为每股人民币 6.60 元，共计募集资金人民币 1,067,020,000.00
元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币
1,038,332,824.06 元。该募集资金于 2015 年 1 月 30 日全部到达公司账户。上
述募集资金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字 [2015]110zc0051
号验资报告验证。
（3）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2307 号”文核准，本公司
于 2015 年 11 月非公开发行普通股（A 股）53,571,428 股股，面值为每股人民
币 1 元，发行价格为每股人民币 7.84 元，购买上海明匠智能系统有限公司 100%
股权。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字
[2015]02050010 号验资报告验证。
（4）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2307 号”文核准，2015 年
11 月非公开发行普通股（A 股）43,795,620 股，面值为每股人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 9.59 元，共计募集资金人民币 419,999,995.80 元，扣除发生
的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 406,922,628.75
元。该募集资金于 2015 年 12 月 11 日全部到达公司账户。上述募集资金已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字 [2015]02050011 号验资
报告验证。
本公司在银行开立的募集资金专户。截至 2015 年 12 月 31 日止，该等专户
的余额情况详见下表：
募集资金初始存放金
募集资金项目名称 存放银行 银行账号 截止日余额
额
超硬材料表面金属
化单晶及高品质微 中国工商银行长葛市支行 1708026029201081817 680,220,000.00 8,398,541.28
粉产业化
超硬材料刀具生产
中国银行长葛市支行 252035566787 236,800,000.00 47,911,154.33
线
补充流动资金 交通银行许昌分行营业部 415009101018010219992 123,324,493.76 13,491,069.54
宝石级大单晶金刚
中国工商银行长葛市支行 1708026009045056903 330,000,000.00 157,577,628.49
石产业化项目
补充流动资金 中国民生银行长葛市支行 696097604 78,999,995.80 79,007,237.47
合计 -- -- 1,449,344,489.56 306,385,631.11
2、项目先期投入及置换情况
（1）2015 年 2 月 10 日，公司第六届董事会 2015 年第一次临时会议审议
通过了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金
153,829,921.48 元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。
2015 年 2 月 28 日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金 153,829,921.48
元已使用募集资金置换完毕。
（2）2015 年 12 月 31 日，公司第六届董事会 2015 年第九次临时会议审议
通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金
172,452,417.13 元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。
2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 预 先 投 入 募 集 资 金 项 目 的 自 筹 资 金
172,452,417.13 元已使用募集资金置换完毕。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1“前
次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
承诺募集资
实际投入募
投资项目 金 差异金额 差异原因
集资金总额
投资总额
年产 12,000 吨合金粉体生产线项目 31,625.00 30,288.97 -1,336.03 (1)
年产 1,200 万粒地质矿产钻探级起硬复
31,000.00 32,005.00 1,005.00 (2)
合材料生产线项目
合 计 62,625.00 62,293.97 -331.03
（1）“年产 12,000 吨合金粉体生产线项目” 实际投资总额与承诺投资总额
的差异原因为公司在项目实施过程中加强了对采购成本及工程费用的控制，从而
在保证项目实施质量的前提下减少了投资总额。
（2）“年产 1,200 万粒地质矿产钻控级超硬复合材料生产线项目” 实际投资
总额与承诺投资总额的差异原因为项目运转所需的铺底流动资金有所增加，从而
增加了投资总额。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或
置换的情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）截止 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金项目的资金使用情况祥见下
表：
金额单位：人民币万元
未使用金额占前募
募集后承诺 募集资金 未使用完毕
投资项目 实际投资金额 集资金总额比例
投资金额 末使用金额 原因
（%）
超硬材料表面金属化单晶及高
68,022.00 41,608.09 26,413.91 38.83 项目建设中
品质微粉产业化
超硬材料刀具生产线 23,680.00 2,973.08 20,706.92 87.44 项目建设中
补充流动资金 12,131.28 10,990.22 1,141.06 9.41 未完全使用
宝石级大单晶金刚石产业化项 项目建设中
33,000.00 17,245.24 15,754.76 47.74
目
补充流动资金 7,692.26 - 7,692.26 100.00 未使用
合计 144,525.54 72,816.63 71,708.91 49.62
（2）剩余资金的使用计划和安排
2015 年 2 月 10 日，公司董事会第六届董事会 2015 年第一次临时会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，为提高募
集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司计
划使用最高额度不超过 4 亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有
保本约定的银行、证券公司理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。截止
2015 年 12 月 31 日尚有 3.2 亿元理财产品和 1 亿元定期存款未到期。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
（1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。对照表中实现效
益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（3）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%
（含 20%）以上的情况说明
（a）年产 12,000 吨合金粉体生产线项目
该项目可行性研究报告预测是在 2010 年 4 月份，由于项目进度整体延后，
产品市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的
实现。根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 12,000 吨合金粉体生产线项
目规划的建设期为 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，该项目实际投产达到预定可使
用状态是 2012 年 6 月，项目进度整体延后，其原因一方面是由于募集资金实际
到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足；另一方面是该项目
采用非通用设备，采购周期较长。
相对于单质金属粉末，预合金粉在超硬材料制品上的应用更能提高产品的综
合性能，是目前广泛使用的单质金属粉末的升级产品。对于下游超硬材料制品企
业，生产技术水平各有差异，其对预合金粉的性能需要有逐步认识的过程，同时
也需要其提高自身技术水平以适应生产过程的改进，因此在预合金粉销售过程
中，需要进行较大的市场技术引导和支持。由于市场开拓过程较长，前期产品销
量未达到预期，也影响到承诺效益的实现。
截至 2015 年 12 月 31 日，该项目实现的累计产能利用率为 75.80%，产能
利用率未达预期，根据可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为 60%，
第二年生产负荷达到 100%。项目运行初期，由于需要生产磨合，产能尚须逐步
释放，影响到产品产量，从而也影响到承诺效益实现。
（b）年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目
该项目可行性研究预测是在 2010 年 4 月份，由于项目进度整体延后，产品
市场价格相比可行性研究预测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。
根据前次非公开发行股票的发行预案，年产 1200 万粒地质矿产钻探级超硬复合
材料生产线项目的建设期为 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，该项目实际投产达到
预定可使用状态是 2012 年 6 月，项目进度整体延后，其原因是由于募集资金实
际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项目前期投入不足。
截至 2015 年 12 月 31 日，该项目实现的累计产能利用率为 76.08%，根据
可行性研究报告，该项目投产第一年的生产负荷为 55%，第二年生产负荷达到
100%。产能利用率未达预期，也影响到承诺效益的实现。
该项目实际产品结构与可行性研究报告相比发生了变化，也影响到承诺效益
的实现。地质矿山用复合片销量较大，所占整体销售比重较高，但是由于市场竞
争激烈，影响到产品未达到预期销量；石油钻探用复合片销量较小，所占整体销
售比重也较小，主要原因是下游客户采用逐步替代进口同类产品的策略，市场拓
展周期延长。
7、以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准河南黄河旋风股份有限公司
向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307 号）
文核准，公司向陈俊等发行股份 53,571,428 股购买其合计持有的上海明匠智能
系统有限公司（以下简称“明匠智能”）100%股权。具体如下：
金额单位：
人民币万元
转让方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
陈俊 16,800.00 21,428,571
姜圆圆 3,780.00 4,821,429
沈善俊 5,880.00 7,500,000
杨琴华 4,200.00 5,357,143
黄河集团有限公司 11,340.00 14,464,285
合计 42,000.00 53,571,428
（1）收购明匠智能情况说明
2015 年 11 月 9 日，上海市嘉定区工商行政管理局核准了明匠智能的股东变
更，明匠智能成为本公司的全资子公司。
2015 年 11 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈俊等 5 名
交易对方合计发行 53,571,428 股普通 A 股股票，相关股份正式列入上市公司股
东名册。
（2）2015 年度业绩完成情况说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海明匠智能系统有限公
司审计报告》（瑞华审字[2016]02050007 号）、《关于上海明匠智能系统有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况专项的审核报告》（瑞华核字[2016]48060009 号），
2015 年度明匠智能扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润为
3,170.26 万元，完成业绩承诺。
（3）明匠智能资产账面资产变化情况
截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，明匠智能总资产为 3,236.33 万元，净
资产为 1,999.74 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，明匠智能经审计后总资产为 21,899.10 万元，净
资产为 5,392.74 万元。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2011 至 2015 年度报告中
“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案披露
的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展
情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
法定代表人： 乔秋生 主管会计工作负责人： 刘建设 会计机构负责人： 张永建
日 期： 日 期： 日 期：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 已累计使用募集资金总额
207,150.54 135,110.60
各年度使用募集资金总额
135,110.60
变更用途的募集资金总额
-
其中：2015 年
58,036.14
2014 年
14,780.49
变更用途的募集资金总额比例 2012 年
- 10,951.73
2011 年
51,342.24
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
期
实际投资金额与
承诺投资项 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 （或截止日项
序号 实际投资金额 募集后承诺投资
目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 目
金额的差额
完工程度）
年 产
年产 12,000 12,000 吨
1 吨合金粉体 合金粉体 -1,336.03 2012 年 6 月
34,000.00 31,625.00 30,288.97 34,000.00 31,625.00 30,288.97
生产线项目 生产线项
目
年 产
年 产 1,200 1,200 万
万粒地质矿 粒地质矿
2 产钻探级起 产钻探级 2012 年 6 月
31,000.00 31,000.00 32,005.00 31,000.00 31,000.00 32,005.00 1,005.00
硬复合材料 起硬复合
生产线项目 材料生产
线项目
小计 —— ——
65,000.00 62,625.00 62,293.97 65,000.00 62,625.00 62,293.97 -331.03
超硬材料
超硬材料表
表面金属
面金属化单
3 化单晶及 -26,413.91 2016 年 12 月
晶及高品质 68,022.00 68,022.00 41,608.09 68,022.00 68,022.00 41,608.09
高品质微
微粉产业化
粉产业化
超硬材料
超硬材料刀
4 刀具生产 -20,706.92 2016 年 3 月
具生产线 23,680.00 23,680.00 2,973.08 23,680.00 23,680.00 2,973.08
线
补充流动资 补充流动
5 -1,141.06 不适用
金 资金 15,000.00 12,131.28 10,990.22 15,000.00 12,131.28 10,990.22
小计 —— -48,261.89 ——
106,702.00 103,833.28 55,571.39 106,702.00 103,833.28 55,571.39
宝石级大
宝石级大单
单晶金刚
6 晶金刚石产 -15,754.76 2017 年 6 月
石产业化 33,000.00 33,000.00 17,245.24 33,000.00 33,000.00 17,245.24
业化项目
项目
补充流动资 补充流动
7 -4,692.26 不适用
金 资金 6,000.00 4,692.26 - 6,000.00 4,692.26 -
补充子公
补充子公司
司上海明
上海明匠智
匠智能系
8 能系统有限 -3,000.00 不适用
统有限公 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 3,000.00 -
公司流动资
司流动资
金
金
小计 —— -23,447.02 ——
42,000.00 40,692.26 17,245.24 42,000.00 40,692.26 17,245.24
合计 —— -72,039.94 ____
213,702.00 207,150.54 135,110.60 213,702.00 207,150.54 135,110.60
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