南方中金环境股份有限公司 独立董事关于公司有关事项的独立意见
南方中金环境股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证监发[2001]102 号）、
等相关法律法规、规章制度及南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会
第六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的权益数量及行
权/回购价格进行调整的独立意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量及行权/回购价
格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划》”）中关于股票期权与限制性股票行权价格/授予价格、
行权数量等调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》涉及的
股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
二、关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立
意见
根据公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
原激励对象仲珊、章海平等10人因个人原因离职，已不符合激励条件，我们同意
对其已获授但尚未获准行权的股票期权作废并注销，对其已获授但尚未解锁的全
部限制性股票进行回购注销。
因此，同意公司将激励对象仲珊、章海平等10人已授予未获准行权的127,440
份股票期权予以作废注销，并按3.535元/股的价格回购其10人已获授尚未解锁的
63,720股限制性股票并注销。
另经薪酬考核委员会审核通过《关于股票期权及限制性股票激励计划第三个
行权/解锁期可行权/解锁的议案》，结合薪酬考核委员会提交董事会的可行权/
解锁人员名单判断，公司共有104名激励对象第三个行权/解锁期符合可行权/解
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锁标准，予以行权/解锁；同时，同意将本期考核不合格的18名激励对象第三个
行权期已授予未获准行权的354,240份股票期权予以作废注销，并按3.535元/股
的价格回购其18人第三个行权期已获授尚未解锁的177,120股限制性股票并注
销。
我们认为公司本次作废注销及回购注销已不符合激励条件的激励对象已获
授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励备忘录1-3号》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/
解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《股票期权
和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格， 未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的
情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为除10名激励对象因个人原因离职，
以及18名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他104名激励对象已满足激
励计划规定的行权/解锁条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、
有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包
括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们认为本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员
工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意104名激励对象在公司
激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
四、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
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公司在本次重大资产重组相关中介机构费用全部支付完成的情况下，将“支
付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费”项目节余的募集资金
653 万元用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公
司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《公司章程》、和公司《募集资金管理制度》等的相关
规定。因此，同意公司将该节余募集资金余额653万元（实际转出金额以转出当
日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
（下接签字页）
南方中金环境股份有限公司 独立董事关于公司有关事项的独立意见
[本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立
意见》之签字页]
独立董事签字：
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牟介刚 曲久辉 邵少敏
南方中金环境股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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