证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2016-040
南方中金环境股份有限公司
关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”或“公司”）于2016
年5月27日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象仲珊、章海平
等10人已授予未获准行权的127,440份股票期权予以作废注销，并按3.535元/股
的价格回购其10人已获授尚未解锁的63,720股限制性股票并注销。同意将本期考
核不合格的18名激励对象第三个行权期已授予未获准行权的354,240份股票期权
予以作废注销，并按3.535元/股的价格回购其18人第三个行权期已获授尚未解锁
的177,120股限制性股票并注销。
一、本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票原因、数量
及价格
1、公司根据中国证券会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于
2013年8月12日完成了公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司向
142名激励对象，授予股票期权总数218.20万份，首次授予限制性股票总数109.10
万股。
2、经公司2014年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《2013
年度利润分配预案》，并经公司2014年4月25日召开的2013年年度股东大会审议
通过《2013年度利润分配议案》，公司于2014年5月14日实施了2013年度利润分
配方案，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年末股本14,509.10万股
1
为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元(含税)，共计派发现金股利
29,018,200元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
鉴于公司 2013 年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，对股
票期权及限制性股票的数量及行权/回购价格进行调整，股票期权数量调整为
392.76 万份，行权价格调整为 11.81 元/份，限制性股票数量调整为 196.38 万
股，回购价格调整为 7.27 元/股。
3、经公司 2015 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过
《2014 年度利润分配预案》，并经公司 2015 年 4 月 29 日召开的 2014 年年度股
东大会审议通过《2014 年度利润分配议案》，公司于 2015 年 5 月 19 日实施了
2014 年度利润分配方案，公司 2014 年度权益分派方案为：以公司 2014 年末股
本 262,307,520 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，共计
派发现金股利 26,230,752.00 元（含税）。
鉴于公司 2014 年度利润分配方案的实施，根据《激励计划》的规定，对授
予的股票期权行权价格及限制性股票的回购价格进行了调整，股票期权的行权价
格调整为 11.71 元/份，限制性股票的回购价格调整为 7.17 元/股。因本年度不
转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。
4、后经公司2016年3月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《2015
年度利润分配预案》，并经公司2016年4月21日召开的2015年年度股东大会审议
通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司于2016年5月3日实施了2015
年度利润分配方案，公司2015年度权益分派方案为：以公司2015年末股本
333,183,384股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），
合计派发现金股利33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10股转增10股。
根据《激励计划》的规定，公司对授予的股票期权及限制性股票的数量及行
权/回购价格进行了如下调整：
调整后的期权数量：Q=Q0 *（1+N）=1,108,080 *（1+1）=2,216,160份；
调整后的期权行权价格：P=(P0-V)/(1+N)=(11.71-0.1)/(1+N)=5.805 元/份；
调整后的限制性股票数量：Q=Q0*（1+N）=554,040 *（1+1）=1,108,080 股；
调整后的限制性股票回购价为：P=(P0-V)/(1+N)=(7.17-0.1)/(1+1)=3.535
2
元/股。
其中：Q 为调整后的数量，Q0 为调整前的数量，P 为调整后的价格,P0 为调整
前的价格，V 为每股的派息额，N 为每股资本公积转增的股本。
由于激励对象仲珊、章海平等10人因个人原因离职。根据激励计划的规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获
准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对
象购买价回购注销。因此，同意公司将激励对象仲珊、章海平等10人已授予未获
准行权的127,440份股票期权予以作废注销，并按3.535元/股的价格回购其10人
已获授尚未解锁的63,720股限制性股票并注销。
另根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》之规定，股权
激励对象只有在同时满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可
以行权/解锁，如行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统
一注销；限制性股票则由公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股
票并注销。因此，经薪酬考核委员会审核通过《关于股票期权及限制性股票激励
计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，结合薪酬考核委员会提交董事会
的可行权/解锁人员名单判断，公司共有 104 名激励对象第三个行权/解锁期符合
可行权/解锁标准，予以行权/解锁；同时，拟将本期考核不合格的 18 名激励对
象第三个行权期已授予未获准行权的 354,240 份股票期权予以作废注销，并按
3.535 元/股的价格回购其 18 人第三个行权期已获授尚未解锁的 177,120 股限制
性股票并注销。
公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 851,369.40 元。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 666,366,768 股 变 更 为
666,125,928 股。本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影
响公司激励计划的实施。
二、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明
（一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明
内容 说明
3
作废并注销股票种类 股票期权
作废并注销股票数量（份） 481,680
股票期权总额（份） 2,216,160
作废并注销的股票期权占股票期权激励标的比例(%) 21.73%
（二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明
内容 说明
回购并注销股票种类 限制性股票
回购并注销股票数量(股) 240,840
限制性股票总额（股） 1,108,080
占限制性股票激励标的比例(%) 21.73%
股份总额（股） 666,366,768
占股份总额比例(%) 0.04%
回购资金总额（元） 851,369.40
三、本次回购后股本结构变化表
回购注销前 本次回购 回购注销后
数量（股） 比例 % 注销数量 数量(股) 比例 %
一、限售流通股（或非流通股） 308,859,262 46.35 -240,840 308,618,422 46.33
01 首发后个人类限售股 16,354,436 2.45 16,354,436 2.46
02 股权激励限售股 1,108,080 0.17 -240,840 867,240 0.13
03 首发后机构类限售股 123,781,252 18.58 123,781,252 18.58
04 高管锁定股 167,615,494 25.15 167,615,494 25.16
二、无限售流通股 357,507,506 53.65 357,507,506 53.67
三、总股本 666,366,768 100.00 -240,840 666,125,928 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
4
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次作废注销及回购注销已不符合激励条件的原激励对
象已获授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录 1-3 号》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的程序符合相关规定，同意公司作废并注销仲珊、章海平等 10 人已获授尚未获
准行权的 127,440 份股票期权，并按 3.535 元/股的价格回购注销其 10 人已获授
尚未解锁的 63,720 股限制性股票；同意将本期考核不合格的 18 名激励对象第三
个行权期已授予未获准行权的 354,240 份股票期权予以作废注销，并按 3.535
元/股的价格回购其 18 人第三个行权期已获授尚未解锁的 177,120 股限制性股票
并注销。
七、律师法律意见书结论性意见
浙江天册律师事务所认为：中金环境本次注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘
录 8 号》、《备忘录 9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；中金环
境业本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，
符合《备忘录 8 号》、《备忘录 9 号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规
定；中金环境本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权
人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股
5
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第三次行权/解锁等相关事项的法律
意见书》。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 30 日
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