证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2016-036
南方中金环境股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于 2016 年 5 月 27 日在杭州市余杭区仁和镇公司三楼会议室以现场及通讯表决的
方式召开，其中沈金浩、沈凤祥、赵才甫、沈梦晖、牟介刚出席现场会议，钱盘
生、周伟、曲久辉、邵少敏以通讯方式表决。应参加表决董事 9 人，实际参加表
决董事 9 人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次董事会会议通知已于
2016 年 5 月 20 日以专人、邮件、电话方式通知全体董事。董事长沈金浩先生召
集和主持了本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数
量及行权/回购价格进行调整的议案》；
经公司2016年3月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《2015年度
利润分配预案》，并经公司2016年4月21日召开的2015年年度股东大会审议通过
《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司于2016年5月3日实施了2015年度利
润分配方案，公司2015年度权益分派方案为：以公司2015年末股本333,183,384
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发
现金股利33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增
10股。
鉴于公司 2015 年度利润分配方案的实施，根据公司《股票期权与限制性股
票激励计划》的规定，同意公司对激励计划所涉及的权益数量及行权/回购价格
进行调整,将已授予且尚未行权的股票期权数量调整为 Q=Q0 *（1+N）=1,108,080
* （ 1+1 ） =2,216,160 份 , 股 票 期 权 行 权 价 格 调 整 为
-1-
P=(P0-V)/(1+N)=(11.71-0.1)/(1+N)=5.805 元/份；已授予且尚未解锁的限制性
股票数量调整为 Q=Q0*（1+N）=554,040 *（1+1）=1,108,080 股，限制性股票回
购价格调整为 P=(P0-V)/(1+N)=(7.17-0.1)/(1+1)=3.535 元/股。（Q 为调整后的
数量，Q0 为调整前的数量，P 为调整后的价格，P0 为调整前的价格，V 为每股的
派息额，N 为每股资本公积转增的股本）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及该议案相关
内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对<股票期权与限制性股票激励计
划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整的公告》及《南方中金环境股份有
限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》；
由于激励对象仲珊、章海平等 10 人因个人原因离职，根据激励计划的规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据激励计划在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获
准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对
象购买价回购注销。因此，同意公司将激励对象仲珊、章海平等 10 人已授予未
获准行权的 127,440 份股票期权予以作废注销，并按 3.535 元/股的价格回购其
10 人已获授尚未解锁的 63,720 股限制性股票并注销。
另根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》之规定，股权
激励对象只有在同时满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求的前提下，才可
以行权/解锁，如行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统
一注销；限制性股票则由公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股
票并注销。因此，经董事会薪酬考核委员会审核通过《关于股票期权及限制性股
票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，结合薪酬考核委员会提交
董事会的可行权/解锁人员名单判断，公司共有 104 名激励对象第三个行权/解锁
期符合可行权/解锁标准，予以行权/解锁；同时，同意将本期考核不合格的 18
名激励对象第三个行权期已授予未获准行权的 354,240 份股票期权予以作废注
销，并按 3.535 元/股的价格回购该 18 人第三个行权期已获授尚未解锁的
-2-
177,120 股限制性股票并注销。
公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 851,369.40 元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及该议案相关
内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废并注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的公告》及《南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第
三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期
可行权/解锁的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》、公司《股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股权激
励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司 2012 年年度股东大会的授权，
董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁
条件已满足。除 10 名激励对象因个人原因离职，以及 18 名激励对象不满足本期
行权/解锁条件外，其他 104 名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数
量为 1,734,480 份，可解锁的限制性股票为 867,240 股，期权行权价格为 5.805
元/股，本次期权行权采用集中行权模式。
公司董事赵才甫先生、沈梦晖先生属于激励计划的被激励对象，回避了对该
议案的表决，由其他 7 名董事表决通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事的独立意见及该议案相关
内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股票期权与限制性股票激励计划第
三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》及《南方中金环境股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避。
四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
经公司2016年3月30日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《2015年度
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利润分配预案》，并经公司2016年4月21日召开的2015年年度股东大会审议通过
《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司于2016年5月3日实施了2015年度利
润分配方案，公司2015年度权益分派方案为：以公司2015年末股本333,183,384
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发
现金股利33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增
10股，送转后，公司总股本变更为666,366,768股。
同时，根据公司本次会议审议的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》，公司拟将因个人原因离职的原激励对象仲珊、章海平
等 10 人已授予未获准行权的 127,440 份股票期权予以作废注销，并按 3.535 元/
股的价格回购其 10 人已获授尚未解锁的 63,720 股限制性股票并注销；拟将本期
考核不合格的 18 名激励对象第三个行权期已授予未获准行权的 354,240 份股票
期权予以作废注销，并按 3.535 元/股的价格回购其 18 人第三个行权期已获授尚
未解锁的 177,120 股限制性股票并注销。上述 240,840 股限制性股票回购注销事
宜办理完毕后，公司总股本将变更为 666,125,928 股。
另由于公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的第三个行权期行权条件
已经满足，公司以定向发行公司股票的方式给予104名满足行权条件的激励对象
股票期权共1,734,480份。此次行权完成后，公司的总股本将由666,125,928股增
加至667,860,408股。
鉴于上述情况，同意对公司章程进行修订，将原章程：第六条 公司注册资
本 为 人 民 币 333,183,384 元 ， 修 改 为 ： 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
667,860,408 元。将原章程：第十九条 公司股份总数为 333,183,384 股，公司
的股本结构为：普通股 333,183,384 股，无其他种类股份。修改为：第十九条 公
司股份总数为 667,860,408 股，公司的股本结构为：普通股 667,860,408 股，无
其他种类股份。
公司董事会接受 2012 年年度股东大会及 2015 年年度股东大会授权，办理激
励对象行权所必需的全部事宜，及修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
等事项。该项议案无须提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
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根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发
行股份募集配套资金用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购
费用，以及对金山环保增资。截至目前, 公司已支付与本次交易相关的交易税费、
中介机构费用等 1,850 万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之
“支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费”项目已全部支付完
成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付与本次交易相关的交易税费、
中介机构费用等并购费”项目尚节余 653 万元(其中包含 3 万元存款利息)。为降
低财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司使用节余资金 653 万元（实际转
出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
公司监事会对该议案发表了意见，独立董事对该议案发表了独立意见，独立
财务顾问对该议案发表了核查意见。上述意见及该议案相关内容详见公司同日在
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 30 日
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