斯太尔动力股份有限公司
2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
之
法律意见书
大成证字[2016]第 1812-2 号
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斯太尔动力股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
北京大成律师事务所
斯太尔动力股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
大成证字[2016]第 1812-2 号
致：斯太尔动力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《斯太尔动力股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成律师事务所（以下简称
“本所”）受斯太尔动力股份有限公司（以下简称“斯太尔”或“公司”）的委托，指
派本所经办律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），就本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。
声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了斯太尔本次股东大会的有关文件
和材料。本所律师得到斯太尔如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法
律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
2、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会所涉及的召集、召开程
序、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公
司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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斯太尔动力股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会之法律意见书
一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次股东大会的召集、提案
2016 年 5 月 13 日，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，决定召开公
司 2016 年第一次临时股东大会。2016 年 5 月 14 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊
登了《斯太尔动力股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》。
2016 年 5 月 14 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券
报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的通知》；并于 2016 年 5 月 17 日在上述网站及
报刊上刊登了《斯太尔动力股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会
的更正通知》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知
各股东，会议通知中已载明本次会议的召开时间、召开地点、召开方式、审议事
项、出席对象、股权登记日、登记办法等内容。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会于 2016 年 5 月 30 日（星期一）下午 14 点 30 分在北京光
明饭店会议室召开。到会股东及股东授权代表共计 1 名，代表股份 117,565,960
股，占公司总股本的 14.91%。本次股东大会由董事会召集，由董事长刘晓疆先
生主持会议。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 30 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年
5 月 29 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 30 日下午 15:00 间的任意时间。
依据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
61 人，代表股份 8,708,015 股，占公司股份总数的 1.10%。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员资格以及召集人资格
（一）本次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 1 名，
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所持有表决权股份数共 117,565,960 股，占公司股本总额的 14.91%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
61 人，代表股份 8,708,015 股，占公司股份总数的 1.10%。
公司的董事、监事、董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员、本所律师
列席了会议。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证明、持股凭
证和授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据。本所律师认为：出席本次
股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式。
本次股东大会出席现场会议的股东就本次股东大会通知公告中列明的事项
以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会通过深圳证券交易所系统提供网
络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投
票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，由股东代表和监事清点现场表决情况，由本
所律师核查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会表决通过了《关于控股股东变更业绩承诺补偿款支付方式的议
案》，表决情况如下：
表决结果：同意 5,836,795 股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的 67.03%；
反对 2,871,220 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 32.97%；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%。
出席本次会议中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中
小投资者，下同）表决情况：同意 5,836,795 股；反对 2,871,220 股；弃权 0 股。
公司未知上述出席本次会议持有 5%以下股份的股东之间是否存在关联关系
或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。
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本议案涉及应回避表决的公司股东为公司控股股东山东英达钢结构有限公
司，其持有的公司 117,565,960 股未参与表决，且该部分股份不计入审议本议案
出席本次股东大会有效表决权的股份总数。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存
在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决
权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效，出席本次股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提
出异议。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资
格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议
合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
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