立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司对深圳证券交易所
《关于对苏州苏大维格光电科技股份有限公司的重组问询函》
的回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2016年5月27日出具的《关于对苏州苏大维格光电科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 41 号）的要求，我们
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函中相关会计问题逐条进行了认真调查、
核查及讨论，并予以回复。现将核查结果说明如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同
含义。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 5、报告书显示，标的公司 2015 年、2014 年向关联方销售金额分别为
1,397 万元、253.65 万元，其中 2015 年第一大客户为标的公司实际控制人关联
方常州金拓标牌有限公司。请说明报告期内上述关联销售的必要性以及定价公
允性。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
回复：
（一）交易背景和必要性
在我国，机动车号牌为专供用品，其生产、销售受公安部门管控。我国公安
部致力于建设并应用统一的机动车号牌管理信息系统，并建立了《中华人民共和
国 机 动 车 号 牌 》（ GA36-2014 ）、《 机 动 车 号 牌 生 产 管 理 信 息 系 统 技 术 规 范 》
（GA/T1135-2014）等一系列规范，通过信息化技术、关键设备管控、关键材料
管控等方式，来规范机动车号牌的订购、生产、发放等业务流程。
公安部对机动车的号牌监制有特殊要求，包括对机动车号牌制作单位、机动
车号牌用反光膜要求，公安机关交通管理部门对号牌制作的监管要求以及监管中
发现的预警和违规处置的要求等。
（1）对于机动车号牌反光膜的要求：
机动车号牌加工中使用的反光膜为公安部规定的专用材料，该专用材料由省
公安机关交通部门确定，要求提供检测机构出具的有效检测报告、反光膜厂家出
具的号牌质量担保以及与号牌制作工艺相适应的烫印膜、烫印设备、油墨等的品
牌型号和工艺参数。因机动车号牌用反光膜导致已发放的号牌出现批量质量问题
的，省公安机关交通管理部门将取消厂家资格。
因此，由于车牌膜属于机动车号牌生产过程中的关键材料，车牌膜目前在全
国大部分省公安部门通过统一招标或者其直接指定供应商的模式进行采购。
（2）对于机动车号牌制作单位的要求
机动车号牌制作单位包括机动车号牌制作中心和机动车号牌制作点。省公安
机关交通部门确定号牌制作中心，明确业务范围；省公安机关交通部门确认号牌
制作点，明确业务范围。
各级公安机关交通部门按规定对号牌制作实施监管。
综上，受车牌膜专供性特点的影响，机动车号牌制作单位使用的车牌膜必
须从各省中标的或指定的车牌膜生厂商进行采购。
华日升的主营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。反光材料包
含各个等级和各规格反光膜、发光膜、反光布以及以上述为原料的反光制品，机
动车号牌反光膜（车牌膜）是其主要产品之一。根据公安部交通管理科学研究所
的备案数据显示，全国 31 个省、自治区、直辖市中机动车号牌反光膜（即车牌
膜）华日升供应其中的 19 个。
常州金拓标牌有限公司主营是机动车号牌制作加工企业，主要负责制作机动
车号牌半成品的加工，属于机动车号牌制作中心。
金拓为新疆、陕西、海南和常州市相关公安部门指定的机动车号牌制作中心，
其在生产过程，必须按照公安部门有关规定和要求，向该地区车牌膜中标（指定）
商华日升采购车牌膜。因此，双方产生交易。
（二）关联交易定价公允性
2015年和2014年，常州金拓关联销售金额分别为1,024万元和244万元，占标
的公司同期销售总额的比重分别为2.80%和0.68%。标的公司与常州金拓之间的关
联销售主要系标的公司向常州金拓销售机动车号牌（TM8200）反光膜产品。
2015年度和2014年度，标的公司和常州金拓销售主要产品的关联交易明细情
况如下：
2014 年
产品名称 交易金额 数量（平方米） 平均单价 可比单价 差异率
TM8200 海南 792,089.49 22,688.34 34.91 无
TM1200 红白条 501,897.44 18,159.53 27.64 29.22 -5.41%
TM8200 海南小车牌 180,668.80 25,700.00 7.03 7.48 -6.02%
TM8200 江苏 130,915.56 3,829.28 34.19 41.5 -17.61%
TM8200 陕西 270,867.69 8,179.33 33.12 38.65 -14.32%
合计 1,876,438.98 78,556.48
2015 年度
产品名称 交易金额 数量（平方米） 平均单价 可比单价 差异率
TM8200 甘肃 2,672,518.88 79,469.05 33.63 无
TM1200 红白条 1,994,972.31 76,304.24 26.14 30.13 -13.24%
TM8200 江苏 1,239,370.25 36,297.33 34.14 40.55 -15.80%
TM8200 陕西 1,977,126.36 58,240.50 33.95 38.46 -11.73%
TM8200 四川 153,315.56 4,484.48 34.19 35.9 -4.76%
TM8200 海南 1,439,760.68 42113 34.19 无
合计 9,477,064.04 296,908.60
由于标的公司2015年度和2014年度没有向第三方销售甘肃省以及海南省相同
类型的产品，无法对于这几个产品进行第三方公允单价的比较。
2014年和2015年华日升销售给可比第三方的价格与销售给常州金拓价格差
异的主要原因是：
（1）标的公司销售给其他第三方机动车号牌制作中心的反光膜，其价格中
包含了提供如专用工具、备品备件、技术配合、包装费、技术服务费、国内运输
费、装车费、卸车费、安装调试费等相关服务费用，而销售给给常州金拓的产品
价格中不包括国内运输费、卸车费、安装调试费、技术服务费等相关服务费用，
从而使得向常州金拓的销售单价低于向第三方销售的价格。
（2）根据机动车号牌用反光膜的行业标准对在对反光膜性能要求的同时，
对反光膜包装也提出要求，在长度一定的情况下，整卷反光膜应尽可能减少断头，
长度方向的接头不应超过三处，但是现实中生产过程中会不可避免地偶尔出现虽
然功能符合要求，但是接头超过三处的情况，成为等外品，对于该类产品，因使
用过程中会增加消耗，经与客户友好协商，以相对较低的价格进行销售。综上，
受上述综合因素的影响，华日升销售给常州金拓价格差异在4.76%-17.61%范围，
属于正常范围。
由于部分产品没有可比第三方价格，特对上述产品种类的整体毛利率进行对
比，对比相关的销售毛利率情况如下：
项目 2015 年 2014 年
销售给常州金拓 TM8200 毛利率 37.06% 33.75%
销售给其他公司 TM8200 毛利率 47.62% 45.38%
两者毛利率差异 10.56% 11.63%
华日升公司整体毛利率 29.84% 29.20%
从上述对比的整体情况看，受前述定价因素的影响，公司销售给第三方和销
售给关联方的同类产品毛利率整体在12%以内，属于合理范围，且其毛利率仍高
于标的公司整体毛利率，符合华日升该产品的特点，无显失公平的情形，价格公
允。
综上，经核查，立信认为：标的公司向金拓销售车牌膜，是由于机动车号
牌反光膜属于机动车号牌生产过程中的关键材料，为公安部规定的专供材料，
该类材料由省公安机关交通部门确定。金拓作为号牌制作中心之一，其反光膜
的采购必须遵循相关公安部门的规定，标的公司向其销售的价格及毛利率水平
均在其合理范围内，因此该项关联销售是在一定的背景下发生的，具有必要性，
且定价公允。
问题 7、报告书显示，标的公司 2014 年其他应付款期末余额为 10,093.09
万元，2015 年期末余额为 155.27 万元。请说明上述其他应付款的对象、相应经
济事项以及大幅变动的原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
回复：
报告期各期末，标的公司其他应付款余额明细如下：
单位：元
单位名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 款项性质
常州市建金投资有限公司 48,288.00 12,350,000.00 关联方往来款
常州市建金科技发展有限公司 - 87,110,912.94 关联方往来款
其他非关联方 1,503,573.92 1,203,372.13 运费保险佣金
其他非关联方 884.28 266,594.68 其他
合计 1,552,746.20 100,930,879.75
标的公司以2015年8月为分立基准日进行分立，与2015年12月28日完成分立
事项的工商登记手续。标的公司财务报表是基于假设2014年1月1日已经完成了分
立事项的前提下进行的模拟编制，分立项目在整个报告期内保持一致性。
本次分立原则是按照业务划分，华日升以存续分立的方式将与华日升反光材
料主业无关的资产和负债予以剥离。2014年末应付常州市建金科技发展有限公司
8,711万元，是由于按照上述分立原则编制模拟财务报表，将需分立至建金科技
的款项在其他应付款中列示。2015年12月完成分立，随着资产和负债的真实剥离，
以及标的资产实际控制人的关联方资金的清偿，应付关联方资金往来大幅减少。
2014年12月31日其他应付款余额中1,235万元为其他应付常州市建金投资有
限公司为关联方往来款，截止2015年12月31日已经全部清偿。目前，该华日升已
经偿还了48,288.00元关联方往来的余额。
经核查，立信认为，2014年末、2015年末标的公司其他应付款余额变动具
有其合理性。
问题 8、报告书显示，2015 年标的公司财务费用大幅减少至 1,492.10 万元，
较 2014 年财务费用 2,567.81 万元同比减少 41.89%，财务费用下降的主要原因
为公司根据经营需要相应减少短期借款，利息支出减少所致。我部关注到标的
公司 2015 年短期借款期末余额为 23,580 万元，较 2014 年短期借款期末余额
30,250 万元仅同比减少 6,670 万元。请结合相关数据详细说明 2015 年标的公司
财务费用大幅减少的原因。请独立财务顾问、审计机构核查并发表意见。
回复：
报告期内标的公司财务费用明细如下表
单位：元
类别 2015 年度 2014 年度
利息支出 30,803,296.50 37,897,677.94
减：利息收入 14,843,713.57 13,570,011.62
汇兑损益 -2,184,228.32 -440,699.59
手续费 1,145,667.91 1,791,122.49
合计 14,921,022.52 25,678,089.22
2015年财务费用较2014年大幅减少的主要原因分析如下:
1、2015年标的公司加权平均贷款利率和短期借款余额较2014年下降：2015
年末标的公司短期借款余额为23,580万元，较2014年同期下降6,670万元，同时，
报告期内，受我国贷款基准利率下调的影响，标的公司年加权平均贷款年利率由
2014年的6.56%下降至2015年的6.16%，使得2015年标的公司利息支出较上年减少
709.44万元。
2、2015年公司汇兑收益增加：标的公司海外销售2014年、2015年占比分别
为43.30%和39.11%，其出口结算货币主要为美元，2015年受人民币贬值的影响人
民币对美元中间价从2014年1月1日的6.0969上升为2015年12月31日6.4936的，使
得标的公司汇兑收益2015年较2014年增加174.35万元。
3、关联方资金占用增加使得利息收入增加。2015年、2014年，标的公司关
联方资金占款日均余额分别为49.07万元和38.79万元，标的公司关联方资金占款
利息收入2015年较2014年增加218.05万元。
经核查，立信认为，报告期内，受标的公司加权平均贷款利率和短期借款
余额同时下降、关联方占款日均余额上升及人民币贬值等多重因素影响，公司
2015年财务费用较上年明显下降，财务费用大幅减少具有合理性。
问题 9、报告书显示，标的公司报告期内期末应收账款金额较大且部分款项
账龄较长，2015 年、2014 年期末标的公司应收账款账面余额分别为 12,703.23
万元、14,767.91 万元，应收账款 1 年以内的占比分别为 59.15%、53.94%。
（1）请列示报告期内标的公司应收账款前五名的对象名称、经济事项、应
收账款金额、账龄、计提坏账准备金额；
（2）请详细说明标的公司应收账款周转率低于同行业的原因。请独立财务
顾问、审计机构核查并发表意见。
回复：
报告期各期末标的公司前五名应收账款具体情况如下：
单位：元
经济
日期 对象名称 应收账款金额 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 坏账准备金额
事项
上海纵港新材
销售
料科技股份有 13,011,780.26 9,595,781.42 3,415,998.84 - 821,388.96
反光膜
限公司
常州金拓标牌 销售
5,535,276.25 5,535,276.25 - - 276,763.81
有限公司 反光膜
2015 年 12
西安市欧鸿商 销售
月 31 日 5,360,635.06 5,360,635.06 - - 268,031.75
贸有限公司 反光膜
四川通安实业 销售
3,896,007.43 3,896,007.43 - - 194,800.37
有限公司 反光膜
上海捷邦安全 销售
3,544,782.20 3,544,782.20 - - 177,239.11
材料有限公司 反光膜
上海纵港新材
销售
料科技股份有 17,684,272.57 9,732,598.69 7,951,673.88 - 1,281,797.32
反光膜
限公司
南京赛康交通 销售
9,891,173.33 3,361,837.48 3,665,541.39 2,863,794.46 1,107,404.91
实业有限公司 反光膜
2014 年 12 陕西省畅安交 销售
5,843,213.62 - 5,843,213.62 - 584,321.36
月 31 日 通器材厂 反光膜
上海捷邦安全 销售
5,138,672.06 4,260,836.67 877,835.39 - 300,825.37
材料有限公司 反光膜
苏州市公安局
销售
交通巡逻警察 4,905,660.50 3,362,320.00 1,543,340.50 - 322,450.05
反光膜
支队
（二）标的公司应收账款周转率低于同行业的原因
报告期各年度，标的公司与同行业应收账款周转率情况如下：
2015 年度 2014 年度
公司名称
应收账款周转率 应收账款周转率
5.44 6.39
道明光学
5.74 8.50
裕兴股份
3.27 4.73
康得新
4.82 6.54
平均
3.03 3.00
标的公司
对比可比上市公司，标的公司应收账款周转率相对较低的原因为：
（1）可比上市公司日常运营中采取票据方式结算较多，而标的公司主要为
应收账款，票据结算较少。根据应收账款周转率的计算公式，应收账款周转率仅
与期末和期初的应收账款余额有关，未考虑应收票据影响。为剔除结算方式的影
响，按照应收账款和应收票据合并的口径计算相关周转率，其结果如下：
2015 年度 2014 年度
公司名称
应收款项周转率 应收款周转率
5.18 6.09
道明光学
2.43 3.86
裕兴股份
3.21 4.55
康得新
3.02 3.00
标的公司
2014 年标的公司未充分重视对应收账款的催款力度，期末应收账款金额较
大，使得标的公司应收款项周转率低于同行业平均水平；2015 年，标的公司加
强了应收账款催收力度，期末应收账款余额下降，应收款项周转率与同行业上市
公司相比，处于合理水平。
（2）标的公司应收账款周转率低于道明光学主要是收入结构上标的公司与
道明光学存在差异。
标的公司收入结构中， 95%以上的销售收入来自于工程级别、高强级别、广
告级别和车牌膜等反光膜产品。其中工程级别、高强级别和广告级别等反光膜主
要应用于公路标志标牌、广告牌、指示牌，上述产品应用范围等属于工程膜领域，
其回款受工程进度影响，回款相对较慢；车牌膜为特殊制品，受公安部、各级公
安机关监制流程要求，且客户付款审批环节较多，标的公司给予的信用期相对较
长，综上，使得标的公司应收款项回款速度相对较慢。
道明光学收入结构中，50%来自上述反光膜产品，50%左右的销售收入来自于
反光布、反光制品和反光服装等民用领域产品的销售，该领域应收账款回款速度
相对较快。
报告期内，华日升应收账款多数为 1 年以内的应收账款。华日升与大多数
客户保持稳定的长期合作关系，彼此确立了良好的信用，信誉度高，应收账款安
全程度好。
综上，经核查，立信认为：受结算方式的差异、收入结构的不同，综合使
得标的公司应收账款周转率低于同行业上市公司。报告期各期末应收账款余额
符合标的公司实际运营情况。华日升与大多数客户保持稳定的长期合作关系，
信誉度高，应收账款安全程度好。
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光电科技股份有限公司对深圳证券交易所<关于对苏州苏大维格光电科技股份有
限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
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