国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
的
见证法律意见书
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见证法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的见证法律意见书
致：上海开创国际海洋资源股份有限公司
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股
东大会于 2016 年 5 月 30 日在上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 4 楼会议室召开，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派罗端律师、李良锁
律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《上海开创
国际海洋资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2016 年第一次临时股东大会召集、召
开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会
表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第一次临时股东大会的必备文件
公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次 2016 年第一次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日以前在上
海证券交易所上发布公告通知各股东。
见证法律意见书
公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了股东
有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会
议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已在公告中列
明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
2、本次会议安排了网络投票，网络投票时间为 2016 年 5 月 30 日。通过上海证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 30 日上午 9：15-9：25、9：
30-11：30，下午 13：00 至 15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为 2016 年 5 月 30 日 9:15-15：00 期间的任意时间。
3、公司本次股东大会于 2016 年 5 月 30 日在上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 4
楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东及
股东代理人共 3 名，代表公司股份 105,453,278 股。
2、网络投票股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数 31
人，代表股份 395,620 股。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律
师等。
4、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决
见证法律意见书
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的现
场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当
场公布表决结果；上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据
公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次股东大
会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、表决结果合法有效。
具体表决结果如下：
（单位：股）
议案 同意 反对 弃权 回避
1. 关于公司符合重大资产
105,528,378 320,520 0 0
购买条件的议案
2. 关于公司本次重大资产
购买符合《关于规范上市
公司重大资产重 组若 105,528,378 320,520 0 0
干问题的规定》第四条规
定的议案
3. 关于公司重大资产购买
105,528,378 320,520 0 0
方案的议案
4. 关于公司重大资产购买
报告书（草案）及其摘要 105,528,378 320,520 0 0
的议案
5. 关于本次重大资产购买
105,528,378 320,520 0 0
不构成关联交易的议案
6. 关于本次重大资产购买
履行法定程序完备性、合
105,528,378 320,520 0 0
规性及提交法律 文件
有效性的议案
7. 关于对本次重大资产重
组有关审计报告、评估报 105,528,378 320,520 0 0
告确认的议案
8. 关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资
105,528,378 320,520 0 0
产购买具体事宜 的议
案
见证法律意见书
议案 同意 反对 弃权 回避
9. 关于公司符合非公开发
105,528,378 320,520 0 0
行股票条件的议案
10. 关于公司非公开发行股
18,380,366 320,520 0 87,148,012
票方案（修订稿）的议案
10.1 发行股票的种类和面值 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.2 发行方式 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.3 定价基准日及发行价格 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.4 发行数量 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.5 认购方式 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.6 限售期 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.7 募集资金数量和用途 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.8 滚存的未分配利润的安
18,380,366 320,520 0 87,148,012
排
10.9 上市地点 18,380,366 320,520 0 87,148,012
10.10 本次非公开发行股票决
18,380,366 320,520 0 87,148,012
议的有效期
11. 关于公司非公开发行股
18,380,366 320,520 0 87,148,012
票预案（修订稿）的议案
12. 关于本次非公开发行股
票募集资金使用可行性
18,380,366 320,520 0 87,148,012
分析报告（修订 稿）的
议案
13. 关于公司与控股股东上
海远洋渔业有限公司签
18,380,366 320,520 0 87,148,012
署附条件生效的 股票
认购协议的议案
14. 关于本次非公开发行股
票涉及关联交易事项的 18,380,366 320,520 0 87,148,012
议案
15. 关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告 105,528,378 320,520 0 0
的议案
16. 关于公司非公开发行股
票后摊薄即期回报填补 105,528,378 320,520 0 0
回报措施的议案
17. 关于修订《公司章程》的
105,528,378 320,520 0 0
议案
见证法律意见书
议案 同意 反对 弃权 回避
18. 关于公司未来三年
（2016-2018 年）分红回 105,528,378 320,520 0 0
报规划的议案
19. 关于修订《募集资金管理
105,528,378 320,520 0 0
制度》的议案
20. 关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非
105,528,378 320,520 0 0
公开发行股票相 关事
宜的议案
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
见证法律意见书
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份有限公
司2016年第一次临时股东大会的见证法律意见书】
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：罗端
经办律师：李良锁
2016年5月30日
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