长青股份：关于回购注销部分限制性股票的完成公告_股票频道

证券代码：002391 证券简称：长青股份公告编号：2016-013

江苏长青农化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为 2,652,000 股，占回购前公司股本总

额的 0.73%，回购价格为 6.42 元/股。

2、截止 2016 年 5 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理完成回购注销手续。

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2013 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<

江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于制定<江苏长青农化股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜

的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股票激

励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限

制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。随后，公司向中国证监会上报了

申请备案材料。

2、根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并

报送中国证监会进行了备案。公司于 2013 年 5 月 8 日获悉，中国证监会已对公

司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。

3、2013 年 5 月 15 日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监

事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性

股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股

票激励计划发表了独立意见。

4、2013 年 6 月 4 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的

议案》、《江苏长青农化股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办

法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五

次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限

制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日

为 2013 年 6 月 5 日。根据公司 2013 年 6 月 4 日召开的 2013 年第一次临时股

东大会授权，董事会认为公司限制性股票激励计划的授权条件已经成就，向符合

授权条件的 57 名激励对象授予 445 万股限制性股票；公司 2013 年 4 月 18 日

召开的 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度权益分派方案，公司向全体股

东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），根据公司 2013 年 6 月 4 日召开的 2013

年第一次临时股东大会授权，公司董事会将限制性股票授予价格 10.68 元/股调

整为 10.38 元/股。独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表

了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，

同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。

6、2014 年 2 月 18 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过《关于 2013

年度利润分配的议案》，以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 21,020.36 万股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不派送红股，同时以资本

公积向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派完成后，公司股票激励计划限制

性股票总数由原 4,450,000 股变更为 6,675,000 股。

7、2014 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十

次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以

及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同

意按照《股票激励计划（草案修订稿）》相关规定办理第一期解锁相关事宜，本

次符合解锁条件的激励对象共计 57 人，解锁的限制性股票数量为 2,002,500 股，

占限制性股票总数的 30%，于 2014 年 6 月 26 日上市流通。独立董事就公司关

于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁发表了独立意见。

8、2015 年 6 月 19 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第

十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚

未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不

符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500 股全部进行回购注

销。2013 年 6 月 5 日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为 10.38 元/股，

由于 2014 年 4 月公司实施 2013 年度权益分派方案，以资本公积每 10 股转增 5

股，每 10 股派发现金红利 3 元；2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案，每

10 股派发现金红利 3 元；根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回

购价格相应的调整为 6.42 元/股。独立董事就公司回购注销已不符合解锁条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见。本次回购注销完

成后，激励对象总人数由 57 人减少至 56 人，公司股份总数由 362,169,680 股

变更为 362,138,180 股。

同时，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议分别审

议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》以及《关于核查

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股票

激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜，因对激励对象

高冬书已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500 股进行回购注销，本次符合解锁

条件的激励对象共计 56 人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,989,000 股，占

限制性股票总数的 30%，于 2015 年 6 月 29 日上市流通。独立董事就公司关于

限制性股票激励计划第二个解锁期解锁发表了独立意见。

9、2016 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三

次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因 2015

年度业绩指标未达到《股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期解锁条件，

对该部分限制性股票 2,652,000 股全部回购注销，回购价格 6.42 元/股。独立董

事发表了同意公司回购注销部分限制性股票的独立意见。

二、本次回购注销的基本情况

（一）回购注销原因

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年合并报表归属于

母公司扣除非经常性损益的净利润为 245,316,993.71 元，以 2012 年合并报表

为固定基数，2015 年合并报表净利润增长率为 58.61%，未达到《股票激励计

划（草案修订稿）》设定的限制性股票第三个解锁期的解锁条件。根据公司 2013

年度第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对所有激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（二）回购对象

2013 年 6 月 5 日，公司实施股票激励计划，向 57 名激励对象授予限制性

股票 4,450,000 股；2015 年 7 月 17 日，对离职人员高冬书已获授但尚未解锁的

限制性股票 31,500 股完成回购注销，至此，公司股票激励计划的激励对象由原

57 人变更为 56 人，所持限制性股票 2,652,000 股因公司 2015 年度业绩指标未

达到第三期解锁条件，由公司全部回购注销。

（三）回购数量

本次回购注销的具体数量如下：

姓名职务回购限制性股票数量占限制性股票总数量的

（万股）比例（%）

孙霞林总经理 24 3.59

杜刚副总经理 18 2.70

孔擎柱副总经理 18 2.70

马长庆财务总监 18 2.70

吕良忠总工程师 24 3.59

其他中层管理人员、核心技术（业

163.2 24.45

务）人员（51人）

合计（56人） 265.2 39.73

注 1：2014 年 4 月公司实施了 2013 年度权益分配方案，以总股本

210,203,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），同时以

资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 315,305,400 股，向

原 57 名激励对象授予的限制性股票数量相应地由 4,450,000 股变更为

6,675,000 股。

注 2：2014 年 6 月 26 日，激励对象所持第一期限制性股票 2,002,500 股满

足解锁条件上市流通，2015 年 6 月 29 日，激励对象所持第二期限制性股票

1,989,000 股满足解锁条件上市流通，2015 年 7 月 17 日，已离职人员高冬书已

获授但尚未解锁的限制性股票 31,500 股完成回购注销，剩余 56 名激励对象限

制性股票 2,652,000 股因公司 2015 年度业绩指标未达到第三期解锁条件，已由

公司全部回购注销，占股票激励计划限制性股票总数的 39.73%，占回购前公司

股本总额的 0.73%。

（四）回购价格

2013 年 6 月 5 日，公司向激励对象授予限制性股票的价格为 10.38 元/股，

由于 2014 年 4 月公司实施 2013 年度权益分派方案，以资本公积每 10 股转增 5

股，每 10 股派发现金红利 3 元；2015 年 5 月实施 2014 年度权益分派方案，每

10 股派发现金红利 3 元。

根据《股票激励计划（草案修订稿）》中之“九、限制性股票的回购注销”

之“（二）回购价格的调整方法”规定：若限制性股票在授予后，公司发生派发

现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价

格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做

相应的调整。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票

经转增或送股后增加的股票比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0

为限制性股票授予价格。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限

制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

根据上述调整办法，本次回购价格调整为6.42元/股。

（五）回购注销情况

截止 2016 年 5 月 18 日止，公司已将上述回购价款支付给所有激励对象，

资金来源为公司自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次回购注

销限制性股票减少的注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并于 2016

年 5 月 20 日出具了信会师报字[2016]第 510303 号验资报告。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，所有激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票 2,652,000 股已于 2016 年 5 月 30 日办理完成回购注销

手续。公司总股本从 362,138,180 股变更为 359,486,180 股，公司将依法办理