青海华鼎实业股份有限公司
董事会办公室工作规则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构和经
营运作系统，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《青海
华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设置董事
会办公室并制定本规则。
第二条 董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构以
及公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的管理机构，实行董事
会领导下的董事长负责制。
董事会办公室对董事会负责，受公司产权、财务、人事、决策、投资管理等
制度约束。
第二章 董事会办公室的职权
第三条 董事会办公室根据《公司章程》授予的职权开展工作，主要任务包
括：
（一）董事会闭会期间的日常工作及董事会授权事项的执行工作；
（二）董事会各专业委员会的服务支持、日常工作；
（三）全面抓好制度建设、企业规范运营、证券法律事务、财务、战略规划、
投资、内控、内审、人力资源管理；
（四）各板块的授权经营管理工作。制订板块授权经营方案，考核、监督、
检查各板块的执行情况。
超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或股东大会审议。
第三章 董事会办公室的产生和董事会办公室成员的任免程序
第四条 董事会办公室成员由董事长决定，原则上由公司执行董事、高级管
理人员、各部门负责人及相关人员组成。
董事长为董事会办公室负责人。
第五条 董事会办公室成员任职，必须具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
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管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉相关行业
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公；
（五）精力充沛、身体健康，有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精
神；
（六）具备企业发展战略的规划、设计能力，统领全公司员工和经营业务的
综合管理能力和社会关系的协调、互助精神。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会办公室成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者有破坏社会经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员。
公司违反前款规定聘任的董事会办公室成员，该聘任无效。
董事会办公室成员在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，公司应当解
除其职务。
第四章 董事会办公室会议规则
第七条 董事会办公室议事程序：
（一）董事会办公室会议分为定期会议和临时会议。
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（1）董事会办公室例会：原则上每月第一周和第三周周五各召开一次，节
假日或遇特殊情况顺延或另行通知。
（2）临时会议：发生或拟发生董事会办公室职责所列事项、董事长或执行
董事提议、其他需要召开董事会办公室会议研究的事项。
（二）召开董事会办公室会议，应提前一天通知，通知一般以电话或短信方
式通知。召开董事会办公室临时会议，应在合理的时间内提前通知各董事会办公
室成员并送达有关会议材料。
（三）董事会办公室会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行
职务时，由董事长指定其他董事会办公室成员代为召集和主持。
（四）董事会办公室会议对审议事项须充分讨论，最终由董事长决定审议事
项是否获得通过。
（五）董事会办公室应对所议事项的决定作会议记录。董事会办公室秘书应
就会议议题、出席董事会办公室成员的姓名以及董事会办公室成员发言要点、每
一审议事项的表决方式和结果等内容作详细记录。出席会议的董事会办公室成员
应当在会议记录上签名，并有权对其发言作说明性记载。
（六）董事会办公室会议记录、会议材料等会议资料由董事会办公室秘书保
管，保管期限十年。
第八条 董事会办公室决定的督查：
董事会办公室作出决定后，董事长应对决定的执行情况进行督促检查。在检
查中发现有违反决定的事项时，应督促相关人员予以纠正。
第五章 董事会办公室工作机构及工作规则
第九条 董事会办公室工作机构：
董事会办公室下设战略投资部、人力资源部、财务部、证券法务部、内控部、
内审部、综合事务部。
董事会办公室下设各部门的负责人原则上不能兼任各业务板块负责人。
第十条 工作规则
1、收文工作流程
董事会办公室收到子公司或公司部门的书面文件流程为：董事会办公室秘书
整理登记→董事长批阅→相关部门承办→批复或回复发文单位→登记整理批复
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或回复→归档。
2、审批、审核、备案流程
董事会办公室收到需审批、审核、备案事项时工作流程为：
审批事项：董事会办公室秘书整理登记→董事长批阅→相关部门承办→董事
会办公室会议审议→审批人签字→下发审批文件→领取批文单位签字→登记整
理审批→归档。
审核事项：董事会办公室秘书整理登记→董事长批阅→相关部门承办→董事
会办公室会议审议→出具审核意见→审核人签字→转交审核件收文部门→登记
整理审批→归档。
备案事项：董事会办公室秘书整理登记→相关负责人批阅→下发备案书→领
取备案书单位签字→登记整理审批→归档。
3、工作计划
董事会办公室各部门需按期（一般按月、季度、年）对本部门的重点工作和
重点事项编制工作计划，提交董事会办公室例会讨论后执行。
4、工作要求
尽责、合规、及时。尽责即履行职责必须有责任心，属于职责范围的要不推
诿、不懈怠，勇于承担责任；合规即履行职责时要符合公司规章制度的规定，按
规定的流程处理，不越权、不越位；及时即在处理职责内事项时及时处置不拖延、
办理及时，办结时限一般不超过一周。
第六章 董事会办公室成员的职责
第十一条 董事会办公室成员应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理企
业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会办公室报告工作，听
取意见；不得变更董事会决议，不得越权行事；涉及员工切身利益的各项决定应
事先听取工会和职代会意见；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营的经
济指标，推进行之有效的改革措施和经营策略，保证各项工作任务和经营的经济
指标完成；
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（四）注重分析研究市场信息，完善货源信息网络；
（五）组织推行全面质量管理体系，依照经营法规，不断提高质量管理水平；
（六）采取切实可行的措施，推进公司的技术进步和现代化管理进程，提高
经济效益，增强企业自我改造和自我发展的能力；
（七）高度重视安全生产，抓好各项防范工作，防止重大事故发生；
（八）其他应履行的职责。
第十二条 董事会办公室应树立以人为本的管理思想，重视公司人力资源的
管理，加强对员工的培训教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和
政治素质，培育良好的企业文化，在提高经济效益的基础上，逐步改善员工的物
质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十三条 董事会办公室成员不得有以下行为：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的无限责任合伙
人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行借贷以及从事与公司利
益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿或取得非法收入；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（六）不得侵占公司财产；
（七）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
（八）不得公款私存；
（九）未经董事会同意不得允许本公司为本公司的股东、其他单位或个人提
供担保。
董事会办公室成员违反前款第（二）项至第（九）项规定所得的收入应当归
公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事会办公室成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第七章 向董事会、监事会的报告制度
第十五条 按《公司法》和《公司章程》规定，董事会办公室向董事会报告
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的事项包括：
（一）公司重大合同签订情况；
（二）公司对董事会办公室成员的考评情况；
（三）固定资产投资项目的进展情况；
（四）公司总体薪酬方案的执行情况；
（五）公司基本管理制度的修改方案；
（六）公司年度经营计划的执行情况；
（七）公司财务预决算方案的执行情况；
（八）公司的重大资金使用情况；
（九）公司安全生产情况；
（十）董事会决议事项的执行情况；
（十一）董事会要求报告的事项及董事会办公室决定应向董事会报告的其他
事项。
第十六条 董事会办公室应每季度向董事会书面报告一次。报告事项可在本
规则第十五条范围内选择，但必须包括：公司安全生产情况、公司重大资金使用
情况、公司年度计划的执行情况、公司财务预决算方案执行情况以及董事会办公
室认为应向董事会报告的其他事项。
第十七条 董事会办公室必须保证报告的真实性。董事会办公室报告除应书
面定期向董事会报告或在董事会上提出外，特殊情况时董事长可提议召开临时董
事会进行报告。
第十八条 董事会办公室应按《公司法》和《公司章程》向监事会报告如下
事项：
（一）公司的财务状况；
（二）董事会办公室成员、首席执行官及其他高级管理人员执行公司职务时
的合法性以及是否符合《公司章程》；
（三）公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险等涉及职工切身利益的问题时，是否履行《公司章程》规定的程序；
（四）监事会依照《公司章程》要求董事会办公室报告的其他事项。
第十九条 董事会办公室应每半年向监事会书面通报一次，通报事项应按本
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规则第十八条的规定进行。
第八章 附则
第二十条 本规则未尽事项，按国家的法律、法规、规章、政策以及公司章
程规定执行。
第二十一条 本规则由董事会办公室负责解释。
第二十二条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十八日
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