证券代码：300208 证券简称：恒顺众昇 公告编号:2016-048
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
关于与非洲煤业有限公司签订《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒顺众昇”）于 2016
年 5 月 28 日与 COAL OF AFRICA LIMITED（非洲煤业有限公司）（以下简称“非洲煤
业”）签订了《股份认购协议》（以下简称“本协议”），公司以每股 0.0435 美元的
认购价格，认购非洲煤业发行的 229,885,058 股股份，对价总额为 10,000,000 美元。
现将相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据公司战略规划发展的要求以及现阶段公司的实际发展需求，公司以自有资金
按照每股 0.0435 美元的认购价格，认购非洲煤业发行的 229,885,058 股股份，对价总
额为 10,000,000 美元。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的投资金额在公司董事会决策权限之内，经公司 2016 年 5 月 28 日
召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：COAL OF AFRICA LIMITED（非洲煤业有限公司）
董事： David Brown
注册地址：Suite 8, 7 The Esplanade, Mt Pleasant Western Australia 6153,
Australia（西澳大利亚芒特普莱森特Esplanade7号8室）
澳大利亚公司代码：008905388
股本总额： 1,927,001,328股
公司性质：上市公司，在澳大利亚、伦敦和约翰内斯堡三地上市
主营业务：在南非共和国从事新型煤炭开发项目。
本次投资前非洲煤业的五大股东持股情况：
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（股）
HAOHUA ENERGY INTERNATIONAL (HONG KONG)
1 462,417,579 24.00
RESOURCE CO., LTD
2 M&G INVESTMENT MANAGEMENT LTD 346,128,850 17.96
3 TMM HOLDINGS (PTY) LTD 215,000,000 11.16
4 YISHUN BRIGHTRISE INVESTMENT PTE LIMITED 183,231,261 9.51
5 INVESTEC LIMITED 135,888,926 7.05
由于非洲煤业本次向公司发行股份之前或同时，还向其他投资者发行股份，故本
次投资后公司持有股份数量占非洲煤业股份总数的比例尚无法确定。
（1）出资方式：自有资金
（2）非洲煤业最近一年又一期的主要财务指标
单位：美元
项目 2015-06-30 2015-12-31
资产总额 306,627,000 272,660,000
负债总额 32,072,000 37,988,000
净资产 274,555,000 234,672,000
项目 2014-07-01 至 2015-06-30 2015-07-01 至 2015-12-31
营业收入 2,732,000 1,729,000
净利润 -6,711,000 -54,018,000
注：非洲煤业的会计年度为每年的7月1日至下一年的6月30日。
三、本次对外投资的基本情况
1、股份认购条件
公司认购非洲煤业发行的股份前提条件如下：
（1）非洲煤业宣布要约（非洲煤业向Universal Coal plc的股东发出要约，以收
购Universal Coal plc的全部已发行普通股股本）在各方面都是无条件的；
（2）非洲煤业的董事（或非洲煤业董事的正式授权委员会）批准并授权按照股份
认购协议条款向公司（或向公司指定的控股公司）发行认购股份，并且公司收到非洲
煤业的秘书或董事提供的董事会发行股份授权决议的复印件。
在认购条件得到满足后，非洲煤业应尽快（无论在任何情况下，不超过四个营业
日）将认购条件得到满足的事实以书面形式通知恒顺众昇。
2、认购完成及准入（即认购存托权益/认购股份获得在伦敦证券交易所运作的AIM
市场进行交易的准入）
非洲煤业在完成日期（要约规定的代价股份先发行给Universal Coal plc的股东
之日，或非洲煤业与恒顺众昇书面约定的其他日期）前至少提前四个营业日将完成日
期以书面形式通知恒顺众昇。
于完成日期，如果认购条件得到满足，恒顺众昇收到来自非洲煤业的完成日期通
知，并且收到非洲煤业银行账户信息，而且完成日期是在本协议签署日期的至少14天
后，恒顺众昇必须以立即可用的资金通过电子转账将认购资金汇至非洲煤业的银行账
户。
于完成日期，非洲煤业在收到恒顺众昇支付的认购资金后，在自行承担成本和费
用的情况下应：
（1）向受托人（Computershare Investor Services plc）发行认购股份（按照
单务契约代表恒顺众昇持有该等股份），发行的该等认购股份不得包含任何产权负担，
并且在所有方面与在完成日期已发行的股份是相同等级的股份；
（2）指示受托人向恒顺众昇发行认购存托权益；
（3）就认购存托权益，指示其登记员将恒顺众昇的名称和地址登记到存托权益持
有人登记册，并自准入起生效。
如果恒顺众昇在完成日期之日或之前以书面形式通知非洲煤业，要求向其控股公
司发行认购股份和认购存托权益并以其控股公司的名义持有该等股份和权益的，则按
其要求。
只要可行，在完成日期后三天之内，非洲煤业必须尽快在自行承担费用的情况下
尽其合理的努力提供所有相关的信息、作出所有相关的承诺、签署所有相关的文件、
支付所有相关的费用和作出或确保让他人作出所有相关的事项，以满足伦敦证券交易
所提出的与准入申请相关的要求或遵守相关的AIM规则，以确保在完成日期后的三个营
业日内实现准入。
3、协议的终止
如果任何认购条件在认购截止日期没有得到满足，或非洲煤业通知恒顺众昇称有
任何认购条件无法在认购截止日期前得到满足，则股份认购协议及各方在股份认购协
议项下的所有义务应该立即终止。
如果在交易达成前的任何时间，恒顺众昇认为非洲煤业违反其履约保证或非洲煤
业向公司提供的信息存在虚假、错误或误导其投资的情况，公司将以书面形式通知非
洲煤业终止此协议。
如果恒顺众昇未能在交易达成之日向非洲煤业支付股份认购金额，而恒顺众昇未
能支付股份认购金额是导致非洲煤业无法继续履行要约义务或满足要约规定的其他义
务的唯一原因，恒顺众昇应当向非洲煤业按要求支付 4,000,000 美元作为违约金。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
恒顺众昇系中国境内杰出的绿色节能电网整体解决方案提供商，从事投资建设电
厂及电网输配设施及工业园的投资、开发和运营相关的业务，是国家“一带一路”政
策的积极践行者。非洲煤业在南非共和国拥有较多优质的煤矿资源储备。
此次增资入股非洲煤业后，双方将在煤矿开采及其他相关项目开展积极的合作，
对于拓展恒顺众昇国际化产业链，拉动国内电力设备出口，进一步开发海外能源、海
外资源类项目提供良好的基础和平台。
2、签订本协议存在的风险
（1）境外政治风险及政策变更风险
非洲煤业虽然为澳大利亚、伦敦和约翰内斯堡三地上市公司，公司各项信息较为
透明，但其主要业务在南非共和国。南非属于发展中国家，近年来，政治民主环境逐
步改善，但政策环境仍相对较为复杂，市场开放有限，对外投资存在限制，公司仍可
能面临南非国家政策的变化带来的不利影响。
（2）认购条件不能达成的风险
本次认购非洲煤业股份事宜，若非洲煤业不能完成实施此次认购的前提条件，则
本协议面临终止的风险。
（3）股份价格变动的风险
非洲煤业为上市公司，此次股份认购完成后，公司所持有的非洲煤业股份的价值，
面临随市场交易价格变动的风险。
五、备查文件
1、《公司第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
特此公告。
青岛市恒顺众昇集团股份有限公司
董事会
二零一六年五月三十日
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