新时代证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对怀集登云汽配股份有限公司
2015 年年报的问询函需要保荐机构说明的问题的回复
深圳证券交易所：
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）于 2016 年
5 月 11 日收到贵所发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年报的
问询函》（中小板年报问询函【2016】第 112 号）（以下简称“问询函”），对其
中需要保荐机构说明的有关问题，新时代证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”、“新时代证券”）进行了认真研究，现将问询函有关问题回复如下：
一、你公司保荐机构新时代证券对上市公司出具的《内部控制自我评价报
告的核查意见》披露，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制作用。请保荐机构说明
作出上述判断的主要依据，在持续督导过程中是否对三包索赔等相关事项保持
了应有的关注
（一）关于保荐机构出具核查意见所作判断的主要依据
保荐机构在对公司出具的《内部控制自我评价报告的核查意见》所作判断的
主要依据是《企业内部控制基本规范》的相关规定。
保荐机构经过核查，公司已制订了三会议事规则、总经理工作细则、独立董
事工作制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、募集
资金管理办法、信息披露管理办法等相关制度，上述制度得到了有效执行。在日
常经营管理方面，公司制订了包括采购管理、销售管理、生产管理、质量管理、
人力资源管理、财务管理、合同管理、对子公司的管理等多项内部控制制度，且
该等制度也得到了有效执行。在管理方式上，公司强调制度、程序管理，能有效
和及时地防范并控制经营风险和财务风险。因此，保荐机构认为，公司现有的内
部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业
业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制
作用。
（二）在持续督导过程中保荐机构对三包索赔等相关事项的关注
保荐机构在持续督导过程中，对三包索赔事项主要关注了以下几方面：
1、了解公司质量管理方面的内控制度
查阅了公司《管理手册》，公司从原料采购、产品生产、质量检测、售后服
务等环节对质量管理建立了相应的内控制度，以保障公司产品质量符合要求。
2、向公司相关管理人员了解了产生三包索赔的主要原因
根据公司管理人员介绍，三包索赔事件具有以下特点：1、发生原因多样性，
主要有以下几种原因：1）配气机构零部件存在质量问题：如摇臂、挺杆、气门、
座圈、导管、弹簧、锁夹片等；2）发动机设计和制造的原因；3）发动机使用和
维护不当的原因，上述原因均可导致发动机损坏。2、发生时间不确定性。3、责
任判定具有一定难度。在责任认定过程中，发动机主机厂具有较大的话语权，而
零部件供应商往往需花费较大的时间及资源进行取证及分析。由于行业内缺乏权
威机构对争议进行仲裁和判定，因此最终的解决方案主要由双方协商达成，上述
情况是本行业长期普遍存在的状况。
当接到客户三包索赔通知后，公司技术部认为三包索赔事项无异议，给予确
认；如果对责任的认定有异议，公司的三包索赔专职小组会迅速向主机厂提出申
诉，同时及时启动高层交流，协商有关问题的责任认定。
2011 年之前，在时任公司副总经理兼技术负责人积极推动下，公司与客户
保持了很好的高层沟通，与客户的索赔争议得到了迅速解决：公司承担责任部分
在当期确认为销售费用，不属于公司责任的部分得到豁免。但在 2011 年之后，
其身体健康状况恶化，大部分时间在国外就医或休养，由于与客户之间就三包索
赔问题高层沟通不畅，从而导致有关争议得不到迅速及时的处理。
3、通过对公司技术部、市场部相关人员进行访谈，了解售后服务发票的传
递流程及相应记录
公司市场部收到客户三包索赔发票后，转交技术部，经技术部确认属于公司
责任，由三包索赔专职小组负责人安排报销流程，经公司财务总监、总经理联签
后确认为当期销售费用；对于还在申诉等待期间的三包索赔争议，财务部造表统
计发票金额，待技术部确认后再作为财务入账依据。
4、获取并核对了2011年-2014年期间存在争议的主要客户三包索赔发票
单位:万元
年度 客户 A 客户 B 客户 C 合计
2011 年 251.02 251.02
2012 年 477.53 5.12 10.87 493.52
2013 年 247.75 120.17 48.97 416.89
2014 年 200.70 21.33 98.71 320.74
合计 1,177.00 146.62 158.54 1,482.16
经公司介绍，上述三包索赔发票由客户单方面认定后向公司开具的，根据公
司与客户A签订的《产品质量保证协议》、公司与客户B签订的《XX柴油机配套
协作质量协议》、公司与客户C签订的《采购产品质量保证与服务协议》，均有关
于对三包索赔责任初判结果有异议的，公司可以提出申诉的有关条款。公司已向
三家公司提出了申诉，目前仍未达成一致，公司将继续与客户沟通，争取协商解
决争议，维护公司的正当权利。
5、向公司财务人员了解对三包索赔事项的会计处理政策
公司财务人员介绍，对于上述三包索赔的争议，公司财务部的处理原则是：
经技术部确认属于公司责任，由三包索赔专职小组负责人安排报销流程，经公司
财务总监、总经理联签后确认为当期销售费用；对于还在申诉等待期间的三包索
赔争议，财务部造表统计发票金额，待技术部确认后再作为财务入账依据。
按照企业会计准则的规定，确认预计负债需要同时符合以下三个条件：1）
该义务是企业承担的现时义务；2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3）该义务的金额能够可靠的计量。上述统计发票金额未纳入核算的主要原因是：
1）上述三包索赔争议处于申诉等待状态，仍有回收的可能性；2）即使申诉无
法获得客户的认可，仍然有其他降低公司损失的办法，比如：对于真实的索赔个
案，公司可回收其损坏的发动机，转卖给发动机返修厂；3）公司每年均计提应
收账款坏账准备，可以降低坏账风险；4）每一笔发票的成因不同，其责任分摊
的认定就不一样，没有可靠的历史统计数据可供概率分析。因此，公司财务负责
人认为上述义务是潜在义务，而非现时义务，三包索赔争议还没有明确的结论，
难以判断该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，同时，主机配套厂并未提
供三包索赔金额支持依据及计算过程，该义务金额的准确性还有待技术部根据实
际情况进一步确认，故上述未确认的三包索赔事项属于一个未决纠纷，不应在报
表上予以确认。
针对三包索赔事项，公司召开了管理层会议，通过了《关于公司三包索赔处
理的解决方案》，对三包索赔事项的会计处理作出了明确规定，具体处理方式如
下：
1、对客户 A、客户 B 及客户 C 等三家争议金额较大（合计 1,482 万元）
的客户，根据争议金额计提 100%的坏账准备。
2、对另外三家客户争议金额 91 万元确认为 2015 年当期费用，其余合计争
议金额较少的客户合计 90 万元已确认为 2015 年当期费用，并冲销对应客户的
应收账款。
基于谨慎性考虑，公司在 2015 年将往年存在的争议确认为当期费用或计提
100%的坏账准备，公司认为上述处理符合企业会计准则的规定。
二、保荐机构在出具相应专业意见时，是否对会计师出具的《内控鉴证报
告》所涉及事项进行了必要的核查，如是，请自查《保荐工作报告书》中所披
露的内容是否存在需补充说明的情况
（一）保荐机构对会计师出具的《内控鉴证报告》所涉及事项进行了必要
的核查
会计师出具的《内控鉴证报告》认为，怀集登云汽配公司内部控制存在如下
重大缺陷：怀集登云汽配公司确认客户的三包索赔费用没有明确的依据，难以判
断三包索赔的归属期和完整性。
针对上述涉及事项，保荐机构查阅了公司质量管理方面的内控制度、了解公
司产生三包索赔的主要原因、核查了售后服务发票的传递流程及相应记录、获取
并核对了 2011 年-2014 年期间存在争议的主要客户三包索赔发票以及了解公司
对三包索赔事项的会计处理政策。
对于三包索赔争议，一方面，公司的三包索赔专职小组已向有关主机厂商提
出申诉，但双方协商需要一个过程，而进程的快慢不是由公司单方面所能撑控的，
对于目前仍未解决的争议，公司将继续与客户沟通，争取协商解决，以维护公司
的正当权益；另一方面，公司管理层还制订了具体的解决计划：
1、对客户 A、客户 B 及客户 C 等三家争议金额较大（合计 1,482 万元）
的客户，根据争议金额计提 100%的坏账准备。
2、公司核心管理层将全力与客户进行协商，争取与上述三家客户就争议事
项达成谅解。如果在 2017 年 12 月 31 日前，公司未能就上述三包索赔争议
与客户达成谅解，并回收相关应收账款，公司九位一致行动人及财务总监已签署
承诺，将以现金方式补偿公司的相关损失。
3、对另外三家客户争议金额 91 万元确认为 2015 年当期费用，其余合计争
议金额较少的客户合计 90 万元已确认为 2015 年当期费用，并冲销对应客户的
应收账款。
对于 2015 年公司对三包索赔争议事项的会计处理，公司审计机构信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司审计机构”）出具了保留意见的
审计报告，在其出具的《关于对怀集登云汽配股份有限公司 2015 年度财务报告
出具保留意见审计报告的专项说明》(XYZH/2016SZA20383)之“四、保留意见
涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定”认为：“由
于我们目前无法获取对怀集登云汽配公司确认的三包索赔费用及计提因存在争
议的三包索赔费用导致难以收回的应收账款坏账准备认定所需的充分、适当的审
计证据，故我们没有发现上述保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会
计准则及相关信息披露规范的规定。”
保荐机构认为，三包索赔争议并不是公司从 2015 年才开始出现的，是长期
以来一直存在的现象，公司已采取了必要的应对措施。2015 年以前，公司审计
机构及保荐机构均认为，公司内控制度不存在重大缺陷。而 2015 年，公司将往
年存在的争议确认为当期费用或计提 100%的坏账准备，公司对三包索赔争议事
项采取了更为谨慎的会计处理，并且在信息披露方面更为详细。公司审计机构虽
出具了保留意见的审计报告，但也认为没有发现保留意见涉及事项的会计处理存
在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定。保荐机构对公司 2015 年
内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，未发现公司 2015 年内控制度存在
重大缺陷。
（二）《保荐工作报告书》中所披露的内容需补充说明的情况
保荐机构在《保荐工作报告书》“一、保荐工作概述”之“11.其他需要说明
的保荐工作情况”补充了上述内容。详见 2016 年 5 月 26 日保荐机构出具的《新
时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司 2015 年度保荐工作报
告》。
三、请保荐机构说明出具上述专业意见是否遵循了应有的谨慎性原则。
保荐机构根据《企业内部控制基本规范》的有关规定对公司 2015 年内部控
制制度的建立和实施情况进行了核查，未发现公司 2015 年内控制度存在重大缺
陷，在出具专业意见时遵循了谨慎性原则。
【此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所对怀集登云汽
配股份有限公司 2015 年年报的问询函需要保荐机构说明的问题的回复》之签字
盖章页】
保荐代表人签名：
郭纪林 肖 涛
保荐机构：新时代证券股份有限公司
2016 年 5 月 26 日
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