国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任浙江永贵电器股份有限公司（以
下简称“本公司”、“上市公司”、“永贵电器”）本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就浙江永贵电器股份有限公司本次重组
的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披
露文件进行审慎核查，向永贵电器全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下
声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供永贵电器本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证。
4、本核查意见不构成对永贵电器的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读永贵电器发布的与本次交易相关的文件全文。
1
释义
本公司、上市公司、永
指 浙江永贵电器股份有限公司
贵电器
标的公司、标的资产、
指 翊腾电子科技（昆山）有限公司
交易标的、翊腾电子
交易对方 指 翊腾电子全体股东，即涂海文、卢红萍
交易各方 指 永贵电器与交易对方
发行股份及支付现金 永贵电器向翊腾电子全体股东发行股份及支付现金购买其
指
购买资产 所持有翊腾电子 100%股权
上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资
募集配套资金 指
总额不超过本次交易总额的 100%
本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书 指
产并募集配套资金报告书》
交割日 指 标的资产变更登记至永贵电器名下的当日
自评估基准日 2015 年 12 月 31 日（不含基准日当日）至资
过渡期间 指
产交割日（含交割日当日）的期间
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
国浩、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现 永贵电器与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付
指
金购买资产协议》 现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《浙江永贵电器股份有限公司章程》
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目 录
一、本次交易基本情况...................................................................................... 4
二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................... 4
三、本次交易的决策过程及审批情况 ................................................................ 8
四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理.................................................. 8
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 10
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 10
七、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 .............................. 10
八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 11
九、独立财务顾问意见..................................................................................... 11
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一、本次交易基本情况
公司通过发行股份及支付现金的方式购买涂海文和卢红萍2名自然人持有的
翊腾电子100%股权；同时公司采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的
100%。
（一）发行股份购买资产
2016年1月26日，本公司与翊腾电子全体股东分别签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，通过非公开发行股份及支付现金的方式购买
涂海文和卢红萍2名自然人合计持有的翊腾电子100%股权。具体如下：
持有标 以发行股份 收取现金对
现金对价
序 的公司 支付对价 方式支付的 所 获 股 份 价占其可取
交易对方 金额
号 股权比 （万元） 对价金额 数（万股） 得交易对价
（万元）
例 （万元） 的比例
1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,637.68 40% 33,376.00
2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 409.42 40% 8,344.00
合计 - 104,300.00 62,580.00 2,047.11 - 41,720.00
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，
配套资金总额不超过85,000万元，未超过购买资产交易价格的100%。本次配套
募集资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本
次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金依次用于光电连接器建设项
目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）本公司向涂海文、卢红萍发行股份及支付现金
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购买其合计持有的翊腾电子 100%股权；（2）向不超过 5 名特定对象发行股份募
集配套资金。
（一）发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括涂海文、卢
红萍 2 名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5
名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
34.03元/股。因此，公司本次发行股票的发行价格确定为30.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事
项，则根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
公司于2016年3月9日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》 ， 同 意 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 股 份 总 数
337,194,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），
合计派发现金股利20,231,640.00元（含税）。公司本次权益分派方案已于2016
年3月24日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为30.57元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定，按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
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或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由
永贵电器董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
上市公司向涂海文、卢红萍以发行股份的方式支付转让价款的60%部分，根
据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司共计发行股份
20,471,050 股，具体如下：
序 持有标的公司 支付对价（万 以发行股份方式支付 所获股份数
交易对方
号 股权比例 元） 的对价金额（万元） （万股）
1 涂海文 80% 83,440.00 50,064.00 1,637.68
2 卢红萍 20% 20,860.00 12,516.00 409.42
合计 - 104,300.00 62,580.00 2,047.11
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相
应调整。
各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以
及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套资金不超过85,000万元，不超过购买资产交易价格的
100%。
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上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核
准的范围内，最终发行数量根据股东大会的授权由董事会与独立财务顾问协商确
定。
如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和
卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股
份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解
锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子
在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海
文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：
20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股
份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期
解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协
议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配
套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，股份
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募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为的，则上述股份数量按照相关规则进行相应调整。
三、本次交易的决策过程及审批情况
（一）永贵电器的批准和授权
1、2016年1月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了本次重组的相关议案。
2、2016年3月9日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了本次交
易方案。
（二）翊腾电子的批准和授权
2016年1月22日，翊腾电子召开股东会，同意本次交易事项。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2016年4月27日，上市公司获得中国证监会下发的《关于核准浙江永贵电器
股份有限公司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]893号），核准本次交易事项。
四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
（一）资产交付及过户
2016 年 5 月 16 日 ， 翊 腾 电 子 取 得 了 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的
（05830023_1）公司变更[2016]第05160051号《公司准予变更登记通知书》及
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320583746200869J）。至此，标
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的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有翊腾电子100%股权。
根据天健会计师于2016年5月17日出具的天健验〔2016〕155号《验资报告》，
截至2016年5月16日，永贵电器已收到涂海文、卢红萍认缴股款625,800,000.00
元，均以其持有的翊腾电子股权出资，其中计入股本20,471,050.00元，计入资
本公积605,328,950.00元，变更后永贵电器累计实收资本为357,665,050.00元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年5月23日受理
永贵电器递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上
市公司的股东名册。永贵电器已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市
手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2016年6月2日。
（三）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准浙江永贵电器股份有限公
司向涂海文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]893
号），永贵电器尚需完成以下后续事项：
1、向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份
募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募
集配套资金新增股份上市事宜；
4、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变
更登记手续；
5、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：永贵电器相关后续事项的办理不存在实质性
法律风险和障碍。
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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次资产重组实施完
毕后3个月内，永贵电器同意在涂海文符合上市公司董事任职资格的前提下，敦
促上市公司董事会提名涂海文为董事会非独立董事候选人。截至本公告书出具日，
永贵电器尚未召开相关董事会和股东大会审议提名涂海文为公司董事候选人事
宜。
（二）翊腾电子董事、监事、高级管理人员的更换情况
自标的资产过户以来，永贵电器已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定重新委派翊腾电子新一届的董事会成员及监事。本次重组前，涂海文为翊
腾电子的执行董事、总经理，卢红萍为翊腾电子的监事，涂海文为翊腾电子的法
定代表人；本次重组后，范纪军、范正军、涂海文为翊腾电子的董事会成员，范
纪军为董事长，涂海文为翊腾电子的总经理，贾飞龙为翊腾电子的监事，范纪军
为翊腾电子的法定代表人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后翊腾电子董事、监事、高级管
理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
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八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年1月26日，上市公司与标的资产全体股东涂海文、卢红萍签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据
协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于提供信息真实、准
确、完整的承诺，关于避免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，
关于股份锁定的承诺，关于资产权属的承诺，关于无内幕交易的承诺。永贵电器
全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实
性、准确性和完整性的承诺，关于无内幕交易的承诺。永贵电器实际控制人出具
的承诺主要包括：对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，关于避
免同业竞争的承诺，关于减少和规范关联交易的承诺，关于无内幕交易的承诺。
本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《浙江永贵电器
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地
履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：永贵电器本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办
理完毕，永贵电器已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
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发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不
存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为永贵电器具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐永贵电器本次非公开发行股票在深圳
证券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
项目主办人：
张建华 贺南涛
项目协办人：
刘进华 庞博
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