股票代码：300043 股票简称：互动娱乐 上市地点：深圳证券交易所
星辉互动娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
二〇一六年五月
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、
准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在星辉互动娱乐股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公
司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、
余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资均已承诺，保证将
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本次交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、
樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1
交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 9
一、一般用语........................................................................................................................... 9
二、专业用语......................................................................................................................... 11
重大事项提示................................................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 14
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 14
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 15
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 16
（一）发行价格............................................................................................................. 16
（二）发行数量............................................................................................................. 18
三、股份锁定安排................................................................................................................. 20
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 ............................................. 20
（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ..................................................................... 21
四、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 21
五、股份及现金对价支付安排 ............................................................................................. 22
（一）股份对价的支付安排 ......................................................................................... 22
（二）现金对价的支付安排 ......................................................................................... 22
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 23
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23
八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 ......................................... 24
九、本次交易标的资产的评估、估值及定价 ..................................................................... 24
十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 24
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 24
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 25
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 26
十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 26
（一）已经履行的决策程序 ......................................................................................... 26
（二）尚需履行的决策程序 ......................................................................................... 27
十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............. 28
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
......................................................................................................................................... 28
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
......................................................................................................................................... 28
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
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......................................................................................................................................... 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 29
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 29
（二）严格执行相关程序 ............................................................................................. 29
（三）网络投票安排 ..................................................................................................... 29
（四）资产定价公允、公平、合理 ............................................................................. 29
（五）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 30
重大风险提示................................................................................................................................. 31
一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................. 31
（一）审核风险............................................................................................................. 31
（二）本次交易可能被暂停、中止、取消或出现交易结构调整的风险 ................. 31
（三）标的资产评估增值较高的风险 ......................................................................... 31
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险 ..................... 32
（五）承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................. 32
（六）本次交易后收购整合风险 ................................................................................. 33
（七）股票价格波动风险 ............................................................................................. 33
（八）募集配套资金失败的风险 ................................................................................. 33
（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险 ............................................. 34
二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 35
（一）标的公司所处的行业政策监管风险 ................................................................. 35
（二）移动网络游戏实名认证以及相关风险 ............................................................. 35
（三）产品功能无法持续获得市场竞争优势导致用户流失的风险 ......................... 36
（四）通过公会等游戏社群服务于游戏用户的相关风险 ......................................... 36
（五）移动视频直播业务存在用户转化风险 ............................................................. 37
（六）多项新业务迅速发展而导致运营与决策的风险 ............................................. 38
（七）与游戏开发商合作的相关风险 ......................................................................... 38
（八）侵权盗版风险 ..................................................................................................... 39
（九）核心人才流失风险 ............................................................................................. 39
（十）运营及数据系统稳定性与安全性的风险 ......................................................... 40
第一节 本次交易概述................................................................................................................... 41
一、本次交易的背景............................................................................................................. 41
（一）泛娱乐概念已获得广泛认同，上市公司泛娱乐战略布局契合现阶段娱乐产业
运作模式......................................................................................................................... 41
（二）移动游戏的重度潮、精品潮促使移动游戏厂商加速打造用户运营优势 ..... 43
（三）趣丸网络具有强大的用户资源积累和高效的用户转化能力，是具有综合实力
的移动社交娱乐平台 ..................................................................................................... 45
二、本次交易的目的............................................................................................................. 49
（一）基于社交娱乐平台与核心用户资源升级移动游戏业务，提升上市公司移动游
戏板块竞争力................................................................................................................. 49
（二）发挥全面协同效应，实现战略协同，基因与资源整合增强产业价值 ......... 51
（三）全面推进互动娱乐整体泛娱乐生态布局 ......................................................... 52
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54
（一）已经履行的决策程序 ......................................................................................... 54
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（二）尚需履行的决策程序 ......................................................................................... 54
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 55
（二）交易作价............................................................................................................. 57
（三）股票发行价格及发行数量 ................................................................................. 57
（四）资产交割进度安排 ............................................................................................. 61
（五）支付进度安排 ..................................................................................................... 61
（六）股份锁定期安排 ................................................................................................. 61
（七）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 63
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排 ................................................................. 64
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 64
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 64
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 65
第二节 上市公司情况................................................................................................................... 66
一、公司基本情况................................................................................................................. 66
二、历史沿革及股权变动情况 ............................................................................................. 66
（一）公司设立情况 ..................................................................................................... 66
（二）公司历次股份变化以及上市情况 ..................................................................... 67
（三）目前股本结构 ..................................................................................................... 71
三、公司最近三年控制权变动情况 ..................................................................................... 71
四、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 71
五、主营业务具体情况 ......................................................................................................... 72
（一）玩具及婴童业务 ................................................................................................. 73
（二）游戏及广告业务 ................................................................................................. 74
（三）体育业务............................................................................................................. 75
（四）投资业务............................................................................................................. 76
六、主要财务数据及指标 ..................................................................................................... 76
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 77
（一）2014 年 3 月收购星辉天拓 100%股权.............................................................. 77
（二）2014 年 12 月出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权 ....................... 77
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近五年所受
行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................................................... 78
第三节 交易对方情况................................................................................................................... 79
一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 79
二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 79
（一）宋克..................................................................................................................... 79
（二）周杨..................................................................................................................... 80
（三）邱志招................................................................................................................. 81
（四）陈光尧................................................................................................................. 82
（五）余腾..................................................................................................................... 82
（六）樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙） ......................................................... 83
（七）樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙） ......................................................... 85
（八）樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙） ......................................................... 87
（九）樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙） ......................................................... 93
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（十）新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙） ................................................. 96
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 98
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
................................................................................................................................................ 98
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ................................................. 98
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准 ......................................................... 99
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................. 99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 99
第四节 交易标的情况................................................................................................................. 100
一、趣丸网络的基本情况 ................................................................................................... 100
二、趣丸网络的历史沿革 ................................................................................................... 100
（一）趣丸网络历史沿革 ........................................................................................... 100
（二）趣丸网络最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 ........... 104
三、趣丸网络股权结构及下属公司基本情况 ................................................................... 105
（一）趣丸网络的股权结构 ....................................................................................... 105
（二）趣丸网络的控股公司情况 ............................................................................... 106
（三）趣丸网络的参股公司情况 ............................................................................... 112
四、趣丸网络出资及合法存续情况 ................................................................................... 117
五、趣丸网络组织架构 ....................................................................................................... 117
（一）组织架构图 ....................................................................................................... 117
（二）各部门具体职责 ............................................................................................... 118
六、趣丸网络的主营业务情况 ........................................................................................... 119
（一）主营业务概况 ................................................................................................... 119
（二）行业发展概况 ................................................................................................... 120
（三）趣丸网络主要产品及服务 ............................................................................... 128
（四）主要业务模式 ................................................................................................... 137
（五）趣丸网络技术开发及应用情况 ....................................................................... 144
（六）趣丸网络质量控制情况 ................................................................................... 146
（七）公司核心团队介绍 ........................................................................................... 147
（八）趣丸网络的业务布局 ....................................................................................... 149
七、趣丸网络最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................................... 150
（一）合并资产负债表主要数据 ............................................................................... 150
（二）合并利润表主要数据 ....................................................................................... 150
八、交易标的的预估值情况 ............................................................................................... 150
（一）标的资产的预估值及评估方法 ....................................................................... 150
（二）本次预估的基本假设 ....................................................................................... 151
（三）收益模型和参数的选取 ................................................................................... 152
（四）预评估增值原因 ............................................................................................... 155
九、生产经营资质的说明 ................................................................................................... 155
十、趣丸网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................... 155
十一、本次交易取得趣丸网络股权转让前置条件的情况 ............................................... 156
第五节 发行股份及支付现金情况 ............................................................................................. 157
一、发行股份及支付现金方案概述 ................................................................................... 157
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二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 157
（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................... 157
（二）发行对象和认购方式 ....................................................................................... 157
（三）发行价格及定价依据 ....................................................................................... 157
（四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量 ................................................... 160
（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 ................................... 161
（六）本次发行股票的锁定期 ................................................................................... 162
（七）上市地点........................................................................................................... 163
（八）决议有效期 ....................................................................................................... 164
（九）关于本次发行前滚存利润的安排 ................................................................... 164
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............................................... 164
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格 ................... 164
（二）本次发行股份定价合理性分析 ....................................................................... 164
四、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 165
（一）募集资金基本情况 ........................................................................................... 165
（二）募集资金建设投资项目 ................................................................................... 166
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定 ........................................................... 176
（四）募集配套资金的必要性 ................................................................................... 176
（五）募集配套资金选取询价发行的原因 ............................................................... 179
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................... 179
（七）本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................... 180
（八）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 180
五、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................................... 180
六、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 182
第六节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 183
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 183
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 183
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 183
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 183
（一）本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况 ............................................... 183
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况 ............................................... 183
五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................................................................... 184
（一）对公司高级管理人员的影响 ........................................................................... 184
（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................... 185
第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 187
一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................... 187
二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 187
（一）与本次重组相关的风险 ................................................................................... 187
（二）标的资产的经营风险 ....................................................................................... 191
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 197
一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 197
二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 197
三、网络投票安排............................................................................................................... 197
四、资产定价公允............................................................................................................... 197
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五、股份锁定的安排........................................................................................................... 197
六、业绩承诺与补偿........................................................................................................... 198
七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 198
第九节 独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 199
第十节 其他重要事项................................................................................................................. 200
一、独立董事意见............................................................................................................... 200
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 201
三、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 201
（一）关于本次交易相关人员买卖互动娱乐股票的自查结果及情况说明 ........... 201
（二）广发证券自查期间买卖互动娱乐股票的说明 ............................................... 205
四、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 207
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 207
第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................. 208
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、一般用语
本公司、公司、上市
指 星辉互动娱乐股份有限公司
公司、互动娱乐
标的公司、趣丸网
指 广州趣丸网络科技有限公司
络
珠海星辉 指 珠海星辉投资管理有限公司
畅娱天下 指 深圳市畅娱天下科技有限公司
星辉天拓 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司
雨神电竞 指 成都雨神电竞科技股份有限公司
爱酷游 指 北京爱酷游科技股份有限公司
西班牙人香港 指 皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司
皇家西班牙人 指 Reial Club Deportiu Espanyol De Barcelona, S.A.D.
星辉塑胶 指 澄海市星辉塑胶实业有限公司
星辉材料 指 广东星辉合成材料有限公司
材料香港 指 星辉合成材料（香港）有限公司
樟树盛趣 指 樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）
樟树唯趣 指 樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）
樟树谊趣 指 樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）
樟树尚趣 指 樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）
厚合投资 指 新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
点睛投资 指 北京点睛致远投资中心（有限合伙）
蓝鲸网络 指 霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司
沙巴克 指 广州沙巴克网络科技有限公司
副本网络 指 广州副本网络科技有限公司
欢城文化 指 广州欢城文化传媒有限公司
幻城人力 指 霍尔果斯幻城人力资源服务有限公司
欢城传媒 指 霍尔果斯欢城传媒有限公司
星耀九州 指 北京星耀九州网络科技有限公司
摩格网络 指 福建摩格网络科技有限公司
锋尚网络 指 温州锋尚网络科技股份有限公司
石狮啥游 指 石狮市啥游网络科技有限公司
通化玉金龟 指 通化玉金龟网络科技有限公司
闪炫网络 指 广州闪炫网络科技有限公司
亿游网络 指 揭阳市亿游网络科技有限公司
谊游网络 指 广州谊游网络科技有限公司
标的资产、交易标 指 广州趣丸网络科技有限公司 67.13%的股权
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的、标的股权
管理层股东 指 宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、
交易对方 指
樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、
交易各方 指
樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资、互动娱乐
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、
发行对象 指
樟树尚趣、厚合投资
本次交易、本次重
组、本次发行股份及 星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买趣丸网
指
支付现金购买资产 络 67.13%股权并募集配套资金
并募集配套资金
互动娱乐向宋克、周杨、陈光尧、邱志招、余腾、樟树盛趣、
发行股份及支付现
指 樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资发行股份及支付现
金购买资产
金购买其所持有的趣丸网络 67.13%股权
互动娱乐向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股
募集配套资金 指
份募集配套资金
《星辉互动娱乐股份有限公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、
余腾、樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市谊趣投
《关于购买趣丸网 资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合
指
络股权的协议》 伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）和樟树市盛
趣投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协
议》
在《关于购买趣丸网络股权的协议》约定的条件满足后，标的
股权交割日 指
资产股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日
在《关于购买趣丸网络股权的协议》约定的条件满足后，标的
股份交割日 指
股份登记到发行对象名下之日
《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金预案》
董事会 指 星辉互动娱乐股份有限公司董事会
发行股份购买资产 互动娱乐审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议
指
的定价基准日 决议公告日
审计、评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
国浩律所、法律顾
指 国浩律师（广州）事务所
问、律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联羊城、评估机构 指 广东中联羊城资产评估有限公司
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《星辉互动娱乐股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
二、专业用语
3G/4G 指 第三/四代移动通信技术
即客户端游戏，指需要在计算机中安装对应游戏的客户端软件
端游 指
进行游戏的网络游戏
即计算机网页游戏，是指基于 HTTP 协议作为基础传输形式，
页游 指 通过 JAVA、Flash 等开发技术，使玩家通过 Web 网页浏览器进
行操作的网络游戏
即移动端网络游戏，系将游戏软件安装于手机、平板电脑等移
移动网络游戏/移动
指 动终端并通过蜂窝移动通讯技术（GSM、3G、4G）或 Wifi 无
手游
线网络等联网方式连接服务器端进行游戏的网络游戏
APP 指 应用软件，本预案特指移动终端应用软件
TT 社交娱乐平台/TT 趣丸网络旗下的综合性移动社交娱乐平台，包括 TT 移动客户
指
平台 端、TT 用户账户系统以及线下社区。
趣丸网络旗下自主研发的集移动社区管理、游戏分发推广、即
TT/TT 语音/TT 移动
指 时语音聊天、移动视频直播功能于一体的移动社交娱乐 APP，
客户端
是 TT 平台的主要应用。
指游戏用户因共同的兴趣爱好以及需要在游戏中形成的非正
游戏公会/社群 指
式组织或群体
由大量游戏社群或公会形成的线上或线下的兴趣化游戏群体，
游戏公会或社群通过社区组织活动、分享信息。其组织形式包
社区 指
括 BBS/论坛、讨论组、聊天室、聚合软件等形式在内的网络
游戏交流空间
UGC 指 User-generated Content（用户原创内容）
PGC 指 Professionally-generated Content（专业生产内容）
OGC 指 Occupationally-generated Content（职业生产内容）
KOL 指 Key Opinion Leader（关键意见领袖），指在某些领域由于资历
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较深或有丰富的知识而有较强话语权的人
IP 指 Intellectual Property（知识产权）
弹幕 指 大量以字幕形式显示的评论同时出现的现象
由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店，前名为
Google Play 指
Android Market
App Store 指 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店
微信（WeChat）是腾讯公司于 2011 年推出的一个为智能终端
微信 指
提供即时通讯服务的免费应用程序
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
网易 指 网易传媒科技（北京）有限公司及其关联公司
苹果/Iphone 指 是苹果公司研发的智能手机，搭载 iOS 操作系统
中文名为谷歌，是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜
Google 指 索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的
产品与服务
中国三大电信运营商，分别为中国移动通信集团公司、中国联
移动、联通、电信 指
合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司
三星集团为韩国跨国企业集团，业务涉及电子、金融、机械、
三星 指
化学等众多领域，三星智能手机是该集团研发的主要产品之一
依托网页、客户端或移动端技术，以主播为单位，提供互联网
互联网互动直播平
指 用户群体观看在线互动视频直播，并以人和人互动为主要功能
台
的互联网网站或客户端、移动端软件
北京六间房科技有限公司运营的视频社交网站和在线演艺直
六间房 指
播平台
映客 指 北京蜜莱坞网络科技有限公司所开发的社交视频直播应用
KK 指 广州通摩信息技术有限公司研发的一款游戏语音软件
上海勤和互联网技术软件开发有限公司研发的在线语音群聊
iSpeak 指
工具
YY 指 欢聚时代科技（北京）有限公司开发的一款语音通信平台
斗鱼 指 一家弹幕式直播分享网站，以直播分享游戏过程为主要内容
Cost Per Sale 的缩写，是按广告推广带来的实际销售产品所得
CPS 指
进行收入分成的一种模式
ARPU 指 Average Revenue Per User 的缩写，意为每用户平均收入
MAU 指 Monthly Active Users 的缩写，意为每月活跃用户
游戏玩家通过便捷的沟通方式，如通过专属虚拟空间内以聊天
开黑 指
工具实时交流，组成一队进行沟通
IDC 机柜 指 互联网数据服务器机柜
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用
留存率 指
的用户占当期新增用户的比例
Banner 广告条 指 游戏内嵌式页面横幅广告
指在一个应用内展示各种积分任务，以供用户完成任务获得积
积分墙 指 分的页面，是除“广告条”、“插屏广告”外，第三方移动广告平
台提供给应用开发者的另一新型移动广告盈利模式
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
全称为 Bulletin Board System（电子公告板）或者 Bulletin Board
BBS 指
Service（公告板服务），是互联网上的一种电子信息服务系统
GPC 指 中国版协游戏工委
IDC 指 国际数据公司
CNG 指 中新游戏（伽马新媒 CNG）
艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构
易观智库 指 北京易观智库网络科技有限公司
北京腾云天下科技有限公司，成立于 2011 年 9 月，是中国最
TalkingData 指
大的独立第三方移动数据服务平台之一
中国互联网络信息中心（China Internet Network Information
CNNIC 指 Center，简称 CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997 年组
建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责
电子竞技（Electronic Sports）指利用电子设备作为运动器械进
行的、人与人之间的智力对抗运动。通过运动，可以锻炼和提
电子竞技、电竞 指
高参与者的思维能力、反应能力、心眼四肢协调能力和意志力，
培养团队精神
世界电子竞技大赛（World Cyber Games，WCG），创立于 2000
WCG 指 年结束于 2013 年，是一个全球性的电子竞技赛事（或“电脑游
戏文化节”），被称为“电子竞技奥运会”
全国移动电子竞技大赛（CMEG，China Mobile E-Sports Games）
CMEG 指 是由国家体育总局体育信息中心联合大唐电信主办的首个官
方移动电竞赛事
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志
招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有
的趣丸网络67.13%股权，同时，上市公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,951.40万元，即不超
过拟购买资产交易价格的100.00%。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志
招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有
的趣丸网络67.13%股权。
2016年5月29日，上市公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛
趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资签署了《关于购买趣丸网络股权
的协议》。参考趣丸网络67.13%股权的预估值，本次重组交易各方协商确定交易
价格为96,951.40万元。最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确
定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的
76.03%，共计73,713.45万元以发行股份方式支付，共计发行股份50,801,819股；
交易对价的23.97%，共计23,237.95万元以现金方式支付。
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟
树尚趣、厚合投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
现金支付 股份支付
交易对价
交易对方 现金对价金 占总对价 股份对价 占总对价 股份数量
合计
额 比例 金额 比例 （股）
宋克 - - 37,274.48 38.45% 25,688,821 37,274.48
周杨 - - 11,468.80 11.83% 7,904,063 11,468.80
邱志招 - - 5,734.40 5.91% 3,952,031 5,734.40
陈光尧 - - 4,778.66 4.93% 3,293,359 4,778.66
余腾 - - 4,300.80 4.44% 2,964,023 4,300.80
樟树盛趣 22,560.12 23.27% - 0.00% - 22,560.12
樟树唯趣 - - 5,792.39 5.97% 3,992,000 5,792.39
樟树谊趣 - - 1,790.51 1.85% 1,233,986 1,790.51
樟树尚趣 - - 539.93 0.56% 372,107 539.93
厚合投资 677.82 0.70% 2,033.47 2.10% 1,401,429 2,711.30
合计 23,237.95 23.97% 73,713.45 76.03% 50,801,819 96,951.40
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会
议决议公告日，定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价为16.12元/
股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即14.51
元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产完成后，趣丸网络将成为互动娱乐的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过96,951.40万元，即不超过标的资产交易价格
96,951.40万元的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、建设投资项
目的资金需求，以及补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金用途 金额 占比
支付现金对价 23,237.95 23.97%
移动电竞一体化平台项目 14,200.00 14.65%
建设投资项目 智能多媒体玩具项目 11,200.00 11.55%
上市公司管理总部及研发中心 15,000.00 15.47%
上市公司补充流动资金 33,313.45 34.36%
合计 96,951.40 100.00%
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即16.12元/股作为市场参考价，
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即14.51元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，互动娱乐如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整公式请详见“第五节 发行股
份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定价依据”。上
述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产完成后，趣丸网络将成为互动娱乐的全资子公司。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过96,951.40万元，根据《发行管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。具体调整公式请详见“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具
体方案/（三）发行价格及定价依据”。
3、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动可能造成互动娱乐股票股价下跌对本次交易产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（4）触发条件
自上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，同时满足下列
两个条件即触发价格调整机制：
①在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，创业板指数
（399006.SZ）收盘点数较互动娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年
12月16日收盘点数（即2,763.11点）跌幅达到或超过10%；
②在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，互动娱乐股票收
盘价格较本次交易首次停牌日前20个交易日均价（即16.15元）跌幅达到或超过
10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后30个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整
为调价基准日前20个交易日互动娱乐股票交易均价的90%。
若互动娱乐董事会审议决定不对发行价格进行调整，则互动娱乐后续不再对
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为50,801,819股，
发行股份数量具体如下表：
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序号 股东名称 本次分配获得的股份数（股）
1 宋克 25,688,821
2 周杨 7,904,063
3 邱志招 3,952,031
4 陈光尧 3,293,359
5 余腾 2,964,023
6 樟树唯趣 3,992,000
7 樟树谊趣 1,233,986
8 樟树尚趣 372,107
9 厚合投资 1,401,429
合计 50,801,819
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。具体调整公式请详见“第
五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定
价依据”。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的
调整为前提。
最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会
提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过96,951.40万元，发行价
格将根据《发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金
的发行数量。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。具体调整公式请详见“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具
体方案/（三）发行价格及定价依据”。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
1、宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资的股份锁定期
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资自股份发行结束之日起十二
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起十二个
月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2017年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的互动娱乐股份的40%；
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2018年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的互动娱乐股份的30%；
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2019年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的互动娱乐股份的30%。
2、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣的股份锁定期
樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣自股份发行结束之日起三十六个月内不转让
其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，互动娱乐披露趣丸网络2019年度《专项审核报告》后，樟树唯趣、
樟树谊趣、樟树尚趣方可转让其于本次交易中所获互动娱乐股份。
为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经互动娱乐书面同意，宋
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资
均不得在其所持有的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利
负担。
在锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如
下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
四、业绩承诺及补偿安排
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚
合投资等趣丸网络9名股东作为业绩承诺人，承诺趣丸网络2016年度实现的净利
润不低于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
13,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于
28,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净
利润不低于48,000万元；上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的净利润
预测值，否则将作出相应调整。若趣丸网络净利润无法达到承诺数值，将按本次
交易各方签署的交易协议中有关业绩补偿的条款进行补偿。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易交易各方共同
认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，趣丸网络的承
诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专
项审核报告》确定。
趣丸网络盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第一节 本次交易概述/
四、本次交易具体方案/（七）承诺业绩及补偿安排”。
五、股份及现金对价支付安排
趣丸网络67.13%股权的交易总对价为96,951.40万元，上市公司以非公开发
行股份方式支付73,713.45万元，占标的资产总对价的76.03%；以现金方式支付
23,237.95万元，占标的资产总对价的23.97%。
（一）股份对价的支付安排
标的资产趣丸网络67.13%股权在本次交易取得证监会核准之日起1个月内完
成交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在趣丸网络67.13%股权交割完
成之日后3个月内登记至宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树
谊趣、樟树尚趣、厚合投资名下。
（二）现金对价的支付安排
樟树盛趣及厚合投资所获现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
1、上市公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支
付45%；标的股权交割完成后12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自
有资金支付；
2、上市公司在指定媒体披露趣丸网络2016年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付20%；
3、上市公司在指定媒体披露趣丸网络2017年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付20%；
4、上市公司在指定媒体披露趣丸网络2018年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付15%。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、本次交易不构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方与上
市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低
于5%，且交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本
次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买趣丸网络合计
67.13%股权并募集配套资金。报告期内，趣丸网络的主营业务为移动游戏定制发
行、移动游戏分发推广等服务，截至本预案出具之日前12个月内，上市公司发生
与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：
互动娱乐已于2013年取得手游开发商畅娱天下51%的股权。2015年6月10日，
互动娱乐与樟树市指尖跃动投资管理中心、樟树市龙腾虎跃投资管理中心签订
《股权转让协议》，收购畅娱天下剩余的49%的股权，畅娱天下成为互动娱乐的
全资子公司。截至2015年6月30日，相关资产产权已全部过户。
畅娱天下与本次标的公司同属于移动网络游戏行业相关企业，属于相同或者
相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金
项目 营业收入
孰高 额孰高
畅娱天下 49%股权 15,925.00 15,925.00 2,408.45
趣丸网络 67.13%股权 96,951.40 96,951.40 0.00
合计 112,876.40 112,876.40 2,408.45
上市公司 284,268.84 193,344.59 251,768.44
占比 39.71% 58.38% 0.96%
注1：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余指标均采用2014年末
/2014年度对应数值。
注2：上表计算指标中，趣丸网络的营业收入为未经审计的数据。
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综上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
八、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上。
截至2015年12月31日，公司控股股东、实际控制人为自然人陈雁升与陈冬琼，
其持有公司56,822.78万股股票，占公司总股本的45.67%。本次交易完成后，不
考虑配套融资以及发行股份价格调整，陈雁升与陈冬琼持有上市公司股份占上市
公司总股本的比例为43.88%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三
条所规定的借壳上市。
九、本次交易标的资产的评估、估值及定价
本次交易拟购买标的资产趣丸网络的100%股权预估值为143,000万元，参考
预估值，经交易各方友好协商，初步商定趣丸网络100%股权之整体价格为144,430
万元。本次拟交易的趣丸网络67.13%股权的交易价格为96,951.40万元。最终交
易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交
易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评
估审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在星辉互动娱乐股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，自传统线下
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玩具业务起步，逐步横向整合移动游戏产业、体育文化产业等泛娱乐业态，形成
了“以游戏、体育和衍生品为载体、内容和营销双重驱动”的互动娱乐产业集团。
2015年，公司沿着打造“娱乐生态”的战略主线，积极切入体育等跨产业链的内
容、产品以及服务，打造横向拓展的开放娱乐生态圈。
本次交易中，趣丸网络不仅仅完善了公司游戏产业链条，实现移动游戏业务
上的有效协同，更将上市公司的泛娱乐生态布局立体化，发挥全面的协同效应优
势。上市公司籍由投资游戏、体育板块的丰富经验，同时将优质娱乐产品、内容
以及存量用户对接趣丸网络的移动社交娱乐平台中，将推动趣丸网络在移动游
戏、视频直播等娱乐领域业务布局。游戏及体育业务板块与TT社交娱乐平台共同
面向的用户群体重合度高，具有产生天然的协同效应，可互相借势扩大用户群体，
增强泛娱乐影响力。与此同时，上市公司同步募集配套资金，深入布局筹划移动
电竞一体化平台项目以及智能多媒体玩具板块，立足产业热点，增加了娱乐内容
的多样性。本次收购趣丸网络布局的业务板块潜力巨大，每一项都将成为公司新
的增长爆发点。
通过本次交易收购趣丸网络股权，上市公司搭建了移动游戏从研发、发行运
营、分发推广、用户管理的纵深业务模式，覆盖移动游戏全产业链。上市公司将
继续通过TT社交娱乐平台为游戏用户和游戏社群公会提供完善的社区管理服务，
积累大量的优质中重度游戏用户，全面推进其泛娱乐生态圈战略布局。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将迅速启动其游戏及娱乐板块与标的公司的业务
协同，推进游戏业务板块发展，扩大市场占有率，使业务层次更加清晰，盈利能
力进一步增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚在进行过程中，目前公司主要根据
现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济形势以及政策导向、移动游戏及
互动直播行业增长趋势没有重大变化和标的公司经营状况、管理层没有重大变动
的假设前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财
务数据将以审计结果、评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的影响，提醒投资者特别关注。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树谊趣、樟树唯趣、樟
树尚趣、厚合投资预计发行数量不超过50,801,819股。不考虑配套融资以及发行
股份价格调整，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资以及发行股
股东名称 （截至 2015 年 12 月 31 日）
份价格调整）
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
陈雁升 407,721,600 32.77% 407,721,600 31.48%
陈冬琼 160,506,192 12.90% 160,506,192 12.39%
宋克 - 0.00% 25,688,821 1.98%
周杨 - 0.00% 7,904,063 0.61%
樟树唯趣 - 0.00% 3,992,000 0.31%
邱志招 - 0.00% 3,952,031 0.31%
陈光尧 - 0.00% 3,293,359 0.25%
余腾 - 0.00% 2,964,023 0.23%
厚合投资 - 0.00% 1,401,429 0.11%
樟树谊趣 - 0.00% 1,233,986 0.10%
樟树尚趣 - 0.00% 372,107 0.03%
其他股东 675,970,609 54.33% 675,970,609 52.20%
合计 1,244,198,401 100.00% 1,295,000,220 100.00%
注：以上数据将根据互动娱乐本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，不考虑配套融资以及发行股份价格调整，本次交易完成后，互
动娱乐股本总额不高于1,295,000,220股，社会公众股持股比例超过10%，互动娱
乐的股权分布仍符合上市条件。
十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、2015年12月18日，公司就筹划发行股份购买资产发布《关于筹划发行股
份购买资产的停牌公告》；公司于2016年1月13日、2016年3月15日，披露《关于
筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司
按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布了一次《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》。
2、2016年4月28日，樟树盛趣合伙人会议作出决议，同意樟树盛趣向互动娱
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乐出售其持有的趣丸网络15.62%股权。
3、2016年4月28日，樟树唯趣合伙人会议作出决议，同意樟树唯趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络4.01%股权。
4、2016年4月28日，樟树谊趣合伙人会议作出决议，同意樟树谊趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络1.24%股权。
5、2016年4月28日，樟树尚趣合伙人会议作出决议，同意樟树尚趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络0.37%股权。
6、2016年4月28日，厚合投资合伙人会议作出决议，同意厚合投资向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络1.88%股权。
7、2016年5月6日，趣丸网络召开股东会并通过决议同意股东宋克、周杨、
邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资
向互动娱乐出售其持有的趣丸网络67.13%股权。
8、2016年5月29日，本公司与交易对方就收购趣丸网络67.13%股权，签订了
附生效条件的《关于购买趣丸网络股权的协议》。
9、2016年5月29日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存
在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对
方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对
方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
经独立财务顾问广发证券、审计机构正中珠江、法律顾问国浩律所、评估机
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构中联羊城等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组
相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚，未受过任何刑事处罚，也未涉
及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
互动娱乐及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公
开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生
较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
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（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专
业意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）审核风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得互动娱乐之董事
会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能
否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止、取消或出现交易结构调整的风险
为了防范内幕交易，上市公司制定并执行严格的内幕信息管理制度，将本次
重大资产重组的交易协商限制在必须的知情人员范围内，但仍不能排除上市公司
股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风
险。投资者须关注本次交易可能终止的风险。若本次重组无法进行，或需要重新
召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产
决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。由此，股票
发行价格将重新计算，从而导致的投资风险应引起投资者注意。
另一方面，交易各方可能因对预案方案进行调整或重大调整而需重新召开上
市公司董事会审议交易方案。若上市公司需重新召开董事会议审议调整后的股份
发行价格以及相关股份发行数量，提请投资者留意因本次交易价格调整产生的相
关风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
截至2016年3月31日，标的资产全部权益账面价值为6,506.53万元（合并口
径报表，未经上市公司聘请的会计师审计），预估值为143,000.00万元，评估增
值136,493.47万元，增值率为2,097.79%。经交易各方友好协商，趣丸网络100%
股权之交易价格定为144,430万元。其中，本次拟购买的趣丸网络合计67.13%股
份对应预估值为96,951.40万元，虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的
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最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大幅度提升。在此提请
投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，
标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关
注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审
议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
（五）承诺业绩无法实现的风险
本次对趣丸网络股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对趣丸网
络未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结
果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺趣丸网络2016年度实现的净利润
不低于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
13,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于
28,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净
利润不低于48,000万元；上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的净利润
预测值，否则将作出相应调整。若趣丸网络净利润无法达到承诺数值，将按本次
交易各方签署的交易协议中有关业绩补偿的条款进行补偿。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，趣丸网络的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
趣丸网络的移动游戏发行与移动视频直播业务处于初始阶段，这两项业务依
托趣丸现已成熟运营的推广分发平台与沉淀的重度游戏用户，在移动游戏市场精
品重度化、移动视频直播行业迅速发展的背景下，具有良好的发展前景。趣丸网
络未来各年度的业绩预测是在上述背景下，依据一定的假设条件作出的。如未来
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标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的业绩预
测存在无法实现的风险。
（六）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。交易完成后趣丸
网络的主营业务与发展战略仍保持不变，上市公司将从经验和资源整合的角度，
委派管理团队进入趣丸网络，将趣丸网络的管理纳入公司统一决策管理体系，控
制趣丸网络及上市公司的管理风险；并通过协议安排等维持趣丸网络核心团队的
稳定，以降低团队整合的风险。同时，上市公司也将利用现有的平台资源，支持
和拓展趣丸网络在游戏产业链的业务发展，将趣丸网络融入上市公司泛娱乐生态
体系的建设当中。
虽然上市公司在以往收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的
完成及后续整合是否能在保证上市公司对标的公司控制力的同时保持其原有竞
争优势、充分发挥本次交易的协同效应、实现上市公司与标的公司在业务层面的
高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能无法充分发挥本次交易的协同效
应，从而对公司和股东造成损失。
（七）股票价格波动风险
上市公司的盈利水平及发展前景是股票价格的基础，但宏观经济周期、国家
相关政策、行业整体发展水平、投资者心理预期以及各种不可预测因素对股价有
重大影响。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准，若获核准尚
需一段时间完成交易，在此期间股票市场价格的波动可能给投资者带来一定的风
险。为此，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为96,951.40万元，其中23,237.95万元将以现金方式支付,
73,713.45万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的23,237.95万元将用于支
付本次交易中的现金对价，33,313.45万元用于补充公司流动资金，40,400.00
万元用于项目建设。若配套资金未能实施或者募集不足，互动娱乐将通过自有资
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金或者银行贷款等自筹方式支付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降
低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过
银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，进而
影响公司经营业绩。
（九）本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，
趣丸网络处于商业模式扩展期，开始逐步发展移动游戏分发推广业务，因此报告
期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联网平台运营成本较高，且
用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的上升，导致报
告期内趣丸网络2015年度尚未实现盈利，故交易完成后若上市公司利润的增长率
低于总股本的增长率，则将可能导致每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助趣丸网络通过公会社群等游戏社
区聚集的大量重度手游玩家的用户资源，进一步部署在游戏产业链的布局，将天
拓科技与参股的其他游戏类公司与趣丸网络进行优势互补，加强游戏研发、发行、
推广、平台分发的产业上下游衔接，增强盈利能力及未来可持续发展能力。同时，
也凭借趣丸网络的游戏玩家平台，衍生发展相关娱乐业务，逐步打造上市公司的
互动娱乐产业生态圈。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完
成后的短期内每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司即期回报
被摊薄的风险。
从短期看，本次交易存在导致上市公司的每股收益等指标摊薄的风险，对公
司股东的利益造成一定的不利影响。但从长远看，本次交易有助于保障上市公司
和广大中小股东的利益: 1、有利于增强公司游戏业务的核心竞争力从而保障股
东利益。2、有利于增强公司的抗风险能力从而保障股东利益。3、有利于互动移
动视频直播等相关业务，多元化发展有利于保障股东利益。4、有利于增强公司
的融资能力从而保障股东利益。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股
收益短期下降，将采取积极措施，包括：1、尽快推进募投项目的建设，力争实
现预期效益目标。2、积极推进标的公司各项业务的开展，加速用户转化和运营
效率，促进业绩提升。3、提高公司运营效率，推进公司的精细化管理。4、继续
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实施积极的利润分配政策，保证公司股东收益回报。5、不断完善公司治理，为
公司发展提供制度保障。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司所处的行业政策监管风险
标的公司所在的移动互联网及移动游戏产业受政府的多重监管，标的公司的
各项业务需要不同的监管主体颁发相应的资质。目前，文化部、国家新闻出版广
电总局、工业与信息化部、中共中央宣传部、国家广播电影电视总局和国家版权
局等相关部门都对此领域进行监管，而有关移动游戏的相关法律法规和监管要求
也在不断调整、变化。同时，标的公司的移动视频直播业务的相关法律法规也在
发展中，将来有关部门若加大监管力度，出台针对直播类业务的具体管理办法，
可能导致标的公司需取得新的许可证或批文。为了保证标的公司业务经营上的合
法合规性，标的公司的法务职能人员在保持与相关监管部门的及时沟通的同时对
标的公司自身的合法合规性进行持续评估，从而确保标的公司不会在经营资质方
面出现重大违法违规情况。
若标的公司未来出现以下情形，则可能对标的公司业务发展产生不利的影
响：1、未能持续拥有已经取得的相关批准或许可；2、未能对已有的相关批准或
许可进行及时更新；3、未能及时取得新的批准或许可；4、未能迅速适应行业监
管政策的变化，出现不符合相关主管部门新监管要求的状况；5、标的公司产品
未能通过监管部门的前置审批。
（二）移动网络游戏实名认证以及相关风险
新闻出版总署、中央文明办、教育部、公安部、工业和信息化部、共青团中
央、中华全国妇女联合会、中国关心下一代工作委员会等八部委于2007年4月、
2011年7月先后联合下发《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统
的通知》、《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》。为进一步巩固网
络游戏防沉迷系统实施，国家新闻出版广电总局办公厅于2014年7月25日再次发
布《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》。截至本预案签署之日，
有关实名认证和防沉迷系统都仅适用于除移动网络游戏之外的网络游戏。若未来
主管部门推出针对移动网络游戏的防沉迷系统实施方案，则可能影响标的公司产
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品的用户数量以及在线时间，并最终对标的公司的盈利能力造成不利影响。
另一方面，标的公司的TT移动客户端能够让用户交换信息，发布各种网络游
戏相关内容，而因为无实名认证且讯息实时发布，标的公司无法验证所有的信息
来源或于上传前检查内容。标的公司将尽力维护TT社交娱乐平台以及TT移动客户
端，创造良好的网络环境。然而，用户有可能上传侵害知识产权、诈骗、不适宜
信息等违法违规内容，而标的公司也可能因此需承担法律责任，受到罚款等处罚，
情节严重的情况甚至可能影响运营资质。
（三）产品功能无法持续获得市场竞争优势导致用户流失的风险
标的公司的迅速发展得益于在移动游戏产业链的空白地带，即社群服务领
域，开发新颖的产品以及提供独特的服务，迅速占据市场份额。在为众多公会社
群提供线下服务的基础上，标的公司推出具有语音交互功能的TT移动客户端，旨
在建设一个聚合平台，为游戏用户提供全面的社区平台管理、移动游戏语音、移
动视频直播等综合增值服务。标的公司力图通过TT社交娱乐平台的顺利运作，沉
淀积累长期用户，并进一步部署娱乐等后续业务，因此成功推广TT移动客户端对
标的公司发展有重要的战略意义。然而作为新生产品，TT移动客户端的功能、产
品结构、使用方式不一定能完全满足所有用户的需要，用户需要一定期间逐渐适
应对产品的使用，而产品本身也在不断完善及改良。该产品最终是否能够持续获
得中重度游戏用户的广泛认同感，能否培养用户产生消费习惯具有不确定性，从
而产生活跃用户数量波动风险，以及活跃用户能否成功转变成付费用户的转化率
风险。
游戏语音功能是TT移动客户端及TT用户账户系统的主要功能之一，标的公司
虽然在行业内较早推出移动游戏语音产品。一些相关领域的公司，如在计算机客
户端网络游戏中知名的“YY语音”也已经开始从计算机网络游戏向移动游戏的
语音产品进行拓展。现有的类似竞争产品还包括iSpeak、KK语音等等。将来类似
的移动语音产品可能持续出现，市场竞争可能加剧。综上，标的公司的主要产品
TT移动客户端能否持续保持市场竞争优势，获得用户认可存在一定风险。
（四）通过公会等游戏社群服务于游戏用户的相关风险
目前标的公司的主要产品TT社交娱乐平台，其功能主要通过对游戏公会社群
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进行服务以吸引移动游戏用户。游戏公会社群作为一种社交群体，以公会长及资
深游戏用户为主要管理者，组织游戏玩家结队攻克难关，提供过关战略指导，带
动玩家领取奖励，帮助成员之间沟通互助，因此对玩家在游戏的选取与投入上有
重大影响，资深用户或公会长的引导对于公会的走向也至关重要。因此，标的公
司在获取游戏用户的过程中须通过精心的社区功能设计、良好服务吸引游戏公会
长带领团队入驻。尤其是在TT社交娱乐平台的线下社区管理服务方面，标的公司
主要为公会长以及社群本身提供服务。
然而，若未来竞争者基于更多资源或创意而开发的社区管理产品对公会长及
资深用户更加具有吸引力，或在中重度游戏中产生新的组织形式替代公会社群结
构，则可能导致TT社交娱乐平台无法持续对移动游戏社群提供服务，进而造成TT
社交娱乐平台的用户流失，影响标的公司的市场份额。为了降低对游戏公会社群
服务的依赖以及间接接触游戏用户所产生的风险，标的公司已经做出战略部署，
如引导TT社交娱乐平台的用户在其主要应用TT移动客户端上进行注册，持续跟踪
移动游戏社群的组织结构及活动偏好，并推出与游戏用户个人偏好相关度高的移
动视频直播业务。但TT平台的持续稳定发展仍需依靠对游戏社群提供服务，与游
戏社群的关系维护至关重要，因此标的公司对游戏社群的依赖对其业务的顺利开
展有一定风险。
（五）移动视频直播业务存在用户转化风险
TT社交娱乐平台所吸引并保有的大量高付费优质用户是标的公司开展各项
业务，尤其是移动娱乐直播的重要优势。移动直播业务与中重度游戏业务的用户
消费偏好以及消费习惯上存在共同点，标的公司期望通过合理运用这一共同点加
速转化用户的消费习惯以及消费能力，夯实移动直播业务。TT社交娱乐平台的进
一步发展取决于标的公司是否能成功将游戏用户转变成娱乐用户，并且培育娱乐
用户的消费习惯，实现稳定的现金流入。
然而，付费移动游戏用户能否成功转变成付费娱乐用户存在不确定性，移动
直播娱乐用户的高效转化存在一定风险。此外，标的公司的移动视频直播业务在
市场中也直接面临不断出现同类型产品的竞争压力，如YY、映客、六间房等专注
互动视频直播业务的移动娱乐产品。标的公司必须在目前竞争逐渐激烈的移动直
播互动市场创新立意，建立自己的品牌特色并形成积淀，吸引与保留优质主播和
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付费用户，形成视频直播生态圈的良性循环。
综上，标的公司为了保持市场地位可能需要运用更多的资源提升品牌认知
度，大力宣传自有产品与服务，而加大的开销有可能造成利润率的下滑。同时，
标的公司已有详尽的将游戏用户转化为娱乐用户的战略方案。标的公司能否有效
地执行该娱乐战略方案存在一定风险。
（六）多项新业务迅速发展而导致运营与决策的风险
标的公司处在高速增长时期，作为一个新兴公司，其业务增长重点部署在移
动游戏分发推广、移动游戏定制发行以及移动视频直播业务三大方向。其中，移
动游戏定制发行与移动视频直播业务处在起步阶段，对于标的公司是新的细分市
场领域，能否将游戏推广的运营经验成功复制到游戏发行与移动直播业务领域，
并持续高速发展存在不确定性。多条业务线的同时发展对标的公司管理以及运营
能力提出较高的要求，而标的公司是否能维持其发展战略，实现在多项业务中吸
引新用户，保持并开拓付费用户群体，鼓励付费用户增加购买，根据用户需求而
持续研发创新技术，通过推广营销增强品牌认知度等目标存在不确定性。
除此之外，标的公司管理层较为年轻，管理经验有限。保持内部管理系统的
有效运作，合理完成员工团队的培训管理与激励，并且稳定维护与用户、第三方
合作方的关系等管理层经营决策均存在一定风险。
（七）与游戏开发商合作的相关风险
标的公司推广及分发的游戏由游戏研发商开发，游戏发行商进行发行运营，
由部分第三方平台进行推广。标的公司通过CPS模式，即按照推广分发带来的实
际销售所得进行收入分成的模式为上述主体所提供的游戏进行推广服务，但标的
公司在游戏分发推广业务中，无法对游戏的质量、游戏的内容以及游戏的实际运
营产生影响。首先，标的公司依赖于游戏开发商及发行商对游戏进行技术支持，
通过游戏升级维持游戏用户的兴趣。部分游戏研发商运行历史较短且资金规模有
限，若无法按时发布游戏更新升级的内容，将导致游戏用户数量下降，付费能力
流失从而引起标的公司推广收益下降，将对标的公司的推广分发业务产生不利影
响。其次，由于移动游戏生命周期较短，标的公司需持续引入新游戏进行推广分
发业务，如不能持续引入高质量的游戏，将会造成游戏分发推广数量下降，分发
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推广业务萎缩，从而减少标的公司的对应收入。此外，第三方合作方如更改协议，
增加服务价格、转换服务模式甚至停止使用标的公司的推广服务，都有可能对标
的公司的推广及分发业务产生影响。与游戏研发商、发行商以及第三方平台合作
的不确定性使移动游戏推广分发业务存在经营风险。
（八）侵权盗版风险
标的公司的TT移动客户端、TT社交娱乐平台、各项商标以及软件著作权是标
的公司重要的知识产权。此外，标的公司的移动游戏定制发行业务所对应的游戏
产品是基于重要IP资源开发出的移动游戏。上述平台移动端、商标、软件著作权
以及基于IP资源开发出的移动游戏均极易受到移动互联网领域其他公司的模仿
甚至剽窃、抄袭。目前移动互联网产业对知识产权的保护仍较为薄弱，标的公司
在市场上监督知识产权的侵权行为较为困难且成本高昂，可能无法阻止所有侵权
行为的发生。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，
取得了明显的成效。然而打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权
盗版行为在短期内很难杜绝，前述对标的公司知识产权的侵犯可能有损标的公司
声誉，降低用户对TT品牌的信任度，对标的公司发展带来不利影响。
（九）核心人才流失风险
能深刻理解市场、富有经验、具有战略眼光的管理层与核心团队是标的公司
的核心竞争力。标的公司的TT社交娱乐平台的后续发展具有极大潜力，而后续发
展是否能成功，以该平台为基础是否能推出娱乐等各项衍生业务，并持续得到用
户的认可，很大程度上取决于标的公司核心团队的业务创新能力，对时机与产品
的把握。因此，核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。
另一方面，标的公司所处的移动互联网行业人才竞争十分激烈，虽然标的公
司与管理层及核心人员签有竞业禁止条款，但如果标的公司未能继续保持行业领
先地位并建立有效的人才激励机制，还是可能造成核心技术和管理人员的流失；
此外，如果在收购整合过程中，标的公司的核心人才不能适应上市公司的企业文
化和管理模式，也有可能会出现人才流失的风险，而标的公司需花费时间与成本
重新培养人才，从而影响标的公司的正常运作与财务成本。
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此外，标的公司的经营时间较短，自有人才的培养速度若赶不上业务发展的
增长，则可能影响标的公司的成长，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十）运营及数据系统稳定性与安全性的风险
标的公司日常经营所依赖的第三方数据系统是标的公司持续运营的基础。上
述第三方数据以及标的公司的自有信息记录系统均储存于租用的服务器中，由专
业的运营机构为标的公司提供灾备措施等服务。标的公司已在日常经营中加强了
对系统硬件、软件和数据的保护。但上述数据系统以及其他IT基础设施（服务器、
相关接入设备等）均存在因潜在的黑客攻击、超负荷运行、软硬件漏洞以及大规
模停电、地震等不可抗力造成设备故障、运营服务中断和用户数据丢失等风险。
上述风险可能降低游戏用户体验，甚至给游戏用户造成财产损失，最终导致玩家
流失，对标的公司的经营状况产生不利影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）泛娱乐概念已获得广泛认同，上市公司泛娱乐战略布局契合现阶段娱
乐产业运作模式
娱乐，与人类文明及生产力发展息息相关，贯穿于人们生活的各方面，在不
同的历史时期以不同的形式表达。自2011年起，“泛娱乐”概念以内容为核心，
以不同产品形态进行延伸开发的本质属性，以及广泛覆盖大量用户群体的“粉丝
经济”特征，逐渐获得社会的广泛关注与认同，亦被文化部、新闻出版广电总局
等中央部委的行业报告收录并重点提及。近年来，影视、游戏、文学、动漫、体
育、音乐、广告等多领域对同一IP的多层次开发已经成为普遍模式；“动+漫+
影+游”方式的成熟运用，在满足了消费者对IP内容全方位消费的同时，促进了
泛娱乐产业的健康有序整合以及高速发展。在这一过程中，泛娱乐产业的核心，
即IP内容本身也在逐渐发生转变，传统影视文学IP的地位正在悄然发生变化。
以 UGC （ User-generated Content ， 用 户 原 创 内 容 ） 以 及 PGC
（Professionally-generated Content，专业创造内容）为代表的内容创作体系
已经逐步获得内容消费者的青睐。这些非职业的创作体系萌芽于Web2.0（论坛、
博客），伴随Web3.0（社交平台、微博）成熟，追随着微电影、微信朋友圈、影
视弹幕、视频直播的浪潮兴起；内容创作者们在消费娱乐产品的同时，源源不断
地产生出新的娱乐内容并对外分享，在这一过程中形成了大量对传统娱乐IP内容
的再加工创作或原创作品。由UGC、PGC所生产的“原创娱乐内容”和娱乐产业固
有的OGC（Occupationally-generated Content，职业创造内容）IP内容共同形
成了娱乐产业庞大的IP资源池。
娱乐开发模式与娱乐内容的变化，塑造出娱乐产业运作的新模式。一方面，
传统娱乐开发模式下，用户与消费者的意见逐渐被重视，根据用户意见进行改良
的产品更加能符合消费者的偏好，进而提升IP内容的生命周期；另一方面，娱乐
内容制造者与娱乐内容消费者的界限逐渐模糊，更专业化的UGC、PGC运作平台以
其出色的娱乐体验，正成为消费者热衷于逗留的娱乐环境，“KOL（Key Opinion
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Leader，即关键意见领袖）”、“红人”、“达人”等娱乐产业的新兴词汇，其
本质无一不代表着广大社会群体自主创作，成为娱乐IP内容来源的产业趋势。泛
娱乐产业正沿着娱乐内容变化的方向形成新的运作模式：
其中，内容创造是娱乐的核心，内容运作是接触娱乐产品的渠道与途径，内
容消费是用户进行娱乐活动的变现过程，而内容反馈则是用户将娱乐体验向娱乐
产品创造者进行影响和再创造的过程。新模式下，通过平台与终端，泛娱乐企业
将娱乐内容进行传播，以多元化的运作形式引流用户；应用与产品是用户对娱乐
IP内容进行消费体验，并实际变现的媒介；消费者通过在社交娱乐平台上以及娱
乐产品中的社交与互动保持持续消费习惯，并形成情感反馈；最终，泛娱乐企业
通过UGC、PGC模式，构造健康良好的内容创作环境，将用户体验反哺内容创作，
创造出原创娱乐新内容与新产品。
上市公司自线下娱乐玩具产品制作龙头起步，一直持续审慎研判产业变化趋
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势，拓展其泛娱乐属性，至今已经稳步发展为横跨多业务板块的互动娱乐产业集
团。目前，上市公司以游戏IP、文学IP、足球IP等作为娱乐内容的创造来源，以
各游戏产业链发行运作渠道作为内容运作的途径，以手游、页游、玩具、足球体
育赛事作为娱乐产品及应用，形成了具有一定战略纵深的泛娱乐产业布局。为保
证上市公司的发展与时俱进，紧跟娱乐产业运作的演进趋势，上市公司亟需在泛
娱乐产业新的发展模式下，积极布局泛娱乐运作中的娱乐内容体系，尤其是核心
针对用户运营的社交互动平台，以及内容创新创造的UGC、PGC环境。
本次交易是上市公司逐步落实其战略目标，以外延式发展契合现阶段泛娱乐
产业运作模式的突破口；以移动游戏产业链起步，以游戏娱乐产业布局作为主线，
以多元化的泛娱乐板块为铺垫，上市公司将全面建设泛娱乐生态圈体系，领跑泛
娱乐产业发展。
（二）移动游戏的重度潮、精品潮促使移动游戏厂商加速打造用户运营优势
作为泛娱乐产业与移动互联网产业的核心业务之一，自2013年以来，国内的
移动游戏产业无论是用户规模还是市场规模均呈现井喷态势，移动游戏已成为大
众娱乐的重要方式之一。而移动游戏行业在经历了几年的高速增长后，积累的用
户偏好逐渐沉淀，已呈现以下发展特征：
1、移动游戏产品重度化
重度游戏是指游戏用户在线时间较长，玩法相对复杂，强调对抗社交，用户
忠实度及黏性较高，生命周期较长的沉浸式体验游戏。
重度角色扮演类游戏和竞技手游的崛起，不断推动整个手游行业从轻中度游
戏向中重度游戏转变。以角色扮演为代表的移动游戏重度化趋势不仅延长了玩家
的游戏时间、增加了玩家的游戏次数，同时长在线时间与沉浸式游戏体验也使用
户的付费意愿更加强烈，ARPU值远超过轻度游戏，移动游戏厂商收益进一步增加。
移动游戏重度化受到厂商供应端和用户需求端的双向驱动，成为移动游戏的必然
趋势。根据Talkingdata《2015年上半年移动游戏行业报告》，2014年6月-2015
年6月期间，角色扮演类游戏的活跃用户数量增长达436.3%，是所有游戏类型中
增长速度最快的品类。
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数据来源：Talkingdata《2015上半年移动游戏行业报告》
2、移动游戏质量、运营、推广精细化
中国移动游戏市场在经历2013与2014年的爆发式增长之后，行业用户规模增
长放缓已逐渐成为常态。同时，市场的爆发式增长以及游戏研发商水平的参差不
齐导致移动游戏产品同质化严重。对于移动游戏用户来说，同质化、无新意的游
戏在用户体验方面存在致命缺陷。
随着人口等一系列行业红利的逐步消失，移动游戏依靠盲目跟风、抄袭，以
快速获得市场份额为目标的粗犷式增长时代一去不复返。移动游戏用户不再满足
简单拙劣的同质化产品，对于游戏体验及品质有更高的要求。受用户偏好变化影
响，在移动游戏研发上，研发商必须将“更精、更新、更好”作为产品研发的重
要标准；在渠道推广方面，随着用户需求的提高，移动游戏用户的获取难度与成
本也将会持续提高，优质分发推广平台成为移动游戏市场的重要组成部分。
3、具有高效用户运营能力的游戏厂商优势愈发彰显
移动行业的重度潮趋势下，游戏厂商获得游戏玩家、尤其是中重度玩家对自
身的认同和忠诚度才是制胜的关键，建设品牌效应和用户运营能力逐渐成为游戏
厂商的战略重点。大量移动游戏厂商持续向下游整合渠道资源，建设品牌与平台，
不仅为持续推出的游戏培育用户、建设移动游戏研运分发的生态闭环；同时也在
游戏的运营过程中第一时间掌握玩家喜好与心态的变化趋势，并将最新的市场信
息反馈于研发团队，促使游戏更新符合市场需求，符合泛娱乐时代游戏娱乐产品
的开发模式。未来，海量优质用户与高效用户运营优势在移动游戏行业将愈发彰
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显。
综上，行业红利的逐渐退潮虽影响了移动游戏行业市场的增长，却带动了移
动游戏行业走向游戏产品重度化与精品化、游戏分发渠道精准化以及用户运营高
效化等趋势，有利于精品企业的发展，推动游戏企业的高效运作，为企业利润空
间的扩展提供强有力的支持，未来中国移动游戏行业市场将继续热度不减。
（三）趣丸网络具有强大的用户资源积累和高效的用户转化能力，是具有综
合实力的移动社交娱乐平台
趣丸网络是国内优秀的移动娱乐社区服务商。通过将自主研发的TT社交娱乐
平台移动客户端作为载体，以“兴趣+社交”作为理念基础形成移动社交娱乐平
台。在这一平台中，移动游戏公会与社群是平台的主要活动参与者。
游戏公会社群的概念在端游、页游时代便已经兴起。在重度化游戏中，用户
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往往需要与其他游戏玩家通力合作，耗费较长时间进行团队任务以获得单人游戏
无法取得的超额奖励。由于共同的兴趣以及长时间的合作，用户在游戏内自发形
成名为“公会”的社群组织，并由单纯的线上游戏活动形成了线上线下同时发展
的游戏娱乐兴趣社群。随着时间的推移，大量的游戏娱乐社群往往在不同平台上
形成游戏社区，同时游戏社群内部也出现专业的管理组织，部分社群公会开始以
盈利作为组织目标，为社群成员提供服务。
游戏娱乐社群以及社区之间具有极强的用户粘性以及口碑传播特质，大量的
一般用户在少数资深用户（包括公会会长以及意见领袖KOL）的指导下参与团体
化的游戏体验，通过一定的通讯工具分享游戏经验心得，进行虚拟物品的交换或
交易，在线下组织社群活动和聚会，产生重度化游戏特有的“社区体验”和“团
体行为”。近年来，公会社群的作用愈发被产业链参与者所重视，并形成了重度
化移动游戏推广过程中的关键领域；盈利化、企业化的社群管理公司逐渐出现。
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趣丸网络作为国内重度化移动游戏的社区用户运营先行者，对于游戏社区的
运营有着非常深入的研究与了解。自2014年成立以来，趣丸网络不断参与游戏社
群的线下运营，以线下组织社群活动，向社群公会提供管理咨询与服务作为服务
内容，通过社群进行移动游戏的推广分发作为盈利模式，趣丸网络初步形成了覆
盖广阔社群及用户基础的产品推广网络和社区化用户运营业务，成为国内领先的
移动游戏社区运营商，并于2015年自主研发了APP应用TT移动客户端。TT移动客
户端APP作为一个移动社交娱乐平台，也是一个综合了大量社群的移动游戏社区，
同时能够满足各类型用户的多项需求：
实时多人语音功能和即时通讯功能为游戏用户进行团体任务提供了语
音通讯工具；
游戏评测攻略心得及社区讨论则能够满足游戏用户的沟通需求；
TT社交娱乐平台提供的公会社群管理功能使资深用户和企业化的公会
能够对TT上注册并属于该社群的用户进行统一管理，人员协调，统一发
放福利；
游戏中心可以为游戏研发商、游戏发行商向注册用户推荐、推广及分发
最新的移动游戏产品提供渠道。
移动直播功能可以为用户提供与主播之间面对面交流互动、讨论话题、
才艺表达的机会。
通过上述功能，结合用户账户系统以及线下社区体系，趣丸网络形成了以广
大重度化移动游戏用户为基础、以移动游戏社群为单位、以移动游戏社区服务为
内容的移动社交娱乐平台，即TT社交娱乐平台，为移动游戏产业链上下游提供价
值及服务，不断将重度化游戏的社群及用户沉淀于平台。
2016年，趣丸网络基于其丰富的平台、社群、用户运营的经验体系，开拓了
移动游戏定制发行业务。移动游戏定制发行业务通过聚集IP资源，深度介入移动
游戏的研发当中，将游戏发行与其优势业务推广分发业务结合，是趣丸网络向产
业链上游延伸的重要举措。与此同时，趣丸网络针对其广大的用户群体推出移动
视频直播业务,通过移动游戏与移动视频直播用户群体的娱乐消费共性，以视频
直播的UGC以及PGC形式促进移动游戏用户向泛娱乐用户转化，进一步增加趣丸网
络的盈利能力。
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截至2016年3月31日，TT社交娱乐平台的主要应用注册用户数量（TT移动客
户端与TT用户账号系统）达到754.74万人；2016年3月，月活跃用户数量为137.26
万人，平均日活为23.03万人。TT社交娱乐平台的注册用户主要为重度移动游戏
的核心游戏用户，其消费能力强，平台留存率高，且热衷于尝试移动互联网中的
其他娱乐体验，是相当具有转化潜力及消费潜力的用户群体。未来，随着趣丸网
络进一步发挥其优质用户转化能力，逐渐将在线下社区运营的社群网络沉淀于TT
社交娱乐平台上，同时为TT注入全新的业务内容和业务模式，TT必将成为驱动上
市公司发展的核心引擎之一。
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二、本次交易的目的
（一）基于社交娱乐平台与核心用户资源升级移动游戏业务，提升上市公司
移动游戏板块竞争力
趣丸网络作为高速发展的优质社交娱乐平台，沉淀了大量高消费能力核心游
戏用户群体，其成为上市公司的全资子公司后将充分对接上市公司的移动游戏产
业链资源；结合趣丸网络优质的社区与用户运营能力，将全面释放上市公司移动
游戏板块价值。
2013年以来，公司通过重大资产重组的方式，持续不断地深入拓展游戏板块；
通过收购游戏研发商畅娱天下以及星辉天拓，形成了基于优质游戏内容、依靠自
有研发及发行团队进行产业链运作的二元移动游戏板块。并在该板块基础上不断
向上下游延伸。
籍由本次收购趣丸网络，上市公司不仅将获得TT社交娱乐平台这一具有用户
优势的自有移动游戏分发平台和专业化的游戏推广经验，为上市公司早已构建完
成的游戏研发发行体系铺平道路；更能为上市公司引入在移动游戏社区和用户运
营这一细分产业深耕多年的专业管理团队。在移动游戏重度化日益显著，用户运
营重于流量变现的行业变革浪潮下，趣丸网络的核心团队通过多年的社区运营经
验，已经深谙游戏社群的运营理念以及运营需求。通过开拓流程化、专业化的游
戏公会社群服务管理体系，贴心为移动游戏社群管理层与游戏用户设计出符合游
戏社群管理模式的应用系统，TT社交娱乐平台始终以社群与用户的便利作为开发
的首要理念，因而在短时间即沉淀了上千个游戏社群在平台上入驻。截至2016
年3月31日，TT移动客户端及TT用户账号系统覆盖社群数量共4,607个。TT品牌获
得社群管理者以及社群成员的一致认可。
目前，上市公司已投资移动游戏产业链企业超过30家。其中，雨神电竞
（835997.OC）以及爱酷游（835089.OC）已在全国中小企业股份转让系统挂牌。
众多优质的游戏企业已构成环环相扣的游戏产业集群，而趣丸网络的社交娱乐平
台将全面嵌入上市公司移动游戏产业链，从功能上和资源上升级移动游戏业务。
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通过本次交易收购趣丸网络，在战略层面上，上市公司搭建了移动游戏从研
发到发行运营、分发推广、用户管理的纵深业务模式，覆盖移动游戏全产业链；
在平台运作上，上市公司将继续通过TT社交娱乐平台，为游戏用户和游戏社群提
供完善的社区管理服务，积累大量的优质中重度游戏用户，提升平台品牌价值，
以多元的游戏和专业化的服务增强用户的黏着度；在产品品质上，结合趣丸网络
高效的用户社群管理体系，上市公司能够迅速响应用户对每款游戏的反馈内容，
从而在极短的时间内修正缺陷，延长自研游戏的生命周期，最大化平台流量的变
现收益。因此，本次收购将显著提升上市公司移动游戏板块竞争力。
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（二）发挥全面协同效应，实现战略协同，基因与资源整合增强产业价值
本次交易中，趣丸网络在完善其游戏产业链条的基础上，不仅能实现移动游
戏业务上的有效协同，更令上市公司实现全面的泛娱乐协同效应优势。趣丸网络
的移动视频直播等娱乐业务是TT移动客户端与游戏娱乐的延伸，与TT社交娱乐平
台面向的重度游戏付费用户群体具有高重合度，协同效应明显；由直播业务引出
UGC与PGC等娱乐内容创作新模式，亦将TT社交娱乐平台从一个分发、推广游戏产
品的移动游戏社交平台，打造成为一个创造、分享内容的泛娱乐平台。
基于泛娱乐产业的共通属性，游戏平台用户不仅是具有单一游戏业务层面消
费需求的游戏爱好者，更是具有潜在影视、体育、文学、动漫等多层次消费需求
的泛娱乐内容消费人群；而TT社交娱乐平台专业化的社区管理体系以及独特的以
社群接入用户的运营模式，在社群中引领用户感受到共通化、群体化对某一项娱
乐形式的讨论与需求，以资深用户带动一般用户体验新娱乐形式，恰恰是培育用
户消费理念和拓展用户消费方式的最佳途径之一。
通过与上市公司的资源整合，TT平台将获得来自上市公司游戏IP、体育IP、
玩具IP所构筑的娱乐基因。对内容创造，TT以直播的UGC及PGC模式，以及上市公
司的游戏IP、西班牙人足球IP作为来源；对内容运作，平台已沉淀具有高付费能
力的核心游戏用户群体；对内容消费，将引入来自上市公司的多元IP娱乐产品；
对内容反馈，移动游戏社区及社群管理能力是TT社交娱乐平台的主要优势。正如，
“滴滴打车”从提供出租车供需对接服务起步，至今已聚合为包含多服务模块，
一站式的便捷“出行”应用平台一样，TT社交娱乐平台以社区化服务和语音应用
工具服务为起步点，解决重度化游戏用户的游戏社群交流难点，而最终将自身定
位为能够全面提供内容创作、内容运作、内容消费与内容反馈的一体化“泛娱
乐”综合服务平台。
同时，上市公司通过本次交易，将直接实现在移动网络游戏分发推广领域的
业务开拓，汲取行业丰富的管理经验和技术人才，将大大降低进入新业务领域的
管理和运营风险。本次交易的交易对方承诺趣丸网络2016年度实现的净利润不低
于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于13,000万
元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于28,000
万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不
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低于48,000万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步
提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。通过融合标的资产的优势产
业基因以及平台架构，将增强上市公司核心价值、在商业及消费领域的变现能力
以及整体盈利能力。
（三）全面推进互动娱乐整体泛娱乐生态布局
上市公司近年来凭借其出色的产业化能力不断进行外延式发展，逐步横向整
合移动游戏产业、体育文化产业等泛娱乐业态，形成了“以游戏、体育和衍生品
为载体、内容和营销双重驱动”的互动娱乐产业集团。目前，上市公司正围绕泛
娱乐产业审慎布局战略重点。
趣丸网络及上市公司未来布局的业务板块潜力巨大。本次重组完成后，上市
公司将启动智能玩具和移动电竞募集资金建设项目。移动电子竞技指利用移动电
子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。随着移动游戏技术逐
渐成熟，用户的对战竞技需求逐步得到释放，移动电竞正进入爆发式发展的阶段；
通过打造具有智能交互模块以及多媒体传播终端的全新玩具产品，公司将在原有
的传统玩具及车模生产商定位上改良升级，重新将自身定位为“儿童智能娱乐体
验”的缔造者，增加全新的内容提供渠道与家庭终端。募集资金建设项目的每一
项都可能成为公司新的增长爆发点。
通过引入趣丸网络这一移动社交娱乐平台，不仅能够实现互动娱乐在游戏板
块的全产业链深入构造，更重要的是将趣丸网络作为互动娱乐整体娱乐产业布局
的一个重要入口与契机。通过整合TT平台的用户渠道与上市公司的娱乐产业基
因，上市公司将藉由此次交易建成出一个围绕互动娱乐核心品牌、穿透各层级价
值链和产业链分布的娱乐生态环境，覆盖儿童、青少年、成年用户的全年龄娱乐
人群。
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未来，上市公司将构建以玩具、游戏、体育、直播为主、投资为辅的五大板
块；以带给用户多样化的娱乐体验作为战略核心，国际化、多屏化、智能化、平
台化为发展方向；主力开拓互动直播、移动竞技、社交娱乐平台与智能玩具业务，
同时拟战略布局多屏业务产品线、游戏国际发行等娱乐业务形式，通过有机整合
上市公司娱乐IP内容资源、运作资源、产品资源，渠道资源，全面建设立体化的
互动泛娱乐生态圈。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2015年12月18日，公司就筹划发行股份购买资产发布《关于筹划发行股
份购买资产的停牌公告》；公司于2016年1月13日、2016年3月15日，披露《关于
筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司
按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布了一次《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》。
2、2016年4月28日，厚合投资合伙人会议作出决议，同意厚合投资向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络1.88%股权。
3、2016年4月28日，樟树谊趣合伙人会议作出决议，同意樟树谊趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络1.24%股权。
4、2016年4月28日，樟树尚趣合伙人会议作出决议，同意樟树尚趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络0.37%股权。
5、2016年4月28日，樟树唯趣合伙人会议作出决议，同意樟树唯趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络4.01%股权。
6、2016年4月28日，樟树盛趣合伙人会议作出决议，同意樟树盛趣向互动娱
乐出售其持有的趣丸网络15.62%股权。
7、2016年5月6日，趣丸网络召开股东会并通过决议同意股东宋克、周杨、
邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、樟树盛趣、厚合投资
向互动娱乐出售其持有的趣丸网络67.13%股权。
8、2016年5月29日，本公司与交易对方就收购趣丸网络67.13%股权，签订了
附生效条件的《关于购买趣丸网络股权的协议》。
9、2016年5月29日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过
了《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存
在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志
招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有
的趣丸网络67.13%股权，同时，上市公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,951.40万元，即不超
过标的资产交易价格的100.00%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志
招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有
的趣丸网络67.13%股权。
2016年5月29日，上市公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛
趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资签署了《关于购买趣丸网络股权
的协议》。参考趣丸网络67.13%股权的预估值，本次重组交易各方协商确定交易
价格为96,951.40万元。最终交易价格将依据上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确
定。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的
76.03%，共计73,713.45万元以发行股份方式支付，共计发行股份50,801,819股；
交易对价的23.97%，共计23,237.95万元以现金方式支付。
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟
树尚趣、厚合投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
单位：万元
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
现金支付 股份支付
交易对价
交易对方 现金对价金 占总对价 股份对价 占总对价 股份数量
合计
额 比例 金额 比例 （股）
宋克 - - 37,274.48 38.45% 25,688,821 37,274.48
周杨 - - 11,468.80 11.83% 7,904,063 11,468.80
邱志招 - - 5,734.40 5.91% 3,952,031 5,734.40
陈光尧 - - 4,778.66 4.93% 3,293,359 4,778.66
余腾 - - 4,300.80 4.44% 2,964,023 4,300.80
樟树盛趣 22,560.12 23.27% - 0.00% - 22,560.12
樟树唯趣 - - 5,792.39 5.97% 3,992,000 5,792.39
樟树谊趣 - - 1,790.51 1.85% 1,233,986 1,790.51
樟树尚趣 - - 539.93 0.56% 372,107 539.93
厚合投资 677.82 0.70% 2,033.47 2.10% 1,401,429 2,711.30
合计 23,237.95 23.97% 73,713.45 76.03% 50,801,819 96,951.40
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会
议决议公告日，定价基准日之前60个交易日的上市公司股票交易均价为16.12元/
股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即14.51
元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产完成后，趣丸网络将成为互动娱乐的全资子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过96,951.40万元，即不超过标的资产交易价格
96,951.40万元的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、建设投资项
目的资金需求，以及补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金用途 金额 占比
支付现金对价 23,237.95 23.97%
移动电竞一体化平台项目 14,200.00 14.65%
建设投资项目 智能多媒体玩具项目 11,200.00 11.55%
上市公司管理总部及研发中心 15,000.00 15.47%
上市公司补充流动资金 33,313.45 34.36%
合计 96,951.40 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）交易作价
本次交易拟购买标的资产趣丸网络67.13%股权的预估值为95,991.48万元，
参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为96,951.40万元。最终交易价格将
依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按
照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。
（三）股票发行价格及发行数量
1、发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即16.12元/股作为市场参考价，
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即14.51元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，互动娱乐如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整公式请详见“第五节 发行股
份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定价依据”。上
述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产完成后，趣丸网络将成为互动娱乐的全资子公司。
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（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过96,951.40万元，根据《发行管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询
价方式确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。具体调整公式请详见“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具
体方案/（三）发行价格及定价依据”。
（3）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动可能造成互动娱乐股票股价下跌对本次交易产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
④触发条件
自上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，同时满足下列
两个条件即触发价格调整机制：
i.在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，创业板指数
（399006.SZ）收盘点数较互动娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年
12月16日收盘点数（即2,763.11点）跌幅达到或超过10%；
ii.在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，互动娱乐股票
收盘价格较本次交易首次停牌日前20个交易日均价（即16.15元）跌幅达到或超
过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”后的首个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后30个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整
为调价基准日前20个交易日互动娱乐股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2、发行数量
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（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为50,801,819股，
发行股份数量具体如下表：
序号 股东名称 本次分配获得的股份数（股）
1 宋克 25,688,821
2 周杨 7,904,063
3 邱志招 3,952,031
4 陈光尧 3,293,359
5 余腾 2,964,023
6 樟树唯趣 3,992,000
7 樟树谊趣 1,233,986
8 樟树尚趣 372,107
9 厚合投资 1,401,429
合计 50,801,819
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。具体调整公式请详见“第
五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定
价依据”。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的
调整为前提。
最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会
提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过96,951.40万元，发行价
格将根据《发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金
的发行数量。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
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（四）资产交割进度安排
趣丸网络的67.13%股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完
成交割。标的股权交割手续由标的公司负责办理，上市公司应就办理标的股权交
割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公
司享有和承担。
（五）支付进度安排
1、股份对价的支付安排
标的资产趣丸网络67.13%股权在本次交易取得证监会核准之日起1个月内完
成交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在趣丸网络67.13%股权交割完
成之日后3个月内登记至宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树
谊趣、樟树尚趣、厚合投资名下。
2、现金对价的支付安排
厚合投资及樟树盛趣所获现金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
1、上市公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支
付45%；标的股权交割完成后12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自
有资金支付；
2、上市公司在指定媒体披露趣丸网络2016年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付20%；
3、上市公司在指定媒体披露趣丸网络2017年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付20%。
4、上市公司在指定媒体披露趣丸网络2018年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付15%。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
（1）交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资的股份锁定
期
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资自股份发行结束之日起十二
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起十二个
月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络 2017 年度《专项审核报告》后，宋克、
周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易
获得的互动娱乐股份的 40%；
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络 2018 年度《专项审核报告》后，宋克、
周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易
获得的互动娱乐股份的 30%；
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2019年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的互动娱乐股份的30%。
（2）交易对方樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣的股份锁定期
樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣自股份发行结束之日起三十六个月内不转让
其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，互动娱乐披露趣丸网络2019年度《专项审核报告》后，樟树唯趣、
樟树谊趣、樟树尚趣方可转让其于本次交易中所获互动娱乐股份。
为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经互动娱乐书面同意，宋
克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资
均不得在其所持有的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利
负担。
在锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
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根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如
下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
（七）业绩承诺及补偿安排
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚
合投资等趣丸网络9名股东作为业绩承诺人，承诺趣丸网络2016年度实现的净利
润不低于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
13,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于
28,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净
利润不低于48,000万元；上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的净利润
预测值，否则将作出相应调整。若趣丸网络净利润无法达到承诺数值，将按本次
交易各方签署的交易协议中有关业绩补偿的条款进行补偿。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，趣丸网络的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
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（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，趣丸网络在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；趣丸网络在此期间产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、
樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资按照《关于购买趣丸网络股权的协议》
签署日各自持有趣丸网络的股权比例承担。宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、
樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资应当于相关审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额按其持有的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构
对趣丸网络进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股
权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
五、本次交易不构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方与上
市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低
于5%，且交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本
次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上。
截至2015年12月31日，公司控股股东、实际控制人为自然人陈雁升与陈冬琼，
其持有公司56,822.78万股股票，占公司总股本的45.67%。本次交易完成后，不
考虑配套融资以及发行股份价格调整，陈雁升与陈冬琼持有上市公司股份占上市
公司总股本的比例为43.88%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三
条所规定的借壳上市。
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七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买趣丸网络合计
67.13%股权并募集配套资金。报告期内，趣丸网络的主营业务为移动游戏定制发
行、移动游戏分发推广等服务，截至本预案出具之日前12个月内，上市公司发生
与交易标的资产属于同一或相关资产的交易情况如下：
互动娱乐已于2013年取得手游开发商畅娱天下51%的股权。2015年6月10日，
互动娱乐与樟树市指尖跃动投资管理中心、樟树市龙腾虎跃投资管理中心签订
《股权转让协议》，收购畅娱天下剩余的49%的股权，畅娱天下成为互动娱乐的
全资子公司。截至2015年6月30日，相关资产产权已全部过户。
畅娱天下与本次标的公司同属于移动网络游戏行业相关企业，属于相同或者
相近的业务范围，应该纳入本次重大资产重组指标计算，具体如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金额
项目 营业收入
额孰高 孰高
畅娱天下 49%股权 15,925.00 15,925.00 2,408.45
趣丸网络 67.13%股权 96,951.40 96,951.40 0.00
合计 112,876.40 112,876.40 2,408.45
上市公司 284,268.84 193,344.59 251,768.44
占比 39.71% 58.38% 0.96%
注1：上表计算指标中，除资产总额和资产净额采用与收购标的金额孰高原则外，其余均采用2014年末/2014
年度对应数值。
注2：上表计算指标中，趣丸网络的营业收入为未经审计的数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实
施。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司情况
一、公司基本情况
公司名称 星辉互动娱乐股份有限公司
英文名称 RASTAR GROUP
法定代表人 陈雁升
注册地址 广东省汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
办公地址 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 16 号富力盈凯广场 49 楼
企业性质 上市公司
股票代码 300043
股票简称 互动娱乐
实际控制人 陈雁升
注册资本 1,244,198,401 元
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；
制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、
电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销
经营范围
售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货
物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91440500708047971Q
上市日期 2010 年 1 月 20 日
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身澄海市星辉塑胶实业有限公司（以下简称“星辉塑胶”）由陈雁升
和陈冬琼各以货币出资50万于2000年5月31日成立，注册资本为100万元。注册地
为澄海市工商行政管理局。公司于2004年2月24日、2005年9月2日先后更名为“汕
头市星辉塑胶实业有限公司”和“广东星辉塑胶实业有限公司”。
2002年至2007年，星辉塑胶经历两次增资。经2002年10月12日股东会决议，
注册资本由100万元增至500万元，其中，陈雁升增资210万元（占注册资本的52%），
陈冬琼增资190万元（占注册资本的48%）。经2007年12月10日股东会决议，注册
资本由500万元增至750万元，其中，陈雁升增资130万元，陈潮钿增资60万元，
陈墩明增资30万元，杨仕宇增资30万元。增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈雁升 390.00 52.00%
2 陈冬琼 240.00 32.00%
3 陈潮钿 60.00 8.00%
4 陈墩明 30.00 4.00%
5 杨仕宇 30.00 4.00%
合计 750.00 100.00%
2008年5月27日，陈冬琼与陈哲签订股权转让合同，陈冬琼转让1.26%的星辉
塑胶股权至陈哲。股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈雁升 390.00 52.00%
2 陈冬琼 230.55 30.74%
3 陈潮钿 60.00 8.00%
4 陈墩明 30.00 4.00%
5 杨仕宇 30.00 4.00%
6 陈哲 9.45 1.26%
合计 750.00 100.00%
2008年5月28日，星辉塑胶以截至2007年12月31日止经审计净资产额4,182
万元中的3,960万元为基准，相应折合为股份公司的股份，整体变更为广东星辉
车模股份有限公司。折股后的股东持股情况如下：
序号 发起人姓名 持有股份数（股） 占公司总股份的比例
1 陈雁升 20,592,000 52.00%
2 陈冬琼 12,173,040 30.74%
3 陈潮钿 3,168,000 8.00%
4 陈墩明 1,584,000 4.00%
5 杨仕宇 1,584,000 4.00%
6 陈哲 498,960 1.26%
合计 39,600,000 100.00%
（二）公司历次股份变化以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2009年12月25日，中国证监会以证监许可[2009]1459号文《关于核准广东星
辉车模股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2009]1459号）核准本公司公开发行不超过1,320万股新股；2010年1月7日，本
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司通过网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式公开发行1,320万股，其中网下配售264万股，网上发行1,056万股；2010年1
月20日，网上定价发行的1,056万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，
本公司注册资本增加至5,280万元，其中社会公众股为1,320万元。2010年3月16
日，本公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 占公司总股份的比例
1 陈雁升 20,592,000 39.00%
2 陈冬琼 12,173,040 23.05%
3 陈潮钿 3,168,000 6.00%
4 陈墩明 1,584,000 3.00%
5 杨仕宇 1,584,000 3.00%
6 陈哲 498,960 0.95%
7 社会公众股东 13,200,000 25.00%
合计 52,800,000 100.00%
2、2010 年第一次增资
2010年9月3日，经公司2010年度第二次临时股东大会审议通过，以资本公积
金向全体股东按每10股转增5股，转增完成后公司的总股本为7,920万股。该方案
已在2010年9月14日实施完毕。
3、2011 年变更经营范围
2011年1月10日，经公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，为完善车
模产品销售及汽车文化推广一体化的商业模式，将经营范围变更为：制造、加工、
销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩
具；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出
口、技术进出口、国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）。公司已获汕头市工商行政管理局换发的营
业执照。
4、2011 年第二次增资
2011年3月21日，经公司2010年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体
股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本为15,840万股。该方案已在2011
年3月30日实施完毕。2011年6月8日，公司获汕头市工商行政管理局换发的营业
68
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
执照。
5、2012 年更改公司住所
2012年4月5日，经公司2011年度股东大会审议通过，将公司住所更改为：汕
头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）。该方案已在2011年3月30日实施
完毕。2012年4月9日，公司获汕头市工商行政管理局换发的营业执照。
6、2012 年变更经营范围
2012年11月14日，经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，根据公司
战略规划及相关工作进展情况，保障公司业务的顺利展开，将经营范围变更为：
制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、
电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、
服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。公司已
获汕头市工商行政管理局换发的营业执照。
7、2013 年第三次增资
2013年4月22日，经公司2012年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体
股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本为23,760万股。该方案已在2013年5
月6日实施完毕。
8、2012 年和 2013 年股权激励
2011年5月25日，公司经2011年第三次临时股东大会审议，通过了公司以向
激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。
2011年6月10日，公司经2011年第二届董事会第二次会议审议，决定向72名
激励对象授予329.8022万份股票期权。首次股票期权的授予日为2011年6月10日。
此次计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，在未来的24个月
内分二期行权。
2012年6月15日，公司经第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票
期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司
股票的方式给予67名激励对象第一个行权期可行权股票期权共108.5242万份。
2013年5月7日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于对<股票
期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2013年5月13日，公司股权激励计划62名激励对象在公司的第一个行权期内共行
权 147.4851 份 股 票 期 权 ， 公 司 股 本 增 加 147.4851 万 元 ， 行 权 后 的 股 本 为
23,907.4851万元。
2013年6月13日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于对<股票
期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关
于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》 。2013年6
月14日，公司股权激励计划61名激励对象在公司的第 二个行权期内共行权
270.6943 万 份 股 票 期 权 ， 公 司 股 本 增 加 270.6943 万 元 ， 行 权 后 的 股 本 为
24,178.1794万元。
截至2013年7月25日，本公司激励对象行权共计4,181,794股股票，本公司股
本总额增加至24,178.1794万元。2013年7月25日，本公司完成上述注册资本变更
的登记手续。
9、2014 年 3 月名称与经营范围变更
2014年3月14日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称的议案》与《关于变更公司经营范围的议案》，将公司名称变更为“星
辉互动娱乐股份有限公司”，经营范围变更为：设计、制作、发布代理国内外各
类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金
制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；
销售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。2014年3月18日，互动娱乐完成上述公司名称变更的登记
手续。本公司股票简称随之改为“互动娱乐”。
10、2014 年 3 月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向
黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223号），
核准本公司向黄挺发行13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向
珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行9,910,238股股份购买星辉天拓100%
股权；核准非公开发行不超过23,701,109股新股募集配套资金。该次发行股份购
买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为282,772,364股。2014年5月20
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
11、2014 年 4 月第四次增资
2014年4月18日，经公司2013年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体
股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本为56,554.47万股。该方案已在2014
年4月29日实施完毕。
12、2015 年 4 月第五次增资
2015年4月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体
股东每10股转增12股，转增完成后公司总股本为124,419.84万股。该方案已在
2015年4月28日实施完毕。
（三）目前股本结构
截至本预案签署日，公司总股本为1,244,198,401股，股权结构如下：
股份类别 股数（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 473,027,851 38.02%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 473,027,851 38.02%
其中：境内非国有法人持股 43,605,047 3.51%
境内自然人持股 429,422,804 34.51%
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 771,170,550 61.98%
1、人民币普通股 771,170,550 61.98%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,244,198,401 100.00%
三、公司最近三年控制权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为陈雁升与陈冬琼，两人为夫妻关系。自上市
以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为陈雁升和陈冬琼。陈雁升为公司的创始人，
截至本预案签署日，陈雁升、陈冬琼合计持有本公司56,822.78万股，占公司总
股本的45.67%。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
陈雁升，1970年11月出生，中山大学管理学院EMBA。陈雁升先生是公司的控
股股东和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理，星辉天拓董事长，福建星
辉婴童用品有限公司董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口
商会玩具分会副会长等职务。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、主营业务具体情况
2013年以来，公司通过重大资产重组的方式，强化了网络游戏板块，先后收
购了游戏开发商畅娱天下、星辉天拓，并且剥离了毛利较低的原材料业务，实现
了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐产品，向手游、页游为代表的线上互动
娱乐领域的转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的
互动娱乐平台。同时，通过收购皇家西班牙人足球俱乐部，公司积极切入体育等
跨产业链的内容、产品与服务，打造横向发展的开放娱乐生态圈。
本公司最近三年一期合并口径总体经营情况如下：
项目 2016 年第一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 29,825.25 167,266.07 251,768.44 221,917.73
毛利率 44.59% 43.16% 19.78% 12.74%
归属于母公司所有
者的净利润 22,096.71 35,193.36 25,707.96 13,425.60
（万元）
净利润率 72.99% 24.04% 10.76% 6.52%
注：上述营业收入包含公司主营业务收入和其他业务收入；2016年一季度财务数据未经审计。
公司目前有玩具及婴童业务、游戏业务、体育业务和投资业务等四大板块业
务。公司最近三年一期主营业务分行业经营情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
游戏及广告业务收入（万元） 11,418.45 50,693.82 35,437.51 932.97
游戏及广告业务收入占比 38.28% 30.31% 14.08% 0.42%
游戏及广告业务毛利率 57.40% 54.88% 58.01% 51.94%
玩具及婴童业务收入（万元） 10,965.65 75,511.58 71,342.59 62,495.05
玩具及婴童业务收入占比 36.77% 45.14% 28.34% 28.16%
玩具及婴童业务毛利率 35.75% 35.62% 35.33% 34.93%
体育业务收入（万元） 5,916.79 － － －
体育业务收入占比 19.84% － － －
体育业务毛利率 43.49% － － －
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
影视业务收入（万元） － 39,128.58 － －
影视业务收入占比 － 23.39% － －
影视业务毛利率 － 43.79% － －
其他业务收入（万元） 1,524.35 1,932.08 1,287.15 647.28
其他业务收入占比 5.11% 1.16% 0.51% 0.29%
其他业务毛利率 16.53% 17.22% 60.45% 38.13%
原材料业务收入（万元） － － 143,701.19 157,842.44
原材料业务收入占比 － － 57.08% 71.13%
原材料业务毛利率 － － 2.26% 3.61%
注：上述计算各业务收入占比的收入口径为营业收入；2016年一季度财务数据未经审计。
（一）玩具及婴童业务
在玩具及婴童业务方面，本公司继续保持国内领军地位，产品竞争力较强。
目前，公司已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等28个知名汽车品牌的超过300
款车模生产的品牌授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。玩具
及婴童业务的营业额及利润额均持续保持增长。
本公司通过整合内外部资源，与制造能力强的企业进行战略合作，逐步推进
外包生产制造功能，并将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面，同时提
升运营效率，提高盈利水平。与此同时，本公司持续拓展销售渠道，进一步开拓
终端卖场渠道、母婴渠道、电商渠道、加油站渠道、自行车专卖店等新型渠道，
实现渠道多元化的策略。其中，电商渠道在2015年较上一年同期取得了较快的增
长。此外，本公司在巩固核心产品的同时，积极推进如儿童旅行箱、儿童自行车
等新业务的发展。
展望未来，公司将以用户和产品为中心，加快对智能玩具的研发与电商渠道
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
布局，推进技术创新、销售渠道创新和服务方式的创新。
（二）游戏及广告业务
游戏业务是本公司增长最快及最具有潜力的业务板块，亦是本公司战略转型
的主要发力点。由于2014年3月对星辉天拓的收购完成并纳入合并报表，本公司
的游戏业务在整个业务体系中的比重增加，2015年公司整体的毛利率提升即主要
源于高毛利率的星辉天拓财务数据完整地体现在报告期内，与低毛利率的原材料
业务的剥离。
公司在游戏经营上已积累了丰富的经验，未来公司将仍以精品游戏的研发与
发行运营为核心，通过向多元化游戏题材细分市场发展，深化页游的竞争优势，
并积极切入手游市场，侧重中重度类型的游戏开发，大力拓展在移动游戏市场的
份额。
在IP运营方面，公司已积极获取各类知名IP，包括《四大名捕》、《侠客行》、
《不良人》等相关IP项目均已进入研发阶段。将来，公司将持续在产品的制作上
根据IP原创精神进行制作，确保IP在立项、研发、发行以及产业融合四个层面上
做到精耕细作，充分释放IP的生命力。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
此外，公司正在积极拓展国内联运市场和重点的海外市场发行渠道，着力于
发展游戏产业链的下游服务，并通过产业投资增资参股等合作方式，深化游戏业
务的布局。
（三）体育业务
2015年11月，公司公布注资并控股皇家西班牙人足球俱乐部，由此，互动娱
乐正式涉足体育行业。皇家西班牙人是西班牙足球甲级联赛的球队之一，主要开
展职业足球俱乐部的运营。该球队曾四次获得西班牙国王杯冠军，也曾两次入围
欧洲联盟杯决赛。根据西甲官方网站的最新历史排名，皇家西班牙人名列第七，
是一支成绩稳定的西甲老牌劲旅。皇家西班牙人同时拥有一个世界一流的足球培
训学校，可为俱乐部长期提供球员供给，也可通过出售或出租球员获得收益。俱
乐部主要的产品和服务包括公司球队参与的比赛及相关周边产品，如对外销售门
票和服饰、纪念品，以及商业代言、广告赞助等广告服务。
足球是公认的世界第一大运动，全球足球产业年产值超5,000亿美元，占整
个体育产值比重超过40%，是体育产业单一最大项目。控股皇家西班牙人是本公
司丰富互动娱乐产业布局，在玩具衍生品和游戏之外新增体育变现载体的战略举
措。通过皇家西班牙人，公司直接从顶层资源“赛事和俱乐部”切入体育产业，
将海外顶级赛事资源和先进的俱乐部运营管理经验引入国内，分享国内行业爆发
增长红利，并围绕皇家西班牙人在青年训练营等上游资源进行国外和国内体育资
源的深度运营和运作，与现有的玩家衍生品、游戏和广告营销等业务产生协同效
应。收购皇家西班牙人后，公司已陆续开展体育营销、体育旅游、赛事运营等一
系列体育业务，力图发展成为世界领先的体育品牌。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）投资业务
公司的投资业务主要沿着打造“娱乐生态”的核心战略，聚焦在玩具、游戏、
体育等娱乐消费领域，共分为包括战略投资和业务驱动投资。
公司的战略投资包括星辉天拓、畅娱天下、皇家西班牙人队、易简广告、树
业环保、爱酷游、雨神电竞等。星辉天拓、畅娱天下作为页游、手游研发商已成
为公司游戏板块的重要组成部分。易简广告、树业环保、爱酷游、雨神电竞则均
已实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。业务驱动投资专注于与公司自身
产业链垂直整合相关的项目投资，公司希望借助自身产业背景及资源，协助被投
资企业迅速发展并对自身产业生态形成反哺，目前公司该模块下的投资涵盖手游
研发、手游发行、移动互联网渠道、IP等相关企业，实际投资布局贯穿了整个游
戏产业链。
综上所述，近几年的产业升级与业务布局已经为公司的后续发展打下良好基
础，未来在产品内容方面，公司将致力于整合游戏、电竞、直播、体育、影视动
漫、教育等优质内容与服务；在技术创新方面，公司将积极融合移动互联网、
VR/AR、AI等新技术，向用户提供综合娱乐深度体验。公司将围绕“娱乐生态”
的核心战略，继续在平台化、智能化、国际化、多屏化等领域进行产业拓展，坚
持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展道路，构建具有持续创新能
力的娱乐生态体系。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
总资产 469,281.89 330,110.31 284,268.84 182,456.16
总负债 252,815.45 120,883.21 90,924.25 71,289.44
所有者权益合计 216,466.45 209,227.10 193,344.59 111,166.72
归属于母公司所
229,531.57 209,421.10 190,387.05 101,887.40
有者权益合计
少数股东权益 -13,065.13 -194.00 2,957.54 9,279.32
资产负债率 53.87% 36.62% 31.99% 39.07%
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度
营业收入 29,825.25 167,266.07 251,768.44 221,917.73
营业利润 26,903.72 44,403.94 29,976.31 16,441.62
利润总额 27,008.06 46,470.72 30,865.15 16,680.66
净利润 21,769.75 40,205.89 27,091.57 14,474.58
归属于母公司所
22,096.71 35,193.36 25,707.96 13,425.60
有者的净利润
基本每股收益（元
0.18 0.28 0.22 0.28
/股）
毛利率 44.59% 43.16% 19.78% 12.74%
经营活动产生的
-11,042.20 9,947.76 32,881.43 5,852.98
现金流量净额
投资活动产生的
-37,635.01 5,400.83 -70,040.22 -16,560.29
现金流量净额
筹资活动产生的
14,148.94 32,098.39 50,095.71 13,087.16
现金流量净额
现金及现金等价
-35,398.74 47,799.43 13,191.89 2,540.14
物净增加额
注1：2016年1-3月数据未经审计，2013至2015年度数据已经审计。
注2：2013年度的基本每股收益以2014年度的股本为计算基础，2014年度与2015年度的基本每股收益均以
2015年度的股本为计算基础。
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2014 年 3 月收购星辉天拓 100%股权
2013年10月16日，互动娱乐与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》，约定互动娱乐以非公开发行股份及支付现金的方式收购星辉天拓100%股
权，收购价格为81,200万元。
2013年11月14日，互动娱乐2013年第四次临时股东大会审议通过了该次重大
资产重组的相关议案。2013年11月25日，中国证监会核准本次重大资产重组。2014
年4月9日，该次重大资产重组实施完成，互动娱乐持有星辉天拓100%股权。
（二）2014 年 12 月出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权
2014年12月3日，互动娱乐、广东星辉投资有限公司和陈雁升签署了附生效
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
条件的《股权转让合同》，约定广东星辉投资有限公司以现金的方式购买星辉材
料70%股权和材料香港100%股权。星辉材料的收购价格为29,195.86万元，材料
香港的收购价格为5,183.54万元，本次交易总对价为34,379.40万元。
2014年12月26日，互动娱乐2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交
易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》和《关于<星
辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等
与本次重大资产出售相关的议案。截至2015年2月4日，星辉材料与材料香港已分
别完成工商变更登记手续，互动娱乐不再持有星辉材料70%股权和材料香港
100%股权。
除上述情况以及本次交易外，上市公司不存在其他重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查
以及最近五年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近五年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向趣丸网络股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾五位自然人，
樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）、
樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）、
新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）五家机构以发行股份及支付现金方式
购买其持有的趣丸网络67.13%股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）宋克
1、宋克的基本情况
姓名 宋克
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 330381198411******
住址 浙江省瑞安市汀田镇宣联西路****
通讯地址 广东省广州市天河区棠下荷光三横路 9 号盛达商务园 C 座 4 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2014年3月起担任谊游网络执行董事兼经理；2014年12月起担任趣丸网络执
行董事，2016年3月起担任趣丸网络董事兼经理，宋克是趣丸网络创始成员之一，
负责趣丸网络重大经营决策与整体运营。
截至本预案签署日，宋克直接持有标的公司25.81%股权，并与其配偶陈少月
通过樟树谊趣、樟树盛趣、樟树唯趣与樟树尚趣间接持有标的公司股权。宋克及
其配偶合计持有樟树谊趣11.76%的合伙份额，樟树谊趣直接持有趣丸网络1.24%
股权；宋克及其配偶合计持有樟树尚趣38.99%的合伙份额，樟树尚趣直接持有趣
丸网络0.37%股权；宋克及其配偶合计持有樟树唯趣100.00%的合伙份额，樟树唯
趣直接持有趣丸网络4.01%股权；宋克持有樟树盛趣60.86%的合伙份额，樟树盛
趣直接持有趣丸网络15.62%股权；宋克及其配偶直接和间接合计持有趣丸网络
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
39.62%股权。宋克及其配偶直接或间接持股趣丸网络的情况如下：
宋克及其配偶合计
宋克及其配偶合 企业参股趣丸
序号 企业名称 直接或间接持股趣
计出资额比例 网络比例
丸网络比例
1 趣丸网络 25.81% 100.00% 25.81%
2 樟树谊趣 11.76% 1.24% 0.15%
3 樟树尚趣 38.99% 0.37% 0.14%
4 樟树唯趣 100.00% 4.01% 4.01%
5 樟树盛趣 60.86% 15.62% 9.51%
合计 - - 39.62%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，宋克除了持有趣丸网络、樟树盛趣的权益投资，并与其
配偶陈少月共同持有樟树谊趣、樟树尚趣和樟树唯趣的投资权益外，尚持有广州
谊游网络科技有限公司47.50%的股权。为避免同业竞争、减少关联交易，谊游网
络正在办理注销手续，履行清算程序，目前已经取得广州市天河区工商行政管理
局颁发的《备案通知书》（穗）登记内备字[2016]第06201605090028号。
（二）周杨
1、周杨的基本情况
姓名 周杨
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 430703198308******
住址 湖南省石门县楚江镇白云路****
通讯地址 广东省广州市天河区棠下荷光三横路 9 号盛达商务园 C 座 4 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006年5月至2008年5月，担任腾讯科技（深圳）有限公司QQ空间高级产品经
理；2008年5月至2009年6月，担任深圳彩讯科技有限公司增值产品部主管；2009
年7月至2014年4月，担任广州欢聚时代信息科技有限公司总监；2014年12月至
2016年2月，担任趣丸网络监事；2016年3月至今担任趣丸网络董事兼副总经理，
协助总经理负责标的公司整体运营。
截至本预案签署日，周杨直接持有趣丸网络7.94%股权，并通过樟树盛趣间
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
接持有标的公司股权。周杨持有樟树盛趣16.95%的合伙份额，而樟树盛趣直接持
有趣丸网络15.62%股权，因此周杨间接持有趣丸网络2.65%股权。周杨合计直接
或间接持有趣丸网络10.59%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周杨除了持有趣丸网络与樟树盛趣的投资权益外，尚持
有广州谊游网络科技有限公司12.00%的股权。
（三）邱志招
1、邱志招的基本情况
姓名 邱志招
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 350581198810******
住址 福建省石狮市鸿山镇东埔学校****
通讯地址 广东省广州市天河区棠下荷光三横路 9 号盛达商务园 C 座 4 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至2013年7月，担任福建石狮市华辉工艺精品有限公司人事部经
理；2013年9月至2014年12月，担任谊游网络运营总监兼监事；2014年12月至2016
年2月，担任趣丸网络首席运营官兼公会运营事业部总经理；2016年3月至今，担
任趣丸网络首席运营官兼公会运营事业部总经理兼监事，负责标的公司总体运营
协调以及公会事业部的拓展。
截至本预案签署日，邱志招直接持有趣丸网络3.97%股权，并通过樟树盛趣
间接持有标的公司股权。邱志招持有樟树盛趣8.47%的合伙份额，而樟树盛趣直
接持有趣丸网络15.62%股权，因此邱志招间接持有趣丸网络1.32%股权。邱志招
合计直接或间接持有趣丸网络5.29%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邱志招除了持有趣丸网络与樟树盛趣的投资权益外，尚
持有广州谊游网络科技有限公司6.00%的股权。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）陈光尧
1、陈光尧的基本情况
姓名 陈光尧
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 440823198102******
住址 广东省广州市越秀区东兴北路****
通讯地址 广东省广州市天河区棠下荷光三横路 9 号盛达商务园 C 座 4 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年7月至2008年7月，担任腾讯科技（深圳）有限公司技术经理职务；2008
年7月至2012年7月，担任腾讯科技（深圳）有限公司技术架构师职务；2012年8
月至2014年6月，担任广州欢聚时代信息科技有限公司技术总监职务；2014年12
月至今，担任趣丸网络首席技术官职务，负责研发中心技术团队的运作。
截至本预案签署日，陈光尧直接持有趣丸网络3.31%股权，并通过樟树盛趣
间接持有标的公司股权。陈光尧持有樟树盛趣7.06%的合伙份额，而樟树盛趣直
接持有趣丸网络15.62%股权，因此陈光尧间接持有趣丸网络1.10%股权。陈光尧
合计直接或间接持有趣丸网络4.41%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈光尧除了持有趣丸网络与樟树盛趣的投资权益外，尚
持有广州谊游网络科技有限公司5.00%的股权。
（五）余腾
1、余腾的基本情况
姓名 余腾
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 421125199103******
住址 湖北省浠水县清泉镇余堰村****
通讯地址 广东省广州市天河区棠下荷光三横路 9 号盛达商务园 C 座 4 楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2012年2月至2012年8月，担任中法手拉手服装有限公司版师助理；2012年9
月至2013年8月，担任三利国际服装有限公司版师兼服装设计师；2014年12月至
今，担任趣丸网络TT运营总监，负责TT产品及平台的运营。
截至本预案签署日，余腾直接持有趣丸网络2.98%的股权，并通过樟树盛趣
间接持有标的公司股权。余腾持有樟树盛趣6.35%的合伙份额，而樟树盛趣直接
持有趣丸网络15.62%股权，因此余腾间接持有趣丸网络0.99%股权。余腾合计直
接或间接持有趣丸网络3.97%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，余腾除了持有趣丸网络与樟树盛趣的投资权益外，尚持
有广州谊游网络科技有限公司4.50%的股权。
（六）樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）
1、樟树盛趣基本情况
名称 樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）
注册号 360982310003585
类型 有限合伙企业
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 133 号
执行事务合伙人 郑泽峰
注册资本 166.42 万元
成立日期 2015 年 12 月 22 日
营业期限 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
樟树市盛趣投资管理中心由宋克、陈光尧、周杨、邱志招与余腾于2015年共
同出资设立，具体情况如下:
2015年12月18日，宋克、陈光尧、周杨、邱志招与余腾签署了《樟树市盛趣
投资管理中心（有限合伙）协议书》。其中宋克出资99.69万元，邱志招出资14.10
万元，余腾出资10.57万元，周杨出资28.20万元，陈光尧出资11.75万元，全体
合伙人出资额为164.32万元，均为货币出资；并约定宋克为执行事务合伙人。
樟树盛趣设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 996,942.87 60.67%
2 周杨 282,000.00 17.16%
3 邱志招 141,000.00 8.58%
4 陈光尧 117,500.00 7.15%
5 余腾 105,750.00 6.44%
合计 1,643,192.87 100.00%
2015年12月22日，樟树市市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为
91360982MA35FYW3X3的《合伙企业营业执照》。登记的主要经营场所为：江西省
樟树市中药城E1栋25号楼133号；执行事务合伙人：宋克；经营范围为：企业投
资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）变更
2016年3月14日，珠海星辉与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾签署《樟
树市盛趣投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，珠海星辉与宋克分别增资5,176
元和15,787.13元，增资后，珠海星辉占樟树盛趣0.31%的出资份额，宋克占樟树
盛趣60.86%的股权。注册资本由164.32万元增至166.42万元。同时，执行事务合
伙人由宋克变更为珠海星辉，珠海星辉委派郑泽峰为执行事务合伙人委派代表。
樟树盛趣变更后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 珠海星辉 5,176.00 0.31%
2 宋克 1,012,730.00 60.86%
3 周杨 282,000.00 16.95%
4 邱志招 141,000.00 8.47%
5 陈光尧 117,500.00 7.06%
6 余腾 105,750.00 6.35%
合计 1,664,156.00 100.00%
3、主营业务发展状况
樟树盛趣的主营业务为企业投资管理与资产管理，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾5人与珠海星辉持
有樟树盛趣100%的出资额。珠海星辉持有樟树盛趣0.31%的出资额，为执行事务
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合伙人。
5、主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，樟树盛趣主要合伙人及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 珠海星辉 5,176.00 0.31%
2 宋克 1,012,730.00 60.86%
3 周杨 282,000.00 16.95%
4 邱志招 141,000.00 8.47%
5 陈光尧 117,500.00 7.06%
6 余腾 105,750.00 6.35%
合计 1,664,156.00 100.00%
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 717.84 164.32
负债总额 11.99 0.01
合伙人权益 705.85 164.31
资产负债率 1.67% -
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
投资收益 539.48 -
利润总额 539.48 -0.01
净利润 539.48 -0.01
注：财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，樟树盛趣除持有趣丸网络15.62%股权外，不存在持有其
他企业股权的情况。
（七）樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）
1、樟树唯趣基本情况
公司名称 樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）
注册号 360982310003616
公司类型 有限合伙企业
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 132 号
执行事务合伙人 宋克
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本 45.335549 万
成立日期 2015 年 12 月 22 日
营业期限 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
樟树市唯趣投资管理中心由宋克与陈少月于2015年共同出资设立，具体情况
如下:
2015年12月18日，宋克与其配偶陈少月签署了《樟树市唯趣投资管理中心（有
限合伙）协议书》。其中宋克出资448,821.94元，陈少月出资4,533.55元，均为
货币出资；并约定宋克为执行事务合伙人。
樟树唯趣设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 448,821.94 99.00%
2 陈少月 4,533.55 1.00%
合计 453,355.49 100.00%
2015年12月22日，樟树市市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为
91360982MA35FYY240的《合伙企业营业执照》。登记的主要经营场所为：江西省
樟树市中药城E1栋25号楼132号；执行事务合伙人：宋克；经营范围为：企业投
资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
3、主营业务发展状况
樟树唯趣的主营业务为企业投资管理与资产管理，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，宋克与其配偶陈少月持有樟树唯趣100%的出资额。樟树
唯趣的执行事务合伙人为宋克。
5、主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，樟树唯趣主要合伙人及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 448,821.94 99.00%
2 陈少月 4,533.55 1.00%
合计 453,355.49 100.00%
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 42.73 42.73
负债总额 0.01 0.01
合伙人权益 42.72 42.72
资产负债率 - -
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.01
净利润 - -0.01
注：财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，樟树唯趣除持有趣丸网络4.01%股权外，不存在持有其
他企业股权的情况。
（八）樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）
1、樟树谊趣基本情况
名称 樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）
注册号 360982310003593
类型 有限合伙企业
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 130 号
执行事务合伙人 宋克
注册资本 13.2078 万元
成立日期 2015 年 12 月 22 日
营业期限 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
樟树市谊趣投资管理中心由宋克与陈少月于2015年共同出资设立，具体情况
如下:
2015年12月18日，宋克与其配偶陈少月签署了《樟树市谊趣投资管理中心（有
限合伙）协议书》。其中宋克出资1.09万元，陈少月出资110.35元，均为货币出
资；并约定宋克为执行事务合伙人。
樟树谊趣设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 10,924.88 99.00%
2 陈少月 110.35 1.00%
合计 11,035.23 100.00%
2015年12月22日，樟树市市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为
91360982MA35FYWJ0Q的《合伙企业营业执照》。登记的主要经营场所为：江西省
樟树市中药城E1栋25号楼130号；执行事务合伙人：宋克；经营范围为：企业投
资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
3、2015 年 12 月，变更合伙人
2015年12月29日，樟树谊趣49名合伙人签署了对合伙协议书的修订《樟树市
谊趣投资管理中心（有限合伙）协议书（2015年12月29日修订：第十条、第十一
条、第十三条）。修订后，合伙人人数增至49人，注册资本由1.10万元增至13.21
万元。变更后各合伙人出资及出资比例情况如下（均为货币出资）：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 15,417.65 11.67%
2 陈少月 110.35 0.08%
3 林伟铃 6,000.00 4.54%
4 杜贺宇 4,500.00 3.41%
5 贵潇吟 3,750.00 2.84%
6 陈曦行 3,750.00 2.84%
7 周万兵 3,000.00 2.27%
8 钟红 3,000.00 2.27%
9 张路平 3,000.00 2.27%
10 张浩彬 3,000.00 2.27%
11 游任远 3,000.00 2.27%
12 杨欣 3,000.00 2.27%
13 王志坚 3,000.00 2.27%
14 王琴 3,000.00 2.27%
15 谭周武 3,000.00 2.27%
16 谈健 3,000.00 2.27%
17 毛智敏 3,000.00 2.27%
18 罗东恒 3,000.00 2.27%
19 刘博 3,000.00 2.27%
20 林晓丹 3,000.00 2.27%
21 林青 3,000.00 2.27%
88
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
22 梁国永 3,000.00 2.27%
23 李悦敏 3,000.00 2.27%
24 赖楚熙 3,000.00 2.27%
25 翁军 2,250.00 1.70%
26 唐若文 2,250.00 1.70%
27 梁俊春 2,250.00 1.70%
28 李柳芬 2,250.00 1.70%
29 黄志鹏 2,250.00 1.70%
30 胡启正 2,250.00 1.70%
31 付卓 2,250.00 1.70%
32 程春源 2,250.00 1.70%
33 蔡宇 2,250.00 1.70%
34 陈伟潮 1,800.00 1.36%
35 郑聪 1,500.00 1.14%
36 赵鹏 1,500.00 1.14%
37 阳志强 1,500.00 1.14%
38 王海蕾 1,500.00 1.14%
39 宋亚 1,500.00 1.14%
40 罗翠萍 1,500.00 1.14%
41 陆笑梅 1,500.00 1.14%
42 卢浩璇 1,500.00 1.14%
43 刘妍 1,500.00 1.14%
44 刘莉 1,500.00 1.14%
45 陈楚敏 1,500.00 1.14%
46 李源彬 1,500.00 1.14%
47 李海斌 1,500.00 1.14%
48 黄卓威 1,500.00 1.14%
49 胡波 1,500.00 1.14%
合计 132,078.00 100.00%
4、2016 年 4 月，变更合伙人
2016年4月，李源彬与贵潇吟签署《合伙企业出资转让协议》，李源彬同意
将其持有的樟树谊趣的1,500.00元合伙企业份额转让给贵潇吟。变更后各合伙人
出资及出资比例情况如下（均为货币出资）：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 15,417.65 11.67%
2 陈少月 110.35 0.08%
3 林伟铃 6,000.00 4.54%
89
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
4 贵潇吟 5,250.00 3.97%
5 杜贺宇 4,500.00 3.41%
6 陈曦行 3,750.00 2.84%
7 周万兵 3,000.00 2.27%
8 钟红 3,000.00 2.27%
9 张路平 3,000.00 2.27%
10 张浩彬 3,000.00 2.27%
11 游任远 3,000.00 2.27%
12 杨欣 3,000.00 2.27%
13 王志坚 3,000.00 2.27%
14 王琴 3,000.00 2.27%
15 谭周武 3,000.00 2.27%
16 谈健 3,000.00 2.27%
17 毛智敏 3,000.00 2.27%
18 罗东恒 3,000.00 2.27%
19 刘博 3,000.00 2.27%
20 林晓丹 3,000.00 2.27%
21 林青 3,000.00 2.27%
22 梁国永 3,000.00 2.27%
23 李悦敏 3,000.00 2.27%
24 赖楚熙 3,000.00 2.27%
25 翁军 2,250.00 1.70%
26 唐若文 2,250.00 1.70%
27 梁俊春 2,250.00 1.70%
28 李柳芬 2,250.00 1.70%
29 黄志鹏 2,250.00 1.70%
30 胡启正 2,250.00 1.70%
31 付卓 2,250.00 1.70%
32 程春源 2,250.00 1.70%
33 蔡宇 2,250.00 1.70%
34 陈伟潮 1,800.00 1.36%
35 郑聪 1,500.00 1.14%
36 赵鹏 1,500.00 1.14%
37 阳志强 1,500.00 1.14%
38 王海蕾 1,500.00 1.14%
39 宋亚 1,500.00 1.14%
40 罗翠萍 1,500.00 1.14%
41 陆笑梅 1,500.00 1.14%
42 卢浩璇 1,500.00 1.14%
90
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
43 刘妍 1,500.00 1.14%
44 刘莉 1,500.00 1.14%
45 陈楚敏 1,500.00 1.14%
46 李海斌 1,500.00 1.14%
47 黄卓威 1,500.00 1.14%
48 胡波 1,500.00 1.14%
合计 132,078.00 100.00%
5、主营业务发展状况
樟树谊趣的主营业务为企业投资管理与资产管理，自设立以来未发生变化。
6、产权及控制关系
截至本预案签署日，宋克、陈少月与46位趣丸网络员工持有樟树谊趣100%
的出资额，其中宋克及其配偶陈少月出资额占比11.75%，其余46位自然人出资额
占比88.25%。执行事务合伙人为宋克。
7、主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，樟树谊趣是趣丸网络员工作为出资人设立的有限合伙企
业。具体出资人情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 15,417.65 11.67%
2 陈少月 110.35 0.08%
3 林伟铃 6,000.00 4.54%
4 贵潇吟 5,250.00 3.97%
5 杜贺宇 4,500.00 3.41%
6 陈曦行 3,750.00 2.84%
7 周万兵 3,000.00 2.27%
8 钟红 3,000.00 2.27%
9 张路平 3,000.00 2.27%
10 张浩彬 3,000.00 2.27%
11 游任远 3,000.00 2.27%
12 杨欣 3,000.00 2.27%
13 王志坚 3,000.00 2.27%
14 王琴 3,000.00 2.27%
15 谭周武 3,000.00 2.27%
16 谈健 3,000.00 2.27%
17 毛智敏 3,000.00 2.27%
18 罗东恒 3,000.00 2.27%
91
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
19 刘博 3,000.00 2.27%
20 林晓丹 3,000.00 2.27%
21 林青 3,000.00 2.27%
22 梁国永 3,000.00 2.27%
23 李悦敏 3,000.00 2.27%
24 赖楚熙 3,000.00 2.27%
25 翁军 2,250.00 1.70%
26 唐若文 2,250.00 1.70%
27 梁俊春 2,250.00 1.70%
28 李柳芬 2,250.00 1.70%
29 黄志鹏 2,250.00 1.70%
30 胡启正 2,250.00 1.70%
31 付卓 2,250.00 1.70%
32 程春源 2,250.00 1.70%
33 蔡宇 2,250.00 1.70%
34 陈伟潮 1,800.00 1.36%
35 郑聪 1,500.00 1.14%
36 赵鹏 1,500.00 1.14%
37 阳志强 1,500.00 1.14%
38 王海蕾 1,500.00 1.14%
39 宋亚 1,500.00 1.14%
40 罗翠萍 1,500.00 1.14%
41 陆笑梅 1,500.00 1.14%
42 卢浩璇 1,500.00 1.14%
43 刘妍 1,500.00 1.14%
44 刘莉 1,500.00 1.14%
45 陈楚敏 1,500.00 1.14%
46 李海斌 1,500.00 1.14%
47 黄卓威 1,500.00 1.14%
48 胡波 1,500.00 1.14%
合计 132,078.00 100.00%
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 13.21 13.21
负债总额 0.01 0.01
合伙人权益 13.20 13.20
资产负债率 - -
92
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.01
净利润 - -0.01
注：财务数据未经审计。
9、下属企业名目
截至本预案签署日，樟树谊趣除持有趣丸网络1.24%股权外，不存在持有其
他企业股权的情况。
（九）樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）
注册号 360982310003608
类型 有限合伙企业
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 131 号
执行事务合伙人 宋克
注册资本 3.9828 万元
成立日期 2015 年 12 月 22 日
营业期限 2015 年 12 月 22 日至 2035 年 12 月 21 日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
樟树市尚趣投资管理中心由宋克与陈少月于2015年共同出资设立，具体情况
如下:
2015年12月18日，宋克与陈少月签署了《樟树市尚趣投资管理中心（有限合
伙）协议书》。其中宋克出资1.27万元，陈少月出资128.36元，均为货币出资；
并约定宋克为执行事务合伙人。
樟树尚趣设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 12,708.12 99.00%
2 陈少月 128.36 1.00%
合计 12,836.48 100.00%
2015年12月22日，樟树市市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为
91360982MA35FYX28N的《合伙企业营业执照》。登记的主要经营场所为：江西省
93
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
樟树市中药城E1栋25号楼131号；执行事务合伙人：宋克；经营范围为：企业投
资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
2015年12月29日，樟树尚趣28名合伙人签署了对合伙协议书的修订《樟树市
尚趣投资管理中心（有限合伙）协议书（2015年12月29日修订：第十条、第十一
条、第十三条）。修订后，合伙人人数增至28人，注册资本由1.28万元增至3.98
万元。变更后各合伙人出资及出资比例情况如下（均为货币出资）：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 15,399.64 38.67%
2 何树彬 1,500.00 3.77%
3 郭浩华 1,500.00 3.77%
4 陈水德 1,500.00 3.77%
5 陈实 1,500.00 3.77%
6 王一龙 1,200.00 3.01%
7 李园 1,200.00 3.01%
8 黄磊 1,200.00 3.01%
9 黄崇辉 1,200.00 3.01%
10 冯伟雄 1,200.00 3.01%
11 左瑜 1,050.00 2.64%
12 廖宇 1,050.00 2.64%
13 周丽莎 750.00 1.88%
14 张平平 750.00 1.88%
15 张杰 750.00 1.88%
16 吴永青 750.00 1.88%
17 阮广森 750.00 1.88%
18 彭娜 750.00 1.88%
19 向文凤 750.00 1.88%
20 简未平 750.00 1.88%
21 陈文标 750.00 1.88%
22 蔡娣 750.00 1.88%
23 柳斯蔷 600.00 1.51%
24 林海明 600.00 1.51%
25 陈晓欣 600.00 1.51%
26 陈启茹 450.00 1.13%
27 陈梦如 450.00 1.13%
28 陈少月 128.36 0.32%
合计 39,828.00 100.00%
3、主营业务发展状况
94
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
樟树尚趣的主营业务为企业投资管理与资产管理，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，宋克、陈少月与26位趣丸网络员工持有樟树尚趣100%
的出资额，其中宋克及其配偶陈少月出资额占比合计38.99%，其余26位自然人出
资额占比合计61.01%。执行事务合伙人为宋克。
5、主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，樟树尚趣是趣丸网络员工作为出资人设立的有限合伙企
业。具体出资人情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 15,399.64 38.67%
2 何树彬 1,500.00 3.77%
3 郭浩华 1,500.00 3.77%
4 陈水德 1,500.00 3.77%
5 陈实 1,500.00 3.77%
6 王一龙 1,200.00 3.01%
7 李园 1,200.00 3.01%
8 黄磊 1,200.00 3.01%
9 黄崇辉 1,200.00 3.01%
10 冯伟雄 1,200.00 3.01%
11 左瑜 1,050.00 2.64%
12 廖宇 1,050.00 2.64%
13 周丽莎 750.00 1.88%
14 张平平 750.00 1.88%
15 张杰 750.00 1.88%
16 吴永青 750.00 1.88%
17 阮广森 750.00 1.88%
18 彭娜 750.00 1.88%
19 向文凤 750.00 1.88%
20 简未平 750.00 1.88%
21 陈文标 750.00 1.88%
22 蔡娣 750.00 1.88%
23 柳斯蔷 600.00 1.51%
24 林海明 600.00 1.51%
25 陈晓欣 600.00 1.51%
26 陈启茹 450.00 1.13%
27 陈梦如 450.00 1.13%
28 陈少月 128.36 0.32%
合计 39,828.00 100.00%
95
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3.98 3.98
负债总额 0.01 0.01
合伙人权益 3.97 3.97
资产负债率 0.14% 0.14%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 - -0.01
净利润 - -0.01
注：财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，樟树尚趣除持有趣丸网络0.37%股权外，不存在持有其
他企业股权的情况。
（十）新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
1、厚合投资基本情况
公司名称 新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）
注册号 360504310003801
类型 有限合伙企业
住所 新余高新区城东办事处院内 1024 号
执行事务合伙人 钟朝洲
注册资本 1 亿元
成立日期 2014 年 10 月 22 日
营业期限 2014 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 19 日
税务登记证号码 360504314743210
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
厚合投资由翁惠娥、陈德林于2014年共同出资设立，具体情况如下:
2014年10月17日，普通合伙人翁惠娥与有限合伙人陈德林签署了《合伙协
议》，约定的出资方式、数额如下：
96
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 翁惠娥 5,000.00 50.00%
2 陈德林 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
2014年10月22日，新 余市高新开发区 工商行政管理局核发了注册号为
360504310003801《合伙企业营业执照》，登记的主要经营场所为新余高新区城
东办事处院内1024号；登记的执行事务合伙人为翁惠娥；登记的经营范围为：企
业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）2015年4月变更股东
2015年4月20日，翁惠娥与钟朝洲、陈纯签署《合伙企业出资转让协议》，
翁惠娥同意将厚合投资50%的股权转让给钟朝洲与陈纯。其中，钟朝洲以货币出
资1,667万元，占厚合投资16.67％的股权；陈纯以货币出资3,333万元，占厚合
投资33.33%的股权。
变更后，厚合投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙方式
1 陈德林 5,000.00 50.00% 有限合伙人
2 陈纯 3,333.00 33.33% 有限合伙人
3 钟朝洲 1,667.00 16.67% 普通合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
2015年4月20日，全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托
书》，同意委托钟朝洲为执行事务合伙人。
2015年4月27日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局确认此次变更并
核发了新的《企业法人营业执照》。
3、主营业务发展状况
厚合投资的主营业务为企业投资管理与资产管理，自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本预案签署日，陈德林、陈纯与钟朝洲持有厚合投资100%的出资额。执
行事务合伙人为钟朝洲。
5、主要合伙人及其他关联人
截至本预案签署日，厚合投资主要合伙人及具体出资情况如下：
97
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 陈德林 50,000,000 50.00%
2 陈纯 33,330,000 33.33%
3 钟朝洲 16,670,000 16.67%
合计 100,000,000 100.00%
6、主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 9,765.95 9,464.60 3,001.49
负债总额 3,696.16 3,387.21 2.66
合伙人权益 6,069.79 6,077.39 2,998.82
资产负债率 37.85% 35.79% 0.09%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
投资收益 - 1,528.00 -
利润总额 -7.60 1,501.22 -0.56
净利润 -7.60 1,200.97 -0.56
注：财务数据未经审计。
7、下属企业名录
截至本预案签署日，厚合投资除持有趣丸网络1.88%股权外，尚持有1家参股
但未形成控制的企业：
序号 企业名称 持股比例
1 宁夏盈谷实业股份有限公司 3.29%
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟
树市盛趣投资管理中心、樟树市唯趣投资管理中心、樟树市谊趣投资管理中心、
樟树市尚趣投资管理中心、新余高新区厚合投资管理中心均未向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者
禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
本次交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、
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樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资已出具承诺函，承诺其持有的趣丸网络股权为实
际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在
任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何
信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态
将持续至趣丸网络股权登记至上市公司名下。如发生任何权属纠纷，将自行承担
全部法律责任。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
趣丸网络已经召开股东会并通过决议同意股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、
余腾、樟树市盛趣投资管理中心、樟树市唯趣投资管理中心、樟树市谊趣投资管
理中心、樟树市尚趣投资管理中心、新余高新区厚合投资管理中心向互动娱乐出
售其持有的趣丸网络67.13%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先
购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟
树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资均出具声明，交易对方及其
主要管理人员不存在被立案调查或者立案侦查的情况，最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛
趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资及交易对方主要管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的情况
一、趣丸网络的基本情况
根据广州市天河区工商行政管理局于2016年3月9日为标的公司核发的《营业
执照》，标的公司的基本情况为：
公司名称 广州趣丸网络科技有限公司
统一社会信
91440106321010429K
用代码
公司类型 其他有限责任公司
住所 广州市天河区棠下荷光三横路 9 号 402 房
法定代表人 宋克
注册资本 1,065.3933 万元
成立日期 2014 年 12 月 13 日
营业期限 2014 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 31 日
科技推广和应用服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台
经营范围
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、趣丸网络的历史沿革
（一）趣丸网络历史沿革
1、2014 年 12 月，趣丸网络设立
2014年12月，宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、珠海星辉、厚合投资共
同设立广州趣丸网络科技有限公司。2014年12月1日，上述股东签署《广州趣丸
网络科技有限公司章程》。
2014年12月13日，标的公司取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：440106001083966）。
趣丸网络设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 认缴出资比例
1 宋克 4,465,000.00 44.65%
2 周杨 1,128,000.00 11.28%
3 邱志招 564,000.00 5.64%
4 陈光尧 470,000.00 4.70%
5 余腾 423,000.00 4.23%
6 珠海星辉 2,750,000.00 27.50%
7 厚合投资 200,000.00 2.00%
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序号 股东姓名 认缴出资额（元） 认缴出资比例
合计 10,000,000.00 100.00%
2、2015 年 4 月，第一次增资
2015年4月10日，趣丸网络召开股东会并作出决议，同意由点睛投资向趣丸
网络增资，其出资35.2万元，占注册资本的3.4%，其他股东出资额与相应占注册
资本比例不变；趣丸网络注册资本由原来的1,000万元增加至1,035.2万元。同日，
各方股东签署新的《广州趣丸网络科技有限公司章程》。
2015年4月23日，趣丸网络办理完成工商变更登记，取得换发的营业执照。
2015年4月27日，广东广誉会计师事务所出具“广誉验字（2015）第051号”
《验资报告》，截至2015年2月11日，趣丸网络收到珠海星辉缴纳的货币资金出
资2,000万元，其中275万元计入注册资本，1,725万元计入资本公积；收到厚合
投资缴纳的货币资金出资1,000万元，其中20万元计入注册资本，980万元计入资
本公积；收到点睛投资缴纳的货币资金出资1,800万元，其中35.2万元计入注册
资本，1,764.80万元计入资本公积。
2015年5月11日，广东广誉会计师事务所出具“广誉验字（2015）第057号”
《验资报告》，截至2015年5月7日，趣丸网络收到股东以货币资金出资705万元，
其中宋克出资446.5万元、周杨出资112.8万元、邱志招出资56.4万元、陈光尧出
资47万元、余腾出资42.3万元，趣丸网络注册资本1,035.2万元，实收资本1,035.2
万元。
本次增资后，趣丸网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 4,465,000.00 43.13%
2 周杨 1,128,000.00 10.90%
3 邱志招 564,000.00 5.45%
4 陈光尧 470,000.00 4.54%
5 余腾 423,000.00 4.09%
6 珠海星辉 2,750,000.00 26.56%
7 点睛投资 352,000.00 3.40%
8 厚合投资 200,000.00 1.93%
合计 10,352,000.00 100.00%
3、2015 年 12 月，第一次股权转让
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾与樟树盛趣签订《股东转让出资合同书》，
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约定：宋克将1,116,250元出资额转让给樟树盛趣，周杨将282,000元出资额转让
给樟树盛趣，邱志招将141,000元出资额转让给樟树盛趣，余腾将105,750元出资
额转让给樟树盛趣，陈光尧将117,500元出资额转让给樟树盛趣，自2015年12月
31日起，樟树盛趣成为趣丸网络的股东，本次股权转让价格均为1元/每出资额。
宋克与樟树谊趣、樟树尚趣、樟树唯趣签订《股东转让出资合同书》，约定宋克
将132,078元出资额转让给樟树谊趣，将39,828元出资额转让给樟树尚趣，将
427,278元出资额转让给樟树唯趣，自2015年12月31日起，樟树谊趣、樟树尚趣、
樟树唯趣成为趣丸网络的股东，本次股权转让价格均为1元/每出资额。同期，趣
丸网络召开股东会并作出关于上述股权转让的股东会决议。
2015年12月25日，趣丸网络办理完成工商变更登记，取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，趣丸网络股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 2,749,566.00 26.56%
2 周杨 846,000.00 8.17%
3 邱志招 423,000.00 4.09%
4 陈光尧 352,500.00 3.41%
5 余腾 317,250.00 3.06%
6 樟树盛趣 1,762,500.00 17.03%
7 樟树唯趣 427,278.00 4.13%
8 樟树谊趣 132,078.00 1.28%
9 樟树尚趣 39,828.00 0.38%
10 厚合投资 200,000.00 1.93%
11 珠海星辉 2,750,000.00 26.56%
12 点睛投资 352,000.00 3.40%
合计 10,352,000.00 100.00%
4、2016 年 1 月，第二次股权转让
2016年1月8日，点睛投资与珠海星辉签订《股权转让协议》，约定点睛投资
将占趣丸网络注册资本3.40%共35.2万元的出资额以2,380万元的价格转让给珠
海星辉。同日，趣丸网络作出股东会决议同意本次股权转让。
2016年1月8日，趣丸网络完成工商变更登记，取得换发的营业执照。
本次股权转让完成后，趣丸网络股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 2,749,566.00 26.56%
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序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
2 周杨 846,000.00 8.17%
3 邱志招 423,000.00 4.09%
4 陈光尧 352,500.00 3.41%
5 余腾 317,250.00 3.06%
6 樟树盛趣 1,762,500.00 17.03%
7 樟树唯趣 427,278.00 4.13%
8 樟树谊趣 132,078.00 1.28%
9 樟树尚趣 39,828.00 0.38%
10 厚合投资 200,000.00 1.93%
11 珠海星辉 3,102,000.00 29.97%
合计 10,352,000.00 100.00%
5、2016 年 2 月，第三次股权转让及第二次增资
2016年2月，樟树盛趣与珠海星辉签署《股东转让出资合同书》，约定樟树
盛趣将其持有的占趣丸网络0.95%的98,344元出资额以1,140万元转让给珠海星
辉。同日，趣丸网络作出股东会决议，同意本次股权转让，同时同意珠海星辉向
趣丸网络投资3,500万元，其中30.1933万元计入注册资本，剩余3,469.8067万元
计入资本公积。
2016年3月9日，趣丸网络在广州市天河区工商行政管理局办理完成本次股权
转让及增资的变更登记，取得换发的营业执照。
本次股权转让后，趣丸网络股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 宋克 2,749,566.00 25.81%
2 周杨 846,000.00 7.94%
3 邱志招 423,000.00 3.97%
4 陈光尧 352,500.00 3.31%
5 余腾 317,250.00 2.98%
6 樟树盛趣 1,664,156.00 15.62%
7 樟树唯趣 427,278.00 4.01%
8 樟树谊趣 132,078.00 1.24%
9 樟树尚趣 39,828.00 0.37%
10 厚合投资 200,000.00 1.88%
11 珠海星辉 3,502,277.00 32.87%
合计 10,653,933.00 100.00%
截至本预案签署日，上述股权结构没有变化。
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（二）趣丸网络最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、首次出资
2014年12月，趣丸网络设立时的初创阶段，5名自然人股东均为创始成员，
珠海星辉、厚合投资作为机构投资人，认可趣丸网络的创始团队，对标的公司的
未来经营业绩有良好的预期。各股东一致同意5名自然人股东宋克、周杨、邱志
招、陈光尧及余腾分别以446.50万元、112.80万元、56.40万元、47.00万元、42.30
万元，认缴同等金额的注册资本；珠海星辉以2,000万元货币资金认缴275万元注
册资本，价格为7.27元/每出资额；厚合投资以1,000万元货币资金认缴20万元注
册资本，价格为50元/每出资额。由于珠海星辉具有较多的游戏行业产业投资经
验，可以为趣丸网络整合资源，更快地促进趣丸网络的业务发展，因此考虑到其
投资的商业价值，珠海星辉的投资价格低于厚合投资价格。各股东出资的价格是
在公开、公平及市场化交易的原则下达成一致的结果，具有合理性。
趣丸网络设立已经履行必要的程序，符合法律法规及标的公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商注册登记。
2、首次增资
2015年2月，趣丸网络与点睛投资达成投资意向，同意点睛投资以1,800万元
向 趣 丸 网 络 增 资 ， 其 中 35.2 万 元 计 入 注 册 资 本 ， 占 注 册 资 本 的 比 例 为
3.4%,1,764.80万元计入资本公积，增资价格为51.14元/每出资额。此时，趣丸
网络仍处于初创阶段，但点睛投资与趣丸网络达成投资意向的时间较晚于厚合投
资。此时趣丸网络的相关业务逐步开展，TT移动客户端的前身TT语音也在持续研
发当中，趣丸网络逐渐体现出其发展潜力。因此交易价格略高于厚合投资的投资
价格，本次增资的价格具有合理性。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、首次股权转让
2015年12月，趣丸网络为激励员工、提升经营业绩，决定设立员工出资的有
限合伙企业樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣，由自然人股东宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾分别将部分股权转让给四家有限合伙企业，转让价格
均为1元/每出资额。由于四家有限合伙企业的出资人均为趣丸网络原员工股东，
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本次交易并未产生溢价，该转让价格具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、第二次股权转让
2016年1月，点睛投资因自身经营需要，与珠海星辉协商将占趣丸网络注册
资本3.40%的出资额以2,380万元的价格转让给珠海星辉。本次股权转让按照趣丸
网络100%股权估值7亿元，3.40%的股权对应估值2,380万元，即67.61元/每出资
额。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
5、第三次股权转让及第二次增资
2016年2月，珠海星辉为取得趣丸网络的控制权，以1,140万元的价格从樟树
盛趣受让占趣丸网络注册资本0.95%的98.344万元出资额，同时向趣丸网络投资
3,500万元，其中30.1933万元计入注册资本，剩余3,469.8067万元计入资本公积。
本次股权转让及增资的价格按照趣丸网络100%股权估值12亿元，即115.92元/每
出资额确定。
该次股权转让及增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登
记。
三、趣丸网络股权结构及下属公司基本情况
（一）趣丸网络的股权结构
截至本预案签署日，趣丸网络有股东11名，其中自然人股东5名，非自然人
股东6名，住所均在中国境内。具体情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
1 珠海星辉 3,502,277.00 32.87%
2 宋克 2,749,566.00 25.81%
3 周杨 846,000.00 7.94%
4 邱志招 423,000.00 3.97%
5 陈光尧 352,500.00 3.31%
6 余腾 317,250.00 2.98%
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例
7 樟树盛趣 1,664,156.00 15.62%
8 樟树唯趣 427,278.00 4.01%
9 樟树谊趣 132,078.00 1.24%
10 樟树尚趣 39,828.00 0.37%
11 厚合投资 200,000.00 1.88%
合计 10,653,933.00 100.00%
趣丸网络的股权结构明晰，《广州趣丸网络科技有限公司章程》中不存在可
能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响趣丸网络资产独
立性的协议或安排。
趣丸网络的股权控制关系如下图所示：
（二）趣丸网络的控股公司情况
截至本预案签署日，趣丸网络拥有6家全资子公司。具体情况如下：
1、霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司
（1）蓝鲸网络基本情况
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司名称 霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司
注册号 654000055014770
公司类型 其他有限责任公司
住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 8 幢 8231 室
法定代表人 宋克
注册资本 1,000 万
成立日期 2015 年 8 月 4 日
营业期限 2015 年 8 月 4 日至长期
网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；动漫及衍生品设计服务；计算
机软硬件的批发与零售；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服
经营范围 务；计算机及辅助设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；多媒
体设计服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015年7月29日，趣丸网络签署《霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司股东决定》
及《霍尔果斯蓝鲸网络科技有限公司章程》，决定设立蓝鲸网络，出资额1,000
万元。2015年8月4日，蓝鲸网络取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯
口岸工商分局颁发的《营业执照》（注册号：654000055014770）。
截至本预案签署日，蓝鲸网络上述股权结构没有变动。
（3）主营业务
蓝鲸网络主要从事移动游戏定制发行业务。
（4）简要财务数据
报告期内，蓝鲸网络的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 1,013.46 994.08
总负债 7.40 0.51
净资产 1,006.06 993.57
营业收入 39.11 0.47
利润总额 12.49 -6.44
净利润 12.49 -6.44
2、广州沙巴克网络科技有限公司
（1）沙巴克网络基本情况
公司名称 广州沙巴克网络科技有限公司
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册号 440106001350790
统一社会信
91440106MA59AE3220
用代码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区棠下荷光三横路 9 号 401 房（不可作厂房使用）
法定代表人 宋克
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 21 日
营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日
软件开发；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；游戏软件设
计制作；动漫及衍生产品设计服务；计算机技术开发、技术服务；计算机及
通讯设备租赁；计算机和辅助设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；多媒体设计服务；科技项目代理服务；科技信息咨询服务；计算机零
配件零售；计算机零配件批发；计算机批发；计算机零售；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品
经营范围
销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；
软件批发；软件零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机信
息安全设备制造；信息电子技术服务；技术进出口；通信技术研究开发、技
术服务；移动电信业务代理服务；安全技术防范产品批发；安全技术防范产
品零售。
（2）历史沿革
2015年10月16日，趣丸网络签署《广州沙巴克网络科技有限公司章程》，决
定设立沙巴克，出资额1,000万元。2015年10月16日，沙巴克取得广州市工商行
政管理局天河分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440106MA59AE3220）。
截至本预案签署日，沙巴克上述股权结构没有变动。
（3）主营业务
沙巴克主要从事移动游戏自有平台分发业务。
（4）简要财务数据
报告期内，沙巴克的基本财务情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 10,782.22 2,499.62
总负债 9,586.64 2,579.32
净资产 1,195.58 -79.70
108
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营业收入 19,228.46 4,572.48
利润总额 367.05 -106.13
净利润 275.29 -79.71
3、广州副本网络科技有限公司
（1）副本网络基本情况
公司名称 广州副本网络科技有限公司
注册号 440106001392247
统一社会信
91440106MA59AXXM99
用代码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区棠下荷光三横路 9 号 302 房（不可作厂房使用）
法定代表人 宋克
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 03 日
营业期限 2015 年 12 月 03 日至 2016 年 12 月 31 日
广告业；科技项目代理服务；软件开发；网络技术的研究、开发；计算机网
络系统工程服务；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；计算机技
术开发、技术服务；计算机及通讯设备租赁；计算机和辅助设备修理；电子、
通信与自动控制技术研究、开发；多媒体设计服务；科技信息咨询服务；计
算机零配件零售；计算机零配件批发；计算机批发；计算机零售；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互
经营范围
联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品
除外）；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工
程施工）；软件批发；软件零售；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；
计算机信息安全设备制造；信息电子技术服务；技术进出口；通信技术研究
开发、技术服务；移动电信业务代理服务；安全技术防范产品批发；安全技
术防范产品零售。
（2）历史沿革
2015年11月27日，趣丸网络签署《广州副本网络科技有限公司章程》，决定
设立副本网络，出资额1,000万元。2015年12月3日，副本网络取得广州市天河区
工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59AXXM99）。
截至本预案签署日，副本网络上述股权结构没有变动。
（3）主营业务
副本网络主要从事线下游戏社区服务业务，以及移动游戏推广业务。
（4）简要财务数据
报告期内，副本网络的基本财务情况如下：
109
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 2,393.62 -
总负债 1,432.03 15.06
净资产 961.59 -15.06
营业收入 9,463.03 -
利润总额 -31.13 -15.06
净利润 -23.35 -15.06
4、广州欢城文化传媒有限公司
（1）欢城文化基本情况
公司名称 广州欢城文化传媒有限公司
注册号 440106001471467
统一社会信
91440106MA59C4BM02
用代码
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区棠下荷光三横路 9 号整栋（部位：303 房）
法定代表人 宋克
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 03 月 15 日
营业期限 2016 年 03 月 15 日至 2016 年 12 月 31 日
文化艺术业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
2016年3月9日，趣丸网络签署《广州欢城文化传媒有限公司章程》，决定设
立欢城文化，认缴出资额500万元。2016年3月15日，欢城文化取得广州市天河区
工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59C4BM02）。
2016年3月24日，经广州市天河区工商行政管理局批准，欢城文化的主营业
务类别由“广播、电视、电影和影视录音制作业”变更为“文化艺术业”，并取
得新核发的营业执照。
截至本预案签署日，欢城文化上述股权结构没有变动。
（3）主营业务
欢城文化主要从事移动视频直播业务。
（4）简要财务数据
由于移动视频直播业务于2016年5月开始开展，欢城文化暂无财务数据。
110
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、霍尔果斯幻城人力资源服务有限公司
（1）幻城人力基本情况
公司名称 霍尔果斯幻城人力资源服务有限公司
注册号 654000055021988
统一社会信
91654004MA7762T17K
用代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼
住所
8 楼 8-13-50
法定代表人 宋克
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 05 月 04 日
营业期限 2016 年 05 月 04 日至长期
人力资源管理、人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2016年5月4日，趣丸网络签署《霍尔果斯幻城人力资源服务有限公司股东决
定》与《霍尔果斯幻城人力资源服务有限公司章程》，决定设立幻城人力，认缴
出资额500万元。2016年5月4日，幻城人力取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理
局霍尔果斯口岸工商分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91654004MA7762T17K）。
截至本预案签署日，幻城人力上述股权结构没有变动。
（3）主营业务
幻城人力目前尚未开展业务，拟开展移动视频直播业务相关的人力资源管理
及服务业务。
（4）简要财务数据
由于幻城人力尚未开展业务，暂无财务数据。
6、霍尔果斯欢城传媒有限公司
（1）欢城传媒基本情况
公司名称 霍尔果斯欢城传媒有限公司
注册号 654000055022034
统一社会信
91654004MA77630B7H
用代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
111
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼
住所
8 楼 8-7-40
法定代表人 宋克
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 05 月 05 日
营业期限 2016 年 05 月 05 日至长期
文化创意设计服务。房屋建筑工程设计、室内装饰设计、风景园林工程专项
设计、工业设计、时装设计、包装装潢设计、多媒体设计、动漫及衍生品设
经营范围
计、饰物装饰设计、美术图案设计、站台设计、模型设计和其他专业设计服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2016年5月4日，趣丸网络签署《霍尔果斯欢城传媒有限公司股东决定》与《霍
尔果斯欢城传媒有限公司章程》，决定设立欢城传媒，认缴出资额500万元。2016
年5月5日，欢城传媒取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分
局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA77630B7H）。
截至本预案签署日，欢城传媒上述股权结构没有变动。
（3）主营业务
欢城传媒目前尚未开展业务，拟开展移动视频直播业务相关的创意设计服务
业务。
（4）简要财务数据
由于欢城传媒尚未开展业务，暂无财务数据。
（三）趣丸网络的参股公司情况
截至本预案签署日，趣丸网络参股7家公司，分别为星耀九州、锋尚网络、
摩格网络、啥游网络、闪炫网络、通化玉金龟、揭阳亿游，其中星耀九州从事游
戏发行业务，其余参股公司均是以盈利为目的的游戏公会社群所设立并管理的企
业法人，主要从事游戏公会管理及运营服务。
参股公司具体情况如下：
1、 北京星耀九州网络科技有限责任公司
（1）星耀九州基本情况
公司名称 北京星耀九州网络科技有限责任公司
注册号 110105018969437
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
112
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
住所 北京市朝阳区北苑 5 号院四区 8 号楼 602
法定代表人 周世鑫
注册资本 1,052 万元
成立日期 2015 年 04 月 21 日
营业期限 2015 年 04 月 21 日至 2025 年 04 月 20 日
经营电信业务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；
经营范围 销售电子产品；电脑图文设计、制作；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
趣丸网络
19%
持股比例
主营业务 游戏发行
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，星耀九州的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 扈薇 6,330,000.00 60.17%
2 贺慧 730,000.00 6.94%
3 赵卿 730,000.00 6.94%
4 冯登英 730,000.00 6.94%
5 趣丸网络 2,000,000.00 19.01%
合计 10,520,000.00 100.00%
2、 温州锋尚网络科技股份有限公司
（1）锋尚网络基本情况
公司名称 温州锋尚网络科技股份有限公司
注册号 330300000098404
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 温州市鹿城区南汇街道洛河路 18 号 601 室
法定代表人 黄一平
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 12 日
营业期限 2015 年 8 月 12 日至长期
一般经营项目：软件开发、销售；计算机技术服务；网页设计、制作；展览
展示服务；会议服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；企业管理咨
询；企业形象策划；品牌推广；产品设计；对电子商务、商业、文化传媒业、
游戏娱乐业项目的投资；销售服装、鞋、帽、家具、家用电器、通讯器材（不
经营范围
含卫星发射设备）、电子产品、纺织产品、皮革制品、塑料制品、纸制品、
化妆品、日用百货、金属制品、电线电缆、阀门、汽车零配件、摩托车零配
件、工艺美术品、珠宝、灯具、金属材料、紧固件、仪器仪表、五金交电、
五金配件、建筑材料；货物进出口、技术进出口。
趣丸网络 35%
113
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
持股比例
主营业务 移动游戏社群推广
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，峰尚网络的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 黄一平 2,000,000.00 20.00%
2 浙江峰尚网络科技股份有限公司 4,500,000.00 45.00%
3 趣丸网络 3,500,000.00 35.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
3、 福建摩格网络科技有限公司
（1）摩格网络基本情况
公司名称 福建摩格网络科技有限公司
注册号 350105100104112
公司类型 有限责任公司
住所 福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层
法定代表人 朱大凯
注册资本 1,000 万
成立日期 2014 年 10 月 28 日
营业期限 2014 年 10 月 28 日至 2044 年 10 月 27 日
网络信息技术、网站设计与开发、计算机软硬件开发、技术服务、技术咨询、
经营范围 技术转让，计算机系统集成、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
趣丸网络
15%
持股比例
主营业务 移动游戏社群推广
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，摩格网络的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 朱大凯 8,075,000.00 80.75%
2 宋辉 425,000.00 4.25%
3 趣丸网络 1,500,000.00 15.00%
合计 10,000,000.00 100.00%
4、 石狮市啥游网络科技有限公司
（1）石狮啥游基本情况
公司名称 石狮市啥游网络科技有限公司
114
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册号 91350581337518892F
公司类型 有限责任公司
住所 福建省泉州市石狮市濠江路 254-260 号 6 楼
法定代表人 刘以农
注册资本 54 万
成立日期 2015 年 4 月 3 日
营业期限 2015 年 4 月 3 日至 2035 年 4 月 02 日
网站开发、网络技术开发、技术咨询、技术服务、计算机软硬件开发与销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
趣丸网络
18.5%
持股比例
主营业务 移动游戏社群推广
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，石狮啥游的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 刘以农 220,000.00 40.74%
2 邱尚旭 220,000.00 40.74%
3 趣丸网络 100,000.00 18.52%
合计 540,000.00 100.00%
5、 广州闪炫网络科技有限公司
（1）闪炫网络基本情况
公司名称 广州闪炫网络科技有限公司
注册号 440106001239199
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 广州市天河区荷光路第一工业区 22 号之一 208 房
法定代表人 施迦南
注册资本 260 万元
成立日期 2015 年 06 月 19 日
营业期限 2015 年 06 月 19 日至长期
网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；动漫及衍生产品设计服务；计
算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机
经营范围 零配件批发；计算机零配件零售；通信系统工程服务；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；计算机及通讯设备租赁；广告业；信息技术咨询服务；
科技项目代理服务；多媒体设计服务。
趣丸网络
19.2%
持股比例
主营业务 移动游戏社群推广
（2）产权及控制关系
115
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，闪炫网络的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 韩东 985,000.00 37.88%
2 施迦南 1,115,000.00 42.88%
3 趣丸网络 500,000.00 19.23%
合计 2,600,000.00 100.00%
6、 通化玉金龟网络科技有限公司
（1）通化玉金龟基本情况
公司名称 通化玉金龟网络科技有限公司
注册号 220500000041955
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 通化市东昌区文明路（市实验小学对过）
法定代表人 张明远
注册资本 66.5 万元
成立日期 2015 年 03 月 06 日
营业期限 2015 年 03 月 06 日至 2035 年 03 月 05 日
计算机软件设计及开发；网络游戏开发及制作；计算机网络技术信息咨询；
经营范围 网络工程设计、施工及维护；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
趣丸网络
18.8%
持股比例
主营业务 移动游戏社群推广
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，通化玉金龟的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 张明远 540,000.00 81.20%
2 趣丸网络 125,000.00 18.80%
合计 665,000.00 100.00%
7、揭阳市亿游网络科技有限公司
公司名称 揭阳市亿游网络科技有限公司
注册号 445200000067342
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 揭阳市揭东县城国道 206 圩埔路段北侧 5 号
法定代表人 孙杰锋
注册资本 260.41 万元
成立日期 2014 年 12 月 03 日
营业期限 2014 年 12 月 03 日至长期
116
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；
电子、通讯与自动控制技术研究、开发；计算机及零配件批发、零售；计算
经营范围 机及通讯设备租赁；计算机和辅助设备修理；游戏设计制作、动漫及衍生产
品设计服务；科技项目代理服务；广告业；多媒体设计服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
趣丸网络
19.2%
持股比例
主营业务 移动游戏社群推广
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，亿游网络的股东及具体出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 出资比例
1 孙杰峰 1,354,100.00 52.00%
2 吴婉玲 750,000.00 28.80%
3 趣丸网络 500,000.00 19.20%
合计 2,604,100.00 100.00%
四、趣丸网络出资及合法存续情况
截至本预案签署日，趣丸网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
五、趣丸网络组织架构
（一）组织架构图
趣丸网络明确按工作职能划分部门中心，组建结构清晰的组织架构，各部门
明确部门职责，相互配合开展工作。组织架构图如下所示：
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）各部门具体职责
序号 部门 职责
负责标的公司日常财务核算、资金调配、财务计划、审核合同财务
1 财务部
条款。
负责标的公司人力资源管理、行政管理、合同和相关法律事务管理、
2 职能部
内部 IT 网络建设和维护。
负责 TT 平台产品和游戏后台系统的研发立项、产品研发、产品测
3 研发中心
试和产品完善，以及服务器的部署。
4 TT 事业部 负责 TT 平台产品功能的规划、设计，平台本身的市场推广和运营。
5 公会事业部 负责拓展新公会社群、维护公会社群资源、游戏测评、游戏占榜，
118
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 部门 职责
为 TT 平台和发行、推广分发业务带来优质用户。
负责寻找 IP 资源，与优质游戏研发商合作游戏，监测游戏开发进
6 定制发行部
展、调试游戏，进行运营和推广，以及对外结算核对。
负责与游戏研发商、发行商接入游戏，在 TT 平台分发和推广，以
7 平台事业部
及对外结算核对。
8 直播事业部 负责移动视频直播业务的研发、运营。
六、趣丸网络的主营业务情况
（一）主营业务概况
趣丸网络是国内优秀的移动娱乐社区服务商，通过将自主研发的TT移动客户
端作为载体，同时覆盖线上与线下的移动游戏社区，以“兴趣+社交”作为理念
基础形成移动社交娱乐平台。
目前，趣丸网络将主要产品TT社交娱乐平台的社区平台管理、移动游戏语音、
移动视频直播等增值服务作为趣丸网络的核心服务内容，将TT语音这一游戏即时
通讯工具发展为移动互联网重要的流量入口；同时，通过持续为移动游戏社群提
供以用户需求为导向的社区平台运营服务，实现社区的高效、优质运作，将社群
用户沉淀于平台上；最终通过其平台分发推广业务以及移动视频直播付费实现盈
利。此外，趣丸网络籍由对移动游戏产业链的深入了解以及在产业链中的独特地
位，并通过储备知名IP资源，于2016年度启动了移动游戏定制发行业务，丰富了
趣丸网络的业务类型。
119
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至2016年3月31日，TT社交娱乐平台（包括TT移动客户端以及TT用户账号
系统）注册用户规模已达754.74万人；2015年3月月活跃用户数量达到137.26万
人，平均日活跃用户数量达23.04万人；2016年1-3月，于TT移动客户端以及TT
用户账号系统注册并在TT平台所分发的游戏中进行充值的重度用户月平均ARPU
值达到1,130.82元/月。在移动社区运营领域，TT社交娱乐平台已成为近年来年
度发展最快的移动游戏娱乐社区之一。
（二）行业发展概况
趣丸网络是一家移动社交娱乐服务提供商，其主营业务为移动社区平台增值
服务、移动游戏分发推广、移动视频直播等服务，移动游戏发行业务是标的公司
另一项重要业务，据标的公司主营业务属性分析，标的公司所处行业为移动互联
网行业，其主要细分行业为移动网络游戏行业。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012年修订）的规定，趣丸网络所处行业隶属于“信息传输、
软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
1、行业概述
根据文化部发布的《网络游戏管理暂行办法》，网络游戏是指由软件程序和
120
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏一般由服务器端以及使用终端组成，根据用户使用终端的形式进行
区分。对网络游戏的分类如下图所示：
网络游戏
计算机网络游戏 移动网络游戏
客户端网络游戏 网页游戏 移动客户端网络游戏 移动网页游戏
中重度移动游戏 轻度移动游戏
具体而言，客户端游戏是指需要在计算机中安装对应游戏的客户端软件进行
游戏的网络游戏。网页游戏是指基于HTTP协议作为基础传输形式，通过JAVA、
Flash等开发技术，使玩家通过Web网页浏览器进行操作的网络游戏。移动端游戏
是将游戏软件安装于手机、平板电脑等移动终端并通过蜂窝移动通讯技术（GSM、
3G、4G）或Wifi无线网络等联网方式连接服务器端进行游戏的网络游戏，是目前
最广泛、最受欢迎的网络游戏方式之一。移动页游是指利用Html5等网页开发技
术进行开发的，适合从手机、平板电脑等移动终端通过浏览器页面进行游戏的网
络游戏方式，目前正处于快速发展阶段。
此外，近年来中国移动游戏行业经过快速发展，依据产品玩家使用的深度与
碎片化程度，移动游戏还可以分为中重度移动游戏和移动轻游戏。中重度移动游
戏，主要是指用户需要长时间在线，玩法相对复杂，在游戏操作中介入程度以及
耗费精力程度较高的游戏类型，具有用户活跃度高、粘黏度强、付费意愿强以及
社交需求强的属性，玩家多以社群或团队形式交互，主要涵盖角色扮演类、动作
格斗类、卡牌策略类游戏等；移动轻游戏，即轻度休闲移动游戏，是移动游戏的
初始游戏形态，指可以随时体验、操作简单方便、不耗费过多流量资源、付费门
槛较低的游戏产品，相对于中重度移动游戏，轻游戏产品包较小，内容也更简化，
付费率也相应较低。
121
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告期内，趣丸网络主要收入与利润来源于中重度移动游戏的分发推广以及
发行服务。
2、产业链分析
移动游戏的产业链参与者主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行运营商、
移动游戏推广渠道商和游戏用户，其他参与者还包括支付通道提供商、网络设备
提供商、电信服务商、移动游戏媒体服务商等。
支付通道
提供商
游戏研发商 发行运营商 推广渠道商
游戏
游戏开发团队 运营服务团队 支付渠道 分发推广
用户及
技术开发团队 充值服务团队 游戏门户 用户平台 社群
电信资源
提供商
（1）移动游戏研发商
即移动游戏产品的创意创作及研发设计的厂商，其根据市场需求策划游戏开
发项目，组织文案、美工、编程等各种资源完成移动游戏的初步开发，再经过内
外部的多轮测试并调整完善形成正式的游戏产品。其后通过自主运营或授权第三
方平台运营等方式盈利。
（2）移动游戏发行运营商
游戏发行运营商主要负责游戏的代理发行，是游戏开发商与终端用户连接的
重要桥梁，也是整个网络游戏产业链中的核心参与者。游戏发行运营商以授权或
购买的方式获得游戏产品后负责寻找与探索游戏产品的分发推广渠道，开展游戏
上线发行与推广工作；负责客户服务和服务器维护、备份，确保游戏持续运作，
提升用户的游戏体验；收集玩家对游戏的反馈信息，并对接游戏研发商进行产品
更新换代。游戏发行运营商是产业链中“服务”的提供者。
（3）移动游戏推广渠道服务商
游戏渠道商连接游戏运营商和终端游戏用户，通过渠道优势覆盖广大用户，
在移动游戏领域，游戏渠道商主要包括移动应用的商店或者门户，提供支付渠道。
渠道商主要负责向用户推广游戏，提供下载入口让最终用户接触到游戏。游戏推
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
广渠道商又可根据其推广方式分为平台推广（包括Google Play、App Store等移
动应用商店，或微信等集成游戏平台）、广告推广（如内嵌Banner广告条、论坛
游戏产品广告、网吧广告）、下载推广（如积分墙下载推广、手机预装游戏软件）
等等不同类型的推广渠道商。其共同特征是具有海量的潜在用户基础以及强大的
宣传推广优势，使游戏用户能够接触到游戏的核心内容并对游戏产生兴趣。游戏
推广渠道商是产业链中“平台”的实际形式，是实现游戏产品价值的重要组成部
分，是网络游戏产业链的“最后一公里”。
（4）游戏用户与游戏社群
用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，
并通过各种支付渠道进行支付。游戏行业从业者所面对消费者群体既有普通的个
体用户，也有以相似兴趣爱好集合在一起的社群群体，如游戏公会等。游戏社群
或公会是指以游戏为目的、以网站或BBS、QQ群、微信群等为社交工具的中重度
游戏玩家团队，有特定的名称与标识，有严格的规章纪律及权责划分，突出特点
是不依附某一款游戏、活跃度高、团队内的配合与交流频繁、共享集体荣誉感且
核心成员相对稳定。这些特征使得该群体比较优质，是移动游戏付费的主要用户，
因而受到移动游戏渠道商重视。
目前移动游戏市场一般运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏产品，与游
戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，
与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最
终的游戏玩家。游戏平台运营商通过支付渠道获得用户支付的资金，并通知游戏
发行商与研发商完成游戏玩家对游戏的充值，并在一定期间内与发行商、游戏研
发商完成收入分成结算。一些具有发行运营经验和一定运营规模的游戏开发商也
逐渐倾向于直接与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，自己负责游戏的联
运、推广工作。
按照目前，趣丸网络主要业务收入来自于移动游戏产业链中的游戏推广渠道
服务商，同时趣丸网络也在积极拓展其移动游戏发行业务的相关收入。
3、政策环境分析
移动游戏行业横跨互联网信息服务产业、软件行业、文化娱乐产业、出版发
行业等多个宏观产业，其发展显著受国家对信息产业以及文化产业政策影响。政
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
府对信息产业、文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整
个行业的发展。同时，针对网络游戏产业以及移动游戏产业的具体政策法规也在
逐渐完善。
（1）宏观产业政策
对移动游戏行业造成重大影响的宏观行业的相关法规及政策如下：
发文时间 政策法规及发文主体 主要内容以及影响
加快推进“互联网+”发展，目标到 2018 年，
互联网与经济社会各领域的融合发展进一
步深化，基于互联网的新业态成为新的经济
《国务院关于积极推进“互联网
增长动力。其中，网络设施和产业基础得到
2015.7 +”行动的指导意见》（国务院：国
有效巩固加强，应用支撑和安全保障能力明
发〔2015〕40 号）
显增强。固定宽带网络、新一代移动通信网
和下一代互联网加快发展，物联网、云计算
等新型基础设施更加完备。
大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，
《国务院关于推进文化创意和设 推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先
计服务与相关产业融合发展的若 进文化互联网传播吸引力。深入挖掘优秀文
2014.3
干意见》（国务院：国发〔2014〕 化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打
10 号） 造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术
在设计、制造等产业领域中的集成应用。
提出培养信息消费需求，丰富信息消费内
《国务院关于促进信息消费扩大 容，大力发展数字出版、 互动新媒体、 移
2013.8 内需的若干意见》（国务院：国发 动多媒体等新兴文化产业， 促进动漫游戏、
〔2013〕32 号） 数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消
费。
生产领域：增强动漫与游戏等电子娱乐体验
的设计与制作技术；催生新的文化产品科技
化形态。文化装备与系统平台建设领域：加
快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文
《文化部“十二五”文化科技发展
化装备、软件、系统研制和自主发展。提高
2012.9 规划》（文化部：办科技发〔2012〕
演艺业、娱乐业、动漫业、游戏业、文化旅
18 号）
游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、
创意设计业、网络文化业、数字文化服务业
等重点产业的技术装备水平与系统软件国
产化水平。
互联网正逐步成为信息时代人类社会发展
的战略性基础设施，历经多年发展，我国互
《 互 联网 行业 “十 二五 ”发 展 规
2012.5 联网已成为全球互联网发展的重要组成部
划》（工业和信息化部）
分。互联网全面渗透到经济社会的各个领
域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、
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发文时间 政策法规及发文主体 主要内容以及影响
公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台
和变革力量，推动着我国向信息社会发展。
规划还提出了互联网行业发展和管理的六
大问题和矛盾，以及“十二五”期间的七项目
标。
规划指出，“十二五”时期，实现软件和信息
技术服务业平稳较快发展，产业的整体质量
效益得到全面提升，创新能力显著增强，应
用水平明显提高，推动经济社会发展、促进
信息化和工业化深度融合的服务支撑能力
《软件和信息技术服务业“十二
2012.4 显著增强。具体发展目标包括：到 2015 年，
五”发展规划》（工业和信息化部）
业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达
到 25%，年均增长 24.5%以上，软件出口达
到 600 亿美元。信息技术服务收入超过 2.5
万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比
重超过 60%。
（2）网络游戏以及互联网文化行业相关政策
移动游戏行业作为网络游戏的一个细分行业，从资质获取、经营管理,到游
戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，均受到与网络游戏行业一致
的一般性政策规范；由于趣丸网络的相关业务涉及整体互联网行业以及互联网文
化行业的相关内容，因而同时也必须满足其他各相关行业政策规范，尤其是限制
性政策的要求。相关政策如下表所示：
序号 发文时间 文件名称 相关行业
《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发
1 2013 网络游戏行业
[2013]39 号）
《互联网文化管理暂行规定》 文化部令[2011]第 51
2 2011 网络游戏行业
号）
《网络游戏管理暂行办法》（文化部令[2010]第 49
3 2010 网络游戏行业
号）
《互联网视听节目服务业务分类目录（试行》（国
4 2010 互联网行业
家新闻出版广电总局、信息产业部令第 56 号）
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》
5 2009 网络游戏行业
（文市发[2009]20 号）
《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部
6 2009 电信行业
令[2009]第 5 号）
7 2006 《信息网络传播权管理条例》（国务院令第 468 号） 互联网行业
《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国
8 2004 互联网行业
家新闻出版广电总局第 15 号）
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序号 发文时间 文件名称 相关行业
《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、
9 2002 互联网行业
中国信息产业部令第 17 号）
《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第 1 软件及信息技术
10 2002
号） 行业
软件及信息技术
11 2001 《计算机软件保护条例》（国务院令第 339 号）
行业
12 2000 《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号） 互联网行业
13 2000 《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号） 电信行业
部分重要政策内容介绍如下：
①2013年8月，文化部下发了《文化部关于实施<网络文化经营单位内容自审
管理办法>的通知》，要求各地文化管理部门指导辖区内企业进行辅导培训，增
强企业自主管理能力和自律责任。根据《网络文化经营单位内容自审管理办法》，
依法取得《网络文化经营许可证》的网络文化经营单位，应当建立健全内容管理
制度，设立专门的内容管理部门，配备取得《内容审核人员证书》的人员负责单
位经营的网络文化产品及服务内容的审核工作；网络文化经营单位内容管理制度
应当明确内容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法，并报所在地省级文化
行政部门备案；网络文化经营单位应当通过技术手段对网站（平台）运行的产品
及服务的内容进行实时监管，发现违规内容的要立即停止提供，保存有关记录，
重大问题向所在地省级文化行政部门报告。
②2011年2月，文化部发布了《互联网文化管理暂行规定》，定义网络游戏
属于互联网文化产品；提供互联网文化产品及其服务的活动定义为互联网文化活
动，其中从事经营性互联网文化活动的单位应当向所在地省、自治区、直辖市人
民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审
核批准，核发《网络文化经营许可证》。
③2010年8月1日，《网络游戏管理暂行办法》正式实施。《网络游戏管理暂
行办法》是我国对网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发
行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活动发布的最主要管理办法之一。
主要通过以下重要条款对网络游戏进行了规范和限制：
条款 规范主要内容 规范具体内容
网络游戏运营 从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏
第六条
商资质 虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以
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下条件，并取得《网络文化经营许可证》：
（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；
（二）确定的网络游戏经营范围；
（三）符合国家规定的从业人员；
（四）不低于 1000 万元的注册资金；
（五）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件
国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院
网络游戏产品 文化行政部门履行备案手续。
第十三条
报备 已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内
显著位置标明备案编号。
（3）移动视频直播行业相关法规政策
移动视频直播行业作为新兴行业发展迅速，相关的行业法规政策包含在互联
网视频产业的相关规定中。对于互联网视频产业，多个监管部门均出台相应的法
律法规对这一行业的正常运营与发展进行联合监管，其中，相应的政府监管部门
包括国务院、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局以及文化部。此外，相关
的行业自律性组织包括中国互联网协会、中国网络视听节目服务协会。目前，有
关互联网视频的法律法规与政策如下表所示：
序号 发文时间 文件名称 发布机构
《国家新闻出版广电总局办公厅关于加强有关广
国家新闻出版广电
1 2014 播电视节目、影视剧和网络视听节目制作传播管
总局
理的通知》
《国家新闻出版广电总局关于加强进一步完善网 国家新闻出版广电
2 2014
络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》 总局
3 2013 《网络文化经营单位内容自审管理办法》 文化部
4 2013 《信息网络传播权保护条例（2013 年修订）》 国务院
5 2012 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 文化部
国家广播电影电视
《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络
6 2012 总局（现国家新闻出
剧、微电影等网络视听节目管理的通知》
版广电总局）
7 2011 《互联网文化管理暂行规定》（2011 年修订） 文化部
国家广播电影电视
8 2010 《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》 总局（现国家新闻出
版广电总局）
9 2009 《营业性演出管理条例实施细则》 文化部
10 2009 《文化产业振兴规划》 国务院常务会议
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序号 发文时间 文件名称 发布机构
国家广播电影电视
《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的
11 2009 总局（现国家新闻出
通知》
版广电总局）
中国互联网视听节
12 2008 《中国互联网视听节目服务自律公约》
目服务联盟
国家广播电影电视
13 2008 《互联网视听节目服务管理规定》 总局（现国家新闻出
版广电总局）
14 2005 《营业性演出管理条例》（2008 年修订） 国务院
国家广播电影电视
15 2004 《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》 总局（现国家新闻出
版广电总局）
（三）趣丸网络主要产品及服务
趣丸网络目前主要产品和服务包括TT社交娱乐平台服务、移动游戏定制发行
服务。
1、TT 社交娱乐平台
TT社交娱乐平台是一个综合性的移动游戏与娱乐社区服务平台，其服务内容
涵盖社区平台管理、移动游戏语音、移动视频直播等一系列核心内容。目前，TT
社交娱乐平台主要由TT移动客户端、TT用户账号系统以及TT线下社区管理服务三
部分模块构成。通过对TT社交娱乐平台提供内容及服务沉淀大量优质用户群，TT
社交平台最终通过为游戏平台商或发行商提供游戏产品的分发推广服务、以及为
视频直播经纪公司提供互动平台服务，获得基于CPS模式的分成收益。TT社交娱
乐平台是趣丸网络的核心竞争力所在。
TT社交娱乐平台的构成如下表所示：
主要产品 TT社交娱乐平台
组成部分 线下社区
TT移动客户端APP TT用户账户系统
提供的服务及增值业务 移动游戏分发推广、移动视频直播业务 移动游戏分发推广
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（1）TT移动客户端
TT移动客户端是“TT”品牌的主打产品，TT从移动游戏的外置语音服务起步，
提供包括语音球和实时语音在线沟通功能的游戏语音工具、文字聊天、游戏玩伴、
公会管理、福利礼包领取、游戏资讯、玩家社区、账户中心等功能，为玩家提供
一站式的游戏语音、游戏下载和互动交流服务，是标的公司主营业务在平台用户
维系服务方面的核心部分。
TT移动客户端
TT移动客户端是一个专为手游玩家设计，集公会社群相关活动和游戏内即时
语音聊天为一体的游戏社交软件，以游戏内沟通为切入点，为玩家提供不跳出游
戏即可在游戏内以语音消息、图片、文本、实时语音连线等方式沟通交流的即时
通讯服务，并以此为基础，向外延伸出让玩家组织在游戏外聚集沟通交流的公会
社群，为玩家推荐热门新游戏的游戏中心，同游玩家组队开黑讨论游戏心得，以
及为玩家提供娱乐的游戏圈社区。
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TT移动客户端功能情况如下：
功能模块 功能介绍 示例图
方便用户对游戏中的好友、公会联系人进
1.消息中心 行联络，同时对用户关注的游戏第一时间
推送最新消息。
针对会长、公会成员提供差异化的管理模
块；会长及公会管理员会有专门的适合移
动端设备的公会管理后台，方便公会管理
员设置成员在公会中可进行的操作权限，
实现日常的公会人员管理；同时公会管理
员也可通过内置的公会礼包中心将平台
2.公会社群
扶持公会的礼包作为公会福利分派给玩
家；公会内有公会游戏群和公会实时语音
对话房间，方便公会成员内部发起团战实
时沟通；会长可设置公会主玩游戏，新进
公会的玩家可以快速找到公会正在玩的
游戏下载试玩，与公会伙伴一起玩游戏。
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功能模块 功能介绍 示例图
以精品专区、新游热榜、精品热游榜三个
维度为玩家推荐最热门的游戏；分发推广
3.游戏中心 游戏，并为玩家提供一系列的游戏内福利
及活动，提高玩家粘度，以使玩家持续在
TT 移动客户端活跃。
汇聚了时下热门移动游戏的游戏玩家社
区，提供每款游戏的玩家视频、游戏充值
福利、专业玩家攻略、以及游戏玩家的游
4.游戏圈
戏心得、玩家发布生活动态、参与官方组
织的游戏话题活动，为同游玩家创造了一
个活跃的讨论游戏、分享心得的社区。
独创的 UI 交互方式，玩家可不跳出游戏即可在公会群、临时群组、个人对话中以语音消
息、文本以及图片等方式进行交流，极大解决了用户过去无法在游戏里一边游戏一边与
5.语音球
游戏好友进行顺畅沟通交流的问题。同时，语音球支持实时语音，让同一个“房间”的
玩家可以通过实时语音连线的方式进行交流。
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功能模块 功能介绍 示例图
分为新手任务、每日任务和精英任务。通
过设置简单的新手任务帮助玩家熟悉应
用的核心功能如游戏圈发帖、开启语音
球。通过设置日常任务让玩家在每日活跃
6.任务系统与 行为中获得红钻和经验，玩家通过积累经
红钻闪电购 验可提升在平台内的等级，获得对应的福
利权限。同时，积累的红钻可让玩家在“红
钻闪电购”以一定红钻价格兑换游戏福
利，如礼包、首充号、充值卡以及游戏周
边产品。
除上述游戏相关模块，2016年度标的公司在TT移动客户端上推出了移动视频
直播互动功能模块，极大地丰富了TT社交娱乐平台的业务类型，产生了内容创新
创造的UGC、PGC环境，实现了从游戏平台向娱乐平台的跨越式发展。
移动视频直播是一种以TT移动客户端作为载体，视频主播和移动用户为主要
参与者，主播面向用户进行视频直播、交流游戏心得、探讨各类生活话题的互动
活动。视频主播作为互动的核心，通常以一对多的方式，与移动用户进行多形式
的交流，游戏是TT平台的特色，也是各主播与用户的天然连结纽带，主播主要以
游戏心得为起点，延伸到各种生活话题（电影、动漫、美食等），也会根据互动
的情况即兴展示才艺（包括歌曲、口头才艺表现等），同时利用手机的移动载体
优势，在不同的情景下与用户互动（如乘车、出游、餐饮时间），从而使移动用
户也能在碎片化的时间里随时随地与主播一起分享生活点滴。移动视频直播主要
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通过主播的PGC能力创造前述娱乐内容，而用户与主播之间的交流和对主播的支
持构成了用户消费PGC内容的基础。
通过与主播之间的持续交流互动，用户将会不断加深对主播的认可或对主播
的仰慕情绪，并通过向主播和其他用户赠送虚拟礼物（鲜花、跑车等）的方式来
表现其对主播展示内容的认可与鼓励，对其最为欣赏的主播提供持续支持（如付
费取得各种虚拟用户特权、守护等，并在主播的虚拟空间中进行使用，以增加主
播的人气及知名度）。而TT移动端通过上述虚拟礼物以及付费特权的销售充值获
得收益。
（2）TT用户账户系统
TT社交娱乐平台拥有专业、完善的用户账户系统，为移动游戏开发商、发行
商提供稳定、可靠的游戏登录和付费功能，该系统能够为玩家提供账号注册、手
机绑定、多种支付方式，以及专业的渠道后台客服服务。TT平台已实现打通多游
戏、多平台的一体化用户通行证布局。通过TT用户账户系统，TT平台可以为部分
较少使用TT移动客户端的用户直接于游戏过程中提供游戏支持，方便游戏社群进
行管理，持续为用户提供TT社交娱乐平台的核心功能。
TT用户账号系统截图
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对于较少或无法使用TT移动客户端的用户而言，在游戏中通过内嵌的TT用户
账户系统，就能够通过账户系统完成支付、了解游戏资讯、参与社群活动、获得
福利礼包等功能。对于长期将注意力集中在单一重度游戏中的资深用户或仍习惯
使用论坛、QQ群、微信等通讯方式，但较少使用语音工具的游戏用户而言，TT
用户账户系统仍然能提供较好的游戏社区管理功能，大大拓展了TT社交娱乐平台
的用户覆盖面。
（3）线下社区管理服务
标的公司自2014年12月成立以来，始终专注于移动游戏的社群公会管理及服
务领域。线下社区管理服务是标的公司针对兴趣型外部社区（如线下的社群活动
组织、QQ群、微信群）或论坛用户的需求而提供的定制服务，包括为线下游戏用
户获取礼包红利、组织活动、匹配社群、委托管理游戏账号、推荐新游等，为公
会社群提供线下社群代维护、活动及事件组织、社群管理辅导等一系列增值服务。
趣丸网络通过即时的沟通流转、高效的客户服务并凭借聚集大量需求而形成的议
价能力，帮助线下游戏公会提升服务器排名、传递更优惠的公会福利，从而加强
游戏公会的竞争力，进一步凝聚了大量高留存率、高付费率的中、重度游戏玩家，
达成合作共赢的局面。
移动游戏公会管理体系是标的公司的核心体系之一，亦是为客户及自身获取
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优质游戏用户的主要方式。趣丸网络TT社交娱乐平台的线应用上和线下社区管理
服务始终贯彻着同一理念，即以自身的服务与经验促进游戏公会社群的高效运
作。因此，为盈利性的公会社群提供咨询服务与商业培训也是社区管理的核心内
容与方式。具体模式及流程如下图：
会长经营培训 商业模式培训 利益分配机制
3.持续运营壮
1.辅导公会社群 2.吸引中、重度 大公会，为公
进行游戏内占榜 游戏玩家加入游 会提供有价值
及宣传 戏公会 的游戏信息及
增值服务
5.辅导有盈利 4.针对会长及
需求的公会或 KOL进行经营
社群进行合规 培训以及商业
商业运作 模式培训
趣丸网络不断了解游戏用户行为，定义游戏用户偏好与特征，通过持续的服
务获得游戏社群以及游戏用户的良好口碑，在此基础上在线下为游戏平台商及发
行商提供移动游戏的推广分发服务。
（4）移动游戏定制发行
移动游戏定制发行业务是标的公司通过对移动游戏行业的深入了解，结合自
有TT平台用户需求，于2016年启动的新业务。趣丸网络的游戏发行主要为定制化
游戏发行，即综合自有的IP储备，寻找游戏研发商按照符合平台用户特征需求进
行游戏的定制研发，并根据用户反馈优化调整的定制化发行方式。目前趣丸网络
的主要发行的移动游戏产品为《梦幻仙境》。此外，趣丸网络计划于2016年6月
启动自有IP定制的3DMMO产品《白发魔女传》的发行工作。
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《梦幻仙境》是一款由杭州泛城科技有限公司出品的回合制移动网络游戏。
该游戏由页游《梦幻之城》针对移动游戏平台重置而来，具有较高的可玩性和稳
定的用户基础。游戏具有独特的世界观，Q萌的人物，酷炫的战斗场面，唯美的
场景，史诗级的剧情任务，其画面特征和游戏机制更加容易获得女性玩家的青睐；
同时《梦幻仙境》也准备了精彩的PK战斗模式——“末日审判”、“个人竞技场”、
“斗兽场”等众多精彩激烈的群体对战机制，以及更加休闲写意的“结婚”机制。
截至2016年3月31日，《梦幻仙境》最高月充值流水达到57.35万元，最高同时在
线人数达到1,000人。
（四）主要业务模式
1、采购模式
标的公司属于移动游戏行业，与传统生产型企业有一定区别，不存在一般意
义上的原材料采购。趣丸网络主要的采购内容包括硬件设备、带宽及IP资源采购、
推广资源采购、游戏产品资源采购以及移动直播经纪服务采购。
①硬件设备、带宽及IP资源采购流程
报告期内，标的公司对外采购包括平台开发和运营所需的服务器、电脑等硬
件设备，租赁IDC机柜、带宽等。采购模式主要根据游戏、TT平台、市场等部门
收集反馈的信息并结合趣丸网络实际情况，选择市场信誉好且价格合理的企业作
为采购目标，并综合考虑地域位置、知名度等因素，进行沟通洽谈以确定数量、
价格和其他服务条款。
此外，标的公司还在市场上进行IP资源的采购。通过综合考虑市场中各类IP
资源的受众群体大小、IP改编游戏或娱乐产品的难度、IP权属的清晰程度、IP
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资源可持续运作的时间长度、IP资源的价格等多方面因素，标的公司评估市场中
可接受的不同IP资源的性价比，并选择性价比高、未来变现潜力强的IP资源，在
市场中接洽IP资源所有者或授权方，与其进行商业洽谈，并获得该IP在一定范围
和一定期间内的授权，实现IP资源的采购与储备。
②游戏产品资源采购
趣丸网络移动游戏产品资源的采购目前主要指推广分发业务中对推广游戏
产品的引进以及移动游戏发行业务中对游戏产品的采购。
在推广分发业务中，标的公司会针对市场中受欢迎的以及与其推广渠道属性
相匹配的中重度手游进行评估，从中筛选其推广分发能力范围内能够最高效精准
实现推广营销的移动游戏，对业务需求及游戏质量进行评估。通过游戏质量评估，
能够符合标的公司推广标准的游戏，标的公司通过商务人员与移动游戏的研发商
或发行商进行商务接洽，讨论为其提供分发推广服务的可行性与具体合作条款。
由双方签订合同确认后，由游戏研发商与发行商进行服务器的搭建，标的公司通
过TT社交娱乐平台的线上/线下渠道对游戏进行精准分发推广。每月标的公司与
移动游戏研发商、发行商或第三方平台以CPS模式进行收益分成与结算。
在移动游戏发行业务中，标的公司与游戏研发商的合作模式主要采取委托定
制开发模式。标的公司通常会结合市场需求及自有平台用户需求、游戏研发商游
戏产品的题材与品质、研发更新服务能力、自身IP资源授权范围、期限及排他性
等因素，有针对性地选择游戏研发商，并与研发商进行商务洽谈。与游戏研发商
确定研发细节、收益分配、结算方式等安排后，标的公司与游戏研发商签署游戏
发行协议，授权其对标的公司所持有的IP资源进行基于TT平台的定制化研发。游
戏研发完成，趣丸网络检验游戏的品质是否符合事先约定的游戏质量标准，并为
符合标准可以上线发行的游戏设立游戏发行团队。在游戏启动上线运营后，标的
公司每月与游戏研发商对于游戏运营收入按合同条款约定进行分成。
③移动直播经纪服务采购
移动直播经纪服务采购是指标的公司对移动视频主播人员的遴选和结算分
成过程。标的公司设有移动直播经纪商务人员，针对TT社交娱乐平台的特点与用
户容量，决定每年需要新增的主播数量，并在市场中筛选合适的经纪公司进行需
求对接。标的公司从经纪公司的服务质量、服务种类、培训机制、运营能力等各
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方面进行评估，并对娱乐公司旗下主播的综合素质进行评定。对符合TT平台上直
播模块接入标准的经纪公司，标的公司与娱乐公司签订合作协议，协议中约定双
方的合作期限、分成基础、竞业规则、违约条款以及结算流程，对标的公司、主
播艺人、经纪公司三方的权益和义务均进行了全面约定。签订合同后，双方即安
排商务运营人员协调进行主播上线直播的准备工作。在每个自然月结束时，趣丸
网络根据约定的分成比例，以及以主播创造的直播业务流水，对经纪公司进行分
成结算。
2、研发模式
趣丸网络研发对象主要是TT社交娱乐平台的相关系统基础以及软件客户端，
并采用以自主研发为主的研发模式。
为保证研发质量，趣丸网络产品研发采用国际上流行的敏捷开发模式。研发
过程实行基于里程碑的项目管理，分为 CoreX 版本、Milestone 版本、Alpha 版
本、Beta 版本、Final 版本等里程碑版本，并对每个版本进行评审，把控产品
研发各环节的质量和进度。目前趣丸网络建立了严格的研发管理制度，涵盖了从
研发立项到上线运营的整套流程，在开发过程中实施进度和质量把控，建立了完
整的任务分配、任务检查、任务评估系统，具有良好的使用效果。
目前趣丸网络研发内容主要为TT移动客户端功能模块、账户系统以及服务器
端与其他后台支撑性技术，具体研发流程如下：
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3、经营及盈利模式
报告期内，趣丸网络主要业务收入来源包括移动游戏分发推广业务、移动游
戏定制发行业务、移动视频直播业务三个主要板块。
（1）移动游戏分发推广业务
标的公司的移动游戏分发推广业务模式主要是通过与移动游戏的研发商、发
行商、以及第三方平台合作，分发推广其代理或运营的产品。
趣丸网络在与客户确定合作关系前，需对业务需求以及游戏质量进行评估分
析，确定客户的移动游戏质量合格，符合TT社交娱乐平台的业务模式以及推广渠
道属性。双方确定合作意向并签署合作协议后，趣丸网络根据游戏的特征以及合
作的性质，在TT社交娱乐平台进行线上的移动游戏分发，或是利用线下社区管理
体系所对接的线下社群公会，对游戏研发发行商或第三方平台的渠道资源进行推
广，促进游戏在生命周期内获得较好的用户活跃度和付费水平。在游戏启动推广
流程后，趣丸网络会实时关注游戏内的各项数据变化情况，并根据市场表现从宣
传素材、推广渠道、推广力度、运营活动等方面对游戏进行调整优化建议，并将
其反馈于移动游戏的开发商与发行商。
移动游戏分发推广业务的流程如下图:
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在业务过程中，由客户提供游戏产品、版本更新、技术支持、游戏运营和游
戏客服等内容，标的公司负责游戏分发推广渠道全方位支持与服务，包括渠道社
群用户接入、社群用户管理以及游戏支付接口，在为游戏带来用户的同时增加社
区活动、福利发放、游戏资讯以及游戏工具等增值型服务增加游戏与自有平台用
户的粘着性。在合作过程中，游戏用户通过银行借记卡、信用卡、手机支付、支
付宝等多种方式通过TT社交娱乐平台中进行支付，标的公司依据用户的支付情况
向游戏开发商或游戏运营商发出支付完成指令，游戏开发商或游戏发行商依据指
令向游戏账户进行充值或发放虚拟道具。每个结算周期，标的公司均以用户充值
支付金额为基础，依据协议约定的比例，按CPS方式在约定周期内与社群推广渠
道、游戏研发商、游戏发行商及第三方平台进行结算。
（2）移动游戏定制发行
移动游戏定制发行业务是趣丸网络另一重要业务。定制化游戏发行，即综合
自有的IP储备，寻找游戏研发商按照符合平台用户特征需求（如重度化、武侠风
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格、团队风格等需求），指导其进行游戏的量身定制研发。并在游戏定制完成后
独家代理发行游戏，进行预热分发推广、正式上线并大力推广。
移动游戏定制发行业务流程如下图所示：
①趣丸网络授权合适的研发商，利用趣丸网络储备的IP资源，结合趣丸网络
发行能力以及平台用户特征需求，进行游戏的定制开发；
②由发行部发起，研发、产品、运营等相关部门协助设计与确认游戏新品的
推广方案：根据产品的核心玩法、画面风格等特性，分“测试——小范围选取渠
道推广——大力推广”三步制定新产品的推广方案；
③按照国家游戏产品上线运营所需报批手续的相关规定，取得游戏产品的出
版发行相关资质，完成报批手续以确保产品能够顺利上线；
142
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④针对新产品初期的市场定位以及测试需求，确认其在正式上线之前需要小
范围测试的投入成本，以此为基础推动整个测试过程；同时也会进行小范围的游
戏新品上线预热活动；
⑤通过玩家以及游戏后台的数据反馈，收集产品有待优化的相关信息，由发
行方与研发商共同进行分析，并根据这些信息对产品进行优化调整；
⑥经过测试期的调整优化之后，对质量效果达标的游戏正式上线；根据正式
上线初期的数据效果反馈，确认宣传推广的模式,进行力度更大、范围更广的游
戏新品宣传推广。
（3）移动视频直播业务
移动视频直播业务的业务模式如下：
①直播事业部通过评估TT社交娱乐平台的特点及用户容量，以及未来期间内
新增视频用户的数量，综合评定在接下来3个月中需储备的可上线视频主播人员
数量。
②通过商务接洽与经纪公司进行对接，对经纪公司的服务质量、服务种类、
培训机制、运营能力等各方面进行评估，同时接受经纪公司的主播推荐，对经纪
公司旗下主播的综合素质进行评定。
③确定合适的娱乐经纪公司进行需求对接，与经纪公司签订合作协议，协议
中约定双方的合作期限、分成基础、竞业规则、违约条款以及结算流程。
④安排运营人员与经纪公司进一步接洽，安排符合质量要求的主播对接TT
移动客户端直播模块端口进行测试，测试完成后正式开始直播。
⑤在每个自然月结束时，趣丸网络根据约定的分成比例，以及以主播创造的
直播业务流水，对经纪公司进行分成结算。
⑥趣丸网络在直播过程中对主播的活动进行实时监控，并对每个主播每月的
直播情况进行评定，对于违反TT直播规则的主播进行扣分处理，并综合调整主播
的直播时间表。
移动视频直播业务流程图如下：
143
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（五）趣丸网络技术开发及应用情况
趣丸网络移动游戏平台分发与推广业务板块所涉及的核心技术主要包括TT
移动应用客户端开发、后台服务器端技术开发以及平台管理方面的技术支持等。
主要的核心技术如下：
技术名称 描述 技术来源
安全的多
支持包括 QQ、微信等三方帐号，手机号，TT 数字帐号等多种帐
帐号混合
号，从 app,sdk,web 等多种不同终端登录接入系统。提供代码混淆、 自主研发
接入的帐
数据资源加密、通信协议加密验证，保障用户的数据安全。
号体系
结合 SSDB, REDIS, MYSQL 以及客户端和服务端对 pb 格式数据
数据通信 的封装处理，实现数据存储，网络消息通信传输，数据实例化以
存储一体 及序列化等原本需要大量人工编码的步骤全部实现自动化完成， 自主研发
化技术 服务器应用代码框架部分按 proto 协议文件自动生成，提高代码
编写效率。
jsonp 的 采用 jsonp 实现前后端分离，使后端服务不需要关注表现，通用 自主研发
144
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技术名称 描述 技术来源
web 端数 的应用于各种 web 场景，高性的 c++实现的 http rest api 服务框架，
据通信惯 包装网络协议和打包，压缩机制，以及自动生成代码框架，支撑
通技术 快速开发。自主研发的 json 与 pb 自动双向转换库，自动生成双
向转换函数代码，打通低层 pb 数据，同一套后台逻辑服务可应用
于 web 端和客户端等不同逻辑终端。
C++实现的高性能服务器 proxy，异步 i/o 多路复用，最大的用尽
高性能的
网络性能，支持海量连接并发多端口接入，及细化至命令级别的
多功能接 自主研发
多种负载均衡调度策略，完美解决整体的调度需求和个体差异需
入服务
求。
基于投票机制的在线状态异常探测系统，tcp 长连接订阅 push 的
多人实时 消息推送系统，TimeLine 基于序列号的消息同步机制，能依赖在
语音聊天 线探测系统自动修复数据的 REDIS 实时在线服务和房间管理，打 自主研发
系统 造了一个良好的实时语音聊天通用公共服务。从而可以在上面实
现实时语音相关的各种应用。
总结业内 SDK 接入流程，设计制定通用 API，使游戏厂商可充分
通用游戏 利用 TT 开放平台，便捷地使用 TT 平台用户资源，以及支付、消
自主研发
SDK 息推送、论坛攻略、客户服务等功能，增加游戏的趣味性，增强
用户黏性。
支持多来源、多支付方式的通用充值平台，支持的支付方式包括：
通用充值 支付宝、银联、微信、充值卡、自有虚拟货币、代金券等，平台
自主研发
平台 采用通用的加密传输技术及私有的签名方式，保证交易的安全，
以及递增延时重试的方式，保证交易的成功率。
高性能游 提供渠道用户自助申领游戏包及批量升级服务，采用内存文件与
戏分包系 CDN 结合的方式，高速分发游戏渠道包，采用预打包的方式，保 自主研发
统 证游戏及时更新，采用特有的文件签名，保证游戏包是最新的。
为内部的管理人员提供游戏管理、渠道管理、用户管理等相关服
通用游戏
务，以及渠道用户自助的数据查询服务，使用主从的方式保证系
运营后台 自主研发
统的性能及数据的实时性，使用响应式的界面设计，自适应各种
管理系统
屏幕大小的终端设备。
对海量的用户行为数据，包括激活、注册、登录、游戏角色变化、
用户行为 充值等精细化用户行为，进行数据挖掘分析，基于 Apache Spark
大数据分 框架，采用 HDFS 分布式存储，分析用户的游戏习惯及相互关系， 自主研发
析系统 产生好友推荐、游戏推荐，增强用户黏性，同时为公司决策、游
戏运营提供稳定、高性能、全面的数据分析。
Android 平
台游戏识 通过对程序特征扫描、白名单、系统应用程序管理状态监听等一
别及游戏 系列手段，实现游戏程序的自动识别，结合系统级悬浮窗令用户 自主研发
时交互技 在游戏时可以实现实时交流及互动。
术
网页与原 通过研究 IOS 平台及 Android 平台 Webview 原生接口调用机制，
生应用混 实现模块化及一致的桥接层，实现双平台通用的网页与原生应用 自主研发
合开发技 混合开发技术，提高 web 前端开发效率及原生应用扩展性。
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技术名称 描述 技术来源
术
Android 平 通过研究 Android 系统应用加载过程，综合各版本差异，利用扩
台程序插 展 ClassLoader、UI 界面代理等技术实现程序插件化，具有良好的 自主研发
件化技术 兼容性及实用性。
客户端故
通过对设备信息、网络信息、系统环境特性等一系列情况的测试，
障诊断技 自主研发
直接在客户端输出报告，能有效帮助用户排查故障。
术
Android 应
用渠道包 通过居于 APK 包的特性实现的渠道包快速生成技术，能够在不影
自主研发
快速生成 响 apk 文件签名的情况下，毫秒级别地生产渠道包文件。
技术
联运 SDK 通过对 APK Manifest 文件、原生库、java 代码特征分析等技术手
接入排错 段，实现对接入联运 SDK 的三方应用的接入质量检测，提升接入 自主研发
工具 质量。
通过 APK 文件反编译、API 桥接、文件合并等技术，实现的游戏
游戏自动
接入系统，能够对统一渠道来源的游戏做到一次开发，批量自动 自主研发
接入系统
接入。
制定对于用户 ID、服务器列表、公告、渠道 ID、游戏圈管理，
通用运营
公会管理，客服、用户信息查询及管理，活动管理，数据分析统
后台管理 自主研发
计、app 更新等功能需求的技术标准和公共接口，制作稳定性高
系统
的管理后台。减少重复开发工作，统一业务数据标准和掌控。
内嵌于服务框架的信息采集，汇总统计系统，性能监控，实时故
多维度运
障报警，服务器性能瓶颈预警，故障机自动屏蔽，代码变更上线
维管理系 自主研发
系统，灰度发布回退管理系统，完整的运维体系，助力发现问题
统
和提高开发，运维效率，提高系统稳定性，降低故障和影响。
通过采集用户在游戏圈发布贴子的内容，频率，来源，实现广告
用户内容
自动识别，敏感贴子拦截等人工智能审核系统，帮助打造内容健 自主研发
审核系统
康的游戏社区。
（六）趣丸网络质量控制情况
1、需求阶段的质量控制
在业务需求阶段，趣丸网络拥有一套完整的运营体系以及数据系统，产品经
理和运营人员会根据趣丸网络战略方向、市场趋势、产品定位和差异化机会、用
户行为分析、用户习惯、用户特征喜好变化等进行全面分析，提出初步需求；项
目负责人、产品经理、核心运营/研发/设计/测试人员组成的需求预审小组整合
各方分析结果，从多维度论证版本需求的依据，并根据当前各方资源进行取舍，
保证需求的必要性、合理性、可行性，最后得出确定的产品需求。
2、开发阶段的质量控制
146
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在产品或业务开发阶段，趣丸网络通过建立完备详细的项目计划，对任务进
行精细化拆分，分配专业的研发人员对应开发任务，其中确保关键研发路径与环
节的是专业且经验丰富的核心人员。除精细化分工、严格谨慎的技术控制外，研
发人员还会针对性地分析项目可能存在的风险点并提前准备相应对策，确定项目
过程中的时间基线和里程碑点，在里程碑点对应该达成的目标进行评审，确保当
前进度和质量符合预期，如果有偏差必须进行分析，进行风险对策。形成开发阶
段性成果后，即可介入进行测试，产品也可以开启提前体验功能，确保开发的功
能及时得到验证并符合产品预期。
3、结项阶段的质量控制
结项阶段是一个产品交付测试验收的过程，测试人员需要编写详尽的用例，
在这个阶段对相应的功能进行全面细致的测试。测试包括功能测试、性能测试、
用户体验测试、回归测试等。
在结项测算阶段所发现的问题需要详细的录入bug管理系统，由相关负责的
开发人员立即进行确认和修正，并及时反馈给测试验证部门或人员，同时产品、
设计、开发等各个核心环节均需要进行相应的测算与验收。对于部分关键性的重
要性能，还需要组织标的公司内部的管理层、运营人员及相关同事，或者联系一
些外部活跃、资深用户进行体验测试和灰度测试，以便最快速度获取用户反馈。
测试阶段发现的bug必须进行相应评估，达不到发布质量要求则必须把相关bug
修正方能进行产品最终发布。
4、在线内容的质量控制
在趣丸网络实际执行业务以及产品运作过程中，趣丸网络将会通过电子化社
区用户公约约束用户的行为。通过用户内容审核系统、用户行为识别系统以及人
工巡视监察系统，对用户在公共平台的交流内容进行实时筛查；通过置入预先设
计的风险内容预案，屏蔽不良词汇与内容，中断非正常的直播行为或不符合网络
文化管理相关要求的表现形式，趣丸网络以严格的质量把控手段对在线内容实现
质量控制，对持续影响平台运作的用户予以封号处理，切实维护TT社交娱乐平台
的健康、稳定发展。
（七）公司核心团队介绍
随着移动互联网与移动游戏行业的快速发展，社会对移动互联网与移动游戏
147
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专业人才的需求愈发强烈，尤其是高端管理与技术人才更是日益紧俏。趣丸网络
汇集了来自游戏研发架构、游戏发行、数字内容制作、营销策划、社区运营等众
多领域的专业人士，报告期内标的公司核心管理团队及核心技术团队始终保持稳
定。
1、公司核心团队人员构成
公司核心业务团队成员为公司自然人股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余
腾，简历详见本预案“第三节 交易对方情况/二、本次交易对方详细情况”。
2、趣丸网络核心管理团队变动情况
报告期内，趣丸网络核心管理团队基本保持稳定。
3、此次交易完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团
队稳定性的相关措施与安排
本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，标的公司创始团队宋克、周杨、
陈光尧、邱志招及余腾自股权交割日起，将根据《购买趣丸网络股权的协议》之
任职期限的约定，股权交割当年以及其后48个月仍需在趣丸网络任职；
（2）竞业禁止约定
开发团队和核心人才是一家企业产品不断创新、持续盈利的主要保障，为了
防止技术流失和泄密，趣丸网络或其子公司已与核心管理和技术人员宋克、周杨、
陈光尧、邱志招、余腾等人签订了《竞业禁止协议》，具体如下：
“宋克、周杨、陈光尧、邱志招、余腾在目标公司工作期间及离职之日起两
年内，无论在何种情况下，在中华人民共和国（含港澳台地区）范围内，不得以
任何方式在竞争企业内任职，包括但不限于担任合伙人、董事、监事、股东、经
理、职员、代理人、顾问等；不得直接或间接向竞争企业或从事或拟从事竞争业
务的个人提供任何人力、物力或财力等方面的服务或其他协助；不得直接或间接
经过其他经营组织或者个人以任何方式向甲方公司的任何先前、现有及潜在客户
及用户提供与甲方公司相竞争的产品/服务；不得直接或间接促使甲方公司雇员
离职或从事与甲方公司竞争的事务；不得直接或间接促使甲方公司的任何客户、
供应商、合作伙伴终止或减少与公司的业务往来；不得以投资、参股、合作、承
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包、租赁、委托经营或其他任何形式参与竞争业务；不得直接或间接从竞争企业
或从事或拟从事竞争业务的个人处获取利益以及其他有损于标的公司的行为。”
4、保持核心团队稳定性的措施
标的公司管理层和核心技术人员基本稳定，目前团队所有成员为标的公司股
东，对标的公司经营状况不存在不利影响。为稳定高级管理人员及核心技术人员，
标的公司已采取或拟采取的措施有：
（1）标的公司与管理层和核心技术人员均订了长期劳动合同、保密协议等
法律文件，依法约定各自的权利和义务，从制度上保证上述核心人员与公司建立
稳固的合作关系；
（2）随着公司的发展、业绩的增长，标的公司将进一步提高高级管理人员、
核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇；
（3）通过科学的人才选拔机制，唯才是用，标的公司让员工看到清晰的晋
升空间；
（4）标的公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司人员的责任感、
归属感和工作的激情。
（八）趣丸网络的业务布局
未来，趣丸网络将继续以平台社群用户及娱乐用户需求作为发展导向，以TT
社交娱乐平台作为业务核心，依托自身创新、高效的社区管理服务体系以及丰富
的即时语音交流功能作为业务开展重要手段，继续在移动游戏的分发推广领域深
耕细作，并通过加大投入运营成本、扩大技术团队规模，进一步实施趣丸网络在
移动游戏业务领域纵向延伸，泛娱乐业务领域横向整合的业务发展战略，努力加
速与上市公司之间的业务协同作用。
一方面，趣丸网络在不断加强为移动游戏研发商、发行商等客户所提供的游
戏推广与平台分发服务能力的同时，还向移动游戏定制发行等业务领域横向拓
展，做到自主发行与自主推广的业务结合，提升整体移动游戏板块利润；
另一方面，标的公司瞄准在移动互联网行业中，随着娱乐方式变迁而在用户
中兴起的移动视频直播板块，积极拓展基于TT平台的移动视频直播等娱乐增值项
目。该类娱乐项目由用户直接参与主播的互动过程作为内容；视频主播具有丰富
的游戏经验，通过移动终端进行交流也不局限于某一时间地点，能满足众多用户
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对娱乐可视化、交互化的体验需求，多样化的娱乐工具和功能将进一步增加现有
用户的黏性并吸引更多的娱乐用户登录TT平台。
同时，标的公司通过从娱乐用户消耗虚拟货币或消费虚拟道具的过程中实现
服务变现，完善“社区+渠道+发行+娱乐”自有业务布局的同时进一步提高盈利
能力，提升利润空间。
七、趣丸网络最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,569.75 6,590.96 1,439.98
非流动资产合计 1,565.30 1,263.61 15.01
资产总计 16,135.05 7,854.56 1,454.98
流动负债合计 9,628.52 3,285.42 -
非流动负债合计 - - -
负债总计 9,628.52 3,285.42 -
所有者权益总计 6,506.53 4,569.15 1,454.98
注：以上财务数据尚未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 9,800.95 2,211.68 -
营业成本 9,225.14 2,210.46 -
利润总额 179.01 -2,416.70 -60.02
净利润 137.38 -1,799.69 -45.02
非经常性损益影响
0.04 - -
的净利润
注：以上财务数据尚未经审计。
八、交易标的的预估值情况
（一）标的资产的预估值及评估方法
在预评估阶段，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标
的资产进行了预估，本次交易拟购买标的资产趣丸网络的100%股权预估值为
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143,000万元。参考预估值，经交易各方的友好协商，趣丸网络100%股权之交易
价格定为144,430万元。其中，本次拟购买的趣丸网络67.13%股权的交易价格定
为96,951.40万元。在正式评估阶段，评估机构将采用收益法和资产基础法对标
的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重
大资产重组后续公告中予以披露。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行
勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的
技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之
外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（4）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（5）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不
可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
（6）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
151
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3、关于企业经营和预测假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目
的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续按公
司章程中规定的经营期限经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守
所有有关的法律法规。
（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
（5）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同
的。
（6）假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持
不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
（三）收益模型和参数的选取
1、计算模型
（1）评估模型
考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状
况、未来收益的可预测性，采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现
金流口径，即采用被评估单位预期企业自由现金流量折现（DCF）的评估模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值
其中：
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企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收
益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
其中各项参数分别为：
P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位
为年；
tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单
位为年；
Ri：预测期距离评估基准日i年的时点，待估权益预期收益预测值；
Rn：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益的清算
价值）预测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
2、折现率的确定
评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
式中：
rd: 债务资本成本；
Wd：评估对象的债务比率；
D
Wd
( E D)
We: 评估对象的股权资本比率；
E
We
( E D)
re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
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式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
D：付息债务价值；
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
（1）无风险报酬率rf的选取
评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待
估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
（2）市场预期报酬率rm的选取
市场预期报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。评估人员将通过对
上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12
月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。
（3）预期市场风险系数βe
被评估单位的主营业务为移动游戏分发、推广与发行，评估人员将对该类型
企业所在的行业的上市公司的β系数进行查询得出相关结果。
适用于被评估单位的权益贝塔βe，根据被评估单位的目标资本结构D/E进行
计算，计算公式如下：
式中：
βe：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：企业所得税税率；
（4）评估对象的个别风险报酬率ε
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司
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规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。
（5）股权资本成本re
根据上述确定的参数，则股权资本成本re计算如下：
（6）加权资本成本WACC
加权资本成本WACC计算如下：
（四）预评估增值原因
趣丸网络的游戏分发推广与发行和移动视频直播业务具有轻资产的特性，账
目资产构成简单，与主营业务相关的优秀经营管理团队、稳定的客户资源、高粘
度的重度游戏用户平台以及稳定的推广渠道等无形资产或资源未在其会计报表
中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，账面净资产金额较小。
九、生产经营资质的说明
截至本预案签署日，趣丸网络及其全资子公司已取得以下资质证书/许可：
发证
经营主体 名称 许可证编号 期限
机关
粤网文（2015） 广东省文 2015 年 7 月 31 日至
《网络文化经营许可证》
1575-252 号 化厅 2018 年 7 月 30 日
趣丸网络
广东省通 2016 年 2 月 5 日至
《增值电信业务经营许可证》 粤 B2-20160110
信管理局 2021 年 2 月 5 日
粤网文（2016） 广东省文 2016 年 2 月 2 日至
《网络文化经营许可证》
0712-060 号 化厅 2019 年 2 月 1 日
沙巴克
广东省通 2016 年 3 月 25 日至
《增值电信业务经营许可证》 粤 B2-20160199
信管理局 2021 年 3 月 25 日
新疆维吾
新网文（2015） 2015 年 12 月 30 日至
蓝鲸网络 《网络文化经营许可证》 尔自治区
2384-019 号 2018 年 12 月 29 日
文化厅
十、趣丸网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，趣丸网络股权转让、增资的价格与估值情况详见本预案“第四节
交易标的情况/二、趣丸网络的历史沿革/（二）趣丸网络最近三年增减资及股权
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转让的原因、作价依据及合理性”。
最近三年内，除为本次交易进行资产评估外，趣丸网络没有进行过其他资产
评估。
十一、本次交易取得趣丸网络股权转让前置条件的情况
2016年4月28日，厚合投资合伙人会议作出决议，同意厚合投资向互动娱乐
出售其持有的趣丸网络1.88%股权。
2016年4月28日，樟树谊趣合伙人会议作出决议，同意樟树谊趣向互动娱乐
出售其持有的趣丸网络1.24%股权。
2016年4月28日，樟树尚趣合伙人会议作出决议，同意樟树尚趣向互动娱乐
出售其持有的趣丸网络0.37%股权。
2016年4月28日，樟树唯趣合伙人会议作出决议，同意樟树唯趣向互动娱乐
出售其持有的趣丸网络4.01%股权。
2016年4月28日，樟树盛趣合伙人会议作出决议，同意樟树盛趣向互动娱乐
出售其持有的趣丸网络15.62%股权。
2016年5月6日，趣丸网络召开股东会并通过决议同意股东宋克、周杨、邱志
招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资向互
动娱乐出售其持有的趣丸网络67.13%股权。
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第五节 发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买宋克、周杨、邱志
招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资持有
的趣丸网络67.13%股权，同时，上市公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,951.40万元，即不超
过拟购买资产交易价格的100.00%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为趣丸网络股东宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合
投资，以其持有的趣丸网络股权认购股份及现金对价。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，
其以现金认购上市公司新增股份：包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条
件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发
行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议
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决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即16.12元/股作为市场参考价，
本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即14.51元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，互动娱乐如另有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对上述发行价格作相应调整。调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次拟发行股份募集配套资金不超过 96,951.40 万元，根据《管理办法》的
相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价
方式确定：
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（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。具体调整公式请详见“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具
体方案/（三）发行价格及定价依据”。
3、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充
分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经
设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国
证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动可能造成互动娱乐股票股价下跌对本次交易产
生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
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上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会
核准前。
（4）触发条件
自上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，同时满足下列
两个条件即触发价格调整机制：
①在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，创业板指数
（399006.SZ）收盘点数较互动娱乐因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年
12月16日收盘点数（即2,763.11点）跌幅达到或超过10%；
②在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日，互动娱乐股票收
盘价格较本次交易首次停牌日前20个交易日均价（即16.15元）跌幅达到或超过
10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后30个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，调整
为调价基准日前20个交易日互动娱乐股票交易均价的90%。
若互动娱乐董事会审议决定不对发行价格进行调整，则互动娱乐后续不再对
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为50,801,819股，
发行股份数量具体如下表：
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序号 股东名称 本次分配获得的股份数（股）
1 宋克 25,688,821
2 周杨 7,904,063
3 邱志招 3,952,031
4 陈光尧 3,293,359
5 余腾 2,964,023
6 樟树唯趣 3,992,000
7 樟树谊趣 1,233,986
8 樟树尚趣 372,107
9 厚合投资 1,401,429
合计 50,801,819
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。具体调整公式请详见本节
“二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定价依据”。发行股份购买资产
股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会
提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过96,951.40万元，发行价
格将根据《发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金
的发行数量。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。具体调整公式请详见本节“二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定
价依据”。
（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，趣丸网络在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；趣丸网络在此期间产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、
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樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资按照本协议签署日各自持有趣丸网络
的股权比例承担。宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、
樟树尚趣、厚合投资应当于相关审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额按
其持有的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构
对趣丸网络进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股
权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股
权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（六）本次发行股票的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三
十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
（1）宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资的股份锁定期
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资自股份发行结束之日起十二
个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；本次发行结束之日起十二个
月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2017年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的互动娱乐股份的40%；
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2018年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
得的互动娱乐股份的30%；
互动娱乐在指定媒体披露趣丸网络2019年度《专项审核报告》后，宋克、周
杨、邱志招、陈光尧、余腾和厚合投资当年可解锁股份数不超过其于本次交易获
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得的互动娱乐股份的30%。
（2）樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣的股份锁定期
樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣自股份发行结束之日起三十六个月内不转让
其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺
的可实现性，互动娱乐披露趣丸网络2019年度《专项审核报告》后，樟树唯趣、
樟树谊趣、樟树尚趣方可转让其于本次交易中所获互动娱乐股份。
为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经互动娱乐书面同意，宋
克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资
均不得在其所持有的尚未解锁的上市公司股份上设置质押、权利限制等任何权利
负担。
在锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份，亦应遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如
下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月
内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
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（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司
股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
各方同意，趣丸网络截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交
易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利
润。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
互动娱乐第三届董事会第二十五次会议决议公告日前的二十个交易日股票
交易均价为16.15元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
互动娱乐第三届董事会第二十五次会议决议公告日前的六十个交易日股票
交易均价为16.12元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
互动娱乐第三届董事会第二十五次会议决议公告日前的一百二十个交易日
股票交易均价为16.74元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
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公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前60个交易日均价作为市场
参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易
均价（决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公
司股票交易总量）为16.12元/股。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
四、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过96,951.40万元，即不超过标的资产交易价格
96,951.40万元的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、建设投资项
目的资金需求，以及补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金用途 金额 占比
支付现金对价 23,237.95 23.97%
移动电竞一体化平台项目 14,200.00 14.65%
建设投资项目 智能多媒体玩具项目 11,200.00 11.55%
上市公司管理总部及研发中心 15,000.00 15.47%
上市公司补充流动资金 33,313.45 34.36%
合计 96,951.40 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
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若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）募集资金建设投资项目
本次募集配套资金将用于以下三个项目并补充流动资金：
1、移动电竞一体化平台项目
（1）项目基本情况
移动端电子竞技自功能手机时代就已经兴起，智能手机以及移动互联网的发
展带动了移动游戏电子竞技的发展，游戏用户不断在平台上比较各自的游戏成
就，并在少数带有联网对战功能的游戏中享受竞技的乐趣。从2013年度，移动电
竞已在WCG（World Cyber Games，创立于2000年的全球性电子竞技赛事）上作为
赛事活动初登场，到2015年度各类移动电竞游戏和赛事呈现百花齐放的态势，移
动电子竞技的普及率开始快速提升。2016年3月19日，主题为“绿色健康、共创
未来”的首届全国移动电子竞技大赛（CMEG 2016）新闻发布会在国家体育总局
举办，代表了国家体育总局对移动电子竞技项目的肯定与支持，移动电子竞技已
逐渐形成规范化、产业化、盈利性的全球性体育活动。
通过本次募集配套资金，上市公司将分别建设以移动电竞的游戏研发发行、
赛事举办管理、线下推广宣传、选手选拔培训、竞技社区运营为主要业务的赛事
平台项目；以及以移动竞技直播、电竞新闻咨询、电竞服务及创新为一体的电竞
直播社区平台项目。上述两个项目相辅相成，全面发掘移动电竞的对战观赏特性
以及非专业用户广泛参与特性，同时覆盖移动电竞内容提供方（专业选手以及赛
事）与移动电竞广泛的消费人群（赛事观众及非专业选手），形成具有市场竞争
力的移动电子竞技板块。
（2）项目建设的必要性
① 移动游戏技术逐渐成熟，用户对战需求将逐步得到释放
电子竞技作为一项体育竞技于2000年初期逐渐进入中国端游产业，在不断自
我规范，良性发展的过程中，电子竞技最终得到了社会价值观的支持与认可。然
而，由于端游电竞的难度和复杂性导致用户需要投入大量时间精力，成为端游电
竞普及的最大障碍，缺乏时间和精力进行长时间的电竞娱乐也是游戏用户从端游
电竞游戏流失的主要原因，用户需要更为休闲、碎片化同时又兼具竞技性的电竞
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品类。而移动游戏的特性正好能够同时满足用户的碎片化要求和竞技需要。随着
移动游戏技术逐渐成熟，用户的对战竞技需求逐步得到释放，移动电竞正进入爆
发式发展的阶段。
根据艾瑞咨询《中国移动电竞行业研究报告》，2015-2018年度，移动电竞
市场规模预期将从2015年的50.9亿元增长至2018年度的135.6亿元，预测年化复
合增长率达到38.63%。
数据来源：iresearch《中国移动电竞行业研究报告2015》
注释：行业市场规模内容包括：1、电竞游戏收入；2、电竞赛事收入；
移动游戏技术的变化、用户的需求以及厂商对电子竞技游戏的大力投入将会
快速催化移动电竞市场的成熟。上市公司提前布局电竞产业能够挖掘电竞游戏市
场的巨大盈利潜力，该项目的建设具有必要性。
② 电子竞技作为体育运动，具有广泛的观众基础和消费潜力
2003年，电子竞技运动被国家体育总局列为第99项正式体育运动项目（2008
年变更为第78项正式体育项目）。作为体育运动，电子竞技要求选手在一定的规
则约束下通过智力策划以及体力操作的方式进行对战或组队竞技。追求胜利是用
户玩电竞游戏的最主要诉求，而易入手、难精通也是这一项竞技活动最能够吸引
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用户参与的地方，根据iresearch《中国移动电竞行业研究报告2015》，接近70%
的电竞用户从未参加过电竞比赛，参赛门槛高和难度大导致大量电竞用户的竞技
诉求和展现欲望并未得到满足，除通过对战平台或网咖局域网进行无组织的竞技
活动外，对电子竞技比赛的转播，观赏成为电竞玩家消费电竞内容的主要渠道，
专业的电竞节目直播、讲解以及节目制作也成为电竞生态中重要的一环。
移动电竞游戏具有操作简单、参赛门槛低的特点，而这一特点将电竞用户的
覆盖面以及参与程度都大大提升，同时弱化了观众与选手之间的界限，能够更进
一步提升电竞用户的游戏参与程度。根据艾瑞咨询以及西南证券提供的公开数据
显示，2013-2017年度中国游戏直播用户规模如下图：
数据来源：艾瑞咨询、西南证券整理
对于电竞产业参与者而言，线下通过赛事组织形成专业化电竞内容，吸引观
众前往现场进行消费；线上通过直播社区平台，吸引业余电竞用户进行竞技，并
观看其他电竞用户的竞技行为；上述消费均将依赖于移动电竞庞大的用户基础和
参与习惯，形成产业规模和品牌效应。对于上市公司而言，为移动电竞的用户提
供参与竞技、消费内容、互动社交的一体化平台有利于持续留存并扩大自身电竞
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用户消费群体，形成品牌效应，该项目的实施具有必要性。
③ 依托移动电竞赛事与直播平台，上市公司能够全面激活各板块协同作用
在本次交易完成后，上市公司将形成包含移动游戏研发运营、游戏代理发行、
推广分发渠道、用户社区运营的移动游戏全产业链生态。此外上市公司通过对西
班牙人球队的控股和增资，对体育产业持续投入与运作；通过对趣丸网络的投资，
搭建移动视频直播平台，为深度挖掘粉丝经济与娱乐文化创造了基础。上述游戏、
体育、移动视频直播等泛娱乐基因均是上市公司泛娱乐生态圈的核心要素。而在
本次电竞赛事与直播的一体化平台建设中，上市公司能够充分利用自身的产业资
源与体育基因，全面激活各版块协同作用，最终快速成长为移动电竞市场中最具
影响力的企业之一。对上市公司而言，为达到集团内各版块的有机结合以及协同
反哺，建设移动电竞一体化平台项目具有必要性。
（3）项目投资概算
移动电竞一体化平台项目将主要将募集资金支出用于场地租赁、设备投入、
研发与人员投入、赛事推广与实施投入，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额 比例
建设投资 12,103.31 85.23%
其中：场地租赁 983.40 6.93%
设备投资 730.96 5.15%
研发与人员投入 4,260.22 30.00%
项目推广与实施费用 5,830.00 41.06%
基本预备费 298.73 2.10%
铺底流动资金 2,096.69 14.77%
总投资金额 14,200.00 100.00%
（4）项目建设内容，建设进度及其安排
① 主要建设内容以及建成产品：
本项目主要由上市公司为实施主体，由上市公司移动电竞事业部牵头进行建
设，将分别建设移动电竞赛事运营平台项目以及移动竞技直播社区平台项目。两
个平台的功能和盈利来源如下表所示：
移动电竞赛事运营平台 移动竞技直播社区平台
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移动游戏发行 移动游戏推广
赛事举办管理 移动竞技直播
线下推广宣传 电竞新闻咨询
选手选拔培训 竞技社区运营
电竞俱乐部组织 选手选拔培训
通过移动游戏充值、赛事门票 通过线上赛事组织付费、移动
销售、赛事周边产品销售、赛 游戏收费推广、广告营销业
事赞助活动获得收入 务、移动电竞直播付费擂台等
方式获得收入
通过上述两个平台的建设，上市公司将实现移动电竞这一细分子行业的主要
产业链形态如下图所示：
综上，上市公司将积极运用自身体育、游戏、直播的相关基因，建成完善的
电竞赛事及直播一体化的体育竞技运作平台。
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② 建设进度安排
T1 T2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
办公场地租赁与装修
办公场地设备购置、人员招聘培训
移动电竞直播平台研发与上线
移动电竞游戏平台发行与线上直播
移动电竞平线下赛事筹备
移动电竞平线下赛事举办
公司将根据实际业务规模以及项目建设进度，对上表中的各项目时间进度进
行相应调整。
2、智能多媒体玩具项目
（1）项目基本情况
公司自上市以来，一直不断以玩具及婴童业务多年积累的玩具娱乐丰富经验
为引导，逐渐并购互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，开始向泛娱乐方向着
力发展，2015年度更积极切入体育等跨产业链的内容、产品以及服务，促使公司
由单一的传统娱乐产品制造商向综合化的泛娱乐生态圈逐步迈进。在这一过程
中，公司始终积极开拓其原有业务，即玩具与婴童业务的发展潜力。
本次上市公司将募集配套资金并用于智能多媒体玩具产品的研发、生产以及
销售，通过打造具有智能交互模块以及多媒体传播终端的全新玩具产品，公司将
在原有的传统玩具及车模生产商定位上改良升级，重新将自身定位为“儿童智能
娱乐体验”的缔造者，增加全新的内容提供渠道，为上市公司构建“互动娱乐生
态”的战略主线跨出重要的一步。
（2）项目建设的必要性
① 玩具产品的自然属性造就了其智能化的趋势
传统玩具产品，主要通过其产品上附带的IP属性和内容，以及玩具本身的机
械特性所带来的操作与交互功能，吸引儿童用户购买并持续消费。玩具的特性在
于通过操作让儿童用户得到反馈，通过IP属性和内容激发儿童用户的沉浸感和想
象力，从而满足儿童用户观赏、玩耍、信息摄取和交流的乐趣。在玩具的自然属
性中，信息、动作的交流互动以及通过想象力激发的潜在交互行为，构成了玩具
最重要的竞争能力。
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通过增加智能化交互模块，玩具可以通过语音内容、动作或是光线强弱给予
儿童用户不同的反馈，进一步丰富交流互动的信息量与指向性，更加能获得儿童
用户的喜爱。针对玩具产品的这一交互和操作特性，塑造更加智能化的玩具产品
是玩具产业的必然趋势。
② 智能化技术和多媒体技术的结合将为玩具娱乐带来全新体验
伴随智能科技的进步，科技产品中不仅逐渐出现了如苹果Siri、谷歌AlphaGo
等人工智能程序，也出现了一大批简单但实用的智能模块及智能技术。智能模块
如语音识别、面部识别、人体体征温度识别、标签搜索、用户偏好收集与推荐等
模块早已应用于现代生活的各个领域，并且逐渐作为成年人的工作、生活的辅助
技术。而玩具作为智能交互模块潜在的载体，也将为玩具娱乐带来全新体验。
公司计划通过为玩具增加智能模块，加强儿童用户与玩具产品之间的互动。
如语音操作、联网搜索问答、信息反馈等一系列智能模块的研发，将为儿童用户
创造新的构想式体验效果，使其更易与玩具本身建立感情与交流基础。相比传统
玩具，儿童用户更易将智能玩具作为重要的陪伴以及娱乐依赖，从而进一步增强
玩具的持久消费能力，满足儿童用户的娱乐需求。在加强玩具产品本身的娱乐属
性从而实现泛娱乐目标的基础上，智能玩具的开发具有必要性。
③ 智能多媒体技术将玩具作为泛娱乐的新终端
对于儿童用户而言，玩具不仅仅是带来简单快乐和玩耍的工具，同时也是儿
童用户接受信息、发挥想像力以及重要的陪伴依赖；对于成年人消费者而言，玩
具除了为儿童带来愉悦，还应当承担部分文化与教育的功能，使其成为探索世界，
接收信息的重要来源。
玩具的智能化以及多媒体技术的应用，不仅仅是满足了成年人消费者以及儿
童对于玩具的不同需要，更将上述需求有机结合起来，将玩具塑造成为一个含体
验终端、信息终端、互动终端的泛娱乐属性终端。通过智能化模块的处理，儿童
用户可以在该终端上体验多媒体内容或IP所带来的丰富信息，增强娱乐体验；成
年人消费者可以通过智能手机设备与智能玩具相连，实时了解孩子们在玩游戏时
的各种喜乐情绪，与玩具一起陪伴儿童成长；而智能玩具也将成为成年人与儿童
之间共同成长的一个平台终端，成年人可以为孩子推送适合其学习的知识内容，
孩子可以将其玩乐的点滴与父母进行分享。智能多媒体模块将会明显提高玩具的
172
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使用寿命，创造持续消费，形成泛娱乐新终端，因此该项目的开展具有必要性。
（3）项目投资概算
智能多媒体玩具项目将主要将募集资金支出用于智能多媒体玩具的厂房租
赁及改造、设备投入、人员投入以及研发投入，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额 比例
建设投资 11,108.46 99.18%
其中：场地投入 590.24 5.27%
设备投资 7,791.00 69.56%
研发及人员投入 2,198.25 19.63%
基本预备费 528.97 4.72%
铺底流动资金 91.54 0.82%
总投资金额 11,200.00 100.00%
（4）项目建设内容，建设进度及其安排
① 主要建设内容以及建成产品：
该项目将由上市公司负责实施，建设智能玩具生产厂房以及针对智能多媒体
玩具的研发体系、生产体系以及销售体系。
② 建设进度安排
序 阶段/时间 T+1 年度 T+2 年度
号 （月） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研
1
究
初步规划、
2
设计
房屋建筑
3
及装修
设备采购
4
及安装
人员招聘
5
及培训
生产工艺/
6
设备设施
7 试运营
公司将根据实际业务规模以及项目建设进度，对上表中的各项目时间进度进
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行相应调整。
3、上市公司管理总部及研发中心项目
（1）项目基本情况
上市公司拟使用募集配套资金15,000.00万元，用于购置区域性研发管理中
心项目，以聚合上市公司多产业的协同优势，通过总部效应提升上市公司的品牌
影响力。
本次投资购置区域性研发管理中心是为了适应公司近年来不断发展的游戏、
体育等新兴业务板块的迅速发展，通过总部管理与统一的研发中心，在公司内部
营造开放的“娱乐生态”，通过地理上的无间隙沟通实现业务协同发展的无间隙
配合，促进“内生式增长”，发挥全产业链的平台优势，进一步推动公司“平台
化、智能化、国际化、多屏化”的战略布局。
（2）项目建设的必要性
①满足公司的战略发展需要，发挥各业务板块的协同效应
近年来，公司通过收购星辉天拓与畅娱天下，并参股娱乐产业的相关公司，
实现了向网络与移动游戏的重要转型。然而扩张式的发展导致各子公司的经营分
散，在整合初期由于运作较为独立，并不影响上市公司的业务发展；至今上市公
司已通过产业的游戏全产业链业务板块、体育运作板块与投资运作板块，相关子
公司之间、子公司与总部之间亟需进行密切的业务探讨与合作，共享产业资源，
以形成全产业或跨产业的协同效应。因此，建设研发管理中心对于优化互动娱乐
集团内部的资源配置，盘活各业务板块内部与业务板块之间的协作具有重要意
义。
②降低公司租金成本，提高盈利能力
目前上市公司在广州拥有管理总部、星辉天拓等子公司的办公场所近一万平
方米，均为租赁使用。本次建设项目拟购置5,000平方米的办公场地作为总部用
地和部分子公司办公场所，以公司目前的租金成本测算，2016年同等面积的实际
租赁成本约为819.60万元。如果采用购置方式，投入资金为15,000.00万元，在
上市公司房屋建筑折旧会计政策的范围内，办公写字楼折旧以残值率5%、折旧年
限25年估算，并且装修等长期待摊费用以残值率5%、折旧年限3年估算，前3年的
年折旧费用为795.00万元，后续年折旧费用为513.00万元，低于采用租赁方式需
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支付的年租金，因此，购置办公场地有利于降低成本，提高上市公司的整体盈利
能力。
③ 发挥产业集群效益，吸引高端技术人才
公司拟在广州琶洲电子商务和移动互联网总部（以下简称“琶洲电商总部
区”）以及周边区域根据实际需求选址购置区域性研发管理中心的场地。目前，
琶洲电商总部区已吸引了腾讯、阿里巴巴、复星等十多家行业龙头企业建设落户，
复星集团的南方总部项目基地已经动土开工。未来10年内，该区域将成为集聚高
端产业人才，汇集互联网和创新企业的总部产业群。公司拟依托琶洲电商总部区
的产业经济效应，建设本公司的管理总部和研发中心，一方面将有利于寻求合作
伙伴，有助于与公司在资本、产品、技术、市场等多个层面展开合作，另一方面
有利于吸纳优秀的高科技人才，加强公司的研发团队与提升公司集团品牌的影响
力。
（3）项目投资概算
区域性研发管理中心项目将主要将募集资金支出用于办公场所购置与装修，
以及办公设备与软件的购置费用。
根据上市公司拟购置办公场所的琶洲电商总部区域的写字楼市场售价情况，
以2.70万元/平方米进行估算，具体明细如下：
单位：万元
项目 金额 比例
办公室购置费用（5,000 平方米） 13,500.00 90.00%
办公室装修调试费用 846.00 5.64%
办公室设备及软件购置费 654.00 4.36%
总投资金额 15,000.00 100.00%
（4）项目建设内容，建设进度及其安排
① 主要建设内容：
本项目计划在广州琶洲电商总部区域购置5,000平方米的办公场地作为上市
公司的区域性研发管理中心。项目建设重点为办公场所的购置与装修，以及配套
办公设备和软件的采购。
② 建设进度安排
本项目的计划建设期为12-24个月。
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（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月），“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应
当符合《发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的
资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易
作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易的交易价格为96,951.40万元，募集资金总额不超过96,951.40万
元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价
23,237.95万元，补充上市公司流动资金33,313.45万元，投资项目建设40,400.00
万元。募集配套资金用于补充流动资金33,313.45万元，未超过募集配套资金的
50%。本次重组不构成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体
方案符合要求。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、募集资金建设项
目以及业务发展战略、公司日常经营需要和资金支出需求等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额为23,237.95万元。具体的支付进度如下：
单位：万元
分期支付情况
序号 交易对方 现金对价金额
第一期 第二期 第三期 第四期
1 厚合投资 677.82 305.02 135.56 135.56 101.67
2 樟树盛趣 22,560.12 10,152.06 4,512.02 4,512.02 3,384.02
合计 23,237.95 10,457.08 4,647.59 4,647.59 3,485.69
注：第一期：标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内；
第二期：上市公司在指定媒体披露趣丸网络2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内；
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第三期：上市公司在指定媒体披露趣丸网络2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内；
第四期：上市公司在指定媒体披露趣丸网络2018年度《专项审核报告》后的十个工作日内。
截至2016年3月31日，根据上市公司一季度报告中未经审计财务数据，上市
公司账面货币资金35,830.02万元，尚需要满足日常经营活动所需。虽然本次交
易的现金对价安排了分期支付，但若本次的现金对价全部通过自有资金支付，仍
会对公司未来的日常经营及投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行贷
款支付，将提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司
税后利润。因此，通过募集配套资金来支付现金对价具有必要性。
2、本次的建设投资项目需要募集配套资金
本次建设移动电竞一体化平台是上市公司跨业务板块的重要战略项目，本项
目所建设的线下赛事运营平台和线上移动竞技直播社区平台相辅相成，激活了重
组完成后上市公司的游戏、体育、移动视频直播业务等核心要素，且移动电竞的
市场条件正在逐渐成熟，上市公司此时着手布局电竞产业将在未来的巨大市场空
间中抢占先机，将来可能成为上市公司又一重要业务板块，因此，募集配套资金
建设移动电竞一体化平台具有必要性。
智能多媒体玩具项目与上市公司的原有玩具与婴童业务一脉传承，玩具在科
技日新月异的发展变化下也正迅速走向智能化。通过打造具有智能交互模块以及
多媒体传播终端的全新玩具产品，上市公司将从传统玩具及车模生产商转变为
“儿童智能娱乐体验”的缔造者，该项目是上市公司保持原有玩具与婴童业务竞
争力的重要举措，因此，募集配套资金建设智能多媒体玩具项目具有必要性。
3、上市公司日常经营活动需要资金支持
为保证上市公司各业务线的稳定发展，上市公司至少需要保持一定水平的营
运资金。其营运资金的占用金额主要来自日常经营活动过程中产生的经营性流动
资产和经营性流动负债。
根据历史经营情况，公司对2016年至2018年营运资金的需求进行了测算。过
去三年的营业收入与毛利率的情况如下：
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单位：万元
利润表主要科目
项目 2012 年度（实际） 2013 年度（实际） 2014 年度（实际） 2015 年度（实际）
营业收入 111,843.42 221,917.73 251,768.44 167,266.07
营业成本 88,296.21 193,651.86 201,977.32 95,081.33
毛利率 21.05% 12.74% 19.78% 43.16%
营业收入增长
/ 98.42% 13.45% -33.56%
率
根据以往三年上市公司营业收入增长率，假设上市公司2016年至2018年的营
业收入增长率为过去三年营业收入的平均增长率26.1%，并假设2016年至2018年
的毛利率保持在2015年43.16%的水平。结合公司未来三年经营性应收（应收账款、
长期应收款、预付款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及
存货科目的分析，上市公司2016年至2018年日常营运资金需求为33,824.32万元。
具体测算过程如下：
单位：万元
利润表主要科目
2018 年度与 2015
项目 2015 年度（实际） 2016 年度（预测） 2017 年度（预测） 2018 年度（预测）
年度的差额
营业收入 167,266.07 210,925.83 265,981.65 335,408.13 168,142.06
营业成本 95,081.33 119,899.44 151,195.57 190,660.61 95,579.28
毛利率 43.16% 43.16% 43.16% 43.16% 43.16%
营业收入增长率 -33.56% 26.10% 26.10% 26.10%
资产负债表主要科目
2018 年度与 2015
项目 2015 年度（实际） 2016 年度（预测） 2017 年度（预测） 2018 年度（预测）
年度的差额
经营性资产
应收票据 48.62 61.31 77.31 97.49 48.87
应收账款 19,648.29 24,776.88 31,244.14 39,399.48 19,751.19
预付账款 5,211.57 6,571.89 8,287.28 10,450.42 5,238.86
存货 16,761.85 21,137.03 26,654.22 33,611.49 16,849.64
经营性资产合计 41,670.33 52,547.11 66,262.95 83,558.89 41,888.56
经营性负债
预收账款 1,512.91 1,907.81 2,405.78 3,033.74 1,520.83
应付票据 - - - - -
应付账款 6,509.32 8,208.38 10,350.93 13,052.72 6,543.41
经营性负债合计 8,022.22 10,116.18 12,756.71 16,086.46 8,064.24
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流动资金占用金
额（经营性资产- 33,648.10 42,430.93 53,506.24 67,472.43 33,824.32
经营性负债）
2015 年流动资金
33,648.10
需求
2018 年流动资金
67,472.43
需求
2016 年实际从外
部获取的流动资 -
金：新增借款
2016 年-2018 年
33,824.32
流动资金需求
上市公司本次补充流动资金金额为33,313.45万元，不超过未来3年上市公司
流动资金需求总额。
（五）募集配套资金选取询价发行的原因
本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市剧烈
波动而保持发行价格的灵活性，有利于提高本次发行的成功率。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司
章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，
确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、
有效。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，并于2015
年2月13日经公司第三届董事会第九次会议修订。该制度明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使
用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用管理制度》
的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资
金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专
款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管
理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
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（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过96,951.40万元，未超过交
易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价23,237.95万元、
补充上市公司流动资金33,313.45万元以及建设投资项目的资金需求40,400.00
万元。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款
等方式解决本次募集资金需求。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监
会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能
力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内
部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上
市公司和中小投资者的利益。
五、发行前后的主要财务指标变化
本次交易完成后，上市公司将迅速启动其游戏及娱乐板块与标的公司的业务
协同，使得市场占有率迅速扩大，业务层次更加清晰。本次交易的交易对方承诺
趣丸网络2016年度实现的净利润不低于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年
度累计实现的净利润不低于13,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018
年度累计实现的净利润不低于28,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018
年度和2019年度累计实现的净利润不低于48,000万元；上述承诺利润均不低于
《资产评估报告》确定的净利润预测值，否则将作出相应调整。若趣丸网络净利
润无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的交易协议中有关业绩补偿的条款
进行补偿。通过本次收购过程，上市公司的盈利能力将在中长期显著提升，从根
本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，
趣丸网络处于商业模式扩展期，开始逐步发展移动游戏平台分发推广业务，因此
报告期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联网平台运营成本较
高，且用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，
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导致报告期内趣丸网络2015年度尚未实现盈利，故交易完成后若上市公司利润的
增长率低于总股本的增长率，则将可能导致每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助趣丸网络通过公会社群等游戏社
区聚集了大量高付费重度手游玩家的用户资源，进一步部署在游戏产业链的布
局，将天拓科技与参股的其他游戏类公司与趣丸网络进行优势互补，加强游戏研
发、发行、推广、平台分发的产业上下游衔接，增强盈利能力及未来可持续发展
能力。同时，也凭借趣丸网络的游戏玩家平台，衍生发展相关视频直播业务，逐
步打造上市公司多轮驱动的互动娱乐产业生态圈。但是该等协同效应的发挥需要
一定的时间，因此，交易完成后的短期内每股收益将出现一定幅度的下降。
从短期看，本次交易存在导致上市公司的每股收益等指标摊薄的风险，对公
司股东的利益造成一定的不利影响。但从长远看，本次交易有助于保障上市公司
和广大中小股东的利益: 1、有利于增强公司游戏业务的核心竞争力从而保障股
东利益。2、有利于增强公司的抗风险能力从而保障股东利益。3、有利于互动移
动视频直播等相关业务，多元化发展有利于保障股东利益。4、有利于增强公司
的融资能力从而保障股东利益。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股
收益短期下降，将采取积极措施，包括：1、尽快推进募投项目的建设，力争实
现预期效益目标。2、积极推进标的公司各项业务的开展，加速用户转化和运营
效率，促进业绩提升。3、提高公司运营效率，推进公司的精细化管理。4、继续
实施积极的利润分配政策，保证公司股东收益回报。5、不断完善公司治理，为
公司发展提供制度保障。
由于与本次发行相关的审计、估值工作尚在进行过程中，目前公司主要根据
现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济形势以及政策导向、移动游戏及
移动娱乐行业增长趋势没有重大变化的趋势和公司经营状况、管理层没有重大变
动的假设前提下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体
财务数据将以审计结果、估值结果为准，公司将在相关审计、估值工作完成后再
次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的影响，提醒投资者特别关注。
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六、发行前后的股本结构变化
本次交易向宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟
树尚趣、厚合投资预计发行数量不超过50,801,819股。不考虑配套融资以及发行
股份价格调整，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资以及发行股
股东名称 （截至 2015 年 12 月 31 日）
份价格调整）
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
陈雁升 407,721,600 32.77% 407,721,600 31.48%
陈冬琼 160,506,192 12.90% 160,506,192 12.39%
宋克 - 0.00% 25,688,821 1.98%
周杨 - 0.00% 7,904,063 0.61%
樟树唯趣 - 0.00% 3,992,000 0.31%
邱志招 - 0.00% 3,952,031 0.31%
陈光尧 - 0.00% 3,293,359 0.25%
余腾 - 0.00% 2,964,023 0.23%
厚合投资 - 0.00% 1,401,429 0.11%
樟树谊趣 - 0.00% 1,233,986 0.10%
樟树尚趣 - 0.00% 372,107 0.03%
其他股东 675,970,609 54.33% 675,970,609 52.20%
合计 1,244,198,401 100.00% 1,295,000,220 100.00%
注：以上数据将根据互动娱乐本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，互动娱乐股本总额为1,295,000,220股，社
会公众股持股比例超过10%，互动娱乐的股权分布仍符合上市条件。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易对上市公司主营业务的影响详见本预案“重大事项提示/十、本次
交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详见本预案“重大事项提
示/十、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利
能力的影响”。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响详见本预案“重大事项提示/十、本次
交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，互动娱乐
的控股股东及实际控制人未通过互动娱乐以外的主体投资、经营与互动娱乐相同
或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现
同业竞争。
本次交易完成后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和
近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经
营性资产。本次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方与上
市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低
于5%，且交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊
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趣、樟树尚趣及厚合投资将成为上市公司股东，上述各方均作出关于规范和减少
关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，“在持有互动娱乐的股票期间，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与互动娱乐及下属子公司的
关联交易，不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与
互动娱乐达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/
本企业及本人/本企业控制的企业将与互动娱乐或下属子公司依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
互动娱乐章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保
证不通过关联交易损害互动娱乐及互动娱乐其他股东的合法权益。”
五、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规
则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与公司
上市公司的控股股东、实际控制人为陈雁升、陈冬琼。公司控股股东和实际
控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤
勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
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上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真
履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、高级管理人员
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
6、绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董
事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，
经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、
法规的规定。
7、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公
司所有股东能够以平等的机会获得信息。
8、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
9、对公司章程的影响
本次交易对公司章程无影响。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司
股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自
主经营的能力。
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1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了相应程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高
级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、
工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，上市公司股东与
上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依
法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
1、本次交易相关审计、估值工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需中国证监会核准。中国证监会核准为本次交易的前提条件，交
易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、审核风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得互动娱乐之董事
会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能
否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止、取消或出现交易结构调整的风险
为了防范内幕交易，上市公司制定并执行严格的内幕信息管理制度，将本次
重大资产重组的交易协商限制在必须的知情人员范围内，但仍不能排除上市公司
股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风
险。投资者须关注本次交易可能终止的风险。若本次重组无法进行，或需要重新
召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产
决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。由此，股票
发行价格将重新计算，从而导致的投资风险应引起投资者注意。
另一方面，交易各方可能因对预案方案进行调整或重大调整而需重新召开上
市公司董事会审议交易方案。若上市公司需重新召开董事会议审议调整后的股份
发行价格以及相关股份发行数量，提请投资者留意因本次交易价格调整产生的相
187
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关风险。
3、标的资产评估增值较高的风险
截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产全部权益账面价值为 6,506.53 万元（合
并口径报表，未经上市公司聘请的会计师审计），预估值为 143,000.00 万元，
评估增值 136,493.47 万元，增值率为 2,097.79%。经交易各方友好协商，趣丸
网络 100%股权之交易价格定为 144,430 万元。其中，本次拟购买的趣丸网络合
计 67.13%股份对应预估值为 96,951.40 万元，虽然上述预估值不是本次交易资
产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在较大幅度提
升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
4、本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，
标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关
注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审
议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
5、承诺业绩无法实现的风险
本次对趣丸网络股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对趣丸网
络未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结
果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺趣丸网络2016年度实现的净利润
不低于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
13,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于
28,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净
利润不低于48,000万元；上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的净利润
预测值，否则将作出相应调整。若趣丸网络净利润无法达到承诺数值，将按本次
交易各方签署的交易协议中有关业绩补偿的条款进行补偿。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，趣丸网络的承诺净
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利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
趣丸网络的移动游戏发行与移动视频直播业务处于初始阶段，这两项业务依
托趣丸现已成熟运营的推广分发平台与沉淀的重度游戏用户，在移动游戏市场精
品重度化、移动视频直播行业迅速发展的背景下，具有良好的发展前景。趣丸网
络未来各年度的业绩预测是在上述背景下，依据一定的假设条件作出的。如未来
标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的业绩预
测存在无法实现的风险。
6、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。交易完成后趣丸
网络的主营业务与发展战略仍保持不变，上市公司将从经验和资源整合的角度，
委派管理团队进入趣丸网络，将趣丸网络的管理纳入公司统一决策管理体系，控
制趣丸网络及上市公司的管理风险；并通过协议安排等维持趣丸网络核心团队的
稳定，以降低团队整合的风险。同时，上市公司也将利用现有的平台资源，支持
和拓展趣丸网络在游戏产业链的业务发展，将趣丸网络融入上市公司泛娱乐生态
体系的建设当中。
虽然上市公司在以往收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的
完成及后续整合是否能在保证上市公司对标的公司控制力的同时保持其原有竞
争优势、充分发挥本次交易的协同效应、实现上市公司与标的公司在业务层面的
高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能无法充分发挥本次交易的协同效
应，从而对公司和股东造成损失。
7、股票价格波动风险
上市公司的盈利水平及发展前景是股票价格的基础，但宏观经济周期、国家
相关政策、行业整体发展水平、投资者心理预期以及各种不可预测因素对股价有
重大影响。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准，若获核准尚
需一段时间完成交易，在此期间股票市场价格的波动可能给投资者带来一定的风
险。为此，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平
地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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8、募集配套资金失败的风险
本次交易的价格为 96,951.40 万元，其中 23,237.95 万元将以现金方式支付,
73,713.45 万元以发行股份支付。本次募集配套资金中的 23,237.95 万元将用于
支付本次交易中的现金对价，33,313.45 万元用于补充公司流动资金，40,400.00
万元用于项目建设。若配套资金未能实施或者募集不足，互动娱乐将通过自有资
金或者银行贷款等自筹方式支付该部分现金。以自有资金支付全部现金对价将降
低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过
银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，进而
影响公司经营业绩。
9、本次交易后，上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，
趣丸网络处于商业模式扩展期，开始逐步发展移动游戏分发推广业务，因此报告
期内主营业务收入虽有较大幅度的增长，但是由于互联网平台运营成本较高，且
用于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的上升，导致报
告期内趣丸网络2015年度尚未实现盈利，故交易完成后若上市公司利润的增长率
低于总股本的增长率，则将可能导致每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是上市公司希望借助趣丸网络通过公会社群等游戏社
区聚集的大量重度手游玩家的用户资源，进一步部署在游戏产业链的布局，将天
拓科技与参股的其他游戏类公司与趣丸网络进行优势互补，加强游戏研发、发行、
推广、平台分发的产业上下游衔接，增强盈利能力及未来可持续发展能力。同时，
也凭借趣丸网络的游戏玩家平台，衍生发展相关娱乐业务，逐步打造上市公司的
互动娱乐产业生态圈。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完
成后的短期内每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意上市公司即期回报
被摊薄的风险。
从短期看，本次交易存在导致上市公司的每股收益等指标摊薄的风险，对公
司股东的利益造成一定的不利影响。但从长远看，本次交易有助于保障上市公司
和广大中小股东的利益: 1、有利于增强公司游戏业务的核心竞争力从而保障股
东利益。2、有利于增强公司的抗风险能力从而保障股东利益。3、有利于互动移
动视频直播等相关业务，多元化发展有利于保障股东利益。4、有利于增强公司
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的融资能力从而保障股东利益。
上市公司已充分关注本次交易对上市公司每股收益摊薄的风险，并针对每股
收益短期下降，将采取积极措施，包括：1、尽快推进募投项目的建设，力争实
现预期效益目标。2、积极推进标的公司各项业务的开展，加速用户转化和运营
效率，促进业绩提升。3、提高公司运营效率，推进公司的精细化管理。4、继续
实施积极的利润分配政策，保证公司股东收益回报。5、不断完善公司治理，为
公司发展提供制度保障。
（二）标的资产的经营风险
1、标的公司所处的行业政策监管风险
标的公司所在的移动互联网及移动游戏产业受政府的多重监管，标的公司的
各项业务需要不同的监管主体颁发相应的资质。目前，文化部、国家新闻出版广
电总局、工业与信息化部、中共中央宣传部、国家广播电影电视总局和国家版权
局等相关部门都对此领域进行监管，而有关移动游戏的相关法律法规和监管要求
也在不断调整、变化。同时，标的公司的移动视频直播业务的相关法律法规也在
发展中，将来有关部门若加大监管力度，出台针对直播类业务的具体管理办法，
可能导致标的公司需取得新的许可证或批文。为了保证标的公司业务经营上的合
法合规性，标的公司的法务职能人员在保持与相关监管部门的及时沟通的同时对
标的公司自身的合法合规性进行持续评估，从而确保标的公司不会在经营资质方
面出现重大违法违规情况。
若标的公司未来出现以下情形，则可能对标的公司业务发展产生不利的影
响：1、未能持续拥有已经取得的相关批准或许可；2、未能对已有的相关批准或
许可进行及时更新；3、未能及时取得新的批准或许可；4、未能迅速适应行业监
管政策的变化，出现不符合相关主管部门新监管要求的状况；5、标的公司产品
未能通过监管部门的前置审批。
2、移动网络游戏实名认证以及相关风险
新闻出版总署、中央文明办、教育部、公安部、工业和信息化部、共青团中
央、中华全国妇女联合会、中国关心下一代工作委员会等八部委于2007年4月、
2011年7月先后联合下发《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统
的通知》、《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》。为进一步巩固网
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络游戏防沉迷系统实施，国家新闻出版广电总局办公厅于2014年7月25日再次发
布《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》。截至本预案签署之日，
有关实名认证和防沉迷系统都仅适用于除移动网络游戏之外的网络游戏。若未来
主管部门推出针对移动网络游戏的防沉迷系统实施方案，则可能影响标的公司产
品的用户数量以及在线时间，并最终对标的公司的盈利能力造成不利影响。
另一方面，标的公司的TT移动客户端能够让用户交换信息，发布各种网络游
戏相关内容，而因为无实名认证且讯息实时发布，标的公司无法验证所有的信息
来源或于上传前检查内容。标的公司将尽力维护TT社交娱乐平台以及TT移动客户
端，创造良好的网络环境。然而，用户有可能上传侵害知识产权、诈骗、不适宜
信息等违法违规内容，而标的公司也可能因此需承担法律责任，受到罚款等处罚，
情节严重的情况甚至可能影响运营资质。
3、产品功能无法持续获得市场竞争优势导致用户流失的风险
标的公司的迅速发展得益于在移动游戏产业链的空白地带，即社群服务领
域，开发新颖的产品以及提供独特的服务，迅速占据市场份额。在为众多公会社
群提供线下服务的基础上，标的公司推出具有语音交互功能的TT移动客户端，旨
在建设一个聚合平台，为游戏用户提供全面的社区平台管理、移动游戏语音、移
动视频直播等综合增值服务。标的公司力图通过TT社交娱乐平台的顺利运作，沉
淀积累长期用户，并进一步部署娱乐等后续业务，因此成功推广TT移动客户端对
标的公司发展有重要的战略意义。然而作为新生产品，TT移动客户端的功能、产
品结构、使用方式不一定能完全满足所有用户的需要，用户需要一定期间逐渐适
应对产品的使用，而产品本身也在不断完善及改良。该产品最终是否能够持续获
得中重度游戏用户的广泛认同感，能否培养用户产生消费习惯具有不确定性，从
而产生活跃用户数量波动风险，以及活跃用户能否成功转变成付费用户的转化率
风险。
游戏语音功能是TT移动客户端及TT用户账户系统的主要功能之一，标的公司
虽然在行业内较早推出移动游戏语音产品。一些相关领域的公司，如在计算机客
户端网络游戏中知名的“YY语音”也已经开始从计算机网络游戏向移动游戏的语
音产品进行拓展。现有的类似竞争产品还包括iSpeak、KK语音等等。将来类似的
移动语音产品可能持续出现，市场竞争可能加剧。综上，标的公司的主要产品TT
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移动客户端能否持续保持市场竞争优势，获得用户认可存在一定风险。
4、通过公会等游戏社群服务于游戏用户的相关风险
目前标的公司的主要产品TT社交娱乐平台，其功能主要通过对游戏公会社群
进行服务以吸引移动游戏用户。游戏公会社群作为一种社交群体，以公会长及资
深游戏用户为主要管理者，组织游戏玩家结队攻克难关，提供过关战略指导，带
动玩家领取奖励，帮助成员之间沟通互助，因此对玩家在游戏的选取与投入上有
重大影响，资深用户或公会长的引导对于公会的走向也至关重要。因此，标的公
司在获取游戏用户的过程中须通过精心的社区功能设计、良好服务吸引游戏公会
长带领团队入驻。尤其是在TT社交娱乐平台的线下社区管理服务方面，标的公司
主要为公会长以及社群本身提供服务。
然而，若未来竞争者基于更多资源或创意而开发的社区管理产品对公会长及
资深用户更加具有吸引力，或在中重度游戏中产生新的组织形式替代公会社群结
构，则可能导致TT社交娱乐平台无法持续对移动游戏社群提供服务，进而造成TT
社交娱乐平台的用户流失，影响标的公司的市场份额。为了降低对游戏公会社群
服务的依赖以及间接接触游戏用户所产生的风险，标的公司已经做出战略部署，
如引导TT社交娱乐平台的用户在其主要应用TT移动客户端上进行注册，持续跟踪
移动游戏社群的组织结构及活动偏好，并推出与游戏用户个人偏好相关度高的移
动视频直播业务。但TT平台的持续稳定发展仍需依靠对游戏社群提供服务，与游
戏社群的关系维护至关重要，因此标的公司对游戏社群的依赖对其业务的顺利开
展有一定风险。
5、移动视频直播业务存在用户转化风险
TT社交娱乐平台所吸引并保有的大量高付费优质用户是标的公司开展各项
业务，尤其是移动娱乐直播的重要优势。移动直播业务与中重度游戏业务的用户
消费偏好以及消费习惯上存在共同点，标的公司期望通过合理运用这一共同点加
速转化用户的消费习惯以及消费能力，夯实移动直播业务。TT社交娱乐平台的进
一步发展取决于标的公司是否能成功将游戏用户转变成娱乐用户，并且培育娱乐
用户的消费习惯，实现稳定的现金流入。
然而，付费移动游戏用户能否成功转变成付费娱乐用户存在不确定性，移动
直播娱乐用户的高效转化存在一定风险。此外，标的公司的移动视频直播业务在
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市场中也直接面临不断出现同类型产品的竞争压力，如YY、映客、六间房等专注
互动视频直播业务的移动娱乐产品。标的公司必须在目前竞争逐渐激烈的移动直
播互动市场创新立意，建立自己的品牌特色并形成积淀，吸引与保留优质主播和
付费用户，形成视频直播生态圈的良性循环。
综上，标的公司为了保持市场地位可能需要运用更多的资源提升品牌认知
度，大力宣传自有产品与服务，而加大的开销有可能造成利润率的下滑。同时，
标的公司已有详尽的将游戏用户转化为娱乐用户的战略方案。标的公司能否有效
地执行该娱乐战略方案存在一定风险。
6、多项新业务迅速发展而导致运营与决策的风险
标的公司处在高速增长时期，作为一个新兴公司，其业务增长重点部署在移
动游戏分发推广、移动游戏定制发行以及移动视频直播业务三大方向。其中，移
动游戏定制发行与移动视频直播业务处在起步阶段，对于标的公司是新的细分市
场领域，能否将游戏推广的运营经验成功复制到游戏发行与移动直播业务领域，
并持续高速发展存在不确定性。多条业务线的同时发展对标的公司管理以及运营
能力提出较高的要求，而标的公司是否能维持其发展战略，实现在多项业务中吸
引新用户，保持并开拓付费用户群体，鼓励付费用户增加购买，根据用户需求而
持续研发创新技术，通过推广营销增强品牌认知度等目标存在不确定性。
除此之外，标的公司管理层较为年轻，管理经验有限。保持内部管理系统的
有效运作，合理完成员工团队的培训管理与激励，并且稳定维护与用户、第三方
合作方的关系等管理层经营决策均存在一定风险。
7、与游戏开发商合作的相关风险
标的公司推广及分发的游戏由游戏研发商开发，游戏发行商进行发行运营，
由部分第三方平台进行推广。标的公司通过CPS模式，即按照推广分发带来的实
际销售所得进行收入分成的模式为上述主体所提供的游戏进行推广服务，但标的
公司在游戏分发推广业务中，无法对游戏的质量、游戏的内容以及游戏的实际运
营产生影响。首先，标的公司依赖于游戏开发商及发行商对游戏进行技术支持，
通过游戏升级维持游戏用户的兴趣。部分游戏研发商运行历史较短且资金规模有
限，若无法按时发布游戏更新升级的内容，将导致游戏用户数量下降，付费能力
流失从而引起标的公司推广收益下降，将对标的公司的推广分发业务产生不利影
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响。其次，由于移动游戏生命周期较短，标的公司需持续引入新游戏进行推广分
发业务，如不能持续引入高质量的游戏，将会造成游戏分发推广数量下降，分发
推广业务萎缩，从而减少标的公司的对应收入。此外，第三方合作方如更改协议，
增加服务价格、转换服务模式甚至停止使用标的公司的推广服务，都有可能对标
的公司的推广及分发业务产生影响。与游戏研发商、发行商以及第三方平台合作
的不确定性使移动游戏推广分发业务存在经营风险。
8、侵权盗版风险
标的公司的TT移动客户端、TT社交娱乐平台、各项商标以及软件著作权是标
的公司重要的知识产权。此外，标的公司的移动游戏定制发行业务所对应的游戏
产品是基于重要IP资源开发出的移动游戏。上述平台移动端、商标、软件著作权
以及基于IP资源开发出的移动游戏均极易受到移动互联网领域其他公司的模仿
甚至剽窃、抄袭。目前移动互联网产业对知识产权的保护仍较为薄弱，标的公司
在市场上监督知识产权的侵权行为较为困难且成本高昂，可能无法阻止所有侵权
行为的发生。
近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，
取得了明显的成效。然而打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权
盗版行为在短期内很难杜绝，前述对标的公司知识产权的侵犯可能有损标的公司
声誉，降低用户对TT品牌的信任度，对标的公司发展带来不利影响。
9、核心人才流失风险
能深刻理解市场、富有经验、具有战略眼光的管理层与核心团队是标的公司
的核心竞争力。标的公司的TT社交娱乐平台的后续发展具有极大潜力，而后续发
展是否能成功，以该平台为基础是否能推出娱乐等各项衍生业务，并持续得到用
户的认可，很大程度上取决于标的公司核心团队的业务创新能力，对时机与产品
的把握。因此，核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。
另一方面，标的公司所处的移动互联网行业人才竞争十分激烈，虽然标的公
司与管理层及核心人员签有竞业禁止条款，但如果标的公司未能继续保持行业领
先地位并建立有效的人才激励机制，还是可能造成核心技术和管理人员的流失；
此外，如果在收购整合过程中，标的公司的核心人才不能适应上市公司的企业文
化和管理模式，也有可能会出现人才流失的风险，而标的公司需花费时间与成本
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重新培养人才，从而影响标的公司的正常运作与财务成本。
此外，标的公司的经营时间较短，自有人才的培养速度若赶不上业务发展的
增长，则可能影响标的公司的成长，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
10、运营及数据系统稳定性与安全性的风险
标的公司日常经营所依赖的第三方数据系统是标的公司持续运营的基础。上
述第三方数据以及标的公司的自有信息记录系统均储存于租用的服务器中，由专
业的运营机构为标的公司提供灾备措施等服务。标的公司已在日常经营中加强了
对系统硬件、软件和数据的保护。但上述数据系统以及其他IT基础设施（服务器、
相关接入设备等）均存在因潜在的黑客攻击、超负荷运行、软硬件漏洞以及大规
模停电、地震等不可抗力造成设备故障、运营服务中断和用户数据丢失等风险。
上述风险可能降低游戏用户体验，甚至给游戏用户造成财产损失，最终导致玩家
流失，对标的公司的经营状况产生不利影响。
196
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
互动娱乐及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、
公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较
大影响的相关信息以及交易的进程。
二、严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。
三、网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
四、资产定价公允
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、股份锁定的安排
关于股份锁定的安排详见本预案“第五节 发行股份及支付现金情况/二、本
次发行的具体方案/（六）本次发行股票的锁定期”。
197
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、业绩承诺与补偿
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚
合投资等趣丸网络9名股东作为业绩承诺人，承诺趣丸网络2016年度实现的净利
润不低于1,000万元；趣丸网络2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
13,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于
28,000万元；趣丸网络2016年度、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净
利润不低于48,000万元；上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的净利润
预测值，否则将作出相应调整。若趣丸网络净利润无法达到承诺数值，将按本次
交易各方签署的交易协议中有关业绩补偿的条款进行补偿。
上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可
的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，趣丸网络的承诺净
利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审
核报告》确定。
趣丸网络盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第一节 本次交易概述/
四、本次交易具体方案/（七）业绩承诺及补偿安排”。
七、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专
业意见。
198
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组
若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内
可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上
市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合
法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
199
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 其他重要事项
一、独立董事意见
公司独立董事认真审核了本次重大资产重组的《星辉互动娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，参加了公司第
三届董事会第二十五次会议并参与投票表决。基于独立判断，就本次重大资产重
组的相关事项发表独立意见：
“1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立
董事事前认可。
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议
通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司
章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关
规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，在本次交易前交易对方
与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例
均低于5%，且交易对方不担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。因此，
本次交易不构成关联交易。
5、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
6、我们对《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》的相关内容表示认可，同意公司与趣丸网络股东签署《星辉互
动娱乐股份有限公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯趣投资管
理中心（有限合伙）、樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）、樟树市尚趣投资
管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）和樟树市盛
趣投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》。
200
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
7、鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、估值
确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会
议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
8、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准：公司股东大会的批
准；中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述,我们同意公司本次重大资产重组事项的总体安排。”
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、关于本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年12月17日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为停牌前六个月至本次重组停牌日。本次自查范围包括：上市
公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方
宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、新余高新区厚合投资管理中心、樟树市盛
趣投资管理中心、樟树市唯趣投资管理中心、樟树市谊趣投资管理中心、樟树市
尚趣投资管理中心及其主要负责人；趣丸网络董事、监事、高级管理人员；相关
中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女、兄弟姐妹。
（一）关于本次交易相关人员买卖互动娱乐股票的自查结果及情况说明
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知
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情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前六个月内买卖互动娱乐股票的情况:互
动娱乐董事长陈雁升之配偶陈冬琼于2015年9月1日至9月21日期间通过博时资本
管理有限公司“博时资本-众赢志成3号专项资产管理计划”投资组合增持公司股
票16,152,407股；交易对方宋克之配偶陈少月于2015年6月23日至9月2日期间累
计买入公司股票136,400股后卖出；交易对方周杨于2015年12月15日至12月16日
期间买入公司股票8,900股后卖出；交易对方厚合投资的有限合伙人陈德林于
2015年11月4日至2015年11月10日期间累计买入公司股票140,000股后卖出；交易
对方厚合投资的有限合伙人陈纯于2015年6月19日至2015年12月15日期间累计买
入67,100股与累计卖出75,600股公司股票；交易对方厚合投资的有限合伙人陈纯
的母亲吴素花于2015年6月19日至2015年11月4日期间累计买入81,100股与累计
卖出92,400股公司股票。截至本预案签署日，上述六人持股数均为0。此外，广
发证券李筱婧的父亲李冀燐于2015年11月12日买入公司股票1,000股，截至本预
案签署日处于持有状态。
上述买卖公司股票者均出具股票交易说明并签署承诺函。
陈冬琼出具承诺和说明如下：
“一、本次增持是基于对互动娱乐未来持续稳定发展的信心及中国证监会的
有关规定。
二、本人交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何利
用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次重大资产重组实施之前，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监
管部门的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
陈少月出具承诺和说明如下：
“一、本人在自查期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事
宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖互
动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开
信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知
晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在
202
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的
规定，不买卖互动娱乐股票。”
周杨出具的承诺和说明如下：
“一、上述股票购买行为完全是本人基于对互动娱乐良好的发展前景的独立
判断做出。
二、2015年12月16日，趣丸网络核心控股股东及决策人宋克在初步沟通重组
事项后告知本人相关事项，为避免相关买卖行为影响交易进展，本人于2015年12
月16日清理所持全部互动娱乐股票。本次买卖股票盈利33元，交易手续费及税费
共计370元，合计亏损337元，本人并未因该笔交易而获利。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次重大资产重组实施之前，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监
管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
陈德林出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何
有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开
信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知
晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在
利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的
规定，不买卖互动娱乐股票。”
陈纯出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何
有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
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二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开
信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知
晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在
利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的
规定，不买卖互动娱乐股票。”
吴素花出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何
有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开
信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知
晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在
利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的
规定，不买卖互动娱乐股票。”
李冀燐出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何
有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息
或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开
信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知
晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在
利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本
次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的
规定，不买卖互动娱乐股票。”
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）广发证券自查期间买卖互动娱乐股票的说明
经核查，广发证券在2015年6月17日至预案签署日期间，存在买卖互动娱乐
股票的行为。
1、广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“互动娱乐”股票的情况
说明
互动娱乐最近一次因筹划重大资产重组事项停牌前6个月期间（即2015年6
月17日至2015年12月17日期间），广发证券的全资子公司——广发证券资产管理
（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发金管家消费精选集合资
产管理计划”、“广发资管大健康集合资产管理计划”、“广发资管大健康2号
集合资产管理计划”、“广发金管家消费精选集合资产管理计划”等4个资产管
理计划存在通过证券集中竞价交易系统买卖互动娱乐股票的情况，具体情况如
下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-11-20 买入 157,300
2015-11-25 买入 79,600
广发金管家消费精选集合
2015-11-30 卖出 26,700
资产管理计划
2015-12-02 卖出 48,000
2015-12-08 卖出 162,200
2015-11-20 买入 77,800
广发资管大健康集合资产
2015-11-23 买入 38,500
管理计划
2015-11-27 卖出 116,300
2015-11-20 买入 58,000
广发资管大健康 2 号集合资
2015-11-23 买入 28,700
产管理计划
2015-11-27 卖出 86,700
2015-11-05 买入 200
2015-11-12 卖出 200
2015-11-20 买入 199,800
2015-11-25 买入 94,600
广发资管互联网+集合资产
2015-11-30 卖出 84,600
管理计划
2015-12-02 卖出 81,100
2015-12-03 买入 7,900
2015-12-08 卖出 128,700
2015-12-15 卖出 7,900
截至2015年12月17日，广发资管的上述集合资产管理计划对互动娱乐的持仓
为0股。
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经核查，以上资管计划买卖互动娱乐股票的行为系计划的投资经理独立自主
操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖互动娱乐股票时
并不知悉互动娱乐本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司
和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不存在涉及内幕信息的交易。
2、广发证券证券金融部关于买卖“互动娱乐”股票的情况说明
互动娱乐最近一次因筹划重大资产重组事项停牌日2015年12月17日，广发证
券证券金融部约定购回专用账户持有互动娱乐股票9,000股。自2015年5月1日至
2015年12月17日期间，广发证券约定购回专用账户（账号：0899058280）关于互
动娱乐的持仓变化情况具体如下表所示：
持仓变更 变更前股数 变更后股数
变更原因
日期 （股） （股）
证券账号为 0131852666 的客户于 2015 年 5 月 7
日进行了约定购回初始交易申报（初始合同序
2015-5-8 0 3,300
号：25382820150507HJ012851），上述初始交易
申报于 2015 年 5 月 8 日清算交收成功。
证券账号为 0131852666 的客户于 2015 年 5 月 27
日进行了约定购回初始交易申报（初始合同序
2015-5-28 3,300 9,000
号：25382820150527HJ012620），上述初始交易
申报于 2015 年 5 月 28 日清算交收成功。
证券账号为 0151120652 的客户于 2015 年 6 月 4
日进行了约定购回初始交易申报（初始合同序
2015-6-5 9,000 10,900
号：25382820150604CB012017），上述初始交
易申报于 2015 年 6 月 5 日清算交收成功。
证券账号为 0151120652 的客户于 2015 年 6 月 16
日进行了约定购回购回交易申报（初始合同序
2015-6-17 10,900 9,000
号：25382820150604CB012017），上述购回交
易申报于 2015 年 6 月 17 日清算交收成功。
注：约定购回式证券交易业务（以下简称：“约定购回业务”）是指符合条件的客户以约定价格向托管其
证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，
证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易，该业务的本质
是以融资为目的的交易行为。广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所的规定，专用于存放广发
证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交标的证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户
进行购回交易后，相关约定购回合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所所制定的约定购回业务规则，从
广发证券约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。
截至2015年12月17日日终，广发证券约定购回专用账户（账号：0899058280）
持有互动娱乐9,000股。
经核查，广发证券证券金融部在开展约定购回业务期间，未获得过任何未公
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开信息，也未与广发证券投行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，约定
购回初始交易和购回交易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
四、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
互动娱乐于2015年12月17日披露关于筹划发行股份购买资产停牌公告，公司
股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2015年12月16日）公司股票收盘
价为15.80元/股，前第20个交易日（2015年11月19日）公司股票收盘价为17.35
元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为-8.93%。
同期创业板指数（399006）累计涨幅为-0.28%,在剔除创业板指数因素影响
后，公司股票价格累计涨幅为-8.66%，累计涨幅未超过20%。
同期深证综合指数——文化指数（399248）的累计涨幅为2.60%，在剔除深
证综合指数－文化指数因素影响后，公司股票价格累计涨幅为-11.53%，累计涨
幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20
个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股
价异动。
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
相关内容详见“重大事项提示/十二、本次交易相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
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第十一节 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《星辉互动娱乐股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并
对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、
评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资
格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证
相关数据的真实性和合理性。
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星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》之签字盖章页
全体董事签名：
陈雁升 黄 挺 卢醉兰
杨 农 赵智文 纪传盛
李雯宇
星辉互动娱乐股份有限公司
2016 年 5 月 29 日
209
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》之签字盖章页
全体监事签名：
陈粤平 程有良 李 妍
星辉互动娱乐股份有限公司
2016 年 5 月 29 日
210
星辉互动娱乐股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》之签字盖章页
非董事高级管理人员签名：
郑泽峰 刘渝玲 彭 飞
刘胜华
星辉互动娱乐股份有限公司
2016 年 5 月 29 日
211
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