江南红箭：北京金杜（成都）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京金杜（成都）律师事务所

关于

湖南江南红箭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年五月

北京金杜（成都）律师事务所

关于湖南江南红箭股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：湖南江南红箭股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》

等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南江南红箭股份有限公司

章程》的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受

湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”）委托，作为特聘专项法律顾问，

就江南红箭采取发行股份及支付现金购买河南北方红阳机电有限公司 100%股权、

南阳北方红宇机电制造有限公司 100%股权、南阳北方向东工业有限公司 100%股

权、郑州红宇专用汽车有限责任公司 100%股权、山东北方滨海机器有限公司 100%

股权以及吉林江机特种工业有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下

简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国现行的法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，

包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本

次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、

法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资

产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评

估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任

何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或

原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、江南红箭或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一

起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供江南红箭为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意江南红箭在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审

核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进

行了核查和验证，现出具法律意见如下：

目录 .............................................................................................................................. 3

释义 .............................................................................................................................. 4

正文 .............................................................................................................................. 9

一、本次重大资产重组方案概述 .............................................................................. 9

二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 18

三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................ 26

四、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 28

五、标的资产 ............................................................................................................ 30

六、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 79

七、信息披露 ............................................................................................................ 81

八、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 81

九、关于本次交易相关人员买卖江南红箭股票的情况 ........................................ 85

十、证券服务机构 .................................................................................................... 90

十一、结论 ................................................................................................................ 91

附件一：自有土地使用权 ............................................................................................... I

附件二：自有房产 ..........................................................................................................V

附件三：租赁房产 ........................................................................................................... I

附件四：专利 ................................................................................................................... I

附件五：借款合同 ........................................................................................................... I

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称：

上市公司、江南红箭指湖南江南红箭股份有限公司

兵器工业集团指中国兵器工业集团公司

豫西工业集团指豫西工业集团有限公司

山东工业集团指山东特种工业集团有限公司

江北机械指吉林江北机械制造有限责任公司

交易对方、转让方指豫西工业集团、山东工业集团及江北机械

中兵投资管理有限责任公司，系本次募集配套资金的

中兵投资指

认购方之一

红阳机电指河南北方红阳机电有限公司

北方红宇指南阳北方红宇机电制造有限公司

北方向东指南阳北方向东工业有限公司

红宇专汽指郑州红宇专用汽车有限责任公司

北方滨海指山东北方滨海机器有限公司

江机特种指吉林江机特种工业有限公司

江南红箭通过发行股份及支付现金的方式向豫西工

业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东

100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；

向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；

本次交易指

向江北机械购买其持有的江机特种100%股权；同时

以询价方式向包括中兵投资及豫西工业集团在内的

不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资

金

江南红箭通过发行股份及支付现金的方式向豫西工

本次重大资产重组、

业集团购买其持有的红阳机电100%股权、北方向东

本次重组、本次发行

指 100%股权、北方红宇100%股权、红宇专汽100%股权；

股份及支付现金购买

向山东工业集团购买其持有的北方滨海100%股权；

资产

向江北机械购买其持有的江机特种100%股权

江南红箭以询价方式向包括中兵投资及豫西工业集

本次配套募资指团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募

集配套资金

红阳机电100%股权、北方向东100%股权、北方红宇

标的资产指 100%股权、红宇专汽100%股权、北方滨海100%股权

及江机特种100%股权

《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金

《重组报告书》指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司与交易对方于2015年12月10日签署的《湖南

《发行股份及支付现

江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、山

金购买资产框架协指

东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限

议》

责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》

《发行股份及支付现

上市公司与交易对方于2016年5月26日签署的《发行

金购买资产补充协指

股份及支付现金购买资产补充协议》

议》

上市公司与中兵投资及豫西工业集团于2016年5月26

《股票认购协议》指日签署的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股

票认购协议书》

中兵投资指中兵投资管理有限责任公司

华融公司指中国华融资产管理股份有限公司

北方红阳集团指河南北方红阳工业集团有限公司

红宇机电指南阳红宇机电有限公司

向东机械指南阳向东机械工业有限公司

红宇集团指河南红宇企业集团有限责任公司

兵器工业总公司指中国兵器工业总公司

山东机器指山东机器（集团）有限公司

北方红阳指河南北方红阳工业有限公司

东北工业集团指东北工业集团有限公司

江机公司指东北工业集团有限公司吉林江机公司

江机有限指吉林江北机械制造有限责任公司，系江机公司前身

审计/评估基准日指 2015年9月30日

标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上

资产交割日指的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享

有及承担之日

国务院国资委、国资

指国务院国有资产监督管理委员会

委

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

国防科工局指国家国防科技工业局

总装备部指中国人民解放军总装备部

独立财务顾问指中信证券股份有限公司

本所/金杜指北京金杜（成都）律师事务所

大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法

法律法规指

规、部门规章以及其他规范性文件的统称

工商局指工商行政管理局

自审计/评估基准日2015年9月30日（含当日）至资产

过渡期指

交割日（含当日）的期间

报告期指 2013年度、2014年度、2015年度1-9月

大华为本次交易出具的以下审计报告的单称或合称：

大华审字2016第000761号《河南北方红阳机电有限公

司审计报告》、大华审字2016第000734号《南阳北方

向东工业有限公司审计报告》、大华审字2016第

000762号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计报

《审计报告》指

告》、大华审字2016第000763号《郑州红宇专用汽车

有限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000735号

《山东北方滨海机器有限公司审计报告》、大华审字

[2016]000736号《吉林江机特种工业有限公司审计报

告》

中联评估为本次交易出具的以下资产评估报告的单

称或合称：中联评报字[2016]第148号《湖南江南红箭

股份有限公司拟发行股份及支付现金购买河南北方

红阳机电有限公司股权项目资产评估报告》、中联评

报字[2016]第149号《湖南江南红箭股份有限公司拟发

行股份及支付现金购买南阳北方红宇机电制造有限

公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第

150号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支

付现金购买南阳北方向东工业有限公司股权项目资

《评估报告》指

产评估报告》、中联评报字[2016]第151号《湖南江南

红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郑州

红宇专用汽车有限责任公司股权项目资产评估报

告》、中联评报字[2016]第152号《湖南江南红箭股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买山东北方滨海

机器有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字

[2016]第153号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股

份及支付现金购买吉林江机特种工业有限公司股权

项目资产评估报告》

中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包

中国指

括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

正文

一、本次交易方案概述

根据江南红箭第九届董事会第十六次会议决议、第九届董事会第二十三次会

议决议、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股

份及支付现金购买资产补充协议》及《股票认购协议》，本次交易的方案如下：

（一）本次交易的整体方案

江南红箭以发行股份及支付现金的方式收购红阳机电 100%股权、北方向东

100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权、江

机特种 100%股权。同时，江南红箭以询价的方式向包括中兵投资及豫西工业集团

在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金

金额不超过人民币 241,246.21 万元。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行

股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但本次募集配套资金最终成

功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因为相关主管部

门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配

套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付对价现金的，上市公司将以银行

贷款或者其他方式融资支付本次交易的对价现金。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为红阳机电 100%股权、北方向

东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权、

江机特种 100%股权。

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西工业集团、山东工业集

团和江北机械。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为豫西工业集团持有的红阳机电 100%股

权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权，山东工业

集团持有的北方滨海 100%股权，江北机械持有的江机特种 100%股权。

3、作价依据及交易作价

标的资产的交易价格将按照以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，经具有证券

从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。

根据中联评估出具的《评估报告》以及经国务院国资委备案的评估结果所确

认的标的资产截至 2015 年 9 月 30 日的评估价值，经上市公司与交易对方协商确

定，本次交易各标的资产的交易价格如下：

标的资产评估价值（万元）交易价格（万元）

红阳机电 100%股权 41,979.14 41,979.14

北方向东 100%股权 22,958.91 22,958.91

北方红宇 100%股权 5,964.85 5,964.85

红宇专汽 100%股权 13,787.17 13,787.17

北方滨海 100%股权 74,118.93 74,118.93

江机特种 100%股权 82,437.21 82,437.21

合计 241,246.21 241,246.21

4、对价支付方式

本次交易中以发行股份的方式支付交易对价的 85%（以下简称“对价股份”），

以现金方式支付交易对价的 15%（以下简称“对价现金”）。本次交易的对价现金

将由公司以向包括中兵投资及豫西工业集团在内的不超过 10 名的特定投资者发

行股份募集的配套资金支付，不足部分由上市公司以银行贷款或者其他融资方式

支付。

5、支付期限

就转让方本次重大资产重组向江南红箭转让标的资产相关股权可获得江南红

箭所支付的对价股份，江南红箭将于本次重大资产重组项下发行股份结束之日一

次性完成支付。

就转让方本次重大资产重组向江南红箭转让标的资产相关股权可获得的对价

现金，江南红箭将于本次交易的资产交割完成且本次募集配套金完成后 10 个工作

日内，一次性完成支付。若江南红箭在本次交易获证监会核准后 12 个月内未能完

成本次募集配套资金的，江南红箭将在 12 个月届满后的 10 个工作日内银行贷款

或者其他方式融资支付全部对价现金。

6、标的资产权属转移及违约责任

本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法

律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资

产过户至江南红箭名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产

交割日（含当日）起转移至江南红箭。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付

现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》项下其应

履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照

法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

7、标的资产期间损益归属及滚存利润归属

自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至资产交割日（含当日），标

的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归相应交易对方所有；

如是红阳机电、北方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因其

他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业集团以现金方式向江南

红箭补足；如是北方滨海发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组

交割日，由山东工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是江机特种发生亏损，

或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由江北机械以现金方式向江

南红箭补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于江南

红箭所有。

（三）本次交易的股份发行方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行方案

（1）发行方式

向特定对象非公开发行股份。

（2）发行股份的种类和面值

本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面

值为人民币 1.00 元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械，其中，豫西工业集团

以其持有的红阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红

宇专汽 100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业

集团以其持有的北方滨海 100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新

增股份，江北机械以其持有的江机特种 100%股权中除现金收购部分以外的部分

为对价认购新增股份；不足一股的部分由江南红箭以现金购买。

（4）定价基准日及发行价格

本次重大资产重组发行对价股份的定价基准日为江南红箭关于本次重大资产

重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 120 个交

易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120

个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议

公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

江南红箭关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公

司股票交易均价的 90%为 17.00 元/股。2015 年 5 月 5 日，江南红箭 2014 年度股

东大会通过每 10 股派送现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 4 股。该次分红派息及资本公积转增股本已经实施完毕，

因此本次重大资产重组的股份发行价格应根据上述利润分配事项进行调整，调整

后发行价格为 12.10 元/股。

除上述事项外，在定价基准日至发行日期间，江南红箭如有派息、送股、资

本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则

对发行价格进行相应调整。

（5）调价机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利

影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资

产的发行价格调整机制如下：

i. 可调价期间

江南红箭审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日至本次重大资产重组

获得证监会核准前。

ii. 触发条件

a) 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前 120 日收盘点

数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）

前 120 日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；或

b) 可调价期间内，非金属新材料（申万）指数（850523.SI）在任一交易

日前 120 日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日

（2015 年 6 月 15 日）前 120 日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过

10%；

上述 a）、b）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

iii. 调价基准日

可调价期间内首次触发条件中 a）或 b）项条件至少一项的任一交易日当日。

iv. 发行价格调整机制

本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日

出现后 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次

交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格

进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属

新材料（申万）指数在调价基准日前 120 日收盘点数的算数平均值较深证成指或

非金属新材料（申万）指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15

日）前 120 日收盘点数的算数平均值累计下跌的百分比。若触发条件中 a）和 b）

项同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）指数下跌幅度较

小者作为调价幅度。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对

发行价格进行调整。

v. 发行股份数量调整

由于标的资产的交易价格不进行调整，因此发行股份数量根据调整后的发行

价格相应进行调整。

（6）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－现

金支付金额）÷本次发行价格。

发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数

量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的部分，由上市公司以现金购买。本

次重大资产重组标的资产的交易价格为 241,246.21 万元，其中以现金支付对价的

金额为 36,186.93 万元，本次重大资产重组发行 A 股股票数量为 169,470,474 股，

其中向豫西工业集团发行 59,493,022 股，向山东工业集团发行 52,067,016 股，向

江北机械发行 57,910,436 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，或由于触

发本次重大资产重组价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行

价格的情况进行相应处理。

（7）锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意

并确认，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械对本次重大资产重组项下以资

产认购取得的上市公司对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让或上市交易，

36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次重大资产重组实

施完成后，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械由于公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如江南红箭股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，豫西工业集团、山

东工业集团、江北机械通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁定期自动

延长 6 个月。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确以前，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械不转让通过本次重大资

产重组而取得的江南红箭股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据

相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（8）上市地点

本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

（9）滚存未分配利润安排

江南红箭在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后

公司新老股东共同享有。

2、本次募集配套资金项下的股份发行方案

（1）发行方式

本次募集配套资金以询价方式向包括中兵投资及豫西工业集团在内的不超过

10 名特定投资者非公开发行股份。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面

值为人民币 1 元。

（3）发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为江南红箭关于本次

交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币 20.68 元/股。

2015 年 5 月 5 日，江南红箭 2014 年度股东大会通过每 10 股派送现金红利 0.60

元（含税）的决议，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。该次分红

派息及资本公积转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格调整

为不低于 14.74 元/股。

除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息、送股、资本

公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重

大资产重组后，由江南红箭董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组的独

立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协

商确定。中兵投资及豫西工业集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格

认购股份。

（4）发行股份价格调整机制

上市公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

正式核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序

召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价

进行调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%

且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价及确定发行底价的原

则尚需要上市公司股东大会批准。

（5）募集配套资金金额

本次募集配套资金金额上限为 241,246.21 万元，不超过本次交易标的资产交

易价格的 100%。

（6）发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额不超过标的资

产交易价格的 100%。上市公司本次拟购买的标的资产交易价格为 241,246.21 万

元，本次募集配套资金总金额不超过 241,246.21 万元，股份发行数量不超过

163,667,713 股，其中中兵投资拟认购的募集配套资金金额不超过 30,000 万元；豫

西工业集团拟认购的募集配套资金金额不超过 20,000 万元。认购股份数量应为整

数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

如本次发行定价基准日至发行日期间公司再有派息、送股、资本公积金转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份亦将作相应调整。

本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由上

市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立

财务顾问（主承销商）协商确定。

（7）募集配套资金的用途

本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付本

次重组的对价现金，具体如下：

项目投资金额拟使用募集资金

用途项目

（万元）（万元）

智能化弹药生产能力建设项目 31,000 29,464.28

智能化弹药研发条件建设项目 8,000 8,000.00

机加生产线技术改造项目 5,000 4,500.00

系列化产品生产能力扩充建设项

20,995 20,995.00

目

郑州专汽智能化增资扩产项目 11,600 11,100.00

产业项目投

特品研发条件及生产能力建设项

资 43,200 43,000.00

目

汽车底盘结构部件生产项目 20,500 20,000.00

研发生产条件建设项目 39,800 33,200.00

飞机零部件及高端防爆器材生产

29,667 24,800.00

能力建设项目

小计 195,059.00

补充标的资产流动资金 10,000.00

支付对价现金 36,186.93

合计 241,246.21

如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发

生变化或本次募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，

上市公司将以银行贷款或其他方式筹集资金支付本次交易的对价现金。

（8）股份限售期的安排

中兵投资及豫西工业集团认购的本次募集配套资金项下发行的股份的锁定期

为自新增股份上市之日起 36 个月，其他投资者认购的股份的锁定期为自新增股份

上市之日起 12 个月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法

律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

（9）上市地点

本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。

（10）滚存未分配利润安排

江南红箭在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后

江南红箭的新老股东共同享有。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组

管理办法》等法律法规的规定。根据《重组报告书》披露的本次交易前后的江南

红箭股权结构，本次交易前后，江南红箭的控股股东均为豫西工业集团，江南红

箭的实际控制人均为国务院国资委，本次交易方案的实施不会导致江南红箭控制

权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）江南红箭的主体资格

本次交易中，江南红箭为标的资产的购买方、新增股份的发行方。

1、江南红箭的基本情况

江南红箭是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上

市（股票简称“江南红箭”，股票代码：000519）。截至本法律意见书出具之日，根

据江南红箭持有的湘潭市工商局于 2015 年 9 月 23 日核发的统一社会信用代码为

914303002019225625 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称湖南江南红箭股份有限公司

住所湘潭国家高新技术产业开发区德国工业园莱茵路 1 号

法定代表人隋建辉

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本 103,322.4158 万元

成立日期 1998 年 3 月 10 日

经营期限长期

超硬材料及其工具、高性能磨料及磨具、石墨及其制品的研发、生

产、销售；网络工程、电子系统工程施工；计算机软硬件开发及成

果转让；拖内配件、汽车配件、摩托车配件、工矿机械配件、专用

组合机床、摩托车、工程车、金属材料、通讯器材的制造、销售；

经营范围

家用电器、建材化工（不含危险品）、网络产品的销售；动力机械

及相关的高新技术产品的研制；对外综合投资开发；货物进出口、

技术进出口。（以上项目国家法律法规限制或禁止的除外，涉及资

质证的凭资质证经营）

根据江南红箭 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，江南红箭的前十大

股东情况如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例(%)

号

1 豫西工业集团 372,369,629 36.04

2 中兵投资 78,845,490 7.64

3 王四清 44,739,007 4.33

4 上海迅邦投资有限公司 29,555,575 2.86

5 江南工业集团有限公司 25,550,700 2.47

北京金万众科技发展有

6 25,131,886 2.43

限公司

北京市基础设施投资有

7 18,145,920 1.76

限公司

8 喻国兵 16,096,038 1.56

中国建设银行股份有限

9 公司－富国中证军工指 14,953,737 1.45

数分级证券投资基金

序

股东名称持股数量（股）持股比例(%)

号

银河（长沙）高科技实业

10 10,932,249 1.06

有限公司

合计 636,320,231 61.60

上述股东中，豫西工业集团为江南红箭的控股股东，豫西工业集团、中兵投

资、上海迅邦投资有限公司、江南工业集团有限公司均为兵器工业集团的子公司，

为一致行动人，江南红箭的实际控制人为国务院国资委。

根据江南红箭 2013 年重大资产重组交易对方（包括豫西工业集团在内，以下

简称“业绩补偿方”）与江南红箭签署的《发行股份购买资产协议》约定，如中南钻

石股份有限公司未能完成业绩承诺，江南红箭拟回购业绩补偿方所持有的江南红

箭股份，如前述股份回购事宜未获得江南红箭股东大会审议通过或未获得相关债

权人认可等原因而无法实施的，则业绩补偿方应在上述情形发生后的 2 个月内，

根据约定的计算公式将相应股份赠送给除业绩补偿方之外的其他股东。根据大华

出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项

审核报告》（大华核字[2016]001129 号），中南钻石股份有限公司未能完成 2015 年

度的业绩承诺，且江南红箭于 2016 年 4 月 6 日召开 2015 年度股东大会未审议通过

前述股份回购事宜，江南红箭已于 2016 年 5 月 10 日办理完毕业绩补偿股份赠送事

宜。截至本法律意见书出具之日，豫西工业集团持有江南红箭 33.58%的股份，仍

为江南红箭的控股股东，豫西工业集团及其一致行动人合计持有江南红箭 47.63%

的股份。

2、江南红箭的主要历史沿革

（1）首次公开发行股票并上市

江南红箭的前身为成都动力配件股份有限公司（以下简称“成都动力”），是一

家经成都市体制改革委员会成体改［1988］41 号文批准，改制成立的股份有限公

司。1993 年 10 月，根据证监会证监发审字［1993］58 号文的批准，成都动力股票

在深交所挂牌上市。成都动力上市时总股本为 5,087.00 万股，成都市国有资产管

理局持有成都动力 52.2%的股份，为成都动力的控股股东。

（2） 1994 年送股

1994 年 5 月，根据成都市体制改革委员会成体改［1994］029 号文的批准，成

都动力向个人股股东以每 10 股送 2 股的比例派送红股，送红股总数为 295.12 万股。

该次派送红股完成后，成都动力总股本增加至 5,382.12 万股。

（3） 1995 年配股

1995 年 4 月，根据成都市体制改革委员会成体改函［1994］56 号文的批准，

并经证监会复审批准，成都动力向全体股东按每 10 股配 2.835 股的比例配售新股，

配售新股总数为 532.14 万股。该次配股完成后，成都动力总股本增加至 5,914.26

万股。

（4） 1997 年资本公积金转增股本

1997 年 6 月，根据证监会成都证券监管办公室批准，成都动力向全体股东按

每 10 股转增 2 股的比例以资本公积金转增股本，转增股总数为 1,182.85 万股。该

次转增股本完成后，成都动力总股本增加至 7,097.11 万股。

（5） 1997 年控股股东、实际控制人变更

1997 年 12 月，根据国家国有资产管理局国资企发［1997］332 号文的批准，

成都市国有资产管理局将其持有的成都动力 3,373.68 万股国家股（占总股本的

47.54%）转让给银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河

（长沙）高科技实业有限公司受让 2,058.00 万股国有法人股，占总股本的 29.00%；

湖南新兴公司受让 1,315.68 万股国有法人股，占总股本的 18.54%。该次股权转让

完成后，成都动力控股股东变更为银河（长沙）高科技实业有限公司，实际控制

人变更为湖南省国有资产管理局。

1998 年 3 月，成都动力名称变更为成都银河动力股份有限公司（以下简称“银

河动力”）。

（6） 2000 年送股、资本公积金转增股本

2000 年 5 月，银河动力向全体股东按每 10 股送 5 股的比例派送红股，同时按

每 10 股转增 3 股的比例以资本公积金转增股本，送红股总数为 3,548.56 万股，转

增股总数为 2,129.13 万股。该次派送红股及转增股本完成后，银河动力总股本增

加至 12,774.80 万股。

（7） 2001 年配股

2001 年 4 月，根据证监会证监公司字［2001］35 号文的核准，银河动力向全

体股东按每 10 股配 1.6667 股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有

限公司和湖南新兴公司分别配售 30 万股和 20 万股，向社会公众配售 829.03 万股。

该次配股完成后，银河动力总股本增加至 13,653.83 万股。

（8） 2006 年股权分置改革

2006 年 3 月，银河动力实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东

每 10 股支付 3.2 股股份对价，合计支付 1,857.03 万股股份，对价股份于 2006 年 3

月 24 日上市流通。

（9） 2006 年资本公积金转增股本

2006 年 7 月，银河动力向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例以资本公积金转

增股本，转增股总数为 5,461.53 万股。该次转增股本完成后，银河动力总股本增

加至 19,115.36 万股。

（10）2010 年控股股东、实际控制人变更

2010 年 1 月，根据国务院国资委《关于成都银河动力股份有限公司国有股东

所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1468 号）的批准，银河

动力原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原

湖南新兴公司，2003 年 12 月更名）将其持有的银河动力合计 29.95%的国有股份

无偿划转至江南机器（集团）有限公司（以下简称“江南集团”）、北方工业公司

（以下简称“北方公司”）及西安现代控制技术研究所（以下简称“现代研究所”）。

该次股权划转后，江南集团持有银河动力 21.58%的股份，银河动力的控股股东变

更为江南集团，实际控制人变更为国务院国资委。

2010 年 9 月，银河动力名称变更为湖南江南红箭股份有限公司。

（11）2013 年重大资产重组

根据中国证监会 2013 年 7 月下发的证监许可[2013]1012 号《关于核准湖南江

南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》，江南红箭向兵器工业集团、豫西工业集团等 9 名主体非公开发行股份

合计 410,147,747 股购买资产，同时非公开发行 136,715,909 股募集配套资金。该次

交易完成后，江南红箭的总股本增加至 73,801.73 万股，豫西工业集团持有江南红

箭 36.04%的股份，江南红箭的控股股东变更为豫西工业集团，实际控制人仍为国

务院国资委。

（12）2015 年资本公积金转增股本

2015 年 7 月，江南红箭向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例以资本公积金转

增股本，转增股总数为 29,520.69 万股。该次转增股本完成后，江南红箭总股本增

加至 103,322.42 万股。

综上，本所经办律师认为，江南红箭为依法设立并有效存续的股份有限公司，

截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予

终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、豫西工业集团

截至本法律意见书出具之日，根据豫西工业集团持有的河南省工商局于 2014

年 11 月 26 日核发的注册号为 41000000002071 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称豫西工业集团有限公司

住所河南省南阳市两相路 569 号

法定代表人隋建辉

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册资本 75,403 万元

成立日期 2004 年 6 月 28 日

经营期限 2004 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 24 日

光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标

设备的设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服

务；咨询服务；计量检定；废旧弹药拆分利用销毁及民用爆炸物品

经营范围

（限原材料：梯恩梯、黑索金、太安）的销售（限分支机构凭证经

营）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公

司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）

根据豫西工业集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，豫西

工业集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 兵器工业集团 75,403 100

合计 75,403 100

2、山东工业集团

截至本法律意见书出具之日，根据山东工业集团持有的淄博市工商局于 2013

年 12 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91370300164103356M 号的《营业执照》，

其基本情况如下：

名称山东特种工业集团有限公司

住所淄博市博山区石炭坞

法定代表人陈建华

企业类型有限责任公司（国有独资）

注册资本 50,022.70 万元

成立日期 1992 年 12 月 11 日

经营期限 1992 年 12 月 11 日至 2026 年 9 月 11 日

军工产品的科研、生产、销售，液压机械、矿山机械、汽车零部件

（不含发动机）、工程机械及零部件、木制家俱生产、加工、销售；

危险货物运输（1 类）；普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)；

经营范围金属材料、橡胶制品、劳保护品、塑料原料（不含危险、易制毒化

学品）及制品销售；货物进出口。（以下范围限分支机构经营）招

待所，中型餐馆（含凉菜，不含生食海产品、裱花蛋糕）(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

根据山东工业集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山东

工业集团股东的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 兵器工业集团 39,849.68 79.66

2 中国华融资产管理公司 10,173.02 20.34

合计 50,022.70 100

3、江北机械

截至本法律意见书出具之日，根据江北机械持有的吉林市工商局于 2015 年

10 月 16 日核发的注册号为 91220201340039825K 的《营业执照》，其基本情况如

下：

名称吉林江北机械制造有限责任公司

住所吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

法定代表人扈乃祥

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 300 万元整

成立日期： 2015 年 9 月 23 日

经营期限：长期

机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件

表面处理；固定资产租赁；反恐防爆、排爆系列产品及非标仪器

经营范围：

设备研究、开发咨询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据江北机械现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江北机械

的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 300 100

合计 300 100

综上，本所经办律师认为，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械为依法

设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的

情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（三）配套募集资金认购方的主体资格

1、中兵投资

中兵投资为本次募集配套资金发行的股份认购方之一。截至本法律意见书出

具之日，根据中兵投资持有的北京市工商局于 2014 年 3 月 18 日核发的注册号为

110000016891767 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称中兵投资管理有限责任公司

住所北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

法定代表人唐斌

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 100,000 万元

成立日期 2014 年 3 月 18 日

经营期限长期

经营范围投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

根据中兵投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中兵投资

的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 兵器工业集团 100,000 100

合计 100,000 100

2、豫西工业集团

豫西工业集团为本次募集配套资金发行的股份认购方之一，具体情况详见本

法律意见书“四、本次交易各方的主体资格（二）交易对方的主体资格 1.豫西工

业集团”。

本所经办律师认为，中兵投资及豫西工业集团为依法设立并有效存续的有限

责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备参与本次募

集配套资金的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》与《发行股份及

支付现金购买资产补充协议》

就本次交易项下发行股份及支付现金购买资产有关事宜，江南红箭与交易对

方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》与《发行股份

及支付现金购买资产补充协议》，该等协议对本次交易的整体方案、标的资产的作

价、股份发行及认购、期间损益的归属、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、

各方的声明、保证与承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补

救、保密、适用的法律及争议解决等具体事项进行了约定。

根据该等协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施取决于以下先决条

件的成就及满足：

1、该等协议经各方合法签署；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易及批准交易对方及其一致行动人

免于以要约收购方式增持上市公司股份；

3、国务院国资委核准本次交易；

4、商务部反垄断局批准本次交易实施（如需）；

5、中国证监会核准本次交易。

（二）附条件生效的《股票认购协议》

就本次募集配套资金的有关事宜，江南红箭与中兵投资及豫西工业集团签署

了附条件生效的《股票认购协议》，该等协议对本次募集配套资金的认购股数、认

购价格、认购方式、锁定期、交付与交割、协议生效条件等事项进行了约定。根

据《股票认购协议》，该协议将在以下条件全部成就之后生效：

1、协议经各方合法签署；

2、本次募集配套资金事宜按照经上市公司股东大会审议通过且上市公司

股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市

公司股份；

3、本次交易取得中国证监会的核准；

4、国务院国资委核准本次交易，且本次发行股份支付现金购买资产的资产

评估报告已经国务院国资委备案完成；

5、本次交易已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

综上，本所经办律师认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制

性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经获得的批准和授权

1、江南红箭的批准与授权

（1） 2015 年 12 月 10 日，江南红箭召开第九届董事会第十六次会议，审议

通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》等与本次

交易有关的议案。

（2） 2016 年 5 月 26 日，江南红箭召开第九届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于公司本次交易方案的议案》、《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的

议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议

案》、《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购

协议书>的议案》、《《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议

案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性

及评估定价公允性之意见的议案》等与本次交易有关的议案。

本次交易构成江南红箭与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械及中兵投

资之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，江南红箭独立

董事就本次重组发表了独立意见。

2、交易对方的批准与授权

2016 年 3 月 4 日，豫西工业集团董事会作出决议，同意：（1）江南红箭以发

行股份及支付现金购买资产方式购买豫西工业集团所持红阳机电、北方向东、北

方红宇、红宇专汽的全部股权；（2）豫西工业集团就上述交易与江南红箭签署《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议。

2016 年 5 月 5 日，山东工业集团股东会作出决议，同意：（1）江南红箭以发

行股份及支付现金购买资产方式购买山东工业集团所持北方滨海的全部股权；

（2）山东工业集团就上述交易签署发行股份及支付现金购买资产相关协议。

2015 年 12 月 10 日及 2016 年 5 月 11 日，豫西工业集团作为江北机械唯一股东

作出股东决定，同意：（1）江南红箭以发行股份及支付现金购买资产方式购买江

北机械所持江机特种的全部股权；（2）江北机械就上述交易与江南红箭、豫西工

业集团、山东工业集团签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充

协议。

3、国防科工局的批准

国防科工局于 2015 年 12 月 7 日下发《关于湖南江南红箭股份有限公司资产重

组军工事项审查的意见》（科工计[2015]1193），原则同意江南红箭本次重大资产重

组。

4、国务院国资委的评估备案

2016 年 5 月 19 日，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》（备

案编号分别为：20160052 号、20160053 号、20160054 号、20160055 号、20160056

号及 20160057 号），对《评估报告》的评估结果予以备案。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授

权：

1、江南红箭股东大会批准本次交易及批准交易对方及其一致行动人免于

以要约收购方式增持上市公司股份；

2、国务院国资委核准本次交易；

3、商务部反垄断局批准本次交易实施（如需）；

4、中国证监会核准本次交易。

综上，本所经办律师认为，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（二）

本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批

准和授权程序。

五、标的资产

本次交易的标的资产为交易对方持有的红阳机电 100%股权、北方向东 100%

股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权以及江机特

种 100%股权。

（一）红阳机电

1、红阳机电的基本情况及股权结构

（1）红阳机电的基本情况

根据红阳机电现持有的南召县工商局于 2016 年 1 月 28 日核发的统一社会信

用代码为 91411321358384344X 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称河南北方红阳机电有限公司

住所南召县皇后乡红阳厂区

法定代表人隋建辉

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 17,000 万元

成立日期 2015 年 9 月 25 日

经营期限 2015 年 9 月 25 日至 2025 年 9 月 24 日

光电、机械产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的

设计、制造、销售与维修；金属制品的加工与销售；技术服务，咨

经营范围询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定

公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）红阳机电的股东及股权结构

根据红阳机电现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结

构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 17,000 100

合计 17,000 100

根据豫西工业集团的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，红阳机电

的股东所持红阳机电的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、红阳机电的主要历史沿革及豫西工业集团资产无偿划转

（1） 2015 年 9 月红阳机电设立

2015 年 8 月 10 日，南阳市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(宛工商

登记名预核准字[2015]第 1379 号)，预先核准红阳机电的企业名称“河南北方红阳

机电有限公司”。

2015 年 9 月 23 日，兵器工业集团下发《关于成立河南北方红阳机电有限公

司的批复》（兵器发展字[2015]510 号），同意豫西工业集团成立红阳机电。

2015 年 9 月 25 日，南召县工商局向红阳机电核发注册号为 411321000024812

的《营业执照》，红阳机电设立时的基本情况和股权结构请见本法律意见书“五、

标的资产/（一）红阳机电/1、红阳机电的基本情况及股权结构”。

（2）豫西工业集团资产无偿划转

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团和红阳机电签署《无偿划转协议书》，约定

豫西工业集团以 2015 年 5 月 31 日为无偿划转基准日，将其拥有的从事军品生产

经营业务的直属单位军品分公司、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、军

品研发中心、北京办事处所占用资产及负债无偿划转至红阳机电。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团出具《关于豫西工业集团有限公司部分资

产无偿划转的批复》（兵器资产字[2015]724 号），同意豫西工业集团将其军品分公

司、军品研发中心、区域计量站、废旧弹药拆分利用销毁中心、北京办事处相关

资产和负债无偿划转至红阳机电。划转基准日为 2015 年 5 月 31 日，具体资产、

负债以资产划转双方签订协议和大华出具的专项审计报告为准。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 25 日出具的《豫西

工业集团有限公司拟划转资产审计报告》（大华审字[2015]006346 号），豫西工业

集团划转资产模拟资产负债表中，截至 2015 年 5 月 31 日，资产总计为

622,208,365.11 元人民币。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团及红阳机电分别作出董事会决议，同意上

述无偿划转事项。

2016 年 1 月 27 日，豫西工业集团作出《关于无偿划转涉及有关职工安置方

案的职工代表大会决议》，同意自上述无偿划转生效之日起，按照“人随资产走”

的原则，与相应资产所对应的员工的劳动关系由豫西工业集团同步变更为红阳机

电，相关人员将与红阳机电签署劳动合同并由红阳机电办理社会保险、医疗保险

等事项接续。

综上，本所经办律师认为，红阳机电为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3、红阳机电的业务资质

（1）经营范围和经营方式

根据红阳机电目前持有的《营业执照》，红阳机电的经营范围为：光电、机械

产品的开发、设计、制造与销售；工模具和非标设备的设计、制造、销售与维修；

金属制品的加工与销售；技术服务，咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术

的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）经营资质

根据红阳机电说明及《重组报告书》，红阳机电主要从事军品业务，具体业务

包括大口径炮弹、火箭弹（研制）、导弹战斗部的研发、生产、销售及售后服务。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格

审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《装备承制单位资格审查管理规

定》等法律法规的规定，红阳机电就其从事的上述军品生产经营业务应当取得《武

器装备科研生产许可证》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》

及《装备承制单位注册证书》。

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，红阳机电尚未取得前述

资质。根据红阳机电及豫西工业集团出具的书面说明，上述《武器装备质量体系

认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格

单位证书》等业务资质正在陆续办理过程中，红阳机电符合办理上述业务资质的

必要条件，办理取得上述军工业务资质不存在实质性障碍。

针对相关资质办理完成前的业务经营，红阳机电与豫西工业集团于 2016 年 4

月签署《河南北方红阳机电有限公司与豫西工业集团有限公司之业务合作框架协

议》，双方确认并同意，在红阳机电办理完成业务资质前，豫西工业集团负责以其

自身名义承揽相关军品科研生产业务并与客户签署业务合同，红阳机电负责按照

豫西工业集团签署军品业务合同所约定的标准和要求履行该等军品业务合同项下

豫西工业集团的相应科研生产义务并向豫西工业集团收取等同于豫西工业集团在

相关军品业务合同项下销售给最终客户的价款。

鉴于：（1）本次重大资产重组方案已经取得国防科工局的批准；（2）根据红

阳机电的说明，红阳机电正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科

研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》的过程中，其

符合办理上述业务资质的必要条件且办理不存在实质性障碍；（3）根据豫西工业

集团和红阳机电提供的说明，其已就前述安排书面通知军品业务主要客户，并取

得军品业务主要客户的同意；（4）根据豫西工业集团的承诺，如因红阳机电未取

得相关资质而导致上市公司或红阳机电受到任何处罚或产生任何额外税费，豫西

工业集团将以现金方式全额向上市公司或红阳机电进行补偿。综上，本所经办律

师认为，前述安排不会对本次交易产生重大不利影响。

4、红阳机电的主要资产

（1）自有土地使用权

根据红阳机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红阳机电共有 4 宗国有土地使用权，均自豫西工业集团以无偿划转方式取得，

具体请见本法律意见书附件一/1、红阳机电。上述国有土地使用权中 1 宗土地使用

权的证载权利人变更手续正在办理过程中；其余 3 宗土地为国有划拨土地，正在

办理土地出让手续，具体如下：

（i）正在办理证载权利人变更的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，红阳机电正在办理附件一/1、红阳机电所列第

1 宗土地使用权的证载权利人变更手续。根据南阳市国土资源局高新分局于 2016

年 3 月 25 日出具的证明，红阳机电办理前述土地变更登记手续无障碍。根据豫西

工业集团于 2015 年 12 月 10 日出具的承诺函，在上述土地使用权证载权利人变更

完成前，豫西工业集团将保证红阳机电对上述土地的占有、使用及收益，如因土

地证载权利人未能变更导致上市公司或红阳机电受到处罚或遭受任何损失，豫西

工业集团将以现金方式及时向上市公司或红阳机电进行全额补偿。

（ii）正在办理出让手续的土地使用权

截至本法律意见书出具之日，红阳机电正在办理附件一/1、红阳机电所列第 2、

3、4 宗国有划拨土地的出让手续，且已与南召县国土资源局签署了《国有建设用

地使用权出让合同》并已缴纳 60%的土地出让金，具体情况如下：

序号合同编号面积（平方米）出让金额（元）

豫（南召）出让（2015

1 554,150 23,829,000

年）第 0006 号

豫（南召）出让（2015

2 23,525.9 988,000

年）第 0007 号

豫（南召）出让（2015

3 181,710.8 7,632,000

年）第 0008 号

豫（南召）出让（2015

4 48,866.8 2,053,000

年）第 0009 号

豫（南召）出让（2015

5 80,511.2 3,382,000

年）第 0010 号

根据南召县国土资源局于 2016 年 3 月 25 日出具的证明，红阳机电足额缴纳

土地出让金并完税后，即可办理前述土地使用权的登记手续，颁发国有土地使用

权证书。根据豫西工业集团于 2015 年 12 月 10 日出具的承诺函，如因相关土地未

办理土地出让手续导致上市公司或红阳机电受到处罚或遭受任何损失，豫西工业

集团将以现金方式及时向上市公司或红阳机电进行全额补偿。

综上，基于豫西工业集团的承诺以及相关主管部门出具的证明文件，本所经

办律师认为，上述土地尚未办理完成证载权利人变更或土地使用权出让手续不会

对本次交易构成重大不利影响。在上述手续办理完成后，红阳机电将拥有上述土

地完整的使用权。

（2）自有房产

根据红阳机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红阳机电的自有房产共计 128 处，已取得权属证书的共计 127 处，已取得权属

证书的自有房产建筑面积共计 145,962.08 平方米，具体情况请见本法律意见书附

件二/1、红阳机电。

除前述房产外，根据红阳机电的说明，截至本法律意见书出具之日，红阳机

电存在 1 处房产未能取得权属证书，面积约为 2,843.89 平方米。根据豫西工业集

团于 2015 年 12 月 10 日出具的承诺函，豫西工业集团保证相关房产证书未能办理

不会实质影响红阳机电占有、使用该等房屋，如上市公司或红阳机电因前述房屋

未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何损失，其将以现金方式全额向上

市公司或红阳机电进行补偿。综上，本所经办律师认为，该等房产未能取得权属

证书的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

（3）专利

根据红阳机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，除国防专利外，红阳机电共有专利 4 项，具体情况请见本法律意见书附件四

/1、红阳机电。

根据红阳机电的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，

红阳机电合法拥有上述专利。

5、重大债权债务

根据红阳机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红阳机电尚在履行中的借款合同共有 6 项，具体情况请见本法律意见书附件

五/1、红阳机电。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《审计报告》及红阳机电的说明，截至本法律意见书出具之日，红阳机

电适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税 25%

增值税 17%

城市维护建设税 5%

教育费附加 3%

（2）税收优惠

① 土地使用税

根据《财政部、国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集

团公司所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税[2016]5 号），自 2016 年 1 月

1 日至 2018 年 12 月 31 日，对兵器工业集团及兵器工业集团所属专门生产枪炮弹、

火炸药、印信、火工品的企业，除办公、生活区用地外，其他用地继续免征城镇

土地使用税。

② 房产税

根据《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》（（87）财税字第 032 号）

以及《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房产税的请示>的批

复》(国税地字[1989]72 号)的有关规定，军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡

生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税；既生产军品

又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。

③ 增值税

根据财税[2014]28 号《关于军品增值税政策的通知》，红阳机电按军品合同清

单免征增值税。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，红阳机电合法享有前述税

收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据豫西工业集团的说明和承诺、政府主管部门出具的证明并经本所经办律

师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结

果，截至本法律意见书出具之日，红阳机电不存在尚未了结或可预见的、可能影

响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情

形。

（二）北方向东

1、北方向东的基本情况及股权结构

（1）北方向东的基本情况

根据北方向东持有的河南省南召县工商局于 2016 年 3 月 30 日核发的统一社

会信用代码为 914113216935187097 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称南阳北方向东工业有限公司

住所南召县云阳镇（向东厂区）

法定代表人辛景平

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 8,526 万元

成立日期 2009 年 8 月 11 日

经营期限 2009 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日

光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售，工模具与非标

设备的设计、制造、销售、维修，金属制品的加工与销售，技术服

经营范围

务，咨询服务（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经营）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）北方向东的股东及股权结构

根据北方向东现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结

构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 8,526 100

合计 8,526 100

根据豫西工业集团的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，北方向东

的股东所持北方向东的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、北方向东的主要历史沿革

（1） 2009 年 8 月设立

2009 年 5 月 31 日，兵器工业集团下发《关于成立南阳北方向东工业有限公

司的批复》(兵器资字[2009]450 号)，同意北方红阳（豫西工业集团前身）与向东

机械共同组建北方向东，北方红阳以原河南向东机械厂建设的军品项目资产和现

金出资，向东机械以生产军品所需相关资产和现金出资，具体出资以评估报告和

验资报告为准。

2009 年 7 月 5 日，北京亚洲资产评估有限公司出具《评估报告书》（京亚评

报字[2009]第 059 号），以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，北方红阳实物资产评

估值为 5,410.5271 万元。

2009 年 7 月 21 日，京亚评报字[2009]第 059 号《评估报告书》在兵器工业集

团完成备案，取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2009029）。

2009 年 7 月 6 日，南阳世纪正泰资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

(宛正泰评报字[2009]第 119 号)，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，向东机械资

产评估值为 3,116.05 万元。

2009 年 7 月 2 日，南阳市工商局下发《企业名称预先核准通知书》( 豫工商）

登记内名预核字[2009]第 001203 号)，预先核准北方向东的企业名称“南阳北方向

东工业有限公司”。

2009 年 8 月 3 日，北方向东召开首次股东会，审议通过北方红阳和向东机械

分别以实物、货币出资设立北方向东等事宜。同日，北方红阳与向东机械签署公

司章程。

2009 年 8 月 6 日，南阳诚誉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(宛诚

誉验字[2009]第 51 号)，确认截至 2008 年 8 月 5 日，北方向东（筹）已收到全体

股东缴纳的注册资本合计 8,526 万元。

2009 年 8 月 11 日，南召县工商局向北方向东核发注册号为 411321000000523

的《企业法人营业执照》，北方向东设立时的基本情况如下：

名称南阳北方向东工业有限公司

住所南召县云阳镇（向东厂区）

法定代表人徐爱军

企业类型有限责任公司

注册资本 8,526 万元

成立日期 2009 年 8 月 11 日

经营期限 2009 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 10 日

光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售，工模具与非标

经营范围设备的设计、制造、销售、维修，金属制品的加工与销售，技术服

务，咨询服务（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经营）

根据北方向东设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 北方红阳 5,410 63.45

2 向东机械 3,116 36.55

合计 8,526 100

（2） 2009 年 8 月股东名称变更

2009 年 8 月 28 日，河南省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（豫工

商）登记名预核变字[2009]第 2009001058 号），核准北方红阳名称变更为“河南

北方红阳工业集团有限公司”。

本次股东名称变更完成后，北方向东的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 北方红阳集团 5,410 63.45

2 向东机械 3,116 36.55

合计 8,526 100

（3） 2011 年 11 月股东名称变更

2011 年 10 月 11 日，河南省工商局出具《名称变更核准通知书》(（豫工商）

登记企名准变字[2011]第 3 号)，核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有限

公司”。

2011 年 11 月 1 日，北方向东召开股东会，审议通过修改后的公司章程，同

意股东北方红阳集团将其名称变更为“豫西工业集团有限公司”等事宜。2011 年 11

月 1 日，豫西工业集团与向东机械签署变更后的公司章程。

本次股东名称变更完成后，北方向东的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 5,410 63.45

2 向东机械 3,116 36.55

合计 8,526 100

（4） 2015 年 10 月股权转让

2015 年 9 月 23 日，中联评估出具《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1271

号)，对豫西工业集团拟收购北方向东部分股权之经济行为所涉及的北方向东股东

全部权益进行评估，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估值为 12,385.26 万元。

2015 年 9 月 25 日，上述资产评估报告在兵器工业集团完成备案，取得了《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2015073）。

2015 年 9 月 29 日，兵器工业集团下发《关于豫西工业集团有限公司收购控

股子公司少数股东股权的批复》（兵器发展字[2015]703 号），原则同意豫西工业

集团收购向东机械持有的北方向东 36.55%股权。

2015 年 9 月 30 日，豫西工业集团与向东机械签署《南阳北方向东工业有限

公司股权转让协议》，双方协商同意向东机械将其持有北方向东的 36.55%股权转

让给豫西工业集团，转让基准日为 2015 年 5 月 31 日，转让总价款为 4,526.1802

万元。

2015 年 9 月 30 日，北方向东召开股东会，一致同意向东机械将其持有北方

向东的 36.55%股权（即出资额 3,116 万元）以 4,526.1802 万元转让给豫西工业集

团，并同意就该变更事项修改公司章程。

本次股权转让完成后，北方向东的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 8,526 100

合计 8,526 100

2015 年 10 月 8 日，南召县工商局向北方向东核发了统一社会信用代码为

914113216935187097 的《营业执照》。

综上，本所经办律师认为，北方向东为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3、北方向东的业务资质

（1）经营范围和经营方式

根据北方向东目前持有的《营业执照》，北方向东的经营范围为：光电、机械

产品的研究、开发、设计、制造与销售，工模具与非标设备的设计、制造、销售、

维修，金属制品的加工与销售，技术服务，咨询服务（凡涉及行政许可凭许可经

营，未获得许可不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（2）经营资质

根据北方向东说明及《重组报告书》，北方向东主要从事军品业务，具体业务

包括航空火箭弹、导弹战斗部、远程制导火箭弹发射箱等产品的研发、生产、销

售及售后服务。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格

审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《装备承制单位资格审查管理规

定》等法律法规的规定，北方向东就其从事的军品生产经营业务应当取得《武器

装备科研生产许可证》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及

《装备承制单位注册证书》。

根据北方向东提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书

出具之日，北方向东已取得的生产经营资质情况如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备质量体中国新时代认

1 16JB741 2016.3.15 2019.3.14

系认证证书证中心

2015 年 12 月 11 日，河南省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会

向北方向东下发了《关于批准南阳北方向东工业有限公司为二级保密资格单位的

通知》（豫密认委[2015]批字 029 号），批准北方向东为二级保密资格单位，并报国

家军工保密资格认证委列入二级保密资格单位名录，有效期为 2015 年 12 月 11 日

到 2020 年 12 月 10 日。

截至本法律意见书出具之日，北方向东正在申请办理《武器装备科研生产许

可证》及《装备承制单位注册证书》。根据北方向东及豫西工业集团出具的书面说

明，北方向东符合办理上述业务资质的必要条件，办理取得上述军工业务资质不

存在实质性障碍。

针对相关资质办理完成前的业务经营，北方向东与豫西工业集团于 2016 年 5

月签署《南阳北方向东工业有限公司与豫西工业集团有限公司之业务合作框架协

议》，双方确认并同意，在北方向东办理完成业务资质前，豫西工业集团负责以其

自身名义承揽相关军品科研生产业务并与客户签署业务合同，北方向东负责按照

豫西工业集团签署军品业务合同所约定的标准和要求履行该等军品业务合同并向

豫西工业集团收取等同于豫西工业集团在相关军品业务合同项下销售给最终客户

的价款。

鉴于：（1）本次重大资产重组方案已经取得国防科工局的批准；（2）根据北

方向东的说明，北方向东正在办理《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位

注册证书》，北方向东符合办理上述业务资质的必要条件且不存在实质性障碍；

（3）根据豫西工业集团和北方向东的说明，其已就前述安排书面通知军品业务主

要客户，并取得军品业务主要客户的同意；（4）根据豫西工业集团于 2015 年 12

月 10 日出具的承诺，因北方向东未取得相关资质而导致上市公司或北方向东受到

任何处罚或产生任何额外税费，豫西工业集团承诺将以现金方式全额向上市公司

或北方向东进行补偿。综上，本所经办律师认为，前述安排不会对本次交易产生

重大不利影响。

4、北方向东的主要资产

（1）自有土地使用权

根据北方向东提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方向东享有的国有土地使用权共有 2 宗，系自豫西工业集团以无偿划转方

式取得，具体请见本法律意见书附件一/2、北方向东。

经核查，截至本法律意见书出具之日，北方向东已与南召县国土资源局就上

述土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳 60%的土地出让金，具

体情况如下：

序号合同编号面积（平方米）出让金额（元）

豫（南召）出让（2015

1 598,801.7 25,749,000

年）第 0003 号

豫（南召）出让（2015

2 2,437.3 105,000

年）第 0004 号

根据南召县国土资源局于 2016 年 3 月 25 日出具的证明，前述土地在北方向

东足额缴纳土地出让金并完税后，即可办理土地登记手续，颁发国有土地使用权

证书。根据豫西工业集团于 2015 年 12 月 10 日出具的承诺函，如因相关土地使用

权未能办理土地使用权出让手续而导致上市公司或北方向东受到任何处罚或遭受

任何损失，其将以现金方式及时向上市公司或北方向东全额进行补偿。

综上，基于豫西工业集团的承诺以及相关主管部门出具的证明文件，本所经

办律师认为，上述土地尚未办理土地使用权出让手续不会对本次交易构成重大不

利影响。在上述手续办理完成后，北方向东将拥有上述土地完整的使用权。

（2）自有房产

根据北方向东提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方向东的自有房产共有 139 处，该 139 处房产均已取得房屋权属证书，建

筑面积共计 78,286.75 平方米，具体情况请见本法律意见书附件二/2、北方向东。

（3）租赁房产

根据北方向东提供资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，

北方向东合计租赁 1 处房产，具体情况请见本法律意见书附件三/1、北方向东。

经本所律师核查，前述租赁房产未取得相应的房屋权属证书。就前述房屋权

属瑕疵事宜，根据向东机械出具的说明，前述房屋所有权归向东机械所有，且该

房屋可安全使用。根据北方向东的说明，上述租赁的房产规模较小，且不用于生

产，不会对其生产经营造成重大影响。根据豫西工业集团于 2016 年 5 月 13 日出

具的承诺，若因向东机械未取得相应房屋权属证书导致北方向东无法继续租赁该

等房产而遭受任何损失的，由豫西工业集团对北方向东或上市公司作出全额补偿。

综上，本所经办律师认为，上述租赁房产存在的权属瑕疵不会对北方向东的

生产经营产生重大影响。

（4）专利

根据北方向东提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方向东共有专利 4 项，具体情况请见本法律意见书附件四/2、北方向东。

根据北方向东的说明，由于技术更新等原因，其拟将不再维持附件四/2、北

方向东所列第 1 项专利的效力，并将不再为上述专利缴纳年费。

5、重大债权债务

根据北方向东提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方向东尚在履行中的借款合同共有 1 项，具体情况请见本法律意见书附件

五/2、北方向东。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《审计报告》及北方向东的说明，截至本法律意见书出具之日，北方向

东适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税 25%

增值税 17%

城市维护建设税 5%

教育费附加 5%

（2）税收优惠

① 城镇土地使用税

根据《财政部、国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集

团公司所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税[2016]5 号），自 2016 年 1 月

1 日至 2018 年 12 月 31 日，对兵器工业集团及兵器工业集团所属专门生产枪炮弹、

火炸药、印信、火工品的企业，除办公、生活区用地外，其他用地继续免征城镇

土地使用税。

② 房产税

根据《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》（（87）财税字第 032 号）

以及《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房产税的请示>的批

复》(国税地字[1989]72 号)的有关规定，军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡

生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税；既生产军品

又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。

③ 增值税

根据财税[2014]28 号《关于军品增值税政策的通知》，北方向东按军品合同清

单免征增值税。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方向东合法享有前述税

收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据豫西工业集团的说明和承诺、政府主管部门出具的证明并经本所经办律

师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结

果，截至本法律意见书出具之日，北方向东不存在尚未了结或可预见的、可能影

响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的

（三）北方红宇

1、北方红宇的基本情况及股权结构

（1）北方红宇的基本情况

根据北方红宇持有的河南省南召县工商局于 2016 年 3 月 30 日核发的统一社

会信用代码为 914113216871314444 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称南阳北方红宇机电制造有限公司

住所南召县留山镇红宇厂内

法定代表人徐金锁

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 2,550 万元

成立日期 2009 年 4 月 8 日

经营期限 2009 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 7 日

光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标

设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服

经营范围务；咨询服务。（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经

营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

（2）北方红宇的股东及股权结构

根据北方红宇现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结

构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 2,550 100

合计 2,550 100

根据豫西工业集团的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，其所持北

方红宇的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、北方红宇的主要历史沿革

（1） 2009 年 4 月设立

2008 年 4 月 10 日，南阳市工商局下发《企业名称预先核准通知书》(（南工

商）登记内名预核字[2008]第 003035 号)，预先核准北方红宇的企业名称为“南阳北

方红宇机电制造有限公司”。

2008 年 10 月 21 日，兵器工业集团下发《关于河南北方红阳工业有限公司与

红宇机电投资成立南阳北方红宇机电制造有限公司的批复》（兵器计字[2008]737

号），同意北方红阳与红宇机电投资成立北方红宇，注册资本为 2,550 万元，北方

红阳以货币出资 1,300 万元，占注册资本 51%；红宇机电以非货币出资 1,250 万元，

占注册资本 49%。

2008 年 12 月 26 日，河南诚联资产评估有限公司出具“豫诚联评报字[2008]第

X12-122 号”《资产评估报告书》，以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日，对红宇机

电申报的固定资产进行了评估，评估价值为 1,264.8795 万元。

2009 年 3 月 30 日，南阳同达联合会计师事务所出具“南同验字[2009]24 号”《验

资报告》，确认截至 2009 年 3 月 30 日，北方红宇已收到全体股东缴纳的注册资本

合计 2,550 万元，其中以货币出资 1,300 万元，非货币出资 1,250 万元。

2009 年 4 月 8 日，南召县工商局向北方红宇核发注册号为 411321100002876

的《企业法人营业执照》，北方红宇设立时的基本情况如下：

名称南阳北方红宇机电制造有限公司

住所南召县云阳镇（向东厂区）

法定代表人王忠平

企业类型有限责任公司

注册资本 2,550 万元

成立日期 2009 年 4 月 8 日

经营期限 2009 年 4 月 8 日至 2012 年 4 月 7 日

光电、机械产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标

设备的设计、制造、销售、维修；金属制品的加工与销售；技术服

经营范围

务；咨询服务。（凡涉及行政许可凭许可经营，未获得许可不得经

营）﹡﹡

根据北方红宇设立时的公司章程，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 北方红阳 1,300 51

2 红宇机电 1,250 49

合计 2,550 100

（2） 2009 年 8 月股东名称变更

2009 年 8 月 28 日，河南省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（豫工

商）登记名预核变字[2009]第 2009001058 号），核准北方红阳名称变更为“河南

北方红阳工业集团有限公司”。

本次股东名称变更完成后，北方红宇的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 北方红阳集团 1,300 51

2 红宇机电 1,250 49

合计 2,550 100

（3） 2011 年 12 月股东名称变更

2011 年 10 月 11 日，河南省工商局出具《名称变更核准通知书》（（豫工商）

登记企名准变字[2011]第 3 号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有

限公司”。

2011 年 12 月 6 日，北方红宇就本次股东名称变更事宜完成工商变更登记。

本次股东名称变更完成后，北方红宇的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 1,300 51

2 红宇机电 1,250 49

合计 2,550 100

（4） 2015 年 10 月股权转让

2015 年 9 月 23 日，中联评估出具《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1272

号)，对豫西工业集团拟收购北方红宇部分股权之经济行为所涉及的北方红宇股东

全部权益进行评估，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估值为 2,941.17 万元。

2015 年 9 月 25 日，上述资产评估报告在兵器工业集团完成备案，取得了《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2015072）。

2015 年 9 月 29 日，兵器工业集团下发《关于豫西工业集团有限公司收购控股

子公司少数股东股权的批复》（兵器发展字[2015]703 号），原则同意豫西工业集

团收购红宇机电持有的北方红宇 49%的股权。

2015 年 9 月 29 日，红宇机电与豫西工业集团签订《股权转让合同》，约定红

宇机电将其持有的北方红宇 1,250 万元出资额以 1,441.7615 万元转让给豫西工业集

团。

2015 年 9 月 29 日，北方红宇召开股东会，审议同意原股东红宇机电将其持有

的北方红宇 1,250 万元出资额以 1,441.7615 万元转让给豫西工业集团。同日，北方

红宇通过新的公司章程。

本次股权转让完成后，北方红宇的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 2,550 100

合计 2,550 100

2015 年 10 月 8 日，南召县工商局向北方红宇核发了统一社会信用代码为

914113216871314444 的《营业执照》。

综上，本所经办律师认为，北方红宇为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3、北方红宇的业务资质

（1）经营范围和经营方式

根据北方红宇目前持有的《营业执照》，北方红宇的经营范围为：光电、机械

产品的研究、开发、设计、制造与销售；工模具与非标设备的设计、制造、销售、

维修；金属制品的加工与销售；技术服务；咨询服务。（凡涉及行政许可凭许可经

营，未获得许可不得经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

（2）经营资质

根据北方红宇说明及《重组报告书》，北方红宇主要从事军品生产。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格

审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《装备承制单位资格审查管理规

定》等法律法规的规定，北方红宇就其从事的军品生产经营业务应当取得《武器

装备科研生产许可证》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及

《装备承制单位注册证书》。

根据北方红宇提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书

出具之日，北方红宇已取得的生产经营资质情况如下：

序发证日

证书名称证书编号核发机关有效期至

号期

武器装备科研生 XK 国防国家国防科 2012.01. 2017.01.0

产许可证 -01-41-SC-1698 技工业局 05 4

中国人民解

装备承制单位注

3 13E0S00357 放军总装备 2013.08 2017.08

册证书

部

武器装备质

武器装备质量体 2012.11. 2016.11.0

4 12JB350 量体系认证

系认证证书 02 1

委员会

2016 年 4 月 19 日，河南省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会向

北方红宇出具《武器装备科研生产单位保密资格审查（复查）意见书》，根据该意

见书，北方红宇经现场审查，符合二级保密资格标准，拟同意报省认证委批准取

得二级保密资格。

4、北方红宇的主要资产

（1）自有土地使用权

根据北方红宇提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方红宇享有的国有土地使用权共有 1 宗，系自豫西工业集团以无偿划转方

式取得，具体请见本法律意见书附件一/3、北方红宇。

经核查，截至本法律意见书出具之日，北方红宇已与南召县国土资源局就上

述土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴纳 60%的土地出让金，具

体情况如下：

序号合同编号面积（平方米）出让金额（元）

豫（南召）出让（2015

1 221,405.8 9,300,000

年）第 0005 号

根据南召县国土资源局于 2016 年 3 月 25 日出具的证明，前述土地在北方红

宇足额缴纳土地出让金并完税后，即可办理土地登记手续，颁发国有土地使用权

证书。根据豫西工业集团于 2015 年 12 月 10 日出具的承诺函，如因相关土地使用

权未办理土地使用权出让手续而导致上市公司或北方红宇受到处罚或遭受任何损

失，其将以现金方式及时向上市公司或北方红宇进行全额补偿。

综上，基于豫西工业集团的承诺以及相关主管部门出具的证明文件，上述土

地尚未办理土地使用权出让手续不会对本次交易构成重大不利影响。在上述手续

办理完成后，北方红宇将拥有上述土地完整的使用权。

（2）自有房产

根据北方红宇提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方红宇共有 15 处自有房产，该 15 处房产均已取得房屋权属证书，建筑面

积共计 22,571.84 平方米，具体情况请见本法律意见书附件二/3、北方红宇。

（3）租赁房产

根据北方红宇提供资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，

北方红宇合计租赁 10 处房产，具体情况请见本法律意见书附件三/2、北方红宇。

北方红宇租赁红宇机电的 10 处房产（面积共计 14,004.5 平方米）中，其中 8

处房产的证载权利人为国营红宇机械厂，另有工具车间办公室（224 平方米）与

厂办楼（3046.5 平方米）无房屋权属证书。就上述 10 处房屋权属瑕疵事宜，根据

红宇机电出具的说明，其拥有对该 10 处房产完整的所有权，有权将该 10 处房产

出租给北方红宇。根据北方红宇出具的说明，上述 10 处房产主要用于生产和办公，

若相关房屋未取得权属证书导致北方红宇无法继续占有、使用该等房产，不会对

其生产经营造成重大不利影响。

豫西工业集团于 2016 年 5 月 13 日出具的承诺，若因红宇机电未取得相应房

屋权属证书导致北方红宇无法继续租赁该等房产而遭受任何损失的，由豫西工业

集团对北方红宇或上市公司作出全额补偿。

综上，本所经办律师认为，该等瑕疵不会对北方红宇的生产经营产生重大影

响。

（4）专利

根据北方红宇提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，除国防专利外，北方红宇共有专利 4 项，具体情况请见本法律意见书附件四

/3、北方红宇。

根据北方红宇的说明，由于技术更新的原因，其拟将不再维持附件四/3、北

方红宇所列第 1、2 项专利的效力，并将不再为上述专利缴纳年费。

5、重大债权债务

根据北方红宇提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方红宇尚在履行中的借款合同共有 2 项，具体情况请见本法律意见书附件

五/3、北方红宇。

6、税务

（1）主要税种税率

根据《审计报告》及北方红宇的说明，截至本法律意见书出具之日，北方红

宇适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税 25%

增值税 17%

城市维护建设税 5%

教育费附加 3%

（2）税收优惠

① 土地使用税

根据《财政部、国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集

团公司所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税[2016]5 号），自 2016 年 1 月

1 日至 2018 年 12 月 31 日，对兵器工业集团及兵器工业集团所属专门生产枪炮弹、

火炸药、印信、火工品的企业，除办公、生活区用地外，其他用地继续免征城镇

土地使用税。

② 房产税

根据《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》（（87）财税字第 032 号）

以及《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房产税的请示>的批

复》(国税地字[1989]72 号)的有关规定，军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡

生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税；既生产军品

又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。

③ 增值税

根据财税[2014]28 号《关于军品增值税政策的通知》，北方红宇按军品合同清

单免征增值税。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方红宇合法享有前述税

收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据豫西工业集团的说明和承诺、政府主管部门出具的证明并经本所经办律

师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结

果，截至本法律意见书出具之日，北方红宇不存在尚未了结或可预见的、可能影

响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情

形。

（四）红宇专汽

1、红宇专汽的基本情况及股权结构

（1）红宇专汽的基本情况

根据红宇专汽持有的中牟县工商局于 2016 年 3 月 23 日核发的统一社会信用

代码为 91410122737448694F 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其

基本情况如下：

名称郑州红宇专用汽车有限责任公司

住所中牟县城关镇建设南路 32 号

法定代表人王建国

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 6,637.5 万元

成立日期 2002 年 4 月 26 日

经营期限 2008 年 1 月 31 日至 2022 年 4 月 26 日

改装汽车、爆破器材存储和运输装置的制造、销售及服务；危险化

学品包装物容器的设计、制造、销售及服务；安防系统、环卫设备

经营范围的制造、销售及安装；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；

货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

（2）红宇专汽的股东及股权结构

根据现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 6,637.5 100

合计 6,637.5 100

根据豫西工业集团的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，红宇专汽

的股东所持红宇专汽的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、红宇专汽的主要历史沿革

（1） 2002 年 4 月设立

2001 年 2 月 23 日，兵器工业集团出具兵器弹药字[2001]101 号《关于河南红

宇机械厂所属冷藏车公司改制方案的批复》，同意河南红宇机械厂对下属冷藏车

公司的改制方案。

2001 年 9 月 21 日，河南大光华财务会计有限公司出具了《河南红宇机械厂委

估资产资产评估报告书》（豫大光华评报字（2001）第 Z0903 号），评估基准日

2001 年 7 月 31 日，河南红宇机械厂委托评估的资产评估值为 20,507,878.17 元，负

债评估值为 14,921,988.28 元，评估后净资产为 5,585,889.89 元。

2001 年 12 月 10 日，郑州市工商局下发“（郑工商）名称预核内字[2001]第 406

号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准红宇专汽的企业名称为“郑州红宇专用

汽车有限责任公司”。

2001 年 12 月 28 日，红宇专汽召开首次股东会，审议同意由张振华、张振强、

张群凤、张廷豪、刘大宏以货币出资，河南红宇机械厂以净资产出资设立红宇汽

车。同时本次股东会讨论通过了公司章程等事项。

2002 年 1 月 22 日，河南大平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（审验

字（2002）第 01-98 号），确认截至 2002 年 1 月 18 日，公司已收到其股东投入的

资本 617.19 万元。

2002 年 4 月 26 日，中牟县工商局向红宇专汽核发注册号为 4101221100074 的

《企业法人营业执照》，红宇专汽设立时的基本情况如下：

名称郑州红宇专用汽车有限责任公司

住所中牟县城关镇建设南路 32 号

法定代表人张振华

企业类型有限责任公司

注册资本 617.19 万元

成立日期 2002 年 4 月 26 日

经营期限 2002 年 4 月 26 日至 2003 年 1 月 30 日

改装汽车制造、销售及服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、

经营范围

销售**

根据红宇专汽设立时于工商主管部门备案的公司章程及工商登记文件，其设

立时经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 河南红宇机械厂 558.59 90.51

2 张振强 30 4.86

3 张群凤 10 1.62

4 张廷豪 10 1.62

5 刘大宏 8.6 1.39

合计 617.19 100

根据红宇专汽的出资人协议以及红宇专汽与张振强出具的书面说明，红宇专

汽设立时张振华的出资额 20 万元系由张振强代为缴纳，其所认缴出资对应的股权

亦相应登记于张振强名下。2009 年 3 月 6 日，张振华与张振强签订《股权转让协

议》，约定张振华将其持有的红宇专汽 0.764%股权转让给张振强，价格为 24 万元。

根据红宇专汽提供的资料本所经办律师核查，前述股权转让系张振强向张振华返

还其 20 万元出资额，且已完成支付。本所经办律师认为，前述情形不违反法律法

规的强制性规定，红宇专汽的股权权属清晰，不存在争议。

（2） 2007 年 4 月控股股东破产拍卖及股权转让

2007 年 3 月，南阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对河南红

宇机械厂破产资产进行拍卖处置的批复》（宛国资产权[2007]40 号），同意河南红

宇机械厂破产资产进行公开拍卖。

2007 年 3 月 30 日，红宇专汽召开股东会，审议并通过决议：同意红宇专汽法

人股东河南红宇机械厂将其持有的红宇专汽 90.51%的股权转让给红宇机电；同意

根据决议内容修改公司章程中相关条款。

2007 年 4 月，河南红宇机械厂破产清算组向南阳市人民政府国有资产监督管

理委员会提交《河南红宇机械厂破产清算组（函）》（（2007）红破清资函字第 4

号），确认河南红宇机械厂的破产财产（包括红宇机械厂持有的红宇专汽 90.51%

的股权）由红宇机电买受，并办理了成交确认手续，南阳市公证处依法予以公证。

2007 年 4 月 15 日，河南红宇机械厂与红宇机电签订了《郑州红宇专用汽车有

限公司股权转让协议》，河南红宇机械厂将其持有的红宇专汽 90.51%的股权转让

给红宇机电。

2007 年 4 月 26 日，红宇专汽就本次股权转让事宜完成工商变更登记，并换领

新《企业法人营业执照》，公司类型为法人出资有限责任公司。

本次股权转让完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元) 持股比例(%)

1 红宇机电 558.59 90.51

3 张振强 30 4.86

4 张群凤 10 1.62

5 张廷豪 10 1.62

6 刘大宏 8.6 1.39

序号股东名称/姓名出资额(万元) 持股比例(%)

7 合计 617.19 100

（3） 2009 年 3 月股权转让、增资

2009 年 2 月 28 日，红宇专汽召开股东会，审议同意红宇机电将其所持红宇专

汽 90.51%股权转让给红宇集团；同意红宇集团以现金形式向红宇专汽投资 1,040

万元。同日，红宇专汽通过相应的章程修正案。

2009 年 3 月 1 日，红宇机电与红宇集团签订《郑州红宇专用汽车有限责任公

司股权转让协议》，约定红宇机电将其所持红宇专汽 90.51%股权转让给红宇集团。

2009 年 3 月 9 日，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验

字[2009]029 号），确认截至 2009 年 3 月 9 日，公司已收到红宇集团 1,040 万元货

币出资，变更后的累计注册资本人民币 1,657.19 万元，实收资本 1,657.19 万元。

2009 年 3 月 10 日，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，

并换领新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元) 持股比例(%)

1 红宇集团 1,598.59 96.5

2 张振强 30 1.8

3 张群凤 10 0.6

4 张廷豪 10 0.6

5 刘大宏 8.6 0.5

合计 1,657.19 100

（4） 2009 年 3 月增资

2009 年 3 月 15 日，红宇专汽召开股东会，审议同意红宇集团以现金增加 960

万元投资。同日，红宇专汽通过相应的章程修正案。

2009 年 3 月 17 日，河南金毅联合会计师事务所出具《验资报告》（豫金会验

字[2009]033 号），确认截至 2009 年 3 月 17 日，红宇专汽已收到红宇集团 960 万

元货币出资；变更后的累计注册资本人民币 2,617.19 万元，实收资本 2,617.19 万元。

2009 年 3 月 20 日，红宇专汽就上述增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企

业法人营业执照》。

本次增资完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额(万元) 持股比例(%)

1 红宇集团 2,558.59 97.76

2 张振强 30 1.15

3 张群凤 10 0.38

4 张廷豪 10 0.38

5 刘大宏 8.6 0.33

合计 2,617.19 100

（5） 2009 年 6 月股权转让、增资

2008 年 12 月 11 日，兵器集团出具兵器资字[2008]862 号《关于投资郑州红宇

专用汽车有限责任公司的批复》，同意北方红阳以 3,700 万元实物资产出资投资红

宇专汽。

2009 年 4 月 15 日，北京亚洲资产评估有限公司出具《河南北方红阳工业有限

公司拟以实物资产出资项目评估报告》（京亚评报字[2009]第 018 号），以 2008

年 12 月 31 日为评估基准日，北方红阳用于出资的实物资产的评估价值为

3,772.2229 元。

2009 年 4 月 25 日，京亚评报字[2009]第 018 号《河南北方红阳工业有限公司

拟以实物资产出资项目评估报告》在兵器工业集团完成备案，取得了《国有资产

评估项目备案表》（备案编号：兵 2009020）

2009 年 5 月 13 日，红宇专汽自然人股东张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏分

别与红宇集团签订《股权转让协议》，约定张振强将其持有红宇专汽 1.146%的股

权（共 30 万元出资额）以 36 万元转让给红宇集团；张群凤将其持有红宇专汽 0.382%

的股权（共 10 万元出资额）以 12 万元转让给红宇集团；张廷豪将其持有红宇专汽

0.382%的股权（共 10 万元出资额）以 12 万元的价格转让给红宇集团；刘大宏将

其持有红宇专汽 0.329%的股权（共 8.6 万元出资额）以 10.32 万元的价格转让给红

宇集团。

2009 年 6 月 20 日，红宇专汽召开第 16 次股东会，经审议一致同意：（1）公

司注册资本（实收资本）由 2,617.19 万元增加至 6,637.50 万元；（2）北方红阳以

非货币资产形式向红宇专汽增资 3,772.22 万元，占公司股权比例为 56.83%；（3）

股东红宇集团以非货币资产向红宇专汽增资 248.09 万元，占公司股权比例为

43.17%；（4）自然人股东张振强、张群凤、张廷豪、刘大宏已将股权全额转让给

红宇集团，本次一并办理变更手续等事宜。同日，红宇专汽通过相应的章程修正

案。

2009 年 6 月 20 日，河南立亚资产评估有限公司出具《郑州红宇专用汽车有限

责任公司资产评估报告书》（豫立评报字（2009）第 011 号），确认红宇专汽股

东权益于评估基准日 2009 年 5 月 31 日的评估价值为 2,865.28 万元。

2009 年 6 月 23 日，河南立亚资产评估有限公司出具《郑州红宇专用汽车有限

责任公司固定资产评估报告书》（豫立评报字（2009）第 012 号），确认红宇专

汽委估的固定资产于评估基准日 2009 年 5 月 31 日评估价值为 1,721.39 万元。

2009 年 6 月 24 日，河南鼎华会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（豫

鼎华验字（2009）第 06-003 号），确认截至 2009 年 6 月 23 日，公司已收到股东

缴纳的实物资产 3,772.22 万元和已将资本公积 248.09 万元转增注册资本，合计新

增注册资本 4,020.31 万元；公司变更后的注册资本为 6,637.50 万元，累计实收资本

6,637.50 万元，实收资本占注册资本的 100%。

2009 年 6 月 25 日，红宇专汽就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，

并换领新《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为 6,637.50 万元。

本次股权转让及增资完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构为：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 北方红阳 3,772.22 56.83

2 红宇集团 2,865.28 43.17

合计 6,637.50 100

针对上述红宇集团的出资问题，2015 年 12 月 9 日，红宇专汽与红宇集团签署

《关于 2009 年 6 月河南红宇企业集团有限责任公司对郑州红宇专用汽车有限责任

公司增资的情况确认》，确认：上述增资中，红宇集团以非货币资产形成增资 248.09

万元，该增资额为红宇专汽的资产评估增值部分。当时以资产评估增值形成资本

公积转增股本时，其实际情况为账面并无相应资本公积，红宇集团对红宇专汽负

有相应额度的应付款义务，红宇集团同意将以现金或债务抵消方式对红宇专汽支

付及清偿。

2016 年 2 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州红宇专用

汽车有限责任公司 2009 年增加注册资本验资复核报告》（大华核字[2016]001547

号），截至 2016 年 2 月 25 日止，原股东红宇集团以其对于红宇专汽的到期债权抵

补出资义务 2,48.09 万元，原股东红宇集团、河南北方红阳工业有限公司已实际缴

足出资，不存在出资不实的情况。此外，红宇专汽对增资过程中存在的调账瑕疵

进行规范处理。

（6） 2009 年 8 月股东名称变更

2009 年 8 月 28 日，河南省工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（豫工

商）登记名预核变字[2009]第 2009001058 号），核准北方红阳名称变更为“河南

北方红阳工业集团有限公司”。

本次股东名称变更完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 北方红阳集团 3,772.22 56.83

2 红宇集团 2,865.28 43.17

合计 6,637.50 100

（7） 2011 年 10 月股东名称变更

2011 年 10 月 11 日，河南省工商局出具《名称变更核准通知书》（（豫工商）

登记企名准变字[2011]第 3 号），核准北方红阳集团名称变更为“豫西工业集团有

限公司”。

2011 年 10 月 26 日，豫西工业集团和红宇集团签署通过了新的公司章程。

本次股东名称变更完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

3 豫西工业集团 3,772.22 56.83

4 红宇集团 2,865.28 43.17

合计 6,637.50 100

（8） 2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 23 日，中联资产评估集团有限公司出具《豫西工业集团有限公司

拟收购郑州红宇专用汽车有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报

字[2015]第 1270 号），以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，红宇专汽股东全部权

益评估值为 13,326.25 万元，与账面值 8,760.12 万元比较，评估增值 4,566.13 万元，

增值率 52.12%。

2015 年 9 月 25 日，上述资产评估报告在兵器工业集团完成备案，取得了《国

有资产评估项目备案表》（备案编号：兵 2015074）。

2015 年 9 月 29 日，兵器工业集团下发《关于豫西工业集团有限公司收购控股

子公司少数股东股权的批复》（兵器发展字[2015]703 号），原则同意豫西工业集

团收购红宇集团持有的“红宇专汽 43.17%的股权。

2015 年 9 月 29 日，红宇专汽召开股东会，一致同意股东红宇集团将其持有红

宇专汽的 43.17%股权（即出资额为 2,865.28 万元）以 5,752.9421 万元转让给豫西

工业集团，同意就该变更事项修改公司章程。

2015 年 9 月 29 日，豫西工业集团与红宇集团签署《股权转让合同》，一致同

意红宇集团将其所持有红宇专汽的 43.17%股权转让给豫西工业集团，股权转让基

准日为 2015 年 5 月 31 日，转让总价款 5,752.9421 万元。

2015 年 9 月 30 日，红宇专汽就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，并换

领统一社会信用代码为 91410122737448694F《营业执照》。

本次股权转让完成后，红宇专汽经工商登记的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 豫西工业集团 6,637.50 100

合计 6,637.50 100

综上，本所经办律师认为，红宇专汽为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3、红宇专汽的业务资质

（1）经营范围和经营方式

根据红宇专汽目前持有的《营业执照》，红宇专汽的经营范围为：改装汽车、

爆破器材存储和运输装置的制造、销售及服务；危险化学品包装物容器的设计、

制造、销售及服务；安防系统、环卫设备的制造、销售及安装；化工产品（不含

化学危险品）的生产、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）经营资质

根据红宇专汽说明及《重组报告书》，红宇专汽主要从事冷藏保温汽车（军用

及民用）、爆破器材运输车（军用及民用）、厢式运输车、军用方舱、应急电源车、

医疗废物转运车、罐式汽车等各类专用车的研发、制造、销售。

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备质量

管理条例》等法律法规的规定以及红宇专汽的说明，红宇专汽就其从事的军品生

产经营业务应当取得《保密资格单位证书》及《武器装备质量体系认证证书》。

根据红宇专汽提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书

出具之日，红宇专汽已取得的军品生产经营资质情况如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备质量体系认中国新时代认

1 14JB2741 2014.6.23 2018.6.22

证证书证中心

国防武器装备

三级保密资格单位证科研生产单位

2 HAC13003 2013.2.20 2018.2.19

书保密资格审查

认证委员会

根据《强制性产品认证管理规定》等法律法规的规定，红宇专汽应当就其从

事的专用汽车生产经营业务取得相应的《中国国家强制性产品认证证书》。根据红

宇专汽提供的相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，红

宇专汽共持有 28 项《中国国家强制性产品认证证书》。根据红宇专汽出具的说明，

除该 28 项国家强制性产品认证证书确认的产品外，其不存在生产、销售其他国家

强制性认证产品的情形，且红宇专汽已取得其现有专用汽车生产经营业务所需的

全部必要资质文件。

综上，本所经办律师认为，红宇专汽已就其所经营的主要业务取得了全部必

要的生产经营资质。

4、红宇专汽的主要资产

（1）自有土地使用权

根据红宇专汽提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红宇专汽共有 1 宗国有土地使用权，具体情况请见本法律意见书附件一/4、红

宇专汽。

（2）自有房产

根据红宇专汽提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红宇专汽共有 6 处自有房产，该 6 处房产均已取得房屋权属证书，建筑面积

共计 32,634.38 平方米，具体情况请见本法律意见书附件二/4、红宇专汽。

（3）无形资产

① 专利

根据红宇专汽提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红宇专汽共有专利 27 项，具体情况请见本法律意见书附件四/4、红宇专汽。

② 商标

根据红宇专汽提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红宇专汽正在使用红宇集团的一项商标，其基本情况如下：

序号商标样式注册证号权利人类别有效期限

1 2012.09.07 至

2015126 红宇集团第 12 类

2022.09.06

2016 年 3 月 14 日，红宇集团与红宇专汽签署《商标共有协议》，上述商标变

更为红宇集团和红宇专汽共有，红宇专汽无需就此向红宇集团支付任何对价，红

宇集团应将上述商标用于红宇专汽业务和产品以外的业务和产品。目前上述商标

正在办理变更注册手续。

2016 年 4 月 25 日，红宇集团与红宇专汽签署《商标使用许可合同》，合同约

定红宇集团将上述商标许可给红宇专汽在 12 类冷藏车、危险品运输车、厢式货车、

淋浴车、食品运输车（车厢）、拖车（车辆）、野营车、油槽车、餐车、清洁车商

品/服务上无偿使用。商标许可使用的形式是排他许可，许可使用的期限自 2016

年 4 月 22 日起至 2022 年 9 月 6 日止。合同期满，仍按该协议约定的条款继续以

排他许可的形式无偿使用。

截至本法律意见书出具之日，上述商标许可的备案手续正在办理过程中。

③ 域名

根据红宇专汽提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红宇专汽拥有 1 项域名，其基本情况如下：

序

注册人域名证书域名到期日期

号

ICANN 顶级国际域名证

1 红宇专汽 zzhongyu.net 2016-8-18

书

5、重大债权债务

根据红宇专汽提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，红宇专汽尚在履行中的借款合同共有 3 项，具体情况请见本法律意见书附件

五/4、红宇专汽。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《审计报告》及红宇专汽的说明，截至本法律意见书出具之日，红宇专

汽适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税 15%

增值税 17%

城市维护建设税 5%

教育费附加 3%

地方教育费附加 2%

（2）税收优惠

2015 年 8 月 3 日，红宇专汽被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国

税局和河南省地税局认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》（编号

GF201541000075），享受 15%的企业所得税优惠政策。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，红宇专汽合法享有前述税

收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据豫西工业集团的说明和承诺、政府主管部门出具的证明并经本所经办律

师在全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结

果，截至本法律意见书出具之日，红宇专汽不存在尚未了结或可预见的、可能影

响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情

形。

（五）北方滨海

1、北方滨海的基本情况及股权结构

（1）北方滨海的基本情况

根据北方滨海持有的淄博市工商局于 2016 年 1 月 21 日核发的统一社会信用

代码为 91370300358629612B 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，其基

本信息如下：

名称山东北方滨海机器有限公司

住所山东省淄博市博山区石炭坞西厂区

法定代表人陈建华

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 300 万元

成立日期 2015 年 9 月 2 日

经营期限 2015 年 9 月 2 日至长期

环保设备、汽车零部件生产、销售；金属材料、橡胶制品、塑料原

经营范围料及制品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）北方滨海的股东及股权结构

根据北方滨海现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结

构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例(%)

1 山东工业集团 300 100

合计 300 100

根据山东工业集团的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，北方滨海

的股东所持北方滨海的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、北方滨海的主要历史沿革

（1） 2015 年 9 月，北方滨海设立

根据淄博市工商行政管理局下发的《企业名称预先核准通知书》(（鲁）登记

内名预核字〔2015〕第 000384 号)，预先核准北方滨海的企业名称“山东北方滨

海机器有限公司”。

2015 年 9 月 23 日，兵器集团下发《关于成立山东北方滨海机器有限公司的

批复》（兵器发展字[2015]509 号），同意山东工业集团成立北方滨海。

2015 年 8 月 27 日，山东工业集团通过《山东北方滨海机器有限公司章程》。

2015 年 9 月 2 日，淄博市工商局向北方滨海核发核发注册号为

370300000002574 的《营业执照》，北方滨海设立时的基本情况和股权结构请见本

法律意见书五、标的资产/（五）北方滨海/1、北方滨海的基本情况及股权结构。

综上，本所经办律师认为，北方滨海为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3、北方滨海的业务资质

（1）经营范围和经营方式

根据北方滨海目前持有的的《营业执照》，北方滨海的经营范围为：环保设备、

汽车零部件生产、销售；金属材料、橡胶制品、塑料原料及制品（不含危险、易

制毒化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

（2）经营资质

根据北方滨海说明及《重组报告书》，北方滨海核心业务是军品产品的研发、

生产和服务；民品业务包括拖挂车轴、底盘结构件。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格

审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《装备承制单位资格审查管理规

定》等法律法规的规定，北方滨海就其从事的军品生产经营业务应当取得《武器

装备科研生产许可证》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及

《装备承制单位注册证书》。

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方滨海尚未取得前述

资质。根据北方滨海及山东工业集团出具的书面说明，上述《武器装备质量体系

认证证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格

单位证书》等业务资质正在陆续办理过程中，北方滨海符合办理上述军工业务资

质的必要条件，办理取得上述军工业务资质不存在实质性障碍。

针对相关资质办理完成前的业务经营，北方滨海与山东工业集团于 2016 年 4

月签署《山东北方滨海机器有限公司与山东特种工业集团有限公司之业务合作框

架协议》，双方确认并同意，在北方滨海办理完成业务资质前，山东工业集团负责

以其自身名义承揽相关军品科研生产业务并与客户签署业务合同，北方滨海负责

按照山东工业集团签署军品业务合同所约定的标准和要求履行该等军品业务合同

项下山东工业集团的相应科研生产义务并向山东工业集团收取等同于山东工业集

团在相关军品业务合同项下销售给最终客户的价款。

鉴于：（1）本次重大资产重组方案已经取得国防科工局的批准；（2）根据北

方滨海的说明，北方滨海正在办理《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科

研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《保密资格单位证书》，北方滨海符合

办理上述业务资质的必要条件且办理不存在实质性障碍；（3）北方滨海在过渡期

间内能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务合作的方式进行正常生产经

营；（4）根据山东工业集团出具的承诺，如前述合作开展业务的方式被行业主管

部门禁止，且北方滨海尚未取得相关业务资质，给北方滨海或上市公司造成损失

的，山东工业集团将以现金方式全额向北方滨海补偿。综上，本所经办律师认为，

前述安排不会对本次交易产生重大不利影响。

4、北方滨海的主要资产

（1）自有土地所有权

根据北方滨海提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方滨海共有 9 宗国有土地使用权，均自山东工业集团以无偿划转方式取得，

具体请见本法律意见书附件一/5、北方滨海。

（2）自有房产

根据北方滨海提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方滨海共有 133 处自有房产，已取得权属证书的共计 69 处，其对应的自有

房产建筑面积共计 61,105.48 平方米，对应的自有房产数量共计 73 处，具体情况

请见本法律意见书附件二/5、北方滨海。

根据北方滨海的说明，截至本法律意见书出具之日，北方滨海尚有 60 处房产

的房屋产权证书正在办理之中，面积共计 85,253.21 平方米。根据淄博市博山区房

产管理局出具的证明，该等位于淄博的房产办理房屋所有权证不存在法律障碍。

根据山东工业集团于 2016 年 5 月 5 日出具的承诺函，北方滨海取得上述房产

的产权证书不存在实质性障碍，山东工业集团保证上述房屋尚未取得产权证书不

会影响北方滨海占有、使用该等房屋，如北方滨海因上述房屋未取得产权证书而

受到任何处罚或遭受任何损失，其将以现金方式及时给予北方滨海全额赔偿。

综上，本所经办律师认为，该等房产尚未取得权属证书的情形，不会对本次

交易构成重大不利影响。

（3）租赁房产

根据北方滨海提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，

北方滨海合计租赁 7 处房产，具体情况详见本法律意见书附件三/3、北方滨海。

根据山东工业集团的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，

该等租赁房产位于农用地上，山东工业集团正在办理建设用地出让手续并将在土

地出让手续办理完成后积极办理房产证。根据山东工业集团于 2016 年 5 月 5 日出

具承诺，如因上述租赁房产权属存在瑕疵而给北方滨海造成任何损失，山东工业

集团将以现金方式及时给予北方滨海全额赔偿。

（4）无形资产

① 专利

根据北方滨海提供的文件、说明并经核查，除国防专利外，截至本法律意见

书出具之日，北方滨海共有 4 项专利，具体情况如下请见本法律意见书附件四/5、

北方滨海。

根据山东工业集团的说明，截至本法律意见书出具日，该等专利由山东工业

集团过户至北方滨海的手续正在办理中。根据山东工业集团于 2016 年 5 月 5 日出

具的承诺，上述专利过户给北方滨海不存在任何实质性障碍；若因任何原因导致

上述专利无法过户给北方滨海，山东工业集团将以现金方式及时赔偿由此给北方

滨海造成的全部损失。

② 商标

根据北方滨海提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，北

方滨海共持有 2 项注册商标，具体如下：

序号商标名称注册证号核定使用商品注册及有效期限

1 6489778 第 12 类 2010.03.21 至 2020.03.20

2 6489793 第 12 类 2010.03.21 至 2020.03.20

根据北方滨海的说明，截至本法律意见书出具日，上述注册商标由山东工业

集团过户至北方滨海的手续正在办理中。根据山东工业集团于 2016 年 5 月 5 日出

具的承诺，上述注册商标户给北方滨海不存在任何实质性障碍；若因任何原因导

致上述注册商标无法过户给北方滨海，山东工业集团将以现金方式及时赔偿由此

给北方滨海造成的全部损失。

5、重大借款合同

根据北方滨海提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，北方滨海不存在正在履行的银行借款合同。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《审计报告》及北方滨海的说明，截至本法律意见书出具之日，北方滨

海执行的主要税种、税率情况如下：

税种税率

增值税 17%

企业所得税 15%

营业税 5%

城市维护建设税 7%

教育费附加 3%、2%

（2）税收优惠

根据《审计报告》及北方滨海的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，

北方滨海目前享受的税收优惠情况如下：

① 土地使用税

根据《财政部国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团

公司所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税[2016]5 号），自 2016 年 1 月 1

日起至 2018 年 12 月 31 日止，对兵器工业集团所属专门生产枪炮弹、火炸药、引

信、火工品的企业，除办公、生活区用地外，其他继续免征城镇土地使用税。

② 房产税

根据《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》（（87）财税字第 032 号）

以及《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房产税的请示>的批

复》(国税地字[1989]72 号)的有关规定，军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡

生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税；既生产军品

又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。

③ 增值税

根据财税[2014]28 号《关于军品增值税政策的通知》，北方滨海按军品合同清

单免征增值税。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方滨海合法享有前述税

收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据山东工业集团的说明和承诺并经本所经办律师在全国法院被执行人信息

查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见书出具之

日，北方滨海不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲

裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。

（六）江机特种

1、江机特种的基本情况和股权结构

（1）江机特种的基本情况

根据江机特种持有的吉林市工商局于 2016 年 3 月 9 日核发的统一社会信用代

码为 91220201340039761M 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称：吉林江机特种工业有限公司

住所：吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

法定代表人：扈乃祥

注册资本： 14,200 万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2015 年 9 月 23 日

经营期限：长期

机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件

表面处理；固定资产租赁；反恐防爆、排爆系列产品及非标仪器

经营范围：

设备研究、开发咨询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）江机特种的股东及股权结构

根据江机特种现行有效的公司章程，截至本法律意见出出具之日，其股权结

构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 江北机械 14,200 100

合计 14,200 100

根据江北机械的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，其所持江机特

种的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、江机特种的主要历史沿革

（1） 2015 年 9 月江机特种设立及江机公司资产无偿划转

2015 年 9 月 21 日，吉林市工商局下发编号为（吉林）登记内名预核字[2015]

第 000275 号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准江机特种名称为吉林江机

特种工业有限公司。

2015 年 9 月 23 日，兵器工业集团作出《关于成立吉林江机特种工业有限公

司的批复》（兵器发展字[2015]508 号），同意东北工业集团成立江机特种。

2015 年 9 月 23 日，吉林市工商局向江机特种核发注册号为 220200000120600

的《企业法人营业执照》，江机特种设立时的基本情况如下：

名称：吉林江机特种工业有限公司

住所：吉林省吉林市龙潭区遵义西路 17 号

法定代表人：扈乃祥

注册资本： 1 亿元整

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2015 年 9 月 23 日

经营期限：长期

机电产品及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件

表面处理；固定资产租赁；反恐防爆、排爆系列产品及非标仪器

经营范围：

设备研究、开发咨询、生产、销售（法律法规禁止除外）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据江机特种设立的章程，其设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 东北工业集团 10,000 100

合计 10,000 100

2015 年 9 月 28 日，东北工业集团与江机特种签署《无偿划转协议》。

2015 年 9 月 29 日，江机公司组织召开职工代表大会，就东北工业集团于 2015

年 9 月 28 日与江机特种签署的《无偿划转协议》项下约定的将公司部分资产划转

给江机特种所涉及职工安置方案事宜进行审议并作出《关于无偿划转涉及有关职

工安置方案的职工代表大会决议》。同意自上述无偿划转之日起，按照“人随资产

走”的原则，与划转资产相关的人员的劳动关系由江机公司同步变更为江机特种，

相关人员将与江机特种签署劳动合同并由江机特种办理社会保险、医疗保险等事

项接续。

2015 年 9 月 30 日，兵器工业集团作出《关于东北工业集团部分资产无偿划

转的批复》（兵器资产字[2015]630 号），原则同意东北工业集团将江机公司的部

分资产和负债无偿划转至江机特种；原则同意东北工业集团在完成上述资产划转

后，将持有江机特种 100%股权、大连诺实管件制造有限公司 100%股权、吉林市

江机实业发展有限责任公司 55.14%股权、吉林市江机工模具有限公司 51%股权和

江机公司账面剩余的全部资产和负债无偿划转至豫西工业集团有限公司的全资子

公司吉林江北机械制造有限责任公司。划转基准日为 2015 年 5 月 31 日。完成以

上资产划转并确认江机公司无存续必要后，东北工业集团注销江机公司。

（2） 2015 年 11 月股权无偿划转

2015 年 9 月 28 日，东北工业集团与江北机械签署《无偿划转协议》。根据

该协议，东北工业集团将其持有的江机特种 100%股权、大连诺实管件制造有限

公司 100%股权、吉林市江机实业发展有限责任公司 55.14%股权、吉林市江机工

模具有限公司 51%股权和江机公司按照东北工业集团与江机特种签署的《无偿划

转协议》将其部分账面资产和负债划转至江机特种后剩余的全部账面资产和负债

无偿划转给吉林江北机械制造有限公司，无偿划转基准日为 2015 年 5 月 31 日。

2015 年 10 月 15 日，江机特种股东作出股东决定，同意股东东北工业集团有

限公司将其持有的江机特种 100%股权无偿划转给江北机械。

2015 年 10 月 15 日，江机特种唯一股东江北机械签署了《章程修正案》。

本次无偿划转完成后，江机特种股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 江北机械 10,000 100

合计 10,000 100

（3） 2016 年 3 月增资

2016 年 2 月 19 日，江机特种股东江北机械作出股东决定，同意江机特种注

册资本由 10,000 万变更为 14,200 万元并相应修改公司章程。

2016 年 2 月 19 日，江北机械签署《章程修正案》。

2016 年 3 月 9 日，吉林市工商局向江机特种核发了新的《营业执照》，本次

增资完成后，江机特种的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 江北机械 14,200 100

合计 14,200 100

综上，本所经办律师认为，江机特种为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。

3、江机特种的业务资质

（1）经营范围和经营方式

根据江机特种目前持有的《营业执照》，江机特种的经营范围为：机电产品

及零部件的科研、加工、制造；热能转供；机械零部件表面处理；固定资产租赁；

反恐防爆、排爆系列产品及非标仪器设备研究、开发咨询、生产、销售（法律法

规禁止除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）经营资质

根据江机特种的说明及《重组报告书》，江机特种主要从事军用机电产品科研、

加工、制造；反恐防暴、排爆系列产品及其非标仪器设备研究、开发咨询、生产、

销售业务。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格

审查认证管理办法》、《武器装备质量管理条例》、《装备承制单位资格审查管理规

定》等法律法规的规定，江机特种就其从事的军品生产经营业务应当取得《武器

装备科研生产许可证》、《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》及

《装备承制单位注册证书》。

根据江机特种提供的生产经营证照等文件并经核查，截至本法律意见书出具

之日，江机特种已取得的生产经营资质情况如下：

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

武器装备科研生产许 XX 国防

1 国防科工局 2016.3.22 2021.3.21

可证 -01-22-KS-0261

序号证书名称证书编号核发机关发证日期有效期至

国防武器装备

二级保密资格单位证科研生产单位

2 JLB15006 2015.11.17 2020.11.16

书保密资格审查

认证委员会

武器装备质量

武器装备质量体系认

3 13JB062 体系认证委员 2013.1.25 2017.1.24

证证书

会

截至本法律意见书出具之日，江机特种尚需取得《装备承制单位注册证书》。

根据江机特种与江机公司于 2016 年 2 月 3 日签署的《业务合作框架协议》，在江

机特种取得全部军品资质前，由江机公司以其自身名义承揽相关军品科研生产业

务并与客户签署业务合同，由江机特种按照该等业务合同约定的标准和要求履行

科研生产义务；江机公司在江机特种履行相关义务过程中，提供质量管控、安全

监督等方面协助。

鉴于：（1）本次重大资产重组方案已经取得国防科工局的批准；（2）根据江

机特种的说明，江机特种符合取得《装备承制单位注册证书》的必要条件，江机

特种正在办理《装备承制单位注册证书》且不存在法律障碍；（3）根据江机特种

的说明，其已就前述安排书面通知军品业务主要客户，并取得军品业务主要客户

的同意；（4）根据江北机械的承诺，如因江机特种未取得相关资质而导致上市公

司或江机特种受到处罚或产生任何额外税费，江北机械将以现金方式全额向上市

公司或江机特种补偿。综上，本所经办律师认为，前述安排不会对本次交易产生

重大不利影响。

4、江机特种的主要资产

（1）自有土地使用权

根据江机特种提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，江机特种共有 3 宗国有土地使用权，具体情况请见本法律意见书附件一/6、

江机特种。

（2）自有房产

根据江机特种提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，江机特种自有房产共计 61 处，已经取得权属证书的共计 60 处，已取得权属证

书的自有房产建筑面积共计 119,389.59 平方米，具体情况请见本法律意见书附件二

/6、江机特种。

根据江机特种的说明，截至本法律意见书出具之日，江机特种存在 1 处房产

尚未取得权属证书，该处房产面积为 2,793 平方米。根据江北机械出具的承诺函，

江北机械保证相关房产证书未能办理不会实质影响标的公司占有、使用该等房屋，

如上市公司或江机特种因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任

何损失，其将以现金方式全额向上市公司或标的公司进行补偿。综上，本所经办

律师认为，该等房产占江机特种自有房产总面积比例较小且座落于江机特种自有

土地上，并且交易对方已就房产权属瑕疵出具补偿承诺，该等房产无法取得权属

证书的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。

（3）租赁房产

根据江机特种提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，江机特种合计承租 2 处房产，具体情况请见本法律意见书附件三/4、江机特

种。

截至本法律意见书出具之日，江机特种租赁的团山库区地上建筑及配套设施

存在未取得房屋所有权证的情形。

根据江北机械出具的《说明函》，江北机械为该等房产所在土地的土地使用权

人，该等房产一直由江机特种实际使用，房产权属清晰，不存在争议；江机特种

租赁该等房产作为仓库使用，如因任何原因导致江机特种无法继续使用该等房产，

江机特种可以在短时间内找到替代性房产，因此该等房产未取得所有权证的情形

不影响江机特种占有、使用该等房产，不会对江机特种的生产经营产生重大不利

影响。

（4）专利

根据江机特种提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，除国防专利外，江机特种共有专利 29 项，具体情况请见本法律意见书附件四

/6、江机特种。

5、重大债权债务

根据江机特种提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，江机特种合计向兵工财务有限责任公司借款人民币 10,000 万元，且双方正在

履行签署相关借款协议的程序。

6、税务

（1）主要税种税率

根据《审计报告》及江机特种的说明，截至本法律意见书出具之日，江机特

种适用的主要税种税率如下：

税种适用税率

企业所得税 25%

增值税 17%

营业税 5%

城市维护建设税 7%

房产税 1.2%、12%

土地使用税 12 元/平方米

教育费附加 3%

地方教育费附加 2%

注：江机特种拥有的资产及负债系自江机公司以无偿划转方式取得。东北工

业集团在 2015 年度享有高新技术企业所得税优惠，企业所得税率为 15%。

（2）税收优惠

① 土地使用税

根据《财政部国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团

公司所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税[2016]5 号），自 2016 年 1 月 1

日起至 2018 年 12 月 31 日止，对兵器工业集团所属专门生产枪炮弹、火炸药、引

信、火工品的企业，除办公、生活区用地外，其他继续免征城镇土地使用税。

② 房产税

根据《财政部关于对军队房产征免房产税的通知》（（87）财税字第 032 号）

以及《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房产税的请示>的批

复》(国税地字[1989]72 号)的有关规定，军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡

生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税；既生产军品

又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。

③ 增值税

根据财税[2014]28 号《关于军品增值税政策的通知》，江机特种按军品合同清

单免征增值税。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，江机特种合法享有前述税

收优惠。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据江北机械的说明和承诺、政府主管部门出具的证明并经本所经办律师在

全国法院被执行人信息查询网站 http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截

至本法律意见书出具之日，江机特种不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持

续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方豫西工业集团为上市公司控股股东，山东工业集团为兵

器工业集团的控股子公司、江北机械为豫西工业集团的全资子公司，本次募集配

套资金的认购对象包括中兵投资及豫西工业集团。根据《股票上市规则》，本次交

易构成关联交易。

2015 年 12 月 10 日及 2016 年 5 月 26 日，江南红箭分别召开第九届董事会第

十六次会议和第二十三次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。在董事会

审议本次重大资产重组事项时，关联董事隋建辉、牛建伟已回避表决；独立董事

就本次重大资产重组方案发表了独立意见。

2、本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，兵器工业集团、豫西工业集团、

山东工业集团及江北机械分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事

项：

① 本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、江

南红箭《公司章程》及江南红箭关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在

股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等

公允决策程序。

② 本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与江南红箭的关联交易；对无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规

则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损

害江南红箭及其他股东的合法权益。

③ 如违反上述承诺与江南红箭及其子公司进行交易，而给江南红箭或其子公

司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

经核查，本所经办律师认为，上述兵器工业集团、豫西工业集团、山东工业

集团及江北机械为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的

强制性规定的情形。

（二）同业竞争

为避免本次交易完成后，与江南红箭可能产生的同业竞争，兵器工业集团、

豫西工业集团、山东工业集团和江北机械分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺如下：

① 截至本承诺函出具之日，本公司、本公司所控制的除标的公司及其子公司

以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相

关企业”）不存在正在从事任何对江南红箭、标的公司及其子公司构成直接或间接

竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对江南红箭、标的

公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

② 在本次重大资产重组完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动

进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设

立的相关企业）的产品或业务与江南红箭、标的公司及其子公司的产品或业务出

现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

1) 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与江南红箭的产品

或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知江南红箭，并尽力将

该等商业机会让与江南红箭；

2) 如本公司及相关企业与江南红箭及其子公司因实质或潜在的同业竞争产

生利益冲突，则优先考虑江南红箭及其子公司的利益；

3) 江南红箭认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企

业持有的有关资产和业务，或由江南红箭通过适当方式优先收购上述有关资产和

业务；

③ 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江南红箭因本公司及相关企业违

反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

上述承诺在兵器工业集团或其一致行动人作为直接或间接持股江南红箭 10%

以上股份的主要股东期间有效。

经核查，本所经办律师认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，

不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

七、信息披露

经核查，江南红箭已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所经办律师认

为，江南红箭尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》

等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》和《发行管理办法》，本所经办律师逐条核查了本次交

易的实质条件并形成意见如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（1）根据《重组报告书》、交易对方的说明并经核查，标的公司主要从事

智能弹药等军品业务、特种车辆及汽车零部件的生产及加工等民品业务，除《重

组报告书》及本法律意见书已披露并由交易对方提出适当解决安排及补偿承诺的

情况外，本次交易符合相关国家产业政策以及环境保护、土地方面的法律法规。

截至本法律意见书出具之日，豫西工业集团已就本次交易是否涉及经营者集中申

报事宜申请与商务部反垄断局进行商谈，根据《发行股份及支付现金购买资产补

充协议》约定，如商务部反垄断局认为本次交易需要履行申报的，则相关经营者

集中行为批准将作为本次交易实施的前置条件之一。综上，本所经办律师认为，

在履行前述承诺及约定安排的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项之规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，江南红箭的总股本为 103,322.42 万股。

根据本次交易的方案，本次交易完成后，江南红箭的总股本超过 40,000 万元，且

公开发行的股份达到江南红箭股份总数的 10%以上，符合《重组管理办法》第十

一条第（二）项之规定。

（3）根据《重组报告书》、江南红箭第九届董事会第二十三次会议决议、

《发行股份及支付现金购买资产补充协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的

资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行

股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的

法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。综上，本所经办律师

认为，本次交易的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）除已披露的外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、

司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条

第一款第（三）项之规定。

（5）本次交易完成后，标的公司将成为江南红箭的全资子公司，本次交易

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根

据《重组报告书》，本次交易有利于改善上市公司主营业务收入结构，有利于上市

公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据交易对方出具的《承诺函》，本次重组有利于上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证

监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项

之规定。

（7）根据《重组报告书》，本次交易不会对江南红箭的法人治理结构产生

不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

（8）根据《重组报告书》，本次交易有利于改善上市公司主营业务收入结

构，提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法

律意见书第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格

履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市

公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）

项之规定。

（9）江南红箭 2015 年度财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的

审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（10）根据江南红箭及相关董事、高级管理人员出具的说明及承诺，上市公

司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

一款第（三）项之规定。

（11）根据《重组报告书》，江南红箭募集本次配套资金不超过 241,246.21

万元，本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与补充营运资金、支付

本次重组的对价现金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的

100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条

之规定。

（12）江南红箭关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交

易日公司股票交易均价的 90%为 17.00 元/股。2015 年 5 月 5 日，江南红箭 2014

年度股东大会通过每 10 股派送现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此，在上述分红派息及资本公积转增股本

实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 12.10 元/股，

除息前的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，符合《重

组管理办法》第四十五条之规定。

（13）根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本所经办律师认为，

本次交易项下发行对象对认购股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第

四十六条之规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定

（1）根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股

份及支付现金购买资产协议补充协议》、《股票认购协议》并经核查，本次交易项

下用于购买资产的股份发行的价格为 12.10 元/股，除息前的发行价格不低于定价

基准日前 120 各交易日江南红箭的股票交易均价的 90%；本次募集配套资金项下

股份发行的价格为 14.74 元/股，除息前的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易

日江南红箭股票交易均价的 90%，本次交易涉及的非公开发行的股票发行价格符

合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。

（2）根据《重组报告书》、《股票认购协议》，交易对方的承诺，中兵投资

及豫西工业集团在本次交易募集配套资金项下认购的江南红箭股份自发行结束之

日起 36 个月不得转让，其他募集配套资金认购方在本次交易项下认购的江南红箭

股票自发行结束之日起 12 个月不得转让；根据《重组报告书》及交易对方的承诺，

豫西工业集团、山东工业集团及江北机械在本次交易项下取得江南红箭的股票自

发行结束之日起 36 个月内不得转让。综上，本所经办律师认为，本次交易所涉及

的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及

《实施细则》第九条、第十条之规定。

（3）根据《重组报告书》，本次交易将向包括中兵投资及豫西工业集团在

内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金，拟募集的配套资金总额不超过本次交

易总金额的 100%，本次交易所募集的配套资金扣除发行费用的净额将全部用于

标的公司项目建设、补充营运资金及支付本次并购交易中的现金对价。本次交易

所募集的配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；该资金使用

符合相关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定；本次交易所募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。本次交易实施完成后，不会与江南红箭控股股东、实际

控制人产生同业竞争或影响江南红箭的独立性；江南红箭将建立募集资金专项存

储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数

额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。

（4）根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本

为 103,322.42 万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 16,947.0476 万股用

于购买资产，发行不超过 16,366.7713 万股用于募集配套资金，本次交易完成后，

豫西工业集团仍然为江南红箭控股股东，国务院国资委仍然为江南红箭实际控制

人，本次交易不会导致江南红箭控制权发生变更，不存在《发行管理办法》第三

十八条第（四）项之情形。

（5）根据《重组报告书》、江南红箭的相关审计报告及其公开披露信息及

其说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，江南红箭不存在以下情形，

符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

② 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③ 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④ 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤ 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥ 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表

示意见的审计报告;

⑦ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所经办律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，

符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的

实质性条件。

九、关于本次交易相关人员买卖江南红箭股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 26 日出具的

查询文件，在本次交易核查期间（2014 年 12 月 15 日至 2016 年 5 月 25 日），本次

交易涉及的内幕信息知情人存在如下股票交易情况：

（一）中信证券

在江南红箭停牌日前 6 个月至 2016 年 5 月 25 日，中信证券自营业务股票账

户累计买入江南红箭（000519）股票 551,497 股，累计卖出 581,477 股，截至期末

共持有 757 股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，

截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，累计买入

50,712 股，累计卖出 50,712 股，截至期末没有持股。

根据中信证券出具的说明，中信证券买卖江南红箭股票的自营业务账户，为

通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法

通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证

券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的

限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券上述自营业

务股票账户买卖江南红箭股票行为与江南红箭本次重大资产重组不存在关联关

系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕

交易或操纵市场的情形。

（二）红宇专汽总会计师许彦之配偶尹强

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2015-04-13 000519 江南红箭卖出 3,000 0

根据尹强出具的说明，其系通过江南红箭于 2015 年 6 月 15 日于巨潮资讯网

上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。在

此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲属

也均未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红箭

股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重组

的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据许彦出具的承诺，其未向其配偶尹强告知任何关于江南红箭拟进行重大

资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进行

交易的行为。

（三）豫西工业集团资本运营部主任朱剑之配偶王艳军

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2015-05-27 000519 江南红箭买入 200 200

2015-05-28 000519 江南红箭买入 1,100 1,300

2015-06-01 000519 江南红箭卖出 1,300 0

根据王艳军出具的说明，其系通过江南红箭于 2015 年 6 月 15 日于巨潮资讯

网上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。

在此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲

属也均未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红

箭股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重

组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据朱剑出具的承诺，其未向其配偶王艳军告知任何关于江南红箭拟进行重

大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进

行交易的行为。

（四）豫西工业集团副总经理马金海之配偶刘岩

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2015-03-24 000519 江南红箭买入 300 300

2015-03-27 000519 江南红箭卖出 300 0

2015-05-28 000519 江南红箭买入 600 600

2015-06-03 000519 江南红箭卖出 600 0

2015-12-28 000519 江南红箭买入 200 216

注：结余股数中的 16 股系刘岩于 2016 年 5 月 10 日通过江南红箭送股取得。

根据刘岩出具的说明，其系通过江南红箭于 2015 年 6 月 15 日于巨潮资讯网

上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。在

此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲属

也均未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红箭

股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重组

的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据马金海出具的承诺，其未向其配偶刘岩告知任何关于江南红箭拟进行重

大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进

行交易的行为。

（五）豫西工业集团副总经理戚九民

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2016-3-29 000519 江南红箭买入 10,000 10,819

注：结余股数中的 819 股系戚九民于 2016 年 5 月 10 日通过江南红箭送股取

得。

根据戚九民出具的说明及承诺，其本拟购入大众公用股票，由于其自选股中

只有大众公用和江南红箭两只股票，操作时误点了江南红箭股票，后经查询成交

记录，发现购入的不是大众公用的股票，而是江南红箭的股票，共计 10,000 股，

其购买江南红箭股票实属操作失误，其承诺此次买入的江南红箭股票自买入之日

起 6 个月内不进行卖出，本次买入江南红箭股票的全部收益归属于江南红箭所有。

（六）江南红箭监事王建文之子王晖然

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2015-06-12 000519 江南红箭买入 7,500 11,360

注：结余股数中的 3,000 股系王晖然于 2015 年 7 月 2 日通过江南红箭资本公

积金转增股本（10 股转 4 股）取得；结余股数中的 860 股系王晖然于 2016 年 5

月 10 日通过江南红箭送股取得。

根据王晖然出具的说明，其通过江南红箭于 2015 年 6 月 15 日于巨潮资讯网

上发布的《关于重大事项的停牌公告》方知悉江南红箭拟进行重大资产重组。在

此之前，其并不知悉任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息，其直系亲属

也未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。其买卖江南红箭股

票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本次重大资产重组的

内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。其因上述股票交易产生的收益

将赠予江南红箭。

根据王建文出具的承诺，其未向其子王晖然告知任何关于江南红箭拟进行重

大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进

行交易的行为。其子王晖然因上述股票交易产生的收益将赠予江南红箭。

（七）江南红箭监事刘善跃之配偶刘静

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2016-03-02 000519 江南红箭买入 1,000 1,000

2016-03-10 000519 江南红箭卖出 1,000 0

根据刘静出具的说明，其通过江南红箭的公开披露信息方知悉江南红箭进行

重大资产重组，其直系亲属未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的

信息。其买卖江南红箭股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南

红箭本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据刘善跃出具的承诺，其未向其配偶刘静告知任何关于江南红箭拟进行重

大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利用内幕信息进

行交易的行为。

（八）北方红宇董事、总经理徐金锁之配偶李美艳及其子徐阳

1、徐金锁之配偶李美艳

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2015-12-28 000519 江南红箭买入 500 500

2015-12-29 000519 江南红箭买入 500 1,000

2015-12-29 000519 江南红箭卖出 500 500

2015-12-30 000519 江南红箭卖出 500 0

2015-12-31 000519 江南红箭买入 400 400

2016-01-04 000519 江南红箭买入 400 800

2016-01-05 000519 江南红箭卖出 800 0

2016-01-11 000519 江南红箭买入 1,000 1,000

2016-01-12 000519 江南红箭买入 1,000 2,000

2016-01-21 000519 江南红箭买入 1,000 3,000

2016-01-26 000519 江南红箭买入 400 3,400

2016-02-22 000519 江南红箭卖出 1,400 2,000

2016-02-25 000519 江南红箭买入 1,000 3,000

2016-03-03 000519 江南红箭卖出 1,000 2,000

2016-03-11 000519 江南红箭卖出 2,000 0

根据李美艳出具的说明，其通过江南红箭的公开披露信息方知悉江南红箭进

行重大资产重组，其直系亲属未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组

的信息。其买卖江南红箭股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江

南红箭本次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

2、徐金锁之子徐阳

变更日期证券代码证券简称变更摘要变更股数结余股数

2015-12-29 000519 江南红箭买入 800 800

2016-01-06 000519 江南红箭卖出 800 0

2016-01-12 000519 江南红箭买入 1,000 1,000

2016-01-27 000519 江南红箭卖出 1,000 0

2016-02-15 000519 江南红箭买入 1,100 1,100

2016-02-18 000519 江南红箭买入 1,100 2,200

2016-02-18 000519 江南红箭卖出 1,100 1,100

2016-02-19 000519 江南红箭买入 1,000 2,100

2016-02-19 000519 江南红箭卖出 1,100 1,000

2016-02-23 000519 江南红箭卖出 1,000 0

根据徐阳的说明，其通过江南红箭的公开披露信息方知悉江南红箭进行重大

资产重组，其直系亲属未向其告知任何关于江南红箭拟进行重大资产重组的信息。

其买卖江南红箭股票的行为，完全基于其对股票市场的判断，未利用江南红箭本

次重大资产重组的内部信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据徐金锁出具的承诺，其未向其配偶李美艳、其子徐阳告知任何关于江南

红箭拟进行重大资产重组的信息，不存在利用江南红箭本次重组的内部信息或利

用内幕信息进行交易的行为。

综上，本所经办律师认为，如前述说明真实、准确，上述相关主体买卖江南

红箭股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次

重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十、证券服务机构

本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：

聘请的证券服务机构名称

独立财务顾问中信证券股份有限公司

法律顾问北京金杜（成都）律师事务所

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构中联资产评估集团有限公司

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、结论

综上，本所经办律师认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权

（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实

施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，为签字页）

(此页无正文，系《北京金杜（成都）律师事务所关于湖南江南红箭股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

之签章页)

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：_______________________

宋彦妍

_______________________

刘浒

_______________________

蔡丽

单位负责人： _______________________

张如积

2016 年月日

附件一：自有土地使用权

1、红阳机电

序面积

土地证号权属性质使用权类型土地座落用途证载权利人终止日期

号（㎡）

南阳市高新区二号

宛开涂国用（2014） 2057 年 5 月 28

1 国有出让工业园 4 号路东段工业豫西工业集团 97,895.94

第 00170 号日

北侧

召国用（2004）第

2 国有划拨南召县皇后乡工业北方红阳 - 386,993.00

00780 号

召国用（2004）第

3 国有划拨南召县皇后乡工业北方红阳 - 167,430.00

00783 号

召国用（2006）第南召县留山镇杨扒

4 国有划拨工业北方红阳 - 334,614.70

00283 号村

2、北方向东

序面积

土地证号权属性质使用权类型土地座落用途证载权利人终止日期

号（㎡）

召国用（2006）第

1 国有划拨南召县云阳镇工业北方红阳 - 598,800

00284 号

召国用（2006）第

2 国有划拨南召县云阳镇工业北方红阳 - 2,437.30

00284 号

3、北方红宇

序面积

土地证号权属性质使用权类型土地座落用途证载权利人终止日期

号（㎡）

召国用（2006）第南召县留山镇杨扒

1 国有划拨工业北方红阳 - 222,375.7

00283 号村

4、红宇专汽

序面积

土地证号权属性质使用权类型土地座落用途证载权利人终止日期

号（㎡）

牟国用（2015）第

1 国有出让建设路南段东侧工业红宇专汽 2065.11.01 129,850.5

218 号

5、北方滨海

序面积

土地证号权属性质使用权类型土地座落用途证载权利人终止日期

号（㎡）

1 淄国用（2016）第国有作价出资（入股）淄博市博山区八陡工业北方滨海 2055.3.28 181,921.90

B01300 号镇文姜路 642 号

淄国用（2016）第淄博市博山区八陡

2 国有作价出资（入股）工业北方滨海 2055.3.28 18,446.20

B01299 号镇文姜路 642 号

淄国用（2016）第淄博市博山区八陡

3 国有作价出资（入股）工业北方滨海 2055.3.28 118,742.20

B01304 号镇沿河路 34 号

淄国用（2016）第淄博市博山区博山

4 国有作价出资（入股）工业北方滨海 2055.3.28 124,111.90

B01301 号镇下庄村

淄国用（2016）第淄博市博山区博山

5 国有作价出资（入股）工业北方滨海 2055.3.28 361,425.30

B01298 号镇下庄村

淄国用（2016）第淄博市博山区博山

6 国有作价出资（入股）仓储北方滨海 2055.3.28 76,751.90

B01296 号镇北博山村

淄国用（2016）第淄博市博山区博山

7 国有作价出资（入股）仓储北方滨海 2055.3.28 68,329.39

B01303 号镇北博山村

淄国用（2016）第淄博市博山区博山

8 国有作价出资（入股）仓储北方滨海 2055.3.28 2,174.20

B01302 号镇北博山村

鲁（2016）昌邑市不

9 国有作价出资（入股）龙池镇利渔村北工业北方滨海 533,868.00

动产权第 0000335 号

6、江机特种

序面积

土地证号权属性质使用权类型土地座落用途证载权利人终止日期

号（㎡）

III

吉市国用（2016）第

1 国有作价出资（入股）龙潭区宁波路 16 号工业用地江机特种 2066.1.26 57,903.3

220203000828 号

吉市国用（2016）第

2 国有作价出资（入股）龙潭区宁波路 16 号工业用地江机特种 2066.1.26 405,391.72

220203000830 号

吉市国用（2014）第

3 国有作价出资（入股）龙潭区泡子沿街军事设施用地江机特种 2066.1.26 301,076.23

220203000831 号

附件二：自有房产

1、红阳机电

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

1 召房权证皇后乡字第 3-01-008 号 1362 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

2 召房权证皇后乡字第 3-01-010 号 3332 南召县皇后乡红阳机电

3 召房权证皇后乡字第 3-01-015 号 311 南召县皇后乡红阳机电

召房权证皇后乡字第

4 20 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-017-01 号

5 召房权证皇后乡字第 3-01-021 号 6475 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

6 300 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-022-01 号

7 召房权证皇后乡字第 3-01-023 号 328 南召县皇后乡红阳机电

8 召房权证皇后乡字第 3-01-025 号 1400 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

9 召房权证皇后乡字第 3-01-027 号 480 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

10 428 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-028-01 号

召房权证皇后乡字第

11 593 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-030-01 号

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

召房权证皇后乡字第

12 64 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-031-01-1 号

13 召房权证皇后乡字第 3-01-031 号 2340 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

14 345 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-032-01 号

召房权证皇后乡字第

15 1345 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-034-01-1 号

召房权证皇后乡字第

16 1320 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-034-01 号

召房权证皇后乡字第

17 130 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-036-01 号

召房权证皇后乡字第

18 57 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-037-01-1 号

19 召房权证皇后乡字第 3-01-037 号 5828 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

20 召房权证皇后乡字第 3-01-038 1024 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

21 2372 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-039-01-1 号

召房权证皇后乡字第

22 277 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-039-01 号

23 召房权证皇后乡字第 3-01-040 号 441 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

召房权证皇后乡字第

24 199 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-041-01 号

召房权证皇后乡字第

25 95 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-043-01-1 号

召房权证皇后乡字第

26 87 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-043-01 号

27 召房权证皇后乡字第 3-01-045 号 1009 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

28 召房权证皇后乡字第 3-01-046 号 571 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

29 80 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-048-01 号

30 召房权证皇后乡字第 3-01-051 号 676 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

31 49 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-052-01 号

召房权证皇后乡字第

32 751 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-053-01 号

召房权证皇后乡字第

33 189 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-055-01 号

召房权证皇后乡字第

34 600 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-056-01 号

35 召房权证皇后乡字第 3-01-058 号 9376 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

VII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

召房权证皇后乡字第

36 20 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-060-01 号

召房权证皇后乡字第

37 51 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-061-01-1 号

召房权证皇后乡字第

38 25 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-061-01 号

召房权证皇后乡字第

39 48 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-062-01-1 号

召房权证皇后乡字第

40 124 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-062-01 号

召房权证皇后乡字第

41 5598 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-063-01 号

42 召房权证皇后乡字第 3-01-063 号 9042 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

43 980 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-064-01 号

召房权证皇后乡字第

44 33 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-065-01 号

召房权证皇后乡字第

45 98 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-066-01-1 号

召房权证皇后乡字第

46 449.48 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-066-01 号

VIII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

召房权证皇后乡字第

47 386 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-068-01 号

召房权证皇后乡字第

48 126 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-069-01-1 号

49 召房权证皇后乡字第 3-01-069 号 100 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

50 召房权证皇后乡字第 3-01-070 号 3999 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

召房权证皇后乡字第

51 1113 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-072-01-1 号

召房权证皇后乡字第

52 70 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-072-01 号

召房权证皇后乡字第

53 252 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-073-01-1 号

召房权证皇后乡字第

54 27 南召县皇后乡红阳社区红阳机电

3-01-073-01 号

召房权证皇后乡字第

55 200 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-074-01 号

召房权证皇后乡字第

56 35 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

3-01-076-01 号

57 召房权证皇后乡字第 3-01-077 号 48.75 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

58 召房权证皇后乡字第 3-01-078 号 411.56 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

59 召房权证皇后乡字第 3-01-079 号 3101.27 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

60 召房权证皇后乡字第 3-01-081 号 39.36 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

61 召房权证皇后乡字第 3-01-082 号 9.72 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

62 召房权证皇后乡字第 3-01-083 号 51.8 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

63 召房权证皇后乡字第 3-01-084 号 96.85 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

64 召房权证皇后乡字第 3-01-085 号 4424.94 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

65 召房权证皇后乡字第 3-01-086 号 983.76 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

66 召房权证皇后乡字第 3-01-087 号 2887.6 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

67 召房权证皇后乡字第 3-01-088 号 306.5 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

68 召房权证皇后乡字第 3-01-089 号 455.52 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

69 召房权证皇后乡字第 3-01-090 号 169.68 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

70 召房权证皇后乡字第 3-01-091 号 232.52 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

71 召房权证皇后乡字第 3-01-092 号 958.86 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

72 召房权证皇后乡字第 3-01-093 号 375.53 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

73 召房权证皇后乡字第 3-01-094 号 712.76 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

74 召房权证皇后乡字第 3-01-095 号 4639.93 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

75 召房权证皇后乡字第 3-01-096 号 448.94 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

76 召房权证皇后乡字第 3-01-097 号 355.68 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

77 召房权证皇后乡字第 3-01-098 号 18.27 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

78 召房权证皇后乡字第 3-01-099 号 288.76 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

79 召房权证皇后乡字第 3-01-100 号 1309.77 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

80 召房权证皇后乡字第 3-01-102 号 47.57 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

81 召房权证皇后乡字第 3-01-103 号 3455.04 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

82 召房权证皇后乡字第 3-01-104 号 1293.36 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

83 召房权证皇后乡字第 3-01-105 号 104.83 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

84 召房权证皇后乡字第 3-01-106 号 2365.81 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

85 召房权证皇后乡字第 3-01-107 号 539.06 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

86 召房权证皇后乡字第 3-01-108 号 353.7 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

87 召房权证皇后乡字第 3-01-109 号 56.16 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

88 召房权证皇后乡字第 3-01-110 号 518.1 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

89 召房权证皇后乡字第 3-01-111 号 568.89 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

90 召房权证皇后乡字第 3-01-112 号 1000.79 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

91 召房权证皇后乡字第 3-01-113 号 337.76 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

92 召房权证皇后乡字第 3-01-115 号 18.25 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

93 召房权证皇后乡字第 3-01-116 号 1929.42 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

94 召房权证皇后乡字第 3-01-117 号 3165.4 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

95 召房权证皇后乡字第 3-01-118 号 84.65 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

96 召房权证皇后乡字第 3-01-119 号 38.11 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

97 召房权证皇后乡字第 3-01-120 号 84.59 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

98 召房权证皇后乡字第 3-01-121 号 84.13 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

99 召房权证皇后乡字第 3-01-122 号 1107.58 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

100 召房权证皇后乡字第 3-01-123 号 666.87 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

101 召房权证皇后乡字第 3-01-124 号 41.38 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

102 召房权证皇后乡字第 3-01-125 号 303.04 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

103 召房权证皇后乡字第 3-01-126 号 230.64 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

104 召房权证皇后乡字第 3-01-127 号 22.57 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

105 召房权证皇后乡字第 3-01-128 号 84.65 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

106 召房权证皇后乡字第 3-01-129 号 125.45 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

XII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

107 召房权证皇后乡字第 3-01-130 号 167.95 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

108 召房权证皇后乡字第 3-01-131 号 1698.91 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

109 召房权证皇后乡字第 3-01-132 号 168 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

110 召房权证皇后乡字第 3-01-133 号 1050 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

111 召房权证皇后乡字第 3-01-134 号 115 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

112 召房权证皇后乡字第 3-01-135 号 202 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

113 召房权证皇后乡字第 3-01-136 号 66.61 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

114 召房权证皇后乡字第 3-01-137 号 940.26 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

115 召房权证皇后乡字第 3-01-138 号 530 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

116 召房权证皇后乡字第 3-01-139 号 3676 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

117 召房权证皇后乡字第 3-01-140 号 381 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

118 召房权证皇后乡字第 3-01-141 号 52 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

119 召房权证皇后乡字第 3-01-142 号 140 南召县皇后乡红阳厂区红阳机电

120 宛房权证字第 1601011730 号 4512 高新区 2 号工业园 1 号厂房 1 幢号楼红阳机电

121 宛房权证字第 1601011725 号 7344 高新区 2 号工业园 3 号厂房 3 幢号楼红阳机电

122 宛房权证字第 1601011727 号 16283.37 高新区 2 号工业园 5 号厂房 5 幢号楼红阳机电

XIII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

京（2016）丰台区不动产权

123 118.53 丰台区西局欣园南区 4 号楼 3 层 2 单元 301 红阳机电

0034243 号

京（2016）丰台区不动产权

124 118.05 丰台区西局欣园南区 4 号楼 3 层 2 单元 302 红阳机电

0034483 号

京（2016）丰台区不动产权

125 79.04 丰台区西四环南路 46 号 19 层 2210 红阳机电

0034242 号

京（2016）丰台区不动产权

126 173.69 丰台区西四环南路 46 号 19 层 2201 红阳机电

0034238 号

京（2016）丰台区不动产权

127 159.06 丰台区西四环南路 46 号 19 层 2209 红阳机电

0034240 号

2、北方向东

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

1 召房权证云阳镇字第 3-11-001 号 591 南召县云阳镇向东厂区北方向东

2 召房权证云阳镇字第 3-11-003 号 660 南召县云阳镇向东厂区北方向东

3 召房权证云阳镇字第 3-11-004 号 138 南召县云阳镇向东厂区北方向东

4 召房权证云阳镇字第 3-11-005 号 1,573 南召县云阳镇向东厂区北方向东

5 召房权证云阳镇字第 3-11-006 号 1,386 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XIV

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

6 召房权证云阳镇字第 3-11-007 号 492 南召县云阳镇向东厂区北方向东

7 召房权证云阳镇字第 3-11-008 号 103 南召县云阳镇向东厂区北方向东

8 召房权证云阳镇字第 3-11-009 号 298 南召县云阳镇向东厂区北方向东

9 召房权证云阳镇字第 3-11-010 号 225 南召县云阳镇向东厂区北方向东

10 召房权证云阳镇字第 3-11-011 号 50 南召县云阳镇向东厂区北方向东

11 召房权证云阳镇字第 3-11-012 号 36 南召县云阳镇向东厂区北方向东

12 召房权证云阳镇字第 3-11-013 号 49 南召县云阳镇向东厂区北方向东

13 召房权证云阳镇字第 3-11-015 号 676 南召县云阳镇向东厂区北方向东

14 召房权证云阳镇字第 3-11-017 号 428 南召县云阳镇向东厂区北方向东

15 召房权证云阳镇字第 3-11-018 号 298 南召县云阳镇向东厂区北方向东

16 召房权证云阳镇字第 3-11-019 号 261 南召县云阳镇向东厂区北方向东

17 召房权证云阳镇字第 3-11-020 号 219 南召县云阳镇向东厂区北方向东

18 召房权证云阳镇字第 3-11-022 号 741 南召县云阳镇向东厂区北方向东

19 召房权证云阳镇字第 3-11-023 号 2,490 南召县云阳镇向东厂区北方向东

20 召房权证云阳镇字第 3-11-024 号 1,017 南召县云阳镇向东厂区北方向东

21 召房权证云阳镇字第 3-11-025 号 810 南召县云阳镇向东厂区北方向东

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

22 召房权证云阳镇字第 3-11-026 号 119 南召县云阳镇向东厂区北方向东

23 召房权证云阳镇字第 3-11-028 号 212.26 南召县云阳镇向东厂区北方向东

24 召房权证云阳镇字第 3-11-029 号 501.98 南召县云阳镇向东厂区北方向东

25 召房权证云阳镇字第 3-11-030 号 230 南召县云阳镇向东厂区北方向东

26 召房权证云阳镇字第 3-11-031 号 1,243 南召县云阳镇向东厂区北方向东

27 召房权证云阳镇字第 3-11-032 号 1,424 南召县云阳镇向东厂区北方向东

28 召房权证云阳镇字第 3-11-033 号 354 南召县云阳镇向东厂区北方向东

29 召房权证云阳镇字第 3-11-034 号 85 南召县云阳镇向东厂区北方向东

30 召房权证云阳镇字第 3-11-036 号 320 南召县云阳镇向东厂区北方向东

31 召房权证云阳镇字第 3-11-037 号 542 南召县云阳镇向东厂区北方向东

32 召房权证云阳镇字第 3-11-039 号 2,695 南召县云阳镇向东厂区北方向东

33 召房权证云阳镇字第 3-11-040 号 181 南召县云阳镇向东厂区北方向东

34 召房权证云阳镇字第 3-11-041 号 2,640 南召县云阳镇向东厂区北方向东

35 召房权证云阳镇字第 3-11-044 号 210 南召县云阳镇向东厂区北方向东

36 召房权证云阳镇字第 3-11-045 号 72 南召县云阳镇向东厂区北方向东

37 召房权证云阳镇字第 3-11-046 号 450 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XVI

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

38 召房权证云阳镇字第 3-11-047 号 483 南召县云阳镇向东厂区北方向东

39 召房权证云阳镇字第 3-11-048 号 326 南召县云阳镇向东厂区北方向东

40 召房权证云阳镇字第 3-11-049 号 33 南召县云阳镇向东厂区北方向东

41 召房权证云阳镇字第 3-11-050 号 652 南召县云阳镇向东厂区北方向东

42 召房权证云阳镇字第 3-11-051 号 33 南召县云阳镇向东厂区北方向东

43 召房权证云阳镇字第 3-11-052 号 81 南召县云阳镇向东厂区北方向东

44 召房权证云阳镇字第 3-11-053 号 170 南召县云阳镇向东厂区北方向东

45 召房权证云阳镇字第 3-11-054 号 2,794 南召县云阳镇向东厂区北方向东

46 召房权证云阳镇字第 3-11-055 号 134 南召县云阳镇向东厂区北方向东

47 召房权证云阳镇字第 3-11-056 号 270 南召县云阳镇向东厂区北方向东

48 召房权证云阳镇字第 3-11-057 号 591 南召县云阳镇向东厂区北方向东

49 召房权证云阳镇字第 3-11-058 号 159 南召县云阳镇向东厂区北方向东

50 召房权证云阳镇字第 3-11-059 号 1,872 南召县云阳镇向东厂区北方向东

51 召房权证云阳镇字第 3-11-060 号 744 南召县云阳镇向东厂区北方向东

52 召房权证云阳镇字第 3-11-061 号 423 南召县云阳镇向东厂区北方向东

53 召房权证云阳镇字第 3-11-062 号 98 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XVII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

54 召房权证云阳镇字第 3-11-063 号 155 南召县云阳镇向东厂区北方向东

55 召房权证云阳镇字第 3-11-064 号 88 南召县云阳镇向东厂区北方向东

56 召房权证云阳镇字第 3-11-065 号 964 南召县云阳镇向东厂区北方向东

57 召房权证云阳镇字第 3-11-066 号 735 南召县云阳镇向东厂区北方向东

58 召房权证云阳镇字第 3-11-067 号 69 南召县云阳镇向东厂区北方向东

59 召房权证云阳镇字第 3-11-068 号 522 南召县云阳镇向东厂区北方向东

60 召房权证云阳镇字第 3-11-069 号 89 南召县云阳镇向东厂区北方向东

61 召房权证云阳镇字第 3-11-072 号 694.39 南召县云阳镇向东厂区北方向东

62 召房权证云阳镇字第 3-11-073 号 737 南召县云阳镇向东厂区北方向东

63 召房权证云阳镇字第 3-11-074 号 446 南召县云阳镇向东厂区北方向东

64 召房权证云阳镇字第 3-11-076 号 22 南召县云阳镇向东厂区北方向东

65 召房权证云阳镇字第 3-11-077 号 180 南召县云阳镇向东厂区北方向东

66 召房权证云阳镇字第 3-11-078 号 192 南召县云阳镇向东厂区北方向东

67 召房权证云阳镇字第 3-11-079 号 25 南召县云阳镇向东厂区北方向东

68 召房权证云阳镇字第 3-11-080 号 460 南召县云阳镇向东厂区北方向东

69 召房权证云阳镇字第 3-11-081 号 5,271 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XVIII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

70 召房权证云阳镇字第 3-11-085 号 131 南召县云阳镇向东厂区北方向东

71 召房权证云阳镇字第 3-11-086 号 11 南召县云阳镇向东厂区北方向东

72 召房权证云阳镇字第 3-11-087 号 1,791 南召县云阳镇向东厂区北方向东

73 召房权证云阳镇字第 3-11-091 号 685 南召县云阳镇向东厂区北方向东

74 召房权证云阳镇字第 3-11-092 号 316 南召县云阳镇向东厂区北方向东

75 召房权证云阳镇字第 3-11-093 号 220 南召县云阳镇向东厂区北方向东

76 召房权证云阳镇字第 3-11-094 号 879.84 南召县云阳镇向东厂区北方向东

77 召房权证云阳镇字第 3-11-095 号 25 南召县云阳镇向东厂区北方向东

78 召房权证云阳镇字第 3-11-099 号 383 南召县云阳镇向东厂区北方向东

79 召房权证云阳镇字第 3-11-100 号 866 南召县云阳镇向东厂区北方向东

80 召房权证云阳镇字第 3-11-101 号 491 南召县云阳镇向东厂区北方向东

81 召房权证云阳镇字第 3-11-102 号 49.5 南召县云阳镇向东厂区北方向东

82 召房权证云阳镇字第 3-11-103 号 60 南召县云阳镇向东厂区北方向东

83 召房权证云阳镇字第 3-11-104 号 51 南召县云阳镇向东厂区北方向东

84 召房权证云阳镇字第 3-11-105 号 1,458 南召县云阳镇向东厂区北方向东

85 召房权证云阳镇字第 3-11-106 号 30 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XIX

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

86 召房权证云阳镇字第 3-11-107 号 836 南召县云阳镇向东厂区北方向东

87 召房权证云阳镇字第 3-11-111 号 956 南召县云阳镇向东厂区北方向东

88 召房权证云阳镇字第 3-11-113 号 2,772 南召县云阳镇向东厂区北方向东

89 召房权证云阳镇字第 3-11-119 号 132 南召县云阳镇向东厂区北方向东

90 召房权证云阳镇字第 3-11-121 号 1511 南召县云阳镇向东厂区北方向东

91 召房权证云阳镇字第 3-11-123 号 17 南召县云阳镇向东厂区北方向东

92 召房权证云阳镇字第 3-11-124 号 113 南召县云阳镇向东厂区北方向东

93 召房权证云阳镇字第 3-11-126 号 96 南召县云阳镇向东厂区北方向东

94 召房权证云阳镇字第 3-11-128 号 101 南召县云阳镇向东厂区北方向东

95 召房权证云阳镇字第 3-11-129 号 1,944 南召县云阳镇向东厂区北方向东

96 召房权证云阳镇字第 3-11-130 号 19 南召县云阳镇向东厂区北方向东

97 召房权证云阳镇字第 3-11-132 号 3,073 南召县云阳镇向东厂区北方向东

98 召房权证云阳镇字第 3-11-133 号 163 南召县云阳镇向东厂区北方向东

99 召房权证云阳镇字第 3-11-134 号 71 南召县云阳镇向东厂区北方向东

100 召房权证云阳镇字第 3-11-136 号 54 南召县云阳镇向东厂区北方向东

101 召房权证云阳镇字第 3-11-138 号 90 南召县云阳镇向东厂区北方向东

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

102 召房权证云阳镇字第 3-11-140 号 228 南召县云阳镇向东厂区北方向东

103 召房权证云阳镇字第 3-11-141 号 133 南召县云阳镇向东厂区北方向东

104 召房权证云阳镇字第 3-11-145 号 2878 南召县云阳镇向东厂区北方向东

105 召房权证云阳镇字第 3-11-146 号 413 南召县云阳镇向东厂区北方向东

106 召房权证云阳镇字第 3-11-147 号 1767.01 南召县云阳镇向东厂区北方向东

107 召房权证云阳镇字第 3-11-148 号 94.52 南召县云阳镇向东厂区北方向东

108 召房权证云阳镇字第 3-11-149 号 180 南召县云阳镇向东厂区北方向东

109 召房权证云阳镇字第 3-11-150 号 48 南召县云阳镇向东厂区北方向东

110 召房权证云阳镇字第 3-11-151 号 55.49 南召县云阳镇向东厂区北方向东

111 召房权证云阳镇字第 3-11-152 号 78 南召县云阳镇向东厂区北方向东

112 召房权证云阳镇字第 3-11-153 号 26.1 南召县云阳镇向东厂区北方向东

113 召房权证云阳镇字第 3-11-154 号 447.98 南召县云阳镇向东厂区北方向东

114 召房权证云阳镇字第 3-11-155 号 451.05 南召县云阳镇向东厂区北方向东

115 召房权证云阳镇字第 3-11-156 号 445.74 南召县云阳镇向东厂区北方向东

116 召房权证云阳镇字第 3-11-157 号 46.55 南召县云阳镇向东厂区北方向东

117 召房权证云阳镇字第 3-11-158 号 168.54 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XXI

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

118 召房权证云阳镇字第 3-11-159 号 67.75 南召县云阳镇向东厂区北方向东

119 召房权证云阳镇字第 3-11-160 号 1094.4 南召县云阳镇向东厂区北方向东

120 召房权证云阳镇字第 3-11-161 号 37.1 南召县云阳镇向东厂区北方向东

121 召房权证云阳镇字第 3-11-162 号 149.76 南召县云阳镇向东厂区北方向东

122 召房权证云阳镇字第 3-11-163 号 85 南召县云阳镇向东厂区北方向东

123 召房权证云阳镇字第 3-11-164 号 80.6 南召县云阳镇向东厂区北方向东

124 召房权证云阳镇字第 3-11-165 号 1094.4 南召县云阳镇向东厂区北方向东

125 召房权证云阳镇字第 3-11-166 号 102.96 南召县云阳镇向东厂区北方向东

126 召房权证云阳镇字第 3-11-167 号 198.03 南召县云阳镇向东厂区北方向东

127 召房权证云阳镇字第 3-11-168 号 702.25 南召县云阳镇向东厂区北方向东

128 召房权证云阳镇字第 3-11-169 号 1473.15 南召县云阳镇向东厂区北方向东

129 召房权证云阳镇字第 3-11-170 号 52.68 南召县云阳镇向东厂区北方向东

130 召房权证云阳镇字第 3-11-171 号 292.5 南召县云阳镇向东厂区北方向东

131 召房权证云阳镇字第 3-11-172 号 74.58 南召县云阳镇向东厂区北方向东

132 召房权证云阳镇字第 3-11-173 号 54.57 南召县云阳镇向东厂区北方向东

133 召房权证云阳镇字第 3-11-174 号 90.86 南召县云阳镇向东厂区北方向东

XXII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

134 召房权证云阳镇字第 3-11-175 号 140.9 南召县云阳镇向东厂区北方向东

135 召房权证云阳镇字第 3-11-176 号 115.32 南召县云阳镇向东厂区北方向东

136 召房权证云阳镇字第 3-11-177 号 104.21 南召县云阳镇向东厂区北方向东

137 召房权证云阳镇字第 3-11-178 号 446.78 南召县云阳镇向东厂区北方向东

138 召房权证云阳镇字第 3-11-179 号 990 南召县云阳镇向东厂区北方向东

139 召房权证云阳镇字第 3-11 号 650 南召县云阳镇向东厂区北方向东

3、北方红宇

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

1 召房权证留山镇字第 3-03-003 号 852.1 南召县留山镇杨扒村北方红宇

2 召房权证留山镇字第 3-03-004 号 313.38 南召县留山镇杨扒村北方红宇

3 召房权证留山镇字第 3-03-010 号 2330 南召县留山镇杨扒村北方红宇

4 召房权证留山镇字第 3-03-012 号 5,392 南召县留山镇杨扒村北方红宇

5 召房权证留山镇字第 3-03-018 号 93.02 南召县留山镇杨扒村北方红宇

6 召房权证留山镇字第 3-03-021 号 1,837.22 南召县留山镇杨扒村北方红宇

7 召房权证留山镇字第 3-03-022 号 1755.66 南召县留山镇杨扒村北方红宇

XXIII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

8 召房权证留山镇字第 3-03-023 号 37.44 南召县留山镇杨扒村北方红宇

9 召房权证留山镇字第 3-03-026 号 2016.85 南召县留山镇杨扒村北方红宇

10 召房权证留山镇字第 3-03-034 号 452.28 南召县留山镇杨扒村北方红宇

11 召房权证留山镇字第 3-03-037 号 3465.33 南召县留山镇杨扒村北方红宇

12 召房权证留山镇字第 3-03-042 号 871.13 南召县留山镇杨扒村北方红宇

13 召房权证留山镇字第 3-03-046 号 1503.15 南召县留山镇杨扒村北方红宇

14 召房权证留山镇字第 3-03-048 号 626.88 南召县留山镇杨扒村北方红宇

15 召房权证留山镇字第 3-03 号 1025.4 南召县留山镇杨扒村北方红宇

4、红宇专汽

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

1 牟房权证字第 1301144080 号 3,459.78 中牟县建设路南段东侧红宇专汽

中牟县建设路南段东侧 101 工房号楼 1 层

2 牟房权证字第 1501227591 号 11,654.62 红宇专汽

101

3 牟房权证字第 1501227550 号 1,877.59 中牟县建设路 32 号红宇专汽

中牟县建设路南段东侧河南红宇机械厂郑

4 牟房权证字第 1501230950 号 7,046.46 红宇专汽

州分厂 106 工房号楼 1 层 106

XXIV

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

中牟县建设路南段东侧脱险搬迁项目新

5 牟房权证字第 1501227592 号 5,131.96 红宇专汽

102 工房号楼 1 层 102

中牟县建设路南段东侧河南红宇机械厂新

6 牟房权证字第 1501263074 号 3,463.97 红宇专汽

103 工房号楼 1 层 101

5、北方滨海

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

淄博市房权证博山区字第

1 295.97 博山区八陡镇文姜路 642-4 号北方滨海

05-1055391 号

淄博市房权证博山区字第

2 2939.13 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055407 号

淄博市房权证博山区字第

3 257.04 博山区八陡镇文姜路 642-4 号北方滨海

05-1055396 号

淄博市房权证博山区字第

4 970.03 博山区八陡镇文姜路 642-4 号北方滨海

05-1055394 号

淄博市房权证博山区字第

5 243.26 博山区八陡镇文姜路 642-4 号北方滨海

05-1055393 号

淄博市房权证博山区字第

6 328.88 博山区八陡镇文姜路 642-4 号北方滨海

05-1055398 号

7 淄博市房权证博山区字第 1618.12 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

XXV

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

05-1055444 号

淄博市房权证博山区字第

8 1689.73 博山区八陡镇文姜路 642 号北方滨海

05-1055456 号

淄博市房权证博山区字第

9 201.60 博山区八陡镇文姜路 642-2 号北方滨海

05-1055386 号

淄博市房权证博山区字第

10 5637.69 博山区八陡镇文姜路 642-2 号北方滨海

05-1055388 号

淄博市房权证博山区字第

11 53.09 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055418 号

淄博市房权证博山区字第

12 1766.03 博山区八陡镇文姜路 642-2 号北方滨海

05-1055389 号

淄博市房权证博山区字第

13 1848.47 博山区八陡镇文姜路 642-2 号北方滨海

05-1055428 号

淄博市房权证博山区字第

14 356.25 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055411 号

淄博市房权证博山区字第

15 1424.15 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055420 号

淄博市房权证博山区字第

16 201.05 博山区八陡镇文姜路 642-4 号北方滨海

05-1055390 号

淄博市房权证博山区字第

17 1495.94 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055443 号

XXVI

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

淄博市房权证博山区字第

18 652.92 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055414 号

淄博市房权证博山区字第

19 2281.79 博山区八陡镇文姜路 642-2 号北方滨海

05-1055429 号

淄博市房权证博山区字第

20 3613.00 博山区八陡镇文姜路 642-2 号北方滨海

05-1055433 号

淄博市房权证博山区字第

21 5225.78 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055403 号

淄博市房权证博山区字第

22 1348.28 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055400 号

淄博市房权证博山区字第

23 1348.28 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055401 号

淄博市房权证博山区字第

24 1348.28 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055399 号

淄博市房权证博山区字第

25 27.09 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055379 号

淄博市房权证博山区字第

26 1573.77 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055395 号

淄博市房权证博山区字第

27 2672.51 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055378 号

淄博市房权证博山区字第

28 190.58 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055382 号

XXVII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

淄博市房权证博山区字第

29 225.78 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055383 号

淄博市房权证博山区字第

30 731.87 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055380 号

淄博市房权证博山区字第

31 2707.51 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055397 号

淄博市房权证博山区字第

32 53.22 博山区八陡镇文姜路 642-1 号北方滨海

05-1055384 号

淄博市房权证博山区字第

33 514.47 博山区八陡镇文姜路 642-3 号北方滨海

05-1055409 号

淄博市房权证博山区字第

34 32.44 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055408 号

淄博市房权证博山区字第

35 115.93 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055442 号

淄博市房权证博山区字第

36 75.64 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055441 号

淄博市房权证博山区字第

37 159.22 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055437 号

淄博市房权证博山区字第

38 351.88 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055438 号

淄博市房权证博山区字第

39 317.42 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055440 号

XXVIII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

淄博市房权证博山区字第

40 171.25 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055439 号

淄博市房权证博山区字第

41 79.06 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055413 号

淄博市房权证博山区字第

42 1065.18 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055423 号

淄博市房权证博山区字第

43 64.33 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055419 号

淄博市房权证博山区字第

44 1351.05 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055412 号

淄博市房权证博山区字第

45 318.99 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055422 号

淄博市房权证博山区字第

46 107.69 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055406 号

淄博市房权证博山区字第

47 90.68 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055416 号

淄博市房权证博山区字第

48 189.16 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055415 号

淄博市房权证博山区字第

49 805.85 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055417 号

淄博市房权证博山区字第

50 27.76 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055405 号

XXIX

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

淄博市房权证博山区字第

51 20.57 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055436 号

淄博市房权证博山区字第

52 220.12 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055404 号

淄博市房权证博山区字第

53 541.05 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055410 号

淄博市房权证博山区字第

54 527.01 博山区博山镇下庄村北方滨海

05-1055402 号

淄博市房权证博山区字第

55 572.76 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055431 号

淄博市房权证博山区字第

56 477.75 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055421 号

淄博市房权证博山区字第

57 572.76 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055432 号

淄博市房权证博山区字第

58 417.96 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055457 号

淄博市房权证博山区字第

59 477.75 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055427 号

淄博市房权证博山区字第

60 572.76 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055435 号

淄博市房权证博山区字第

61 257.25 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055426 号

XXX

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

淄博市房权证博山区字第

62 477.75 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055425 号

淄博市房权证博山区字第

63 478.20 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055424 号

淄博市房权证博山区字第

64 379.67 博山区博山镇北博山村北方滨海

05-1055430 号

淄博市房权证博山区字第

65 961.30 博山区八陡镇沿河路 34-2 号北方滨海

05-1055385 号

淄博市房权证博山区字第

66 998.49 博山区八陡镇沿河路 34-2 号北方滨海

05-1055387 号

淄博市房权证博山区字第

67 1119.30 博山区八陡镇沿河路 34-2 号北方滨海

05-1055381 号

淄博市房权证博山区字第

68 430.91 博山区八陡镇沿河路 34-1 号北方滨海

05-1054697 号

淄博市房权证博山区字第

69 437.03 博山区八陡镇沿河路 34-1 号北方滨海

05-1054698 号

6、江机特种

XXXI

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

吉林市房权证龙字第

1 1910.19 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005653 号

吉林市房权证龙字第

2 2016.38 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005654 号

吉林市房权证龙字第

3 3294.1 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005655 号

吉林市房权证龙字第

4 2973.1 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005656 号

吉林市房权证龙字第

5 2843.1 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005657 号

吉林市房权证龙字第

6 1904.3 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005658 号

吉林市房权证龙字第

7 3332.63 汉阳街宁波路 16 号江机特种

Y000005659 号

吉林市房权证龙字第

8 2203.06 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005878 号

吉林市房权证龙字第

9 5413.28 吉林市龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005879 号

吉林市房权证龙字第

10 1157.29 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005881 号

吉林市房权证龙字第

11 1245.72 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005882 号

XXXII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

吉林市房权证龙字第

12 895.11 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005883 号

吉林市房权证龙字第

13 1425.12 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005884 号

吉林市房权证龙字第

14 530.27 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005885 号

吉林市房权证龙字第

15 2015.42 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005886 号

吉林市房权证龙字第

16 1250.9 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005887 号

吉林市房权证龙字第

17 2880 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005888 号

吉林市房权证龙字第

18 409.26 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005889 号

吉林市房权证龙字第

19 4121.62 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005890 号

吉林市房权证龙字第

20 523.18 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005891 号

吉林市房权证龙字第

21 1826.78 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005892 号

吉林市房权证龙字第

22 330.78 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005894 号

XXXIII

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

吉林市房权证龙字第

23 787.59 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005895 号

吉林市房权证龙字第

24 331.49 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005896 号

吉林市房权证龙字第

25 249.26 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005897 号

吉林市房权证龙字第

26 3449.86 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005898 号

吉林市房权证龙字第

27 1110.57 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005899 号

吉林市房权证龙字第

28 1314.54 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005900 号

吉林市房权证龙字第

29 446.74 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005902 号

吉林市房权证龙字第

30 1602.43 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005904 号

吉林市房权证龙字第

31 5857.9 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005905 号

吉林市房权证龙字第

32 4267.68 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005906 号

吉林市房权证龙字第

33 1348.79 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005907 号

XXXIV

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

吉林市房权证龙字第

34 1952.74 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005908 号

吉林市房权证龙字第

35 2825.71 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005909 号

吉林市房权证龙字第

36 468.07 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005910 号

吉林市房权证龙字第

37 548.34 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005911 号

吉林市房权证龙字第

38 984 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005912 号

吉林市房权证龙字第

39 1762.06 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005913 号

吉林市房权证龙字第

40 1242.34 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005914 号

吉林市房权证龙字第

41 473.75 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005915 号

吉林市房权证龙字第

42 11950.45 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005916 号

吉林市房权证龙字第

43 1184.24 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005917 号

吉林市房权证龙字第

44 2967.5 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005918 号

XXXV

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

吉林市房权证龙字第

45 1268.17 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005919 号

吉林市房权证龙字第

46 1124.42 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005920 号

吉林市房权证龙字第

47 2979.91 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005921 号

吉林市房权证龙字第

48 441.23 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005922 号

吉林市房权证龙字第

49 4044.07 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005923 号

吉林市房权证龙字第

50 601.03 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005924 号

吉林市房权证龙字第

51 3104.67 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005925 号

吉林市房权证龙字第

52 316.32 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005926 号

吉林市房权证龙字第

53 453.39 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005927 号

吉林市房权证龙字第

54 488.32 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005930 号

吉林市房权证龙字第

55 2348.18 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005931 号

XXXVI

序号房屋所有权证面积（㎡）坐落证载权利人

吉林市房权证龙字第

56 229.44 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005932 号

吉林市房权证龙字第

57 2157.87 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005933 号

吉林市房权证龙字第

58 932.66 龙潭区黎明一条 9 号江机特种

Y000005934 号

吉林市房权证龙字第

59 572.46 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005936 号

吉林市房权证龙字第

60 6699.81 龙潭区遵义西路 17 号江机特种

Y000005937 号

XXXVII

附件三：租赁房产

1、北方向东

租金

序号面积（㎡）坐落出租方房屋所有权证证载权利人租赁期限

（万元）

生产区厂区公路西

0.12/年 2016 年 1 月 1 日至

1 220 边、十三分厂前梁向东机械无无

（含税） 2016 年 12 月 31 日

机加工房北边

2、北方红宇

租金

序号面积（㎡）坐落出租方房屋所有权证证载权利人租赁期限

（万元）

南召县人民政府房屋所有权证

No.0000901

南召县人民政府房屋所有权证

南召县留山镇杨扒 No.0000933 国营红宇机 100/年 2016 年 1 月 1 日至

1 14,004.5 红宇机电

村南召县人民政府房屋所有权证械厂（含税） 2016 年 12 月 31 日

No.0000934

南召县人民政府房屋所有权证

No.0000937

租金

序号面积（㎡）坐落出租方房屋所有权证证载权利人租赁期限

（万元）

南召县人民政府房屋所有权证

No.0000951

南召县人民政府房屋所有权证

No.0000956

南召县人民政府房屋所有权证

No.0000996

南召县人民政府房屋所有权证

No.0000999

无无

3、北方滨海

租金

序号面积（㎡）坐落出租方房屋所有权证证载权利人租赁期限

（万元）

1 467 下庄厂区山东工业集团无无

2 325 总库区山东工业集团无无

2016 年 1 月 1 日至

3 892.7 总库区山东工业集团无无 48.7/年

2018 年 12 月 31 日

4 702.9 总库区山东工业集团无无

5 43.5 总库区山东工业集团无无

租金

序号面积（㎡）坐落出租方房屋所有权证证载权利人租赁期限

（万元）

6 2997.6 西厂区山东工业集团无无

7 5374.5 西厂区山东工业集团无无

4、江机特种

租金

序号面积（㎡）坐落出租方房屋所有权证证载权利人租赁期限

（万元）

沈房权证中心字第 N060064533 号

沈房权证中心字第 N060064610 号

沈房权证中心字第 N060064625 号

沈房权证中心字第 N060064517 号沈阳中审兴

沈阳市沈河区友好沈阳中审兴华管 2014 年 3 月 1 日至

1 704.24 沈房权证中心字第 N060064529 号华管理咨询 56/年

街 19 号理咨询有限公司 2017 年 2 月 28 日

沈房权证中心字第 N060064537 号有限公司

沈房权证中心字第 N060064540 号

沈房权证中心字第 N060064626 号

沈房权证中心字第 N060065913 号

团山库区地上建筑 2016 年 1 月 1 日至

2 230,856.52 江北机械无无 100/年

及配套设施 2016 年 12 月 31 日

III

附件四：专利

1、红阳机电

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

一种弹体多喷嘴

1 201420833905.2 2014 年 12 月 25 日实用新型红阳机电

处理装置

一种地雷装药倒

2 201420834015.3 2014 年 12 月 25 日实用新型红阳机电

出装置

一种防坦克地雷

3 201420826918.7 2014 年 12 月 24 日实用新型红阳机电

顶盖切割装置

一种报废防坦克

4 地雷装药挤碎处 2015207501171 2015 年 9 月 25 日实用新型红阳机电

理装置

2、北方向东

序专利证载

专利名称专利号专利申请日备注

号类型权利人

等年费滞纳

自动断电防爆导 2013207583 2013 年 11 月实用

1 北方向东金，拟放弃该

线焊接装置 740 27 日新型

等专利

一种薄壁覆盖大 2015201366 2015 年 3 月实用

2 北方向东无

型箱体 528 11 日新型

一种大长径比薄

2015201366 2015 年 3 月实用

3 壁回转体筒形零北方向东无

34X 11 日新型

件表面处理工装

自动断电防爆导

2013106100 2013 年 11 月发明

4 线焊接装置及其北方向东无

899 27 日专利

使用方法

3、北方红宇

序专利证载

专利名称专利号专利申请日备注

号类型权利人

序专利证载

专利名称专利号专利申请日备注

号类型权利人

用于易爆危险品壳等年费滞纳

2013206498 2013 年 10 月实用

1 体与带罩药柱胀铆北方红宇金，拟放弃该

755 22 日新型

联结的胀铆装置等专利

等年费滞纳

用于子弹引信稳定 2014206046 2014 年 10 月实用

2 北方红宇金，拟放弃该

带铆接的装置 748 20 日新型

等专利

一种车削外螺纹的 2015205623 2015 年 7 月实用

3 北方红宇无

工艺装置 87X 30 日新型

一种用于多槽加工 2015205622 2015 年 7 月实用

4 北方红宇无

的专用工艺装置 877 30 日新型

4、红宇专汽

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

厢式车折叠式扩

1 201520005430.2 2015.01.06 实用新型红宇专汽

展装置

厢式车对开式扩

2 201520005339.0 2015.01.06 实用新型红宇专汽

展装置

具有翻转 LED 显

3 201420854142.X 2014.12.30 实用新型红宇专汽

示屏的窗户

润滑油脂加注拖

4 201420854141.5 2014.12.30 实用新型红宇专汽

车

夹持形状易变化

5 201420854172.0 2014.12.30 实用新型红宇专汽

的通用型夹具

物流、快递运输

6 201420854835.9 2014.12.30 实用新型红宇专汽

专用车厢

便携折叠式台阶

7 201420854555.8 2014.12.30 实用新型红宇专汽

结构

用于货车车厢厢

8 门下的多功能踏 201420129681.7 2014.03.21 实用新型红宇专汽

梯

9 暗藏式卧环装置 201420129582.9 2014.03.21 实用新型红宇专汽

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

车厢的侧拉厢口

10 201320750719.8 2013.11.25 实用新型红宇专汽

结构

滑动拨叉离合装

11 201320750745.0 2013.11.25 实用新型红宇专汽

置

开启角大于 180°

12 201320750765.8 2013.11.25 实用新型红宇专汽

的上翻门机构

一种折叠式移动

13 201320750775.1 2013.11.25 实用新型红宇专汽

厢体

电动式顶开门或

14 201320750550.6 2013.11.25 实用新型红宇专汽

窗装置

适于组合使用的

15 单元模块化折叠 201310274082.4 2013.07.02 发明红宇专汽

活动房屋

厢式运输车厢门

16 201320343148.6 2013.06.17 实用新型红宇专汽

防盗挡杆装置

一种爆破器材运

17 201320343146.7 2013.06.17 实用新型红宇专汽

输车厢厢板结构

厢式运输车防盗

18 201320343145.2 2013.06.17 实用新型红宇专汽

锁盒装置

自动机械折叠式

19 201310181537.8 2013.05.16 发明红宇专汽

活动房屋

厢式救援车升降

20 201220622668.6 2012.11.22 实用新型红宇专汽

门

玻璃钢骨架结构

21 发泡冷藏车用保 201220303707.6 2012.06.27 实用新型红宇专汽

温厢板

玻璃钢骨架结构

22 发泡冷藏车用保 201210214510.X 2012.06.27 发明红宇汽车

温厢板

厢式救援车升降

23 201210477441.1 2012.11.22 发明红宇专汽

门

24 一种折叠房车 2015210608598 2015.12.18 实用新型红宇专汽

一种排爆车及其

25 2015210609410 2015.12.18 实用新型红宇专汽

工作车厢

III

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

26 一种气瓶运输车 2015210227083 2015.12.10 实用新型红宇专汽

厢式车折叠式多

27 2015210091026 2015.12.08 实用新型红宇专汽

功能车厢

5、北方滨海

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

一种钢管局部位

山东工业集

1 置增厚的加工方 201110001793.5 2011.1.06 发明

团

法

高刚性半挂车车山东工业集

2 201320775731.4 2013.11.28 实用新型

轴轴体团

山东工业集

3 液压压边模具 201320881530.2 2013.12.28 实用新型

团

自动循环汽车支山东工业集

4 201320877774.3 2013.12.28 实用新型

腿性能试验机团

6、江机特种

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

1 钢球自动分检机 200810051021.0 2008 年 7 月 17 日发明江机特种

锥形件的冲压加

工方法及组合式

2 201010253251.2 2010 年 8 月 11 日发明江机特种

工序尺寸控制装

置

球型防爆储运罐

3 罐盖开关锁紧机 200620173042.6 2006 年 12 月 27 日实用新型江机特种

构

一体化双层式标

4 200820072034.1 2008 年 6 月 17 日实用新型江机特种

准测力仪

金属箔带材轻便

5 200920094087.8 2009 年 7 月 22 日实用新型江机特种

型杯突试验仪

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

扁形数字标准测

6 200920094086.3 2009 年 7 月 22 日实用新型江机特种

力仪

布氏硬度试验机

7 200920094085.9 2009 年 7 月 22 日实用新型江机特种

用程控水银开关

江机特种/

数字式双量程标吉林市江机

8 201020215453.3 2010 年 5 月 27 日实用新型

准测力仪民科实业有

限公司

江机特种/

数字式 0.1 级拉

吉林市江机

9 压一体化标准测 201020274930.3 2010 年 7 月 22 日实用新型

民科实业有

力仪

限公司

10 线束线号校验仪 201120295322.5 2011 年 8 月 13 日实用新型江机特种

一种自动偏置射

11 201120453329.5 2011 年 11 月 16 日实用新型江机特种

频收发器

一种小型低功耗

12 201120453349.2 2011 年 11 月 16 日实用新型江机特种

电子延时器

可视杆式电动机

13 201220363812.9 2012 年 7 月 26 日实用新型江机特种

械手

14 防爆罐 201220408671.8 2012 年 8 月 17 日实用新型江机特种

带防护罩的防爆

15 201320356923.1 2013 年 6 月 21 日实用新型江机特种

球

一种用于检定百

16 201420196427.9 2014 年 4 月 22 日实用新型江机特种

分表的千分尺

江机特种/

一种电辅助太阳

17 201420295704.1 2014 年 6 月 5 日实用新型中国万宝工

能采暖热水炉

程公司

一种模塑料热压

18 成型生产用除尘 201420503764.8 2014 年 9 月 3 日实用新型江机特种

装置

一种平衡弹簧片

19 201420564849.7 2014 年 9 月 29 日实用新型江机特种

刚度测量装置

一种自动轴承清

20 201420568925.1 2014 年 9 月 29 日实用新型江机特种

洗机

序证载

专利名称专利号专利申请日专利类型

号权利人

一种筒体内表面

21 201420641287.1 2014 年 10 月 31 日实用新型江机特种

抛光机

一种交叉孔角度

22 201420739309.8 2014 年 11 月 30 日实用新型江机特种

光电测量装置

23 危险品储存罐 201520768737.8 2015 年 9 月 29 日实用新型江机特种

一种筒体内表面

24 201520567777.6 2015 年 7 月 31 日实用新型江机特种

抛光机

25 一种抛光轮 201520640264.3 2015 年 8 月 24 日实用新型江机特种

江机特种/

一种陀螺转子轴

26 201520428388.5 2015 年 6 月 23 日实用新型中国万宝工

向间隙测量装置

程公司

27 防爆球 201520768782.3 2015 年 9 月 29 日实用新型江机特种

28 防爆罐 201520768702.4 2015 年 9 月 29 日实用新型江机特种

29 弹性元件 200830081376.5 2008 年 6 月 17 日外观设计江机特种

附件五：借款合同

1、红阳机电

序

合同编号本金（万元）利率（%）借款期限借款方贷款方签署日期

号

2016 年 4 月 21 日至兵工财务有

1 2016 信字第 010158 4000 3.915%/年红阳机电 2016 年 4 月 21 日

2016 年 10 月 21 日限责任公司

2016 年 4 月 15 日至兵工财务有

2 2016 信字第 010142 5000 3.915%/年红阳机电 2016 年 4 月 15 日

2017 年 4 月 15 日限责任公司

2016 年 3 月 25 日至兵工财务有

3 2016 信字第 010113 2500 3.915%/年红阳机电 2016 年 3 月 25 日

2016 年 9 月 25 日限责任公司

2016 年 1 月 27 日至兵工财务有

4 2016 信字第 010036 2000 3.915%/年红阳机电 2016 年 1 月 27 日

2016 年 7 月 27 日限责任公司

2016 年 1 月 20 日至兵工财务有

5 2016 信字第 010026 1800 3.915%/年红阳机电 2016 年 1 月 20 日

2017 年 1 月 20 日限责任公司

2016 年 1 月 22 日至兵工财务有

6 2016 信字第 010029 2000 3.915%/年红阳机电 2016 年 1 月 22 日

2017 年 1 月 22 日限责任公司

2、北方向东

序

合同编号本金（万元）利率（%）借款期限借款方贷款方签署日期

号

2016 年 2 月 3 日至 2016 兵工财务有

1 2016 信字第 010045 2000 3.915%/年北方向东 2016 年 2 月 3 日

年8月3日限责任公司

3、北方红宇

序

合同编号本金（万元）利率（%）借款期限借款方贷款方签署日期

号

2016 年 2 月 3 日至 2017 兵工财务有

1 2016 信字第 010046 500 3.915%/年北方红宇 2016 年 2 月 3 日

年2月3日限责任公司

2016 年 1 月 19 日至兵工财务有

2 2016 信字第 010022 500 3.915%/年北方红宇 2016 年 1 月 19 日

2017 年 1 月 19 日限责任公司

4、红宇专汽

序

合同编号本金（万元）利率（%）借款期限借款方贷款方签署日期

号

序

合同编号本金（万元）利率（%）借款期限借款方贷款方签署日期

号

以贷款实际

中信银行股

（2015）信银豫贷字提款日的定 2015 年 11 月 9 日至

1 1500 红宇专汽份有限公司 2015 年 11 月 9 日

第 1544034 号价基础利率 2016 年 11 月 8 日

南阳分行

上下浮

以贷款实际

提款日的定中信银行股

（2016）信银豫贷字 2016 年 2 月 1 日至 2017

2 300 价基础利率红宇专汽份有限公司 2016 年 2 月 1 日

第 1643543 号年2月1日

上浮南阳分行

5.00BPS

2016 年 4 月 14 日至兵工财务有

3 2016 信字第 010139 1000 3.915%/年红宇专汽 2016 年 4 月 14 日

2017 年 4 月 14 日限责任公司

III

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