中原证券股份有限公司
关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股份
解除限售上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河
南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）2015年非
公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对西泵股份非公开发行股份即将解除限售
上市流通的情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、2015年非公开发行股份情况和发行后股本情况
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）非
公开发行股份前公司总股本为 96,000,000 股。2015 年 4 月 29 日，中国证监会
以《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]731 号），核准西泵股份非公开发行。公司向 6 名特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）15,269,292 股，发行价格为 36.02 元/股，该部分股份
于 2015 年 6 月 3 日在深圳证券交易所上市，非公开发行完成后，公司股本总额
增至 111,269,292 股。本次非公开发行股票发行对象如下：
认购股数 锁定期
序号 认购对象
（股） （月）
1 河南省宛西控股股份有限公司 1,526,930 36
2 华宝信托有限责任公司 2,165,463 12
3 华富基金管理有限公司 5,552,470 12
4 诺安基金管理有限公司 3,836,479 12
5 创金合信基金管理有限公司 1,811,215 12
6 汇添富基金管理股份有限公司 376,735 12
合计 15,269,292
基金管理公司通过其管理产品获得配售的，具体明细如下：
配售数量
序号 发行对象
（股）
华富基金-浦发银行-陆家嘴国际信托-陆家嘴信托*
1 5,552,470
汇赢 2 号集合资金信托计划
2 诺安基金-浦发银行-诺安金狮 55 号资产管理计划 3,836,479
3 创金合信-招商银行-亚派集团 1 号资产管理计划 1,811,215
汇添富基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-恒盛
4 376,735
定向增发投资集合资金信托计划
合计 11,576,899
2016年2月24日公司召开的第五届董事会第十二次会议和2016年3月18日召
开的2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》。
公司2015年年度权益分派方案为：以截至2015年12月31日公司总股本
111,269,292股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.00元人民币（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增20 股。分红前本公司总股本
为111,269,292股，分红后总股本增至333,807,876股。2016年3月23日公司披露
了《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于2016年3月28日登记，2016
年3月29日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。
本次权益分派实施完毕后，相关股东持有的非公开发行股票情况如下：
持股数量
序号 股东名称
（股）
1 河南省宛西控股股份有限公司 4,580,790
2 华宝信托有限责任公司 6,496,389
3 华富基金管理有限公司 16,657,410
4 诺安基金管理有限公司 11,509,437
5 创金合信基金管理有限公司 5,433,645
6 汇添富基金管理股份有限公司 1,130,205
合计 45,807,876
截至本公告日，公司总股本为333,807,876股，注册资本为333,807,876元。
二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司 2015 年非公
开发行股票时，华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限公司、诺安基金管理
有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司承诺：“自
本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在 12 个月内不
转让和上市交易”。河南省宛西控股股份有限公司承诺：“自本次发行新增股份上
市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在 36 个月内不转让和上市交易”。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2016年6月3日。
2、本次解除限售股份的数量为41,227,086股，占公司总股本为12.35%。
3、本次申请解除限售的股东为华宝信托有限责任公司、华富基金管理有限
公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、汇添富基金管理股
份有限公司。除华宝信托有限责任公司为境内国有法人外，其余均为境内非国有
法人，共涉及账户5个。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股份 持有限售股份
限售股份持有人名称 持股合计（股）
数量（股） 数量（股）
华宝信托有限责任公司 6,496,389 6,496,389 6,496,389
华富基金－浦发银行－陆家嘴
国际信托－陆家嘴信托*汇赢 2 16,657,410 16,657,410 16,657,410
号集合资金信托计划
诺安基金－浦发银行－诺安金
11,509,437 11,509,437 11,509,437
狮 55 号资产管理计划
创金合信基金－招商银行－亚
5,433,645 5,433,645 5,433,645
派集团 1 号资产管理计划
汇添富基金－工商银行－中国
对外经济贸易信托－恒盛定向 1,130,205 1,130,205 1,130,205
增发投资集合资金信托计划
合计 41,227,086 41,227,086 41,227,086
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股
份的股东已严格履行相关承诺。本保荐机构同意西泵股份本次解除部分股份限售
并在中小板上市流通。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有
限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）
王旭东 尤存武
保荐机构：中原证券股份有限公司
2016年5月27日
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