广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“上市公司”）发行
股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司（以下简称“华炜科技”）100.00%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的持
续督导独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求对蓝盾股份本次限售股份上市流通事项进
行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015 年 3 月 11 日，蓝盾股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准蓝盾
信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可【2015】356 号），核准蓝盾股份向张远鹏等 17 名交易对方发行
股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
通过本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其持有的限售股份
数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 张远鹏 4,252,650
2 史利民 2,525,011
3 梁发柱 996,801
4 张宇弋 996,801
5 程庆国 930,267
6 王兵 664,476
7 曹冬平 597,942
8 黎讴 597,942
9 张萍 597,942
10 赵隽 132,895
11 新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙） 996,801
12 中山中科创业投资有限公司 868,596
13 中山中科阜鑫投资管理有限公司 868,596
14 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 781,737
15 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 781,737
16 中山中科恒业投资管理有限公司 390,868
17 梅州中科客家创业投资有限公司 390,868
合计 17,371,930
上述股份已于 2015 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了股份登记手续，股份上市日期为 2015 年 5 月 5 日。
2015 年 5 月 29 日，上市公司实施完毕 2014 年年度权益分派方案。上市公
司以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。本次权益分派完成后，通过本次交
易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其持有的限售股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 张远鹏 9,355,830
2 史利民 5,555,024
3 梁发柱 2,192,962
4 张宇弋 2,192,962
5 程庆国 2,046,588
6 王兵 1,461,847
7 曹冬平 1,315,472
8 黎讴 1,315,472
9 张萍 1,315,473
10 赵隽 292,369
11 新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙） 2,192,962
12 中山中科创业投资有限公司 1,910,911
13 中山中科阜鑫投资管理有限公司 1,910,911
14 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 1,719,821
15 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 1,719,822
16 中山中科恒业投资管理有限公司 859,910
17 梅州中科客家创业投资有限公司 859,910
合计 38,218,246
2015 年 10 月 14 日，上市公司实施完毕 2015 年半年度权益分派方案。上市
公司向全体股东每 10 股送红股 1 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。
本次权益分派完成后，通过本次交易发行股份购买资产取得新增股份的股东及其
持有的限售股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 张远鹏 18,711,660
2 史利民 11,110,048
3 梁发柱 4,385,924
4 张宇弋 4,385,924
5 程庆国 4,093,176
6 王兵 2,923,694
7 曹冬平 2,630,944
8 黎讴 2,630,944
9 张萍 2,630,946
10 赵隽 584,738
11 新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙） 4,385,924
12 中山中科创业投资有限公司 3,821,822
13 中山中科阜鑫投资管理有限公司 3,821,822
14 上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙） 3,439,642
15 广州至善创业投资合伙企业（有限合伙） 3,439,644
16 中山中科恒业投资管理有限公司 1,719,820
17 梅州中科客家创业投资有限公司 1,719,820
合计 76,436,492
目前，上市公司股本总额为 978,585,034 股，其中有限售条件流通股为
357,592,272 股，无限售条件流通股为 620,992,762 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定安排
本次交易中，通过发行股份购买资产取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）自然人认购方（张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、
曹冬平、黎讴、张萍、赵隽）：
①自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
②上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和华炜科技
2015 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%。
③上市公司依法公布 2016 年财务报表和华炜科技 2016 年度《专项审核报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的 30%。
④上市公司依法公布 2017 年财务报表和华炜科技 2017 年度《专项审核报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其
在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。
⑤自然人认购方应确保华炜科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017
年度经审计经营活动现金流量净额以及 2017 年末应收账款余额在 2017 年度《专
项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合
计金额的 65%（即“2014 年度至 2017 年度经审计经营活动产生的现金流量净额
合计额+2017 年末经审计应收账款余额在 2018 年 1 月 1 日至《专项审核报告》
（2017 年度）出具之日应收账款回款额≧2014 年度至 2017 年度经审计实际净利
润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法
公布 2017 年财务报表和标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定 12 个月。
⑥在利润补偿期内（2014 年-2017 年），如自然人认购方需就标的公司实现
净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕
后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应
解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。按
照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票
数量中予以扣减。
⑦若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际
净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应
在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所
持上市公司相应股份。
⑧本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董
事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市
公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
（2）非自然人认购方（中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管
理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、
新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业
（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙））：
①非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。
②上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015 年财务报表和华炜科技
2015 年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 40%。
③上市公司依法公布 2016 年财务报表和华炜科技 2016 年度《专项审核报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%。
2、业绩承诺与补偿安排
根据蓝盾股份与利润补偿方（张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽）签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与
认购方之盈利预测补偿协议》，利润补偿方对华炜科技在利润补偿期实现的净利
润数进行下述承诺：华炜科技在利润补偿期（2014 年-2017 年）实现的净利润总
额不低于 16,200 万元，且 2014 年度净利润不低于 2,800 万元，2015 年度净利
润不低于 3,600 万元，2016 年度净利润不低于 4,500 万元，2017 年度净利润不
低于 5,300 万元。
上述净利润是指华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润的孰低值。上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实
际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《专项审
核报告》出具后确定的华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净
利润差异作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
（1）首先以上市公司未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的
上市公司股份进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金
补偿金额）÷ 本次发行股份价格。
上市公司以人民币 1.00 元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份
数量，并依法予以注销。
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金进行
补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蓝盾信息安全技术股份有
限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2016]002732 号）及《广州华炜科技有限公司审计报告》（大华审字[2016]005984
号），华炜科技 2015 年度实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,923.69 万元、3,803.57 万元，已实现
了 2015 年业绩承诺，无须进行利润补偿。
根据股份锁定安排、业绩承诺与补偿安排，张远鹏、史利民、梁发柱、张宇
弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽、中山中科创业投资有限公司、
中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客
家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾
泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）
持有的上市公司限售股份第一期解锁条件已满足。本次申请解除股份限售的股东
均严格履行了做出的各项承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市
公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 6 月 1 日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 25,165,790 股，占公司股本总额的
2.57%；其中实际可上市流通的股份数量为 24,230,207 股，占公司股本总额的
2.48%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 17 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 股份解除限售 本次实际可上市
序号 交易对方
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 张远鹏 18,811,660 5,613,498 4,677,915
2 史利民 11,210,048 3,333,014 3,333,014
3 梁发柱 4,385,924 1,315,777 1,315,777
4 张宇弋 4,435,924 1,315,777 1,315,777
5 程庆国 4,143,176 1,227,952 1,227,952
6 王兵 2,973,694 877,108 877,108
7 曹冬平 2,680,944 789,283 789,283
8 黎讴 2,630,944 789,283 789,283
9 张萍 2,630,946 789,283 789,283
10 赵隽 584,738 175,421 175,421
11 阳信盈昇 4,385,924 1,754,369 1,754,369
12 中科创投 3,821,822 1,528,728 1,528,728
13 中科阜鑫 3,821,822 1,528,728 1,528,728
14 祥禾泓安 3,439,642 1,375,856 1,375,856
15 至善创投 3,439,644 1,375,857 1,375,857
16 中科恒业 1,719,820 687,928 687,928
17 中科客家 1,719,820 687,928 687,928
合计 76,836,492 25,165,790 24,230,207
四、本次解除股份限售前后股本结构变动表
本次变动前 变动 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售
357,592,272 36.54% - 25,165,790 332,426,482 33.97%
条件股份
首发后个
人类限售 81,036,766 8.28% - 16,226,396 64,810,370 6.62%
股份
股权激励 7,900,000 0.81% - - 7,900,000 0.81%
限售股
首发后机
构类限售 27,248,268 2.78% - 8,939,394 18,308,874 1.87%
股份
高管锁定
241,407,238 24.67% - - 241,407,238 24.67%
股
二、无限售
620,992,762 63.46% 25,165,790 - 646,158,552 66.03%
条件股份
三、股份总
978,585,034 100.00% - - 978,585,034 100.00%
数
本次股本结构变动后，上市公司股权分布依然具备上市条件。
五、独立财务顾问的核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：
1、蓝盾股份的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的蓝盾股份限售股份持有人严格遵守了重大资产
重组时做出的股份锁定承诺和其他承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形；
3、蓝盾股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对蓝盾股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限
公司重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
项目主办人：
朱保力 凌 鹏 许戈文
广发证券股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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