美尔雅：金元证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

金元证券股份有限公司

关于

湖北美尔雅股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

金元证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年五月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权

益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上

市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简

称“金元证券”或“本财务顾问”）接受中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公

司（以下简称“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人权益变动

的财务顾问，就其披露的《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》有关

内容出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表

独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断

和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益

变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件

进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与

信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。

3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文

件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载

或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会

及上交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

释义 ........................................................................................................................... 4

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................... 6

三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ............................................................... 7

四、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 7

五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ............................................................. 16

六、对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他上市

公司的核查 ..................................................................................................................... 16

七、对信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、

保险公司等其他金融机构的简要情况的核查 ............................................................. 20

八、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ............................................. 20

九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................... 20

十、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有

关规定的核查 ................................................................................................................. 21

十一、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ..................................................... 21

十二、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 22

十三、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................. 23

十四、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ................. 24

十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ......................... 26

十六、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................. 26

十七、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ................................................. 27

十八、财务顾问意见 ..................................................................................................... 27

释义

除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：

美尔雅/上市公司/美尔

指湖北美尔雅股份有限公司

雅股份

美尔雅集团指湖北美尔雅集团有限公司

信息披露义务人/中纺丝

指中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

路

岩能资本指岩能资本管理有限公司

《金元证券股份有限公司关于湖北美尔雅股

财务顾问核查意见/本财

指份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问

务顾问核查意见

核查意见》

财务顾问、金元证券指金元证券股份有限公司

中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与

湖北美尔雅集团有限公司原控股股东——中

国建设银行股份有限公司湖北省分行签订股

权转让协议，收购其持有的湖北美尔雅集团

本次交易/本次权益变动指

有限公司 79.94%的股权，美尔雅集团持有上

市公司 20.39%的股权，中纺丝路由此控制上

市公司 20.39%的股权，解直锟成为上市公司

实际控制人。

建行指中国建设银行股份有限公司

《湖北美尔雅集团有限公司股权转让重组职

《职工安置方案》指

工方案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）

《证券法》指《中华人民共和国政权法》（2014 年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准

《第 15 号准则》指

则第 15 号—权益变动报告书》

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准

《第 16 号准则》指

则第 16 号—上市公司收购报告书》

中国证监会/证监会指中国证券业监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

元／万元／亿元指人民币元／人民币万元／人民币亿元

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了

审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了

必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财

务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具

本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅

读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编

制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》

和《第 15 号准则》、《第 16 号准则》的要求。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人本次权益变动的目的如下：

中纺丝路及其控股股东看好服装行业的长远发展，美尔雅为国内西服生产知

名企业，有较高的品牌价值。本次权益变动后，中纺丝路将实际控制上市公司，

解直锟将成为上市公司实际控制人。未来，信息批露义务人不排除将借助上市公

司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值，助力美尔

雅实现品牌、市场的强力提升，将“美尔雅”打造成一个具有更高影响力的国际

化知名服装品牌。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财

务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，

与信息披露义务人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的

描述，本财务顾问认为是真实、可信的。

三、对信息披露义务人必备证明文件的核查

经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。

四、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室

注册资本 60000 万元

法定代表人郑继平

统一信用代码 91120118MA05JLLD2U

企业类型有限责任公司

经营范围纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；纺织服装网络技术

应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册时间 2016 年 4 月 28 日

营业期限 2016 年 4 月 28 日至 2099 年 1 月 1 日

通讯地址北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 17 层

联系电话 010-56349816

岩能资本管理有限公司 67%，湖北百佳新高置业有限公司 32%，北京中纺丝路投资管理有

股权结构

限公司 1%

经核查，本财务顾问认为，中纺丝路为依法设立并有效存续的法人，具备收

购湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的股权、以及间接控制上市公司的主体资格。

经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有

到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信

行为；自成立之日起至承诺日不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的

不得收购上市公司的其他情形。

（二）对信息披露义务人的控股股东、主要股东、实际控制人及其控制的核心

企业主营业务情况的核查

1、信息披露义务人的控股股东和主要股东情况

企业名称岩能资本管理有限公司湖北百佳新高置业有限公司

注册地址北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单武汉市武昌区洪山路 53 号

（67%）（32%）

元 1502

注册资本 5000 万元 1980 万元

法定代表人张翀郑继平

工商注册号 110105016337863 420000000034440

组织机构代码证 399880213

统一信用代码 91110105399880213G

企业类型有限责任公司(法人独资) 有限责任公司（自然人投资或控股）

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨

询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广

服务。（“1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券房地产开发；商品房销售；物业管理；

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发环保产品开发、生产及销售；承接环保、

经营范围

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他饮用水、制冷、工业安装工程；销售钢

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资材及废旧金属材料；财务咨询。

本金不受损失或者承诺最低收益”；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

注册时间 2014 年 06 月 03 日 1999 年 03 月 30 日

营业期限 2014 年 06 月 03 日至 2044 年 06 月 02 日 1999 年 03 月 30 日至 2029 年 3 月 29 日

2、信息披露义务人的实际控制人

截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人

的实际控制人为解直锟先生。

解直锟，男，中国籍；在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。

1995 年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至

2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。

（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人

及其实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

注册资本持股比例

序号名称主营业务

（万元）（%）

中海晟丰（北

投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸易咨

1 京）资本管理有 1,000 100

询；企业策划。

限公司

中海晟融（北

项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨

2 京）资本管理有 51,000 100

询；企业策划。

限公司

中植资本管理

3 100,000 95 资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询

有限公司

常州星河资本

4 30,000 100 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询

管理有限公司

北京浩源资本投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸

5 5,000 100

管理有限公司易咨询；企业策划；市场调查。

从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期

货证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企

业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关

重庆拓洋投资资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服

6 30,000 100

有限公司务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；

财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（国家法律、

行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得

后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）

项目投资：投资管理；市场营销策划：商务信息咨询；企

盟科投资控股业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、

7 27,197.77 100

有限公司五金交电、化工产品（不含危险化学物及一类易制毒化学

品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。

注册资本持股比例

序号名称主营业务

（万元）（%）

资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工产品

（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、煤炭制品、

中植企业集团

8 500,000 76 石油制品、机械电气设备、五金交电、电子产品；货物进

有限公司

出口、代理进出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；

财务咨询。

投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策

划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资

金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

中海晟泰（北 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

9 京）资本管理有 1,000 100 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

限公司承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨

中植产业投资询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

10 50,000 100

有限公司的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理(不得从

事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

上海中植鑫荞资产管理；项目资产；投资管理；投资咨询；企业形象策

11 投资管理有限 50,000 100 划；文化艺术交流策划咨询；会展服务；实业投资；商务

公司信息咨询。

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

中植投资发展贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

12 （北京）有限公 10,000 100 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

司益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

注册资本持股比例

序号名称主营业务

（万元）（%）

项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨询；

企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

中植高科（北

13 50,000 100 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

京）有限公司

展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的

经营活动）

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；

中植金控资本

14 20,000 100 技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（依法须经批准的

管理有限公司

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得从事

银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；

中植投资管理

15 50,000 100 企业管理咨询经济贸易咨询，企业策划，市场调查。（法

有限公司

律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取

得相关许可或审批后，方可从事经营）。

项目投资；投资管理；市场营销策划；经济信息咨询；财

务顾问；技术开发；技术咨询；技术服务。（“1、未经

有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开

中新融创资本开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷

16 50,000 80

管理有限公司款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。

投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；

中植财富资产经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管

17 100,000 99

管理有限公司理咨询；市场信息咨询；财富管理（不含银行、保险、证

券等经许可方可经营的项目）

北京中海嘉诚

投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调查；

18 资本管理有限 1,000 99

经济贸易咨询；企业管理咨询。

公司

注册资本持股比例

序号名称主营业务

（万元）（%）

工业地产项目投资、营运、管理及咨询服务；工业物流公

共平台建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；

西藏红岚资产

19 500 99 股权投资；资本管理；受托管理股权投资基金（依法须批

管理有限公司

准的项目除外）；投资管理；投资咨询；工程管理、顾问

及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及营运。

从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期

货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；

重庆中新融创企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相

20 1,000 -

投资有限公司关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术

服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨

询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

西藏中新睿银投资管理、资产管理；项目投资、企业策划、市场调查；

21 投资管理有限 20,000 - 经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；技术咨询、

公司技术开发、技术服务。

投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理

西藏盈丰嘉诚

（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资、企业

22 投资管理合伙 - -

策划、市场调查；经济贸易咨询、企业管理咨询、技术咨

企业（有限合伙

询、技术开发、技术服务。

企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、

保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资

重庆中新融鑫产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营

23 投资中心（有限销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业

合伙）务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管

理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企

业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

注册资本持股比例

序号名称主营业务

（万元）（%）

从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期

货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；

重庆中新融泽

企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得

24 投资中心（有限

相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术

合伙）

服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨

询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。

协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投资，

珠海京华财富

25 投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部

投资中心

门批准后方可开展经营活动

投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代

理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企

上海首拓投资

26 500 99 业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，设计、制作、

管理有限公司

代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动)

投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；

中植融金控股

27 10,000 99 经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管

有限公司

理咨询；市场信息咨询。

注：包括直接控制和间接控制。

解直锟先生从事商业经营活动多年，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富

的行业经验，其直接或间接控制多家资产管理及股权投资公司，具备较强的经济

实力和丰富的管理经验。

（四）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指

引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制

定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结

构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董

事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小

股东充分行使权利的公司治理结构。

与此同时，中纺丝路及其控股股东岩能资本管理有限公司的实际控制人解直

锟先生从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范管理有着非

常丰富的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公

司的管理能力。

本次权益变动完成后，中纺丝路将实际控制上市公司，解直锟将成为上市公

司的实际控制人。但上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等有关法律、法规及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规

范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易

完成后公司的实际情况。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东、实际控制人对于证券

市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人

董事、监事和高级管理人员及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信

意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

信息披露义务人及其控股股东设立未满三年，本财务顾问通过在工商、税务、

法院等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其控股股东出具的承

诺函，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人自成立以来存在负有到期未

清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

自成立之日起至承诺日不存在严重的证券市场失信行为。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查；

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号姓名性别职务国籍身份证号长期居住地

1 李轩男董事长中国 4201071966021***** 北京

2 郑继平男副董事长中国 4201231962081***** 武汉

3 殷强男董事中国 1201041973080***** 北京

董事、财务

4 费晓丹女中国 1101021982052***** 北京

负责人

5 林曦女董事中国 4301811989040***** 北京

6 李文华男监事中国 2202831982090***** 北京

上述人员均未取得其他国家居留权，在最近五年之内未受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

（七）信息披露义务人财务状况核查

中纺丝路成立于 2016 年 4 月，成立时间较短，目前暂未实际开展业务，信息

披露义务人在详式权益变动报告书中披露了其控股股东岩能资本管理有限公司

的财务状况。

岩能资本管理有限公司成立于 2014 年 6 月，主要业务为项目投资；投资管

理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。其财务报表主要财务

数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日(合并) 2014 年 12 月 31 日(单体)

资产总额 257,035,207.11 982,902.22

负债总额 228,058,798.00 960,000.00

所有者权益总额 28,976,409.10 22902.22

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 873.79 0.00

营业利润 -20,997,234.96 -27,097.78

净利润 -20,996,493.12 -27,097.78

注:上述财务数据未经审计。

五、对信息披露义务人股权控制结构的核查

截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人

股权控制结构图如下：

本财务顾问核查了信息披露义务人及其控股股东、主要股东的工商注册登记

资料，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披露义

务人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准

确的。

六、对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外拥有 5%以上权

益的其他上市公司的核查

截至湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人

及其实际控制人持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：

持股比是否达

证券简称证券代码持股数量（股）主营业务

例（%）到控制

内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢

康盛股份 002418 270,000,000 23.76 否带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的

加工、销售；经营进出口业务。

主要从事 PCB 基础元器件、CCL 基础原材料及

其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研

超华科技 002288 140,000,000 15.03 否

发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆

铜箔板、铜箔、半固化片、模具。

生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头；

中南重工 002445 52,792,368 7.14 否

对外投资。

对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱

乐服务业的投资;工业产品设计,多媒体和动

漫技术的研发,电子信息技术的应用和开发;

广播剧,电视剧,动画片(制作须另申报),专

题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复

制、发行(广播电视节目制作经营许可证有效

期至 2017 年 3 月 10 日);文化活动策划;设计、

制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺

品(不含金银饰品)、五金制品、塑胶制品;销

售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体

用品及器材、日用百货;回收、加工、销售：

骅威文化 002502 23,419,203 5.45 否

废旧塑料。食品经营(由分支机构经营)。文化

娱乐经纪代理。投资兴办实业;受托资产管理、

投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证

券产权管理等业务);投资顾问(不含限制项

目);受托管理股权投资基金、对未上市企业进

行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业

务(不得从事证券投资活动,不得以公开方式

募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基

金管理业务);货物进出口、技术进出口(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

持股比是否达

证券简称证券代码持股数量（股）主营业务

例（%）到控制

主要从事油墨化工行业、林产化工行业、数字

天龙集团 300063 24,174,858 8.32 否营销行业，主要产品包括水性油墨、溶剂油墨、

胶印油墨、松香、松节油、树脂。

钢铁贸易、汽车销售与服务、出租车运营、仓

物产中拓 000906 52,879,777 13.46 否

储物流、电子商务。

兴业矿业 000426 198,195,424 16.60 否有色金属采、选、冶炼。

公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃

物的循环利用以及钴镍粉体材料、电池材料、

格林美 002340 94,206,999.00 6.47 否

碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材

的生产、销售。

从事石油钻采设备自动化控制系统以及相关

宝德股份 300023 57,429,525 18.17 否

产品的销售和服务。

主要从事杂交水稻、玉米、小麦等农作物种子

荃银高科 300087 52,619,506 16.6 否研发、繁育、推广及服务，主营业务未发生变

化。

加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术

品;金银回收;货物进出口(法律、行政法规禁

止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须

金洲慈航 000587 190,911,702.00 17.98 否

取得许可后方可经营);股权投资;矿山建设投

资、选矿;黄金投资与咨询服务、黄金租赁服

务。

老恒和酿 02226

72,625,000.00 14 否酿造行业，主要产品为料酒酿造。

造 (港股)

3.49（实生产、销售液晶显示器(不含国家限制项目,生

际拥有产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器

*ST 宇顺 002289 6,526,472 是

21.36% 件、电脑、通信产品(不含专营、专控、专卖

的表决商品),进出口业务(凭资格证书经营);机械设

持股比是否达

证券简称证券代码持股数量（股）主营业务

例（%）到控制

权）备租赁及自有物业租赁。

金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪

器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆

及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、

高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制

法尔胜 000890 37,964,209 10 否造、销售;钢材销售;悬索桥主缆用预制平行钢

丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索

的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务;对

外投资,技术服务和咨询。

计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服

务;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算

机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;

智能化安装施工服务;通信线路和设备的安

装;广播电视及信号设备的安装;商品批发贸

佳都科技 600728 53,929,122 9.17 否易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许

可审批类商品除外);技术进出口、货物进出口

(专营专控商品除外);跨区域增值电信服务

(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载

明内容为准)[电信、广播电视和卫星传输服

务]。

集团主要从事提供企业顾问服务及相关业务，

卓亚资本 8295.HK 2,279,102,627 64.78 是

以及投资各种不同类型的资产

房地产综合开发,建造、销售商品房,物业管

理,物业租赁,公共基础设施开发与建设,建筑

装饰安装工程,生产、加工、销售生物制品、

农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新

大名城 600094 201,155,699 10 否

型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相

关器件;上述产品的研究开发、技术咨询和售

后服务;经营进出口业务(涉及配额、许可证或

国家专项管理的,应凭证经营或按国家有关规

持股比是否达

证券简称证券代码持股数量（股）主营业务

例（%）到控制

定另行报批)。

七、对信息披露义务人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查

注册资本直接或间接持

序号公司名称主营业务

（万元）股比例（%）

中融国际信托有限

1 600,000 32.99 按金融许可证核准的项目从事信托业务

公司

中融基金管理有限基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管

2 75,000 49.00

公司理和中国证监会许可的其他业务

中融汇信期货有限

3 60,000 94.5 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询

公司

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

八、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

根据中纺丝路出具的声明并经本财务顾问核查，本次信息披露义务人受让中

国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅集团有限公司 79.94%的

股权所需资金全部使用公司注册资本及自有资金，资金来源合法。

九、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，2016 年 5 月 10 日，中纺丝路召开股东会，应到股东 3 名，实到股

东 3 名，出席会议的股东持有中纺丝路 100%的股权，符合其公司章程规定。出

席股东一致同意受让中国建设银行股份有限公司湖北省分行持有的湖北美尔雅

集团有限公司 79.94%股权，并同意在武汉光谷联合产权交易所办理意向受让的