证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2016013
湖北美尔雅股份有限公司关于实际控制人变更及
公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动未触及要约收购；
本次权益变动导致公司实际控制人发生变化，公司控股股东不变。
一、本次权益变动基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或“美尔雅股份公司”、“美尔雅”）
接到公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）的通知，美
尔雅集团实际产权所有者中国建设银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“建设银
行湖北省分行”）已于2016年4月15日将其持有的湖北美尔雅集团公司79.94%股权在武
汉光谷联合产权交易所对外挂牌出让。
根据公开产权挂牌转让程序和网络竞价结果，建设银行湖北省分行已于2016年5
月24日与中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路”）签署《产
权交易合同》，按照合同约定建设银行湖北省分行将其持有的美尔雅集团79.94%的股
权转让给中纺丝路，导致美尔雅股份公司实际控制人发生变更。鉴于该事项的不确定
性，公司股票自2016年5月20日（周五）起连续停牌。（详见本公司2016年4月14日、
2016年5月19日、2016年5月25日披露的2016004号、2016011号、2016012号公告）。
上述股权转让完成后，中纺丝路持有美尔雅集团公司79.94%的股权，美尔雅集团
持有美尔雅股份20.39%的股权不变，中纺丝路由此控制上市公司20.39%的股权，解直
锟成为上市公司实际控制人。
二、公司控股股东的大股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东的大股东基本情况
公司名称：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人：郑继平
注册资本：60,000万元
企业法人营业执照注册号：91120118MA05JLLD2U
企业类型：有限责任公司
经营范围：纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；
纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册时间：2016年4月28日
营业期限：2016年4月28日至2099年1月1日
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心17层
联系电话：010-56349816
股权结构：岩能资本管理有限公司67%，湖北新高百佳置业有限公司32%，北京中
纺丝路投资管理有限公司1%
（二）公司控股股东的大股东的股权结构
（三）公司控股股东的大股东及实际控制人情况
企业名称 岩能资本管理有限公司（67%）
注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502
注册资本 5,000 万元
法定代表人 张翀
工商注册号 110105016337863
组织机构代码证 399880213
统一信用代码 91110105399880213G
企业类型 有限责任公司(法人独资)
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；经济贸易咨
询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注册时间 2014 年 06 月 03 日
营业期限 2014 年 06 月 03 日至 2044 年 06 月 02 日
截至中纺丝路签署《详式权益变动报告书》之日，中纺丝路的实际控制人为解直
锟先生。
解直锟，男，中国籍；在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995
年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6
月任中植企业集团有限公司董事局主席。
三、公司控股股东的大股东在上市公司中拥有权益的股份增加的时间及方式等情
况
1、本次权益变动前，中纺丝路在上市公司中未拥有任何权益；
2、2016 年 5 月 19 日，中纺丝路在武汉光谷产权交易所通过公开竞拍取得湖北美
尔雅集团有限公司 79.94%的股份受让权。
3、2016 年 5 月 24 日，中纺丝路与建行湖北省分行签订《湖北省整体产权及控股
股权转让产权交易合同—湖北美尔雅集团有限公司 79.94%股权转让项目》，取得湖北
美尔雅集团有限公司 79.94%的股权，进而控制上市公司 20.39%的股权。
四、股权转让协议的主要内容：
（一）股份转让协议当事人
出让方：中国建设银行股份有限公司湖北省分行
受让方：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
（二）股权转让协议签署时间
2016年5月24日
（三）股权转让协议其他内容：
1、根据公开竞价结果，建设银行湖北省分行将本合同项下转让标的以人民币
565,220,000.00 元转让给中纺丝路。中纺丝路按照建设银行湖北省分行和产权交易机
构的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
2、所需资金全部以人民币现金方式一次性支付。
3、本次转让标的企业所涉及的《职工安置方案》已经法定程序表决通过，并已
经政府有关部门审核确认。
4、本次转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设
置的可能影响产权转让的任何担保或限制，建行湖北省分行已取得有关权利人的同意
或认可。
五、本次权益变动及影响
（一）权益变动的情况
1、本次权益变动前，建设银行湖北省分行持有美尔雅集团公司 79.94%的股权，
美尔雅集团公司持有我公司 20.39%的股权，因此建设银行湖北省分行为公司的实际控
制人。
2、本次权益变动后，中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有美尔雅集团
公司 79.94%的股权，进而控制本公司 20.39%的股权，解直锟成为美尔雅股份公司实
际控制人。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
中纺丝路在与建行湖北省分行签订股权转让协议中对转让标的是否存在限制性
权利做了明确约定。建行湖北省分行承诺：本次转让标的未设置任何可能影响产权转
让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，建行
湖北省分行已取得有关权利人的同意或认可。
因此，本次股权转让标的股份涉及的上市公司股份权利不存在被质押、冻结以
及其他任何权利限制的情况。
（三）所涉及后续事项
1、对美尔雅主营业务的调整计划
截至中纺丝路签署《详式权益变动报告书》之日，中纺丝路在未来 12 个月内暂
无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为了增强上市公司持续发展能力和盈
利能力、改善上市公司资产质量，中纺丝路不排除在未来 12 个月内根据市场需要尝
试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资
产、业务方面的调整，中纺丝路将严格按照法律法规要求，履行相应的法定程序和义
务。
2、对美尔雅重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
依据中纺丝路与美尔雅集团及黄石市财政局签署之《债务代偿协议》，中纺丝路
将为美尔雅集团代为偿还债务共计 39,095 万元，包括美尔雅集团对黄石市人民政府
26,295 万元的债务以及对美尔雅股份 12,800 万元的债务。
除上述债务代偿外，中纺丝路可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换资产的重组计划。
届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
根据有关规定，信息披露义务人中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司编制了
《详式权益变动报告书》，后续计划及相关具体内容详见 2016 年 5 月 28 日《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
根据相关规定，经公司申请，公司股票自2016年5月30日起复牌。
本次权益变动事项无需其他审批程序，但仍需办理相关工商注册信息变更手续，
公司将密切关注上述股份转让的执行情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2016 年 5 月 27 日
报备文件（如适用）
（一）股份转让协议
（二）其他与此次控股股东或实际控制人发生变动的相关文件
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