证券代码:603099 证券名称:长白山 公告编号:2016-029
长白山旅游股份有限公司
关于购买长白山池西区游客服务中心资产
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟出资人民币6500万元购买长白山保护开发区强恩房地
产开发有限责任公司开发的长白山池西区游客服务中心部分资产,包
括:换乘中心、地下停车场、地上停车场、商业房产。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审
议。
一、交易概述
为满足长白山景区旅游人数逐年增长的接待需求,提高长白山综
合接待能力,长白山旅游股份有限公司(下称“公司”)拟与长白山
保护开发区强恩房地产开发有限责任公司(下称“出让方”)签署《资
产转让协议》,向出让方购买长白山池西区游客服务中心部分资产,
包括:换乘中心(面积 2398.26 ㎡,房产证号:池西区字第 2016000001
号)、地下停车场(面积 10014.33 ㎡,房产证号:池西区字第
2016000002 号)、地上停车场(面积 8,818.14 ㎡)、商业房产(面
积 1,977.09 ㎡),交易总金额为人民币 6500 万元。
上述交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,
独立董事亦发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对出让方的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
出让方:长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司;企业
性质:有限责任公司;注册地:长白山保护开发区池西区;成立时间:
2012 年 9 月 17 日;主要办公地点:池西区长白山旅游集散服务中心
A2-111 号;法定代表人:任传宝;注册资本:5000 万元;主营业务:
房地产开发销售;股东:吉林省强恩旅游产业集团有限公司持股 50%、
任传宝持股 50%。
出让方是长白山保护开发区管委会 2012 年 9 月招商引资引进的
企业,重点开发长白山旅游集散服务中心项目,加快长白山池西区旅
游服务基础设施建设,围绕旅游集散服务中心建设长白山旅游“大本
营”,实现景区和镇区有机衔接并提供“一站式”服务。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
交易标的为长白山池西区游客服务中心部分资产,包括:换乘中
心、地下停车场、地上停车场、商业房产。
上述交易标的权属清晰,截止本公告披露日,出让方以换乘中心、
地下停车场、标的物的土地(土地证:抚国用[2014]第62190008号)
为抵押物,向长白山农村商业银行股份有限公司贷款3000万元,其他
资产不存在抵押情况;《资产转让协议》签订之日起5日内,公司向
出让方支付5000万元,出让方在收到此部分转让价款之日起30日内解
除与长白山农村商业银行股份有限公司抵押贷款合同及标的资产抵
押权,并将标的资产房屋所有权过户给公司。
(二)交易标的评估情况
中和资产评估有限公司(证券期货相关业务评估资格证书,编号:
0100027013)2016 年 5 月 17 日出具了《长白山旅游股份有限公司拟
收购长白山保护开发区强恩房地产开发有限责任公司部分资产项目
资产评估报告书》(中和评报字[2016]第 CHV1024 号),本次交易标的
评估基准日 2016 年 3 月 31 日,游客服务中心评估价值为 8070.81 万
元(详见下表,单位:人民币万元)。
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
6,978.99 6,978.99 7,379.30 7,244.63 400.31 265.64 5.74 3.81
类合计
固定资产-
6,978.99 6,978.99 7,105.42 7,000.88 126.43 21.89 1.81 0.31
房屋建筑物
固定资产-
273.88 243.75 273.88 243.75
构筑物
土地合计 840.54 840.54 826.18 826.18 -14.36 -14.36 -1.71 -1.71
固定资产— 840.54 840.54 826.18 826.18 -14.36 -14.36 -1.71 -1.71
土地
合计: 7,819.54 7,819.54 8,205.48 8,070.81 385.94 251.27 4.94 3.21
本次交易定价以评估机构提供的评估价值为参考,且不高于评估
价值,定价公平、合理。
四、交易协议主要内容及履约安排
(一)合同主体
资产购买方:长白山旅游股份有限公司、出让方:长白山保护开
发区强恩房地产开发有限责任公司
(二)交易价格
标的资产转让价格为6500万元,在办理《房屋所有权证》及《国
有土地使用证》转移登记过程中发生的税金、费用,双方同意按照国
家有关规定各自承担。
(三)支付方式、支付期限、过户时间安排
1、协议签订之日起5日内,公司向出让方支付5000万元,出让方
在收到此部分转让价款之日起30日内解除与长白山农村商业银行股
份有限公司抵押贷款合同及标的资产抵押权,并将标的资产房屋所有
权过户给公司。
2、标的资产房屋所有权过户手续办理完毕,公司验收标的资产
无质量问题,且出让方将与标的资产相关的验收合格文件等全部交付
给公司后,公司向出让方支付675万元。
3、标的资产土地使用权过户手续办理完毕后,公司方向出让方
支付500万元。
4、剩余转让价格占转让总价的5%,即325万元作为质量保证金。
质保期为两年的,公司在质保期满后第二日起15日内,向出让方支付
275万元(无利息);公司于标的资产防水防渗漏质量保修期届满第二
日起15日内向出让方支付50万元(无利息)。
(四)合同的生效条件、生效时间
自双方法定代表人或授权代表签字并盖章(公章或合同章)之日
起生效。
(五)违约责任
1、任何一方不履行、迟延履行或不按照本协议的规定履行本协
议项下的任何义务,即构成违约,应承担相应的民事责任。
2、公司未按本合同约定付款且经出让方催告后仍未付款的,每
迟延一天,公司向出让方支付标的资产转让总价0.01%的违约金。
3、出让方未能在本合同约定的时间内办理产权过户手续的,每
迟延一天,出让方向公司支付标的资产转让总价0.01%的违约金。迟
延30天仍未办理产权过户手续的,公司有权单方解除本协议,同时,
出让方返还公司已支付给出让方的标的资产转让金,并向公司支付标
的资产转让总价10%的违约金。
4、出让方未按本合同约定的时间解除标的资产抵押权的,每迟
延一日,向公司支付标的资产转让总价0.01%的违约金;迟延15日仍
未解除的,公司有权单方解除本协议,同时,出让方返还公司已支付
给出让方的标的资产转让费用,并向公司支付标的资产转让总额10%
的违约金。
5、出让方保证其转让给公司的资产的权利上无瑕疵,不侵犯第
三方利益,否则,因此给公司造成的经济损失由出让方承担。
6、标的资产产权转移公司后,如第三方向出让方索要工程款等
原因而对标的资产进行破坏或阻碍公司正常使用的,出让方负责与第
三方进行协商解决,因此给公司造成的经济损失,出让方承担赔偿责
任。
(六)保护上市公司利益的合同安排
公司与出让方的股东吉林省强恩旅游产业集团有限公司、任传宝
(身份证:110106196202212156)(简称:出让方股东)签订了《保
证协议》,保护上市公司利益的合同安排如下:
1、如公司与出让方未能按双方签署的《资产转让协议》约定,
完成资产过户手续的,或因其它原因,导致《资产转让协议》解除的,
出让方股东保证向公司支付公司已向出让方支付的资产转让金,并承
担因此给公司造成的一切经济损失,并按《资产转让协议》约定向公
司支付违约金。
2、如《资产转让协议》所涉及的资产在权利上存在瑕疵,侵犯
第三方合法权益的,因此给公司造成经济损失的,出让方股东承诺将
赔偿给公司造成的经济损失。
3、如出让方不按《资产转让协议》向公司履行违约赔偿责任,
出让方股东承诺按《资产转让协议》向公司履行违约赔偿责任。
4、出让方股东作为连带保证人,对前述第一条至第三条约定事
宜承担连带保证担保责任,保证范围包括应返还的本金、违约金、索
赔发生的相关费用及其他一切经济损失。
截止公告日,公司尚未向出让方已支付款项。
五、收购资产的目的和对公司的影响
游客服务中心距长白山北、西、南三景区相对较近,距长白山机
场15公里,吉林省省会长春市至长白山高速公路途经此地,规划高铁
项目也正在推进建设当中,从长远发展角度来看,长白山旅游的节点
和集散在长白山池西区。目前,游客服务中心所在地区已成为长白山
旅游项目发展的热点,通过此项目可以进一步拓展公司业务的市场空
间与商业模式,有利于实现公司业绩的持续增长,符合公司发展战略。
本次交易为资产性收购,不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、 独立董事的独立意见
公司独立董事认为,本次交易基于公司经营所需,有利于公司长
期稳定发展,符合公司未来发展战略;本次交易价格以评估机构确定
的评估价值为依据,定价公允、合理;相关审议及决策程序合法、合
规,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,因此,
同意本次购买事项。
七、备查文件
(一)独立董事关于公司第二届董事会第二十四会议相关审议事
项之独立意见
(二)房地产估价报告(中和评报字[2016]第CHV1024号)
特此公告
长白山旅游股份股份有限公司董事会
2015 年 5 月 28 日
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