凯撒旅游：2015年年度报告（更新后）_股票频道

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

海航凯撒旅游集团股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 05 月

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人黄振锋及会计机构负责人(会计主

管人员)黄振锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1、报告期内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金相关工作，凯撒

同盛（北京）投资有限公司成为公司全资子公司，公司在保持原有航空食品、

铁路配餐业务的同时，主营业务扩展至出境游产品的批发、零售、企业会奖业

务以及目的地旅游资源服务和管理等，作为同时经营出境旅游、航空配餐和铁

路配餐业务的公司，公司仍存在着市场竞争加剧风险、质量控制风险、汇率波

动风险、不可抗力风险等，敬请广大投资者注意投资风险。2、因筹划重大资产

重组事项，公司股票于 2015 年 11 月 9 日开市起停牌。公司本次筹划的重大资

产重组事项尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 13

第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 35

第五节重要事项 ............................................................................................................................ 114

第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 124

第七节优先股相关情况 ................................................................................................................ 124

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 125

第九节公司治理 ............................................................................................................................ 134

第十节财务报告 ............................................................................................................................ 140

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 278

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释义

释义项指释义内容

公司、本公司、宝商集团、易食股份、凯撒

指海航凯撒旅游集团股份有限公司

旅游

海航旅游、控股股东指海航旅游集团有限公司

大集控股、海航易控股有限公司指大集控股有限公司

海航商业、商业控股指海航商业控股有限公司

宝鸡商业、宝鸡商场指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司、宝鸡商场有限公司

凯撒同盛指凯撒同盛（北京）投资有限公司

凯撒世嘉指凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司

报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称凯撒旅游股票代码 000796

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称海航凯撒旅游集团股份有限公司

公司的中文简称凯撒旅游

公司的外文名称（如有） HNA-CAISSA TRAVEL GROUP CO.,LTD.

公司的外文名称缩写（如有）HNA-CAISSA

公司的法定代表人刘江涛

注册地址宝鸡市渭滨区经二路 155 号

注册地址的邮政编码 721000

办公地址北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 17 层

办公地址的邮政编码 100026

公司网址 http://www.hnacaissa.com/

电子信箱 hhks@hnair.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张延波王娟

北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 17 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 17

联系地址

层层

电话 010-50955100 010-50955100

传真 010-50955101 010-50955101

电子信箱 ybo_zhang@hnair.com juanwang@hnair.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证劵报》、《证劵时报》、《上海证劵报》、《证劵日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

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四、注册变更情况

组织机构代码 22130301-3

1997 年公司上市时主营业务为零售百货，2009 年重大资产重组完成后主营业务变

公司上市以来主营业务的变化情况（如

更为航空食品及铁路配餐，项目投资与资产管理，2015 年完成发行股份购买资产

有）

工作，公司主营业务变更为旅游服务管理。

宝鸡商场（集团）股份有限公司 1996 年以募集设立的方式登记，并于 1997 年上

市，2006 年控股股东变更为海航集团有限公司，2008 年控股股东变更为航商业控

历次控股股东的变更情况（如有）股有限公司，2010 年控股股东变更为海航易控股有限公司（公司名称已变更为大

集控股有限公司），2015 年重大资产重组完成后，公司控股股东为海航旅游集团

有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦

签字会计师姓名卢剑、张正峰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

北京建国门外大街 1 号国贸大 2015 年 9 月 18 日-2018 年 12

中国国际金融股份有限公司梁锦、赵言

厦 2 座 28 楼月 31 日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

本年比上年增

2014 年 2013 年

2015 年减

调整前调整后调整后调整前调整后

4,934,501,672. 3,248,151,959. 2,793,020,545.

营业收入（元） 593,921,436.86 51.92% 646,788,255.00

41 56 70

归属于上市公司股东的净利

205,797,145.35 35,759,170.02 89,587,793.81 129.72% 46,274,580.47 93,607,858.52

润（元）

归属于上市公司股东的扣除

71,974,951.61 16,954,655.98 65,586,609.59 9.74% 26,166,050.36 76,181,593.12

非经常性损益的净利润（元）

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经营活动产生的现金流量净

287,915,758.84 161,592,651.59 156,773,245.66 83.65% 47,204,417.57 131,324,046.85

额（元）

基本每股收益（元/股） 0.2941 0.1450 0.1918 53.34% 0.1877 0.1076

稀释每股收益（元/股） 0.2941 0.1450 0.1918 53.34% 0.1877 0.1076

加权平均净资产收益率 28.50% 6.78% 16.23% 12.27% 9.46% 13.70%

本年末比上年

2014 年末 2013 年末

2015 年末末增减

调整前调整后调整后调整前调整后

3,536,514,573. 1,266,750,150. 2,104,989,188. 1,280,486,186. 1,880,328,495.

总资产（元） 68.01%

55 53 27 52 82

归属于上市公司股东的净资 1,645,778,703.

542,497,201.27 594,317,267.85 176.92% 509,761,521.36 577,303,335.69

产（元） 38

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司报告期内发生同一控制下的企业合并。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 783,635,958.73 974,797,387.97 1,966,834,288.17 1,209,234,037.54

归属于上市公司股东的净利润 9,856,878.13 25,730,548.55 131,420,513.25 36,167,201.57

归属于上市公司股东的扣除非经

8,161,501.27 6,271,602.64 4,250,467.50 45,044,982.86

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -43,894,300.12 187,921,185.42 -69,846,104.51 213,734,978.05

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

2015年，公司进行重大资产重组工作，重组标的公司凯撒同盛（北京）投资有限公司100%的股权已于

2015年9月25日变更至公司名下，凯撒同盛（北京）有限公司成为公司全资子公司纳入公司合并

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报表范围。重组前上市公司的主营业务为航空食品、铁路配餐，重组后新增出境游旅行社服

务业务为主营业务。已披露的一季度报、半年报未包含凯撒同盛（北京）投资有限公司财务数据，

此处分季度主要财务指标包含了凯撒同盛（北京）投资有限公司财务数据，造成重大差异。

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-916,935.57 -1,447,220.63 19,611,950.07

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,501,859.45 6,719,685.61 539,259.67

受的政府补助除外）

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资单 76,315.34 收购重庆凯撒世嘉

位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

147,324,653.23 393,555.64 -2,861,637.04 凯撒同盛

合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 378,000.00

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 968,420.18 7,490,358.48 565,913.53

其他符合非经常性损益定义的损益项目 14,008,286.82

以权益结算的股份支付 -11,604,729.72 凯撒同盛

减：所得税影响额 3,134,179.01 3,104,370.27 162,421.42

少数股东权益影响额（税后） 393,210.16 437,111.43 266,799.41

合计 133,822,193.74 24,001,184.22 17,426,265.40 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司从事的主要业务及经营模式

本报告期，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，凯撒同

盛成为公司的全资子公司，公司主营业务在航食、铁路配餐的基础上增加了出境游业务，目

前主要业务收入来源于出境游业务。

1、旅游业务

公司全资子公司凯撒同盛作为中国领先的出境游综合运营商，主要面对政府、企业和个

人三大类客户群，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，进行出境

游产品的全产业链综合运营。

凯撒同盛的全产业链综合运营模式，是指依托丰富的旅游上游资源、行业内领先的产品

研发和专业运作能力、广泛的线上及线下销售渠道以及较强的旅游目的地服务和运营能力，

进而能够高效地将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络相结合的综合式服务

模式。

具体而言，凯撒同盛的出境游全产业链运营模式包括如下几个核心要素：第一，凯撒同

盛致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥

有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供一流的旅

游目的地服务，同时，凯撒同盛拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、邮轮公司、国

际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；第二，凯撒同盛具备

一流的研发实力和专业运作能力，拥有高素质的研发与管理团队，通过对旅游与生活的深入

理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平均水平；第三，凯

撒同盛逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代、四代旅游门店，通过视

频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服务

的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。

2、航食、铁路配餐业务

公司作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，主要依托海航集团拥有的航空、

机场等资源，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐

步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业（如铁路配餐、大型会展配餐）之中，从而有

效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。

（二）公司所处行业发展阶段、周期性及公司的行业地位

1、旅游行业

我国旅游业处于黄金发展期，“十三五”规划将旅游发展规划纳入国务院部级协调会议讨

论和推进实施，国内将继续大力发展旅游业、全面凸显旅游业战略性支柱产业地位。旅游业

发展关乎民生，带动全局，是继汽车和房地产后，真正能够全民消费、全社会投资的大产业。

其中，我国出境游目前仍处于发展的初级阶段，客源相对集中在一线城市，以亚洲短途游为

主，购物是游客出境游第一需求，远途出国游客比重较小。

2015年全年接待国内外旅游人数超过41亿人次，旅游总收入达4.13万亿元。其中，国内

旅游人数达40亿人次，国内旅游收入达3.42万亿元，同比分别增长10.5%和13.1%，居民出游

率达到2.98次。全年接待入境旅游人数1.33亿人次，实现国际旅游收入1136.5亿美元，同比分

别增长4.0%和7.8%；中国公民出境旅游人数达到1.2亿人次，旅游花费1045亿美元，同比分别

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增长12.0%和16.7%（数据来源：“2016年1月29日-30日，全国旅游工作会议初步测算”）。在

入境旅游、国内旅游、出境旅游三足鼎立的市场格局中，出境旅游增长最快。

旅游业是国民经济的战略性产业，是国家大力支持发展的产业。在经济新常态下，旅游

业作为消费业的重要组成部分将继续在推动经济发展中发挥基础作用。出境旅游的发展主要

依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。目前我国经济平稳快速增长，企业

经营形势较好，人均可支配收入不断增加，预计未来出境旅游将继续保持快速稳定增长态势，

周期性变化不明显。

公司通过信息化管理平台打造“一体化”运营模式，对旅游产品采购、研发、管理、销售、

服务等各个业务环节进行集成管理和高度“去中间化”，实现内部提升管理效率和降低决策成

本，外部缩短消费者与旅游资源距离，提升客户满意度与增强客户粘性，保障全产业链综合

运营模式的高效运作。全产业链综合运营模式的建立，使公司在出境游行业处于领先地位，

具备较强的竞争优势。

2、航食、铁路配餐行业

航食、铁路配餐服务于民航客运及铁路客运，其发展直接受到民航客运与铁路客运的影

响，而民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段。2015年全国民航完成运输总周转量850

亿吨公里，旅客运输量4.4亿人次，同比增长11.4%,2016年民航预期运输总周转量达953亿吨公

里，旅客运输量4.85亿人次，保持10.7%的增长比例。(数据来源：2016年全国民航工作会议，

中国民用航空局网站)2015年全国铁路投产高铁新线3306公里，完成旅客发送量25亿人次，连

续三年实现10%的增长，2016年将保持建设投资规模，在“四纵四横”骨架基础上，继续实施

一批条件成熟的高铁项目，预计将完成固定资产投资8000亿元，客运量同比增长10%。（数

据来源：2016年中国铁路总公司工作会议，交通运输部网站）

作为国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，公司经过多年深耕已经在航食及铁路

配餐行业形成一定的竞争优势。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

本报告期内，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大事项，

股权资产交易标的凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权已于 2015 年 9 月 25 日变更至

公司名下，并于 2015 年第三季度报告起纳入公司合并报表范围。

固定资产固定资产未发生重大变化。

无形资产同比增加 46.32%，主要系 2015 年外购 TQ 在线客服系统、用友软件子模

无形资产

块、公司网站及手机 APP 等软件、跑酷游戏等非专利技术 3000 多万所致。

在建工程在建工程未发生重大变化。

货币资金同比增加 132.94%，主要系本期定向增发募集资金、银行借款增加及经营

货币资金

性现金流增加所致。

应收票据应收票据同比减少 100%，系期初应收票据本期全部收回所致。

应收账款应收账款同比增加 42.02%，主要系销售增长所致。

预付款项预付款项同比增加 51.65%，主要系预付机票、邮轮和酒店等款项增加所致。

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其他应收款其他应收款同比增加 90.49%，主要系支付的航空公司及房租押金等增加所致。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

保障资产安境外资产占

资产的具体是否存在重

形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产

内容大减值风险

措施的比重

CAISSA

1,315,419.33

固定资产 Touristic 德国 0.07% 否

元

(Group) AG

Aberdeen

固定资产 42,172.69 元美国 0.00% 否

Tours Inc.

CAISSA

固定资产 DMC (US), 46,144.11 元美国 0.00% 否

INC.

CAISSA

无形资产 Touristic 15,041.19 元德国 0.00% 否

(Group) AG

CAISSA

长期股权投 15,253,200

Touristic 德国 0.00% 否

资元

(Group) AG

长期股权投 Aberdeen 12,244,800

美国 0.00% 否

资 Tours Inc. 元

CAISSA

长期股权投

DMC (US), 307,300 元美国 0.00% 否

资

INC.

其他情况说

境外长期股权投资已于合并时抵消。

明

三、核心竞争力分析

㈠旅游业务

公司全子公司凯撒同盛（北京）投资有限公司经过多年经营，逐渐形成了出境游产品的全

产业链综合运营模式，具体而言，致力于打造全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克

福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，能够充分了解和挖掘当地旅

游资源，为消费者提供一流的旅游目的地服务；拥有丰富的旅游要素资源，与众多航空公司、

邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了公司对上游要素资源的掌控能力；通过对

旅游与生活的深入理解，在产品研发与专业运作领域具备较强的原创性，大幅领先于行业平

均水平，逐步拓展线上与线下销售渠道，开创性地提出了二代、三代及四代旅游门店，通过

视频、图片及旅游顾问的综合讲解为消费者提供全面的旅游产品认知，将传统意义上被动服

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务的服务理念转变为主动、积极服务，大幅度提高了消费者满意度。

㈡食品业务

公司航空食品业务主要依托海航集团旗下航空、机场等资源，充分利用航空配餐的加工能

力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮

行业（如铁路配餐）之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分的业务模式。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年，公司在加快拓展航空食品、铁路餐饮服务等原有业务的同时，完成了发行股份

购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，凯撒同盛成为公司的全资子公司，公司主营

业务增加了出境游业务。2015年度，公司实现营业收入493,450万元，较上年同比增长51.92%；

归属于上市公司股东的净利润20,579.71万元, 较上年同比增长129.72%；归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润7,197.49万元；基本每股收益0.2941元/股，较上年同比增长

53.34%。2015年，围绕公司年度经营计划，有序开展各项重点工作，现将2015年主要工作进

展情况说明如下：

1、完成重大资产重组

为抓住中国出境游快速发展的市场机遇，促进公司业务转型实现跨越式发展，2014年9

月，公司股票停牌，筹划重大资产重组事项；2015年4月17日，公司披露重大资产重组报告书，

拟发行股份购买凯撒同盛100%股权同时募集配套资金；2015年9月18日，公司发行股份购买

资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项获得中国证监会批准；2015年9月25日，

公司完成凯撒同盛资产过户，凯撒同盛成为公司全资子纳入合并报表范围；2015年10月公司

正式更名为海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票简称同时变更，经营范围增加旅游管理；

2015年11月10日，公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组实施情况报

告书暨新增股份上市公告书》，标志着公司完成重大资产重组工作。

2、加快旅游业务发展

2015年，公司不断深化全产业链的商业模式，利用公司多年积累下来的产品研发优势，

积极探索航旅结合，利用互联网技术与传统营销相结合的模式提升零售运营效率，取得了良

好的业绩。2015年，公司实现旅游服务收入4,259,283,126.73元，同比增长61.01%,服务总人

数535,316人，同比增长61%。

公司接待公民零售、公民批发、企业会奖游客人次较上年度的变化情况如下：

单位：万元

业务类别 2015年 2014年同比

人数金额占比人数金额占比人数金额

公民零售 327,282 298,734.69 70.14% 161,580 178,427.33 67.45% 103% 67%

公民批发 171,371 79,618.89 18.69% 100,065 55,384.07 20.94% 71% 44%

企业会奖 36,663 47,579.40 11.17% 24,927 30,728.79 11.62% 47% 55%

合计 535,316 425,932.99 100.00% 286,572 264,540.20 100.00% 87% 61%

（1）加快航旅结合发展步伐，助推旅游业务快速增长

航空资源作为出行工具，是旅行社发展旅游业务尤其是出境游业务的核心资源之一，是

公司维持出境游业务快速发展必须掌控的核心上游资源。目前凯撒旅游已经与约60家航空公

司建立了密切合作关系，并在包机业务方面积累了大量的运营经验。报告期内，公司以北京、

天津、广州、杭州、沈阳、西安、武汉、成都、贵州、三亚为口岸，与多家航空公司战略合

作，相继开通了北京-哥本哈根，北京-马尔代夫，北京-伯明翰，北京-大溪地，天津-东京，

杭州-马德里，杭州-大阪、杭州-冲绳、西安-冲绳、贵州-曼谷等共计26条国际旅游航线，超

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

过1100个架次，成为业内航旅结合的新典范。

（2）坚决推进全国一体化网络布局，不断创新服务升级

报告期内，公司持续完善直营零售体系全国网络布局战略，在浙江、江苏、福建、河南、

辽宁、广西等11个省份共新开分公司17家,全国新开门店92家；截止2015年底，全国分公司达

到39家，门店达到175 家，全部“统一形象、统一管理、统一服务标准”，保持了国内零售体

系行业领先的地位。

在加大区域布局的同时，公司加强新型零售门店的研发以及功能的升级，不断为旅游消

费者打造多样化、多维度的旅游服务体验。继在行业内率先推出凯撒旅游体验店（即二代体

验店）后，2015年公司研发了三代店及四代店，其中三代体验店已经在北京地区落地经营，

四代门店即社区店也已对外发布，并将于2016年实施。

（3）积极开发主题旅游及高端旅游项目，同时实施旅游子品牌战略

报告期内，公司继续发挥产品研发的优势，推出了一系列以户外、游学、婚礼、美食、

体育等为主题的特色产品，目的地覆盖包括英国、瑞士、美国、希腊、日本等多个国家，新

产品数量极大丰富；并成功推出滑雪旅游的子品牌“滑遍天下”，以及邮轮旅游子品牌“凯撒邮

轮”。2015年，公司积极拓展邮轮旅游业务，开发了母港-日韩邮轮产品，操作了国内第一个

环球世界86天的产品，成功地完成了3个航次的南极邮轮包船业务，为2016年邮轮业务扩大市

场占有率打下良好的基础。

报告期内，公司积极开发欧洲、南美等区域的高端旅游产品，成功推出大溪地、南美、

公务机旅行等高端旅游项目，如“巴尔干半岛13日探秘之旅”、“征服布道石—北欧12日探索之

旅”、“决战欧洲之巅—欧冠决赛意大利9日激情观赛之旅”等全新研发的产品以及北京直飞伯

明翰、杭州直飞哥本哈根等大型包机项目。

报告期内，公司积极开发高端海岛旅游产品，在传统的普吉、马尔代夫、苏梅岛的基础

上，新增加大溪地、斐济、塞舌尔、马达加斯加等旅游产品，均取得了良好的市场效果。

（4）优化目的地资源管理，推动境外碎片化旅游资源的整合

目的地资源整合方面，在2014年底完成德国凯撒收购之后，公司快速整合欧洲地接及目

的地管理工作，开发了地接业务的信息化管理系统，提高了业务沟通的效率。公司积极推动

境外碎片化旅游资源的整合，推出了境外城际游、境外租车、境外景点门票的线上分销业务，

带动了公司度假业务的稳步增长。

3、继续拓展食品业务

2015年，公司继续拓展航空食品、铁路餐饮服务业务，着手搭建食品业务管控平台公司

——易食控股有限公司，坚持强化食品安全管理，创新营销模式，在市场竞争加剧的情况下，

成功承接广州东-潮汕线、长沙至贵阳段、长沙南至厦门北、广州南至合肥南动车线、海南西

环线动车线、兰州-乌鲁木齐、兰州-西宁、兰州-嘉峪关、兰州至中川线、南昌-福州、南昌-

贵阳、南昌-济南、郑州-开封、郑州-焦作线的餐饮服务业务，并成功竞标海南西环沿线各站

餐饮服务标的，全年实现食品业务收入6.19亿元，同比增长13.35%。其中，航空食品业务2015

全年配餐量达到2616.2万份，同比增长2%；实现收入5.33亿元，同比增长1%。铁路配餐业务

配餐量达到96.32万份，同比增长53%；实现销售收入0.87亿元，同比增长59%。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

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2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 4,934,501,672.41 100% 3,248,151,959.56 100% 51.92%

分行业

航空配餐及服务 532,812,113.67 10.80% 492,058,951.88 15.15% 8.28%

铁路配餐及服务 86,659,300.26 1.76% 54,464,094.50 1.68% 59.11%

旅游服务 4,259,283,126.73 86.32% 2,645,401,951.29 81.44% 61.01%

物业租赁业务及其

55,747,131.75 1.13% 56,226,961.89 1.73% -0.85%

他

分产品

航空配餐及服务 532,812,113.67 10.80% 492,058,951.88 15.15% 8.28%

铁路配餐及服务 86,659,300.26 1.76% 54,464,094.50 1.68% 59.11%

旅游服务（公民批

796,188,905.66 16.14% 553,840,746.94 17.05% 43.76%

发）

旅游服务（公民零

2,987,300,175.98 60.54% 1,784,273,337.61 54.93% 67.42%

售）

旅游服务（企业会

475,794,045.09 9.64% 307,287,866.74 9.46% 54.84%

奖）

物业租赁业务及其

55,747,131.75 1.13% 56,226,961.89 1.73% -0.85%

他

分地区

北京地区 3,012,800,790.88 61.06% 2,026,426,716.02 62.39% 48.68%

东北地区 333,970,257.25 6.77% 241,457,144.57 7.43% 38.31%

华东地区 456,958,862.04 9.26% 243,987,783.25 7.51% 87.29%

华南地区 460,729,098.31 9.34% 342,301,811.04 10.54% 34.60%

西南地区 109,397,581.08 2.22% 70,214,483.44 2.16% 55.80%

华中地区 297,459,883.00 6.03% 212,274,961.24 6.54% 40.13%

西北地区 90,064,729.39 1.83% 87,893,791.39 2.71% 2.47%

华北地区 30,915,733.78 0.63% 23,595,268.61 0.73% 31.03%

海外 142,204,736.68 2.88% 0.00 0.00%

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

航空配餐及服务 532,812,113.67 307,799,780.97 42.23% 8.28% 5.69% 1.41%

旅游服务 4,259,283,126.73 3,625,109,886.11 14.89% 61.01% 59.46% 0.82%

分产品

航空配餐及服务 532,812,113.67 307,799,780.97 42.23% 8.28% 5.69% 1.41%

旅游服务（公民

796,188,905.66 738,749,552.91 7.21% 43.76% 42.19% 1.02%

批发）

旅游服务（公民

2,987,300,175.98 2,486,955,117.67 16.75% 67.42% 66.54% 0.44%

零售）

旅游服务（企业

475,794,045.09 399,442,067.59 16.05% 54.84% 53.37% 0.80%

会奖）

分地区

北京大区 4,503,276,282.21 3,739,170,532.81 16.97% 55.30% 56.92% 0.25%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

航空配餐及服务原材料 205,864,263.75 5.17% 191,478,448.53 7.38% 7.51%

航空配餐及服务人工工资 51,347,831.92 1.29% 48,748,794.71 1.88% 5.33%

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

航空配餐及服务能源和动力 15,748,945.58 0.40% 16,252,970.79 0.63% -3.10%

航空配餐及服务劳务用工及劳保 8,335,550.67 0.21% 9,474,460.67 0.37% -12.02%

航空配餐及服务折旧 7,782,043.91 0.20% 6,792,641.20 0.26% 14.57%

保险公积金及其

航空配餐及服务 18,721,145.14 0.47% 18,468,639.26 0.71% 1.37%

他

铁路配餐及服务原材料 37,551,862.48 0.94% 24,683,198.14 0.95% 52.14%

铁路配餐及服务人工工资及其他 -131,448.92 0.00% 0.00 0.00%

物业租赁业务及

大楼折旧费用 2,995,179.78 0.08% 1,340,147.91 0.05% 123.50%

其他

物业租赁业务及

洗涤 4,678,448.65 0.12% 2,134,650.79 0.08% 119.17%

其他

物业租赁业务及

其他 1,288,370.53 0.03% 741,403.37 0.03% 73.77%

其他

旅游服务大交通 1,884,298,992.00 47.35% 1,147,608,026.53 44.25% 64.19%

旅游服务地接费 1,473,280,275.52 37.02% 916,982,481.87 35.36% 60.67%

旅游服务签证费 94,553,615.95 2.38% 69,690,127.71 2.69% 35.68%

旅游服务境外餐费及门票 125,156,879.39 3.15% 94,463,546.37 3.64% 32.49%

旅游服务其他费用 47,820,123.25 1.20% 44,573,671.35 1.72% 7.28%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1. 非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

被购买方股权取得时股权取得成本股权取股权取得购买日购买日的确定购买日至期末购买日至期末

名称点（元）得比例方式依据被购买方的收被购买方的净

(%) 入（元）利润（元）

北京上游 2015.7.2 3,162,753.00 100 现金收购 2015.7.2 取得控制权且 0.00 -17,673.47

国际旅行已支付50%以

社有限公上的对价

司

重庆凯撒 2015.7.30 268,759.00 100 现金收购 2015.7.30 取得控制权且 0.00 -3,600.52

世嘉国际已支付50%以

旅行社有上的对价

限公司

（2）合并成本以及商誉或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额（单位：元）

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目北京上游重庆凯撒世嘉

合并成本： 3,162,753.00 268,759.00

支付的现金 3,162,753.00 268,759.00

转移非现金资产的公允价值

发行或承担债务的公允价值

发行权益性证券的公允价值

或有对价的公允价值

购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

合并成本合计 3,162,753.00 268,759.00

减：取得的可辨认净资产的公允价值 1,442,218.44 345,074.34

商誉 1,720,534.56

可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额（营业外 76,315.34

收入）

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况（单位：元）

项目北京上游重庆凯撒世嘉

购买日公允价值购买日账面价值购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金 1,442,218.44 1,442,218.44 179,302.72 179,302.72

其他应收款 167,530.97 167,530.97

资产小计 1,442,218.44 1,442,218.44 346,833.69 346,833.69

负债：

其他应付款 1,759.35 1,759.35

负债小计 1,759.35 1,759.35

净资产 1,442,218.44 1,442,218.44 345,074.34 345,074.34

减：少数股东权益

取得的净资产 1,442,218.44 1,442,218.44 345,074.34 345,074.34

2.同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并（单位：元）

被合并方企业合并交易构成同一控制合并日合并日合并本期期初至合合并本期至合并比较期间被合并方比较期间被合并

名称中取得的下企业合并的依据的确定并日的收入日的净利润的收入方的净利润

权益比例依据

凯撒同盛 100.00 海航旅游集团有限 2015.9.25 完成股 3,252,497,752.25 147,324,653.23 2,654,230,522.70 105,921,941.88

（北京）投公司和本公司在合权工商

资有限公并前后均受海南航变更过

司空股份有限公司工户手续

会委员会最终控制

且该控制并非暂时

性的。

注：2015 年 9 月至 10 月，根据易食集团股份有限公司（已更名为海航凯撒旅游集团股份有限公司，以下简称“上市

公司”）第七届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准易食集

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2147 号）核准，上

市公司向海航旅游集团有限公司发行股份收购其持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司（已更名为凯撒同盛旅游集团控股有

限公司，以下简称“凯撒同盛”）51%股权，向凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司收购其持有的 49%股权（以下简称“本

次合并”）。本次合并前，海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有凯撒同盛 51%股权，为凯撒旅游的控股股

东，海南航空股份有限公司工会委员会为凯撒同盛的实际控制人。同时，海南航空股份有限公司工会委员会间接控制当时上

市公司控股股东大集控股有限公司（以下简称“大集控股”），亦为上市公司的实际控制人。

本次合并于 2015 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会批复，并于 2015 年 9 月 25 日完成工商变更，故合并日确认

在 2015 年 9 月 25 日。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字（2015）020503 号验资报告，截

止 2015 年 9 月 25 日，上市公司发行股份购买凯撒同盛股权后，海航旅游持有上市公司 32.84％股权为公司第一大股东，海

航旅游及其一致行动人合计持有上市公司 39.15%的股权，超过上市公司其他任何股东；当时董事会成员共七名，海航旅游

及其一致行动人提名四名普通董事，并提名三名独立董事，对上市公司董事会形成控制。

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 556,458,243 股于 2015 年 10 月 29 日在中国证劵登记结算有限责

任公司深圳分公司完成登记后，海航旅游持有上市公司 31.79％股权为公司第一大股东，海航旅游及其一致行动人合计持有

上市公司 39.05%的股权，超过上市公司其他任何股东。在此之后，上市公司于 2015 年 12 月 28 日召开 2015 年第四次临时

股东大会，就公司章程修改后增加董事会成员事项补选新的董事。公司董事会成员扩大到 11 名（实质在任 10 名），其中海

航旅游及其一致行动人提名四名普通董事，并提名三名独立董事，第二大股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致

行动人提名三名普通董事。2016 年 2 月 19 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会对公司董事会进行换届，公司董

事会成员 11 名，其中海航旅游集团及其一致行动人提名四名普通董事，并提名二名独立董事，第二大股东凯撒世嘉旅游管

理顾问股份有限公司及其一致行动人提名三名普通董事，并提名二名独立董事。海航旅游及其一致行动人自合并后提名的普

通董事超过董事会普通董事半数以上，提名的普通董事及独立董事合计超过董事会半数以上董事。同时，上市公司现任董事

长、首席执行官和董事会秘书系由合并前上市公司董事会聘任的人员继续担任且其均具备海航旅游或者海航集团其他下属公

司较长时间的工作经历，副总裁、财务总监等重要高级管理人员职位为合并后上市公司董事会聘任且由均具备海航旅游或者

海航集团其他下属公司较长时间的工作经历，因此，海航旅游及其一致行动人通过控制董事会及通过董事会聘任的具备海航

旅游或者海航集团其他下属公司较长时间的工作经历的相关高级管理人员控制上市公司的日常经营管理活动。据此，合并后

海航旅游为上市公司控股股东，海南航空股份有限公司工会委员会仍为公司的实际控制人（之后重新认定为海南省慈航公益

基金会）。

综上所述，上市公司合并前后的实际控制人均为海南航空股份有限公司工会委员会，合并前后凯撒同盛的实际控制亦为

海南航空股份有限公司工会委员会，本次合并属于海南航空股份有限公司工会委员会同一控制下的企业合并。

（2）合并成本（单位：元）

项目凯撒同盛

支付的现金

转移非现金资产的账面价值

发行或承担债务的账面价值

发行权益性证券的面值 432,432,431

按账面净资产调整资本公积 -174,710,374.89

或有对价

合并成本合计 257,722,056.11

注：本期同一控制下企业合并凯撒同盛的长期股权投资初始成本按合并日的账面净资产257,722,056.11

元确认，实际发行432,432,431股（每股面值1元）购买其原股东100%股权。

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值（单位：元）

项目凯撒同盛

合并日上年年末

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产：

货币资金 251,668,773.94 232,430,735.03

应收账款 102,352,832.69 89,867,922.30

预付款项 589,321,320.42 281,199,610.43

其他应收款 154,633,276.97 59,090,167.04

存货 4,540,411.51 3,528,438.64

一年内到期的非流动资产 379,890.08

其他流动资产 19,206,365.68 15,301,387.32

固定资产 24,441,503.39 12,802,467.94

在建工程 765,800.00 435,400.00

无形资产 29,978,717.31 16,867,075.16

商誉 123,248,549.55 120,837,952.30

长期待摊费用 15,079,986.64 5,360,007.49

递延所得税资产 368,013.23 137,984.01

其他非流动资产 64,157.52

资产小计 1,315,669,708.85 838,239,037.74

负债：

短期借款 141,241,200.00 120,000,000.00

应付票据 7,395,300.00

应付账款 289,146,113.80 119,793,226.62

预收款项 449,162,500.74 286,818,212.52

应付职工薪酬 12,975,198.16 2,671,531.23

应交税费 18,058,963.30 20,166,126.24

应付利息 303,434.80 197,633.34

应付股利 12,893,519.35 23,144,653.66

其他应付款 109,898,846.71 148,183,807.91

其他流动负债 9,695,320.00 9,300,880.00

负债小计 1,050,770,396.86 730,276,071.52

净资产 264,899,311.99 107,962,966.22

减：少数股东权益 7,177,255.88 6,354,992.55

取得的净资产 257,722,056.11 101,607,973.67

3.其他合并范围的变更

（1）本期新设主体情况如下，无清算情况

名称新纳入合并范围的期末净资产（元）合并日至期末净利润

时间（元）

北京亿步旅行社有限公司 2015年3月2日 -3,880.85 -3,880.85

大新华（北京）会展控股有限公 2015年4月14日 5,058,701.84 58,701.84

司

凯撒体坛国际旅游服务控股有 2015年4月28日 -8,088.83 -8,088.83

限公司

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

海南大新华服务管理有限公司 2015年5月19日 -520.00 -520.00

新余弘佳科技有限责任公司 2015年5月25日 0.00 0.00

新余凯撒世嘉国际旅行社有限 2015年7月2日 17,573,203.75 17,573,203.75

责任公司

北京辉杆天下国际旅行社有限 2015年7月24日 -840.00 -840.00

公司

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√ 适用 □ 不适用

2015年9月21日，公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项

获得中国证监会批准，凯撒同盛成为公司全资子纳入合并报表范围。同年10月公司正式更名

为海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票简称同时变更，经营范围增加旅游管理，主营业务

增加出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理等。作为中国

领先的出境游综合运营商，凯撒旅游主要面对政府、企业和个人三大类客户群，提供出境游

产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务，出境游产品开发的全产业链综合运营。

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 508,460,029.81

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.30%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 海南航空股份有限公司 261,007,629.12 5.29%

2 同一控制下 73 家单位 139,117,749.45 2.82%

3 客户一 45,248,962.00 0.92%

4 客户二 33,503,690.44 0.68%

5 客户三 29,581,998.80 0.60%

合计 -- 508,460,029.81 10.30%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 974,511,081.91

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.88%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 供应商一 248,552,319.84 6.86%

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 同一控制下 17 家单位 245,036,396.01 6.76%

3 海南航空股份有限公司 207,618,744.02 5.21%

4 供应商二 156,851,646.01 4.33%

5 供应商三 109,814,300.00 3.03%

合计 -- 967,873,405.88 26.19%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

主要系旅游业务、航食业务销售增长

销售费用 369,385,094.78 226,628,252.93 62.99% 相应的房租、员工薪酬和市场费用等

增加所致。

主要系业务增长相应员工薪酬、房租

管理费用 232,787,976.47 174,749,516.27 33.21%

费用和项目费用等增长所致。

财务费用 17,078,531.00 33,229,752.62 -48.60% 主要系应付债券到期偿还所致。

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 5,324,986,057.69 3,863,870,257.17 37.81%

经营活动现金流出小计 5,037,070,298.85 3,707,097,011.51 35.88%

经营活动产生的现金流量净

287,915,758.84 156,773,245.66 83.65%

额

投资活动现金流入小计 6,217,246.65 407,462,557.32 -98.47%

投资活动现金流出小计 153,503,662.64 382,249,088.28 -59.84%

投资活动产生的现金流量净

-147,286,415.99 25,213,469.04 -684.16%

额

筹资活动现金流入小计 1,612,191,709.40 535,000,000.00 201.34%

筹资活动现金流出小计 634,463,134.23 618,621,863.53 2.56%

筹资活动产生的现金流量净 977,728,575.17 -83,621,863.53 1,258.13%

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

额

现金及现金等价物净增加额 1,119,297,519.32 97,714,965.08 1,045.47%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

本年经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系业务规模大幅增长所致。

本年投资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要系本期无理财及关联方资金拆借、无处置子公司及

其他营业单位所致。

本年筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系本期定向增发募集资金、银行借款增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明

金额金额

例例

货币资金大幅增加主要系本期定向

1,940,547,033.

货币资金 54.87% 833,080,226.47 39.58% 15.29% 增发募集资金、银行借款增加及经营

性现金流增加所致。

360,505,801.9

应收账款 10.19% 253,838,575.29 12.06% -1.87% 应收账款增加主要系销售增长所致。

存货 15,267,538.50 0.43% 12,084,957.69 0.57% -0.14%

投资性房地产 75,389,687.18 2.13% 78,223,318.56 3.72% -1.59%

长期股权投资 7,662,414.13 0.22% 11,209,847.76 0.53% -0.31%

220,130,775.6 固定资产增加主要系在建工程转入

固定资产 6.22% 200,000,213.04 9.50% -3.28%

9 及新购生产办公设备、工具所致。

在建工程 6,900,845.86 0.20% 8,012,445.68 0.38% -0.18%

678,090,320.0 短期借款增加系公司对外借款规模

短期借款 19.17% 363,000,000.00 17.24% 1.93%

0 扩大所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

485,840,543.54 18,207,615.98 2,568.53%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至资

被投资产负债披露日披露索

主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉

公司名合作方表日的期（如引（如

务式额例源限型益资盈亏诉

称进展情有）有）

况

《发行

股份购

买资产

凯撒同并募集

盛（北 432,43 161,80 166,86 2015 年配套资

旅游服 100.00 发行股旅游服

京）投收购 2,431.0 无永久已完成 0,000.0 5,450.3 是 04 月金之重

务 %份务

资有限 0 0 6 18 日大资产

公司重组暨

关联交

易报告

书》

北京上

游国际

旅游服 3,162,7 100.00 货币资旅游服 -17,673 -17,673

旅行社收购无永久已完成否

务 53.00 %金务 .47 .47

有限公

司

重庆凯

撒世嘉

旅游服 268,75 100.00 货币资旅游服 -3,600. -3,600.

国际旅收购无永久已完成否

务 9.00 %金务 52 52

行社有

限公司

北京亿总投资

步旅行旅游服 100.00 货币资旅游服额 30 -3,880. -3,880.

新设 0.00 无永久否

社有限务 %金务万元， 85 85

公司未完成

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

出资

大新华总投资

大新华

（北额 3500

国际会

京）会会展服 3,500,0 货币资会展服万元， 58,701. 58,701.

新设 70.00% 议展览永久否

展控股务 00.00 金务已出资 84 84

有限公

有限公 350 万

司

司元

凯撒体

总投资

坛国际

额 5000

旅游服旅游服 100.00 货币资旅游服 -8,088. -8,088.

新设 0.00 无永久万元，否

务控股务 %金务 83 83

未完成

有限公

出资

司

海南大总投资

新华服额 100

旅游服 100.00 货币资旅游服

务管理新设 0.00 无永久万元， -520.00 -520.00 否

务 %金务

有限公未完成

司出资

总投资

新余弘

额 100

佳科技科技服 100.00 货币资科技服

新设 0.00 无永久万元， 0.00 0.00 否

有限责务 %金务

未完成

任公司

出资

新余凯

总投资

撒世嘉

额 100

国际旅旅游服 100.00 货币资旅游服 17,573, 17,573,

新设 0.00 无永久万元，否

行社有务 %金务 203.75 203.75

未完成

限责任

出资

公司

北京辉总投资

杆天下额 200

旅游服 100.00 货币资旅游服

国际旅新设 0.00 无永久万元， -840.00 -840.00 否

务 %金务

行社有未完成

限公司出资

https://c

大洋假总投资 ninfo.c

期国际额 5000 2015 年 om.cn

旅游服 100.00 货币资旅游服

旅行社新设 0.00 无永久万元， 0.00 0.00 否 08 月（公告

务 %金务

有限责未完成 21 日编号：

任公司出资 2015-0

53）

易食控配餐服新设 0.00 100.00 货币资无永久配餐服总投资 0.00 0.00 否 2015 年 https://c

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股有限务 %金务额1亿 11 月 03 ninfo.c

公司元，未日 om.cn

完成出（公告

资编号：

2015-0

78）

网易乐

www.c

得科技

总投资 ninfo.c

易启行有限公

额 6000 2015 年 om.cn

网络科科技服货币资司、凯科技服

新设 0.00 60.00% 永久万元， 0.00 0.00 否 11 月 03 （公告

技有限务金撒世嘉务

未完成日编号：

公司网络技

出资 2015-0

术有限

80）

公司

北京首

都航空 https://c

北京首有限公总投资 ninfo.c

航假期司、海额 2000 2015 年 om.cn

科技服货币资科技服

网络科新设 0.00 20.00% 南海航永久万元， 0.00 0.00 否 11 月 03 （公告

务金务

技有限国际酒未完成日编号：

公司店管理出资 2015-0

有限公 79）

司

总投资

凯撒大

额 5000

洋邮轮旅游服 100.00 货币资旅游服

新设 0.00 无永久万元， 0.00 0.00 否

有限责务 %金务

未完成

任公司

出资

439,36 179,39 184,46

合计 -- -- 3,943.0 -- -- -- -- -- -- 7,301.9 2,752.2 -- -- --

0 2 8

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至报截止报未达到

是否为投资项本报告告期末告期末计划进披露日披露索

项目名投资方资金来项目进预计收

固定资目涉及期投入累计实累计实度和预期（如引（如

称式源度益

产投资行业金额际投入现的收计收益有）有）

金额益的原因

宜昌航自建是航空配 4,449,48 4,496,09 母公司 26.83% 未完工

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

食厂房餐 0.52 1.16 增资

工程

海南航未能达

食厂房航空配 7,463,94 9,048,10 自有资到使用

自建是 100.00%

改扩建餐 2.65 2.65 金标准，未

工程验收

三亚航

食厂房航空配 4,003,86 9,921,53 自有资

自建是 100.00% 无

改扩建餐 4.18 9.80 金

工程

凯撒同

盛外购旅游服 30,559,3 52,913,7 自有资

收购否 100.00% 无

非专利务 13.19 91.34 金

技术

46,476,6 76,379,5

合计 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- --

00.54 24.95

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内累计变更累计变更尚未使用

本期已使已累计使尚未使用闲置两年

募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金

募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集

总额的募集资集资金总集资金总用途及去

金总额金总额总额资金金额

金总额额额比例向

2015 年非公开发 79,996.65 6,519.49 6,519.49 0 0 0.00% 63,486.58 银行存款 0

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

行股份

合计 -- 79,996.65 6,519.49 6,519.49 0 0 0.00% 63,486.58 -- 0

募集资金总体使用情况说明

经 2015 年 9 月 18 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]2147 号文《关于核准易食集团股份有限公司向

海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于 2015 年 10 月 22 日向海航旅游集团

有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆

投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元

冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司 9 家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通

股 124,025,812 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.45 元，募集资金总额为人民币 799,966,487.40 元，

扣除券商的财务顾问费和发行费用共计 15,000,000.00 人民币元，实际募集资金净额为人民币 784,966,487.40 元。上述资金

已于 2015 年 10 月 22 日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 23 日出具的“中审亚太

验字[2015]020504 号”验资报告审验。 2015 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 62,071,897.51 元置换预先已投入的

自筹资金。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 7 日出具的中审亚太审字（2015）020646

号专项报告鉴证。 2015 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资

金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 4 亿元），期限自董事会决议通

过之日起不超过 12 个月。截止 2015 年 12 月 31 日，共使用 8,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。本年度

投入金额 91,910,629.50 元，包含从非专项账户支付的 26,715,691.08 元，即实际从募集资金专项账户支出 65,194,938.42 元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已变截至期末项目达到项目可行

募集资金调整后投截至期末本报告期

承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发

承诺投资资总额累计投入实现的效

资金投向 (含部分投入金额 (3)＝用状态日预计效益生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

变更) (2)/(1) 期化

承诺投资项目

1、国内营销总部项目否 37,218 37,218 5,461.44 5,461.44 14.68% 是否

2、信息化+电商平台

否 28,360 28,360 2,691.31 2,691.31 9.49% 是否

升级项目

3、体育旅游项目否 8,246 8,246 865.98 865.98 10.50% 是否

4、户外旅游项目否 6,172.65 6,172.65 172.33 172.33 2.79% 是否

承诺投资项目小计 -- 79,996.65 79,996.65 9,191.06 9,191.06 -- -- 0 -- --

超募资金投向

不适用

合计 -- 79,996.65 79,996.65 9,191.06 9,191.06 -- -- 0 -- --

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因根据募投报告，第一年为建设期不设定预期收益。

（分具体项目）

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明

超募资金的金额、用途不适用

及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实

施方式调整情况

适用

2015 年 12 月 4 日，经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

募集资金投资项目先

投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 62,071,897.51 元置换预先已投入的

期投入及置换情况

自筹资金。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 7 日出具的中审亚

太审字（2015）020646 号专项报告鉴证。

适用

2015 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补

用闲置募集资金暂时

充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额人民币 4 亿元），期

补充流动资金情况

限自董事会决议通过之日起不超过 12 个月。截止 2015 年 12 月 31 日，共使用 8,500 万元闲置募集

资金暂时补充流动资金。

项目实施出现募集资不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

银行存款

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他不适用

情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

800,000,000. 2,350,810,57 1,068,208,58 4,259,283,12 196,528,641. 163,520,123.

凯撒同盛子公司旅游服务

00 2.43 1.05 6.73 22 73

471,896,545. 257,144,525. 228,672,443. 48,004,080.5 35,777,295.1

北京航食子公司航空配餐 120,000,000

58 52 82 5 9

213,785,519. 101,892,747. 114,435,412. 17,212,951.3 13,251,225.8

海南航食子公司航空配餐 50,014,500

44 87 75 5 7

108,642,032. 55,743,907.9 108,546,202. 26,038,611.9 19,090,876.5

三亚航食子公司航空配餐 20,000,000

57 2 24 8 5

72,811,207.5 44,458,680.8 58,471,316.1 11,661,839.7

新疆航食子公司航空配餐 24,000,000 8,746,767.90

5 0 9 3

47,783,758.3 26,553,556.0 80,717,706.0 -3,040,764.9 -3,304,102.2

武汉铁餐子公司铁路配餐 20,000,000

0 6 6 3 8

宝鸡国贸酒 63,127,642.6 58,634,937.8

子公司酒店服务 88,880,000 5,552,533.30 966,485.60 962,724.11

店 8 6

宝鸡易食广 108,970,316. 67,598,443.2 15,922,242.8

子公司物业出租 60,000,000 5,640,019.36 4,227,001.38

场 61 2 8

10,000,000.0 120,076,721. 13,097,833.7

易食纵横子公司管理咨询 0.00 1,900,466.73 1,899,857.54

0 48 2

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计14家，详见本附注（九）1。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业格局及趋势

1、旅游行业格局及发展趋势

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

目前，旅游业已全面融入全球产业结构、生产方式和消费模式之中，世界经济发展已逐

步进入“旅游时代”。旅游业自身的可持续发展及其对全球可持续发展的重要影响，正引起国

际社会的高度关注。旅游业是世界公认的资源消耗低、就业机会多、综合效益高的产业，是

现代服务业的重要业态，也是许多国家产业结构调整的重要方向。

2014年8月，国务院以国发〔2014〕31号印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，

对旅游业是重大利好，为旅游业的发展营造了更为有利的环境。《意见》提出到2020年，境

内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的

比重超过5%。“十三五”规划将旅游发展规划纳入国务院部级协调会议讨论和推进实施，我国

旅游业处于黄金发展期，国内将继续大力发展旅游业、全面凸显旅游业战略性支柱产业地位。

（1）出境游前景广阔

2015年，国内出境旅游人数、境外旅游消费继续位列世界第一，国内游客海外支出达2290

亿美元，同比增长23%，成为全球最大购物群体。受益于收入与消费水平的提升，发达国家

签证政策的开放，免签和落地签国家的增多，中韩、中美和中印等多个旅游年的开启以及“一

带一路”战略、丝绸之路旅游年的启动，出境游行业将继续保持高速增长。国内游客希望在传

统出境旅行的基础上，增加更多关于文化、体育、艺术、美食或娱乐等方面的独特体验，同

时在住宿或餐食方面有区别于大众产品的较高标准，享受整个出境旅行的过程，进一步扩大

家庭游、亲子游、长线游等，体验高品质精选型出境游产品。

（2）出境旅行社加速转型

出境游产品复杂度高，资源整合难度大，对优质上游资源的把控很大程度决定了出境旅

游产品的质量以及毛利水平，也决定了出境旅行社的核心竞争实力。2015年，出境旅行社继

续加大对传统的上游资源如酒店、机票、签证、景区、地接社等的争夺，同时积极整合如学

校、房产、餐饮、电信、医院、律师等提供综合服务的上游资源，以此保障取得充分且有价

格优势的房间与机票，及时、快速地办理签证，为游客提供多元且高品质的旅游服务。

出境游旅行社将在自身优势基础上，强化产品研发和专业运作能力，积极拓展实体营销

网络，加强线上平台和目的地服务和运营能力建设，逐渐向全产业链综合运营模式转型。同

时，出境游旅行社借助互联网及电子商务平台对采购、研发、销售、运作等业务环节进行集

成，实施一体化管理模式，为自身做大做强提供有效保障。

（3）旅游业“互联网+” 快速增长

根据劲旅咨询监测数据显示，2015年中国旅游在线市场交易规模约达5402.9亿元，同比

增长47.2%，在线渗透率为13.1%。携程、去哪儿等在线旅游行业龙头宣布合并，影响市场格

局，线上线下资源立体配合将更加重要。随着智能手机、平板设备等便携式通讯设备的普及，

在线旅游用户从PC端向移动端的迁移趋势日益明显。受益于自助游及出境游市场的崛起，在

线度假成为在线旅游市场中成长潜力最大的领域。

旅游业是高度信息密集型的行业，互联网对于旅游业经营方式改造将会更加充分，出境

游面临的信息不对称问题更加严重，在线旅游渗透提升是大势所趋。

（4）产业并购逐步落地

2015年，国有旅游企业加速推进国企改革，优化激励制度与管理模式；宋城演艺、腾邦

国际、众信旅游等民营旅游企业大力实施产业投资与并购，布局产业资源，旅游行业进入以

产业并购整合资源的重要阶段。

旅游企业将继续利用投资并购的方式抢占资源，优化自身特色，拓展全产业链，降低产

品成本，提高行业的竞争门槛。旅游产业将进一步走向集中，行业龙头的综合服务能力不断

增强。

2、航食及铁路配餐行业格局及趋势

航食、铁路配餐服务于民航客运及铁路客运，其发展直接受到民航客运与铁路客运行业

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

格局及发展的影响，而民航客运及铁路客运仍处于快速发展的阶段。因此，受国内民航客运

市场的影响，目前国内航空配餐已经形成以航空公司旗下的配餐公司、机场旗下的配餐公司

和不依托航空公司和机场而独立存在的配餐公司互相共存的竞争格局。2015年全国民航完成

运输总周转量850亿吨公里，旅客运输量4.4亿人次，同比增长11.4%,2016年民航预期运输总周

转量达953亿吨公里，旅客运输量4.85亿人次，保持10.7%的增长比例。(来源2016年全国民航

工作会议，中国民用航空局网站)2015年全国铁路投产高铁新线3306公里，完成旅客发送量25

亿人次，连续三年实现10%的增长，2016年将保持建设投资规模，在“四纵四横”骨架基础上，

继续实施一批条件成熟的高铁项目，预计将完成固定资产投资8000亿元，客运量同比增长

10%。（来源2016年中国铁路总公司工作会议，交通运输部网站）因此，预计2016年航食及

铁路配餐行业也将保持较快增长速度。

（二）公司未来发展战略

公司未来将继续以旅游业务为核心，快速拓展全球市场，倾力打造出境游全产业链服务

运营商；同时兼顾食品业务，并寻求旅游与食品业务结合发展的机会。旅游业方面，公司将

牢牢抓住我国出境旅游高速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品

质产品为核心，高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络，与此同时，持续

挖掘和掌控上游旅游资源，结合航空、互联网、金融等领域实现跨界创新，丰富产品结构，

以满足不断升级的旅游消费需求。食品业方面，公司将保持航空、铁路配餐业务的持续发展，

加强国内国际行业合作，通过高标准的产品、运营、安全管理，拓展餐饮服务市场；紧抓公

司境外旅游资源，适时结合出境游业务打造以传统中国味为特色的创新产品，形成境外旅游

服务亮点。

（三）公司2016年度经营计划

根据公司未来发展战略，公司制定了2016年经营计划，2016年公司计划实现总营业收入

67.55亿元，净利润 2.43亿元。其中，公司将继续通过开发国际旅游航线和新的旅游目的地、

创新特色旅游产品、利用互联网技术与传统营销结合的模式、优化目的地资源管理等措施促

进旅游业务快速增长，2016年旅游业务计划实现收入不低于60亿元，净利润不低于2.1亿元，

费用控制在6.6亿元以内；同时公司将持续拓展航空及铁路配餐业务，加强国内国际行业合作，

提高配餐业务的市场占有率，2016年航空食品业务计划配餐量达到3000万份、实现收入6.25

亿元、净利润不低于0.28亿元，费用控制在3.2亿元，2016年公司将获取郑州铁路局既有线路4

条及南昌铁路局南昌客运段和福州客运段19个车底等铁路配餐业务， 2016年铁路配餐业务计

划实现收入达1.3亿元、净利润不低于0.05亿元，费用控制在0.76亿元。（上述经营计划不构

成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对注意投资风险）。为实现2016年经营计划，公司

拟采取以下措施：

1、继续坚定不移推进航旅结合发展模式

公司继续开发新的国际旅游航线和新的旅游目的地，预计2016年包机航线运营人数增长

将超过100%。公司积极尝试宽体机国际远程航线的产品研发，进一步提升公司国际旅游航线

的市场份额，稳固领先的市场地位。

2、完善零售网络布局，确保行业领先的零售企业地位

公司将继续完善及优化全国零售销售网络布局，不断进行零售终端服务创新及优化，通

过互联网技术与传统零售服务模式的结合，提升客户的服务体验，降低零售运营成本，提高

管理效率。

3、加大线上及信息化投入，提升互联网领域的市场竞争力

目前公司已出资设立易启行网络技术有限公司，该公司将致力于打造出境游业务信息化

管理和服务平台，有利于公司运用互联网技术、创新思维和大数据分析手段，串联出境游出

行前中后期的各个环节，完善出境游产品，提升出境游服务品质，提高公司在互联网旅游领

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

域的市场竞争力。

公司将进一步搭建度假自由行业务平台，实现全球酒店即时在线预订功能，扩大度假自

由行产品在线销售的品类，提升用户体验。

4、创新特色旅游产品，加强旅游产品子品牌建设

继续坚持开发差异化的特色主题旅游产品，满足游客的多样性、差异化需求。加强旗下

子品牌的筹备和建设，凯撒邮轮将计划开设国内首家邮轮体验中心，同时积极发展凯撒体育、

凯撒户外等子品牌，在开发丰富的体育、户外产品的同时，积极参与国内外赛事，组织以参

与和体验为主题的旅游产品。

2016年公司将研发并推出2016年里约奥运会系列旅游产品，包括“门票+酒店”的观赛套

餐、“门票+酒店+旅游”的旅游套餐以及自由行的观赛之旅，其产品涉及奥运会开闭幕式，田

径、游泳、篮球、高尔夫等观赏性极高的项目，以及射击、举重、跳水、体操、乒羽等中国

队有望冲击奖牌的比赛场次。

公司积极响应国务院提出的员工带薪休假制度，筹备高端国内游的产品，围绕火车专列、

国内精品旅游包机等一系列产品进行研发，并投入市场销售。

5、提高旅游产服务质量，提升游客满意度

2016年将全面升级产品服务质量，从酒店住宿、餐食标准、领队服务等多个环节进行优

化和提升，通过一系列资源整合和服务研发工作，进一步提高游客满意度。

6、强化安全生产，确保食品安全

公司将持续强化安全生产理念，全面推进食品安全管控体系，严格按照标准化操作流程

进行食品生产加工，排查安全隐患，确保食品安全。

7、搭建食品业务管控平台，探索食品业务转型

根据食品业务发展规划，完成公司食品业务管控平台搭建，继续拓展航空、铁路配餐业

务，加强国内国际行业合作，通过高标准的产品、运营、安全管理，扩张至餐饮服务市场。

8、积极推进配套募集资金项目实施

根据2015年重大资产重组配套募集资金使用计划，加快零售门店、体育旅游、户外旅游、

信息化建设等募投项目实施，及时归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，确保募集资

金合规、合法使用，并尽快产生募投效益。

9、积极推进公司重大资产重组

2015年11月9日，公司股票停牌筹划重大资产重组；2016年，公司将积极协调各方尽快完

成本次重大资产重组。

（四）公司面临的风险及应对措施

1、市场竞争加剧风险

由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此，经营旅游

行业的企业数量众多且不断增加。鉴于我国出境旅游人次近年来快速增长，2015 年中国内地

公民出境旅游人次仍维持较快增长，行业关注度较高；同时国务院办公厅于2015 年8 月4 日

印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，就旅游投资和消费的改革创新和促进

工作做出了进一步部署；目前出境旅游业已成为产业投资的热点，行业创新及行业整合整合

加速，市场竞争日趋激烈。另外，目前国内航食配餐已经形成以航空公司旗下的配餐公司、

机场旗下的配餐公司和不依托航空公司和机场而独立存在的配餐公司竞争格局，受此格局影

响使行业竞争加剧。

为此公司将采取加强上游资源整合、进一步强化零售领先地位、加强研发差异化旅游产

品等措施来提高公司的市场竞争力，以确保公司经营业绩的持续增长。

2、服务质量及食品安全控制风险

由于受到旅游目的地自然人文环境的多样性、不同消费者的偏好不同以及领队导游自身

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

素质的不同等因素影响，公司在经营中仍然会遇到质量纠纷问题，如果公司不能及时查明纠

纷原因，不断提升自身服务水平，则势必会对公司发展和品牌形象产生不利影响。公司根据

自身业务的特点建立了产品质量管理体系、地接社质量管理体系、领队导游质量管理体系、

客户服务体验质量管理体系、内部工作流程质量管理体系等严格的质量管理措施，对出境旅

游及食品生产的各个环节实施系统全面的质量控制。

随着市场出现食品安全问题的各类事件，对公司在原材料采购及生产过程中带来极大隐

患，面临食品安全问题的风险，为提高食品质量，公司参照国家食品安全各项指标的标准，

建立食品安全手册及管理体系，更是专门成立监测小组，检测食品在采购，生产及销售阶段

的各个环节，以确保食品安全。

3、汇率波动风险

公司主要经营出境旅游业务，旅游服务活动的目的地大都是境外热点旅游地区，公司的

旅游产品主要是以人民币对客户进行报价和销售，然后再用美元、欧元等外汇向境外合作伙

伴进行旅游资源采购款项的支付。因此，人民币汇率的波动会直接影响公司的采购成本和经

营业绩，公司面临汇率波动风险。

为避免汇率波动对公司业绩产生重大冲击，公司已根据2016年业务发展需要，制定了2016

年度累计开展不超过等值3亿美元外汇套期保值业务的规划，并获得了公司股东大会批准。

4、不可抗力风险

出境旅游行业受政治、经济、社会、文化、自然等因素的影响较大。一些突发事件的发

生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、旱灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰

事件、日本大地震等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客

的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，如果旅游目的地政治局势不稳定、

社会治安恶劣，或是与我国外交关系恶化，如埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件等，

也会影响到客户对旅游目的地的选择，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，这些因素将

直接影响公司该目的地旅游产品的销售，从而影响公司业绩。

为此，公司将进一步加强安全管理，优化安全管理的流程，完善安全管理的措施，做好

风险评估及备案，千方百计提高旅游业务灵活性，将可能的潜在损失降到最小。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

2015年9月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了《关于修订<公司章程>的议

案》，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）

积极完善了现金分红制度，调整后具体如下：

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不

按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十三条公司董事会、股东大会制定现金分红方案、调整现金分红政策时应当充分听

取独立董事和中小股东意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。

第一百五十四条公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定

性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、

监事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红

为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公

司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则

公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年

均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分

红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到80%；

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到20%。

上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应

现金分红政策。

（五）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股

本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股

票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状

况提议进行中期分红。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（七）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下

列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行

详细说明。

第一百五十五条公司实现利润而不予分配的情形：

（一）非经常性损益形成的利润；

（二）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

（三）公司累计未分配利润为负值。

第一百五十六条利润分配应履行的审议程序：公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司

盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、

独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并

直接提交董事会决议，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。

（一）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分

配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。

（二）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意；

（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。

第一百五十七条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金

分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足本章程规定

的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

通过。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

由于公司近2年（不含本报告期）累计未分配利润为负，且母公司近3年累计未分配利润为负，不符合

利润分配条件，公司将各年度未分配利润用于弥补以前年度亏损，未实施利润分配。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归属

现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分

分红年度

税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例

润率

2015 年 0.00 205,797,145.35 0.00% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 89,587,793.81 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 0.00 93,607,858.52 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

作承诺

海航集团承

诺收购宝商

集团后，海航

集团财务公

司不与其签

海航集团有订《金融服务 2006 年 06 月

其他承诺长期。长期履行中。

限公司协议》，也不 29 日

会发生占用

上市公司资

金、侵害其他

股东利益的

行为。

1、商业控股、

海航集团关

于保持上市

公司独立性

的承诺；⑴保

证上市公司

人员独立；①

上市公司的

总经理、副总

资产重组时所作承诺经理和其他

高级管理人

员专职在上

市公司任职、

并在上市公

海航商业控关于同业竞

司领取薪酬，

股有限公司、争、关联交 2010 年 01 月

不会在承诺长期。长期履行中。

海航集团有易、资金占用 04 日

人及其关联

限公司方面的承诺

方兼任除董

事外的其他

任何职务，继

续保持上市

公司人员的

独立性；②上

市公司具有

完整的独立

的劳动、人事

管理体系，该

等体系独立

于承诺人；③

承诺人及其

关联方推荐

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

出任公司董

事和高级管

理人员的人

选均通过合

法程序进行，

承诺人及其

关联方不干

预公司董事

会和股东大

会已做出的

人事任免决

定。⑵保证上

市公司资产

独立、完整；

①上市公司

具有完整的

经营性资产；

②承诺人不

违规占用上

市公司的资

金、资产及其

他资源。⑶保

证上市公司

机构独立；①

上市公司依

法建立和完

善法人治理

结构，建立独

立、完整的组

织机构；②上

市公司与承

诺人之间在

办公机构和

生产经营场

所等方面完

全分开。2、

商业控股、海

航集团关于

减少和规范

关联交易的

承诺；①严格

按照《公司

法》等法律法

规以及上市

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司《公司章

程》的有关规

定行使股东

权利或者董

事权利，在股

东大会以及

董事会对有

关涉及承诺

人事项的关

联交易进行

表决时，履行

回避表决的

义务，海航集

团有限公司

将继续严格

按照《公司

法》等法律法

规促使商业

控股履行上

述承诺。②与

上市公司之

间尽量减少

关联交易。在

进行确有必

要且无法规

避的关联交

易时，保证按

市场化原则

和公允价格

进行公平操

作，并按相关

法律法规以

及规范性文

件的规定履

行交易程序

及信息披露

义务。承诺人

和上市公司

就相互间关

联事务及交

易所做出的

任何约定及

安排，均不妨

碍对方为其

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

自身利益、在

市场同等竞

争条件下与

任何第三方

进行业务往

来或交易。③

在宝商集团

于国内证券

交易所上市

且本公司作

为上市公司

的控股股东

或主要股东

期间持续有

效且不可撤

销。3、商业

控股、海航集

团关于避免

同业竞争的

承诺；①将来

不从事与资

产置换后的

上市公司构

成实质性竞

争的业务。承

诺人将对其

他控股、实际

控制的企业

行监督，并行

使必要的权

力，促使其遵

守本承诺。承

诺人及其控

股、实际控制

的其他企业

将来不会以

任何形式直

接或间接地

从事与资产

置换后上市

公司构成实

质性竞争的

业务。②在资

产置换后的

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

上市公司审

议是否与承

诺人存有同

业竞争的董

事会或股东

大会上，承诺

人将按规定

进行回避，不

参与表决；③

存在同业竞

争时，上市公

司提出异议

后自行或要

求相关企业

尽快将上述

业务和资产

按具有证券

从业资格的

中介机构审

计或评估后

的公允价格

转让与上市

公司。④保证

严格遵守中

国证监会、证

券交易所有

关规章及《公

司章程》等公

司管理制度

的规定，与其

他股东一样

平等的行使

股东权利、履

行股东义务，

不利用大股

东的地位谋

取不当利益，

不损害公司

和其他股东

的合法权益。

海航商业关

尚未发生需

海航商业控于置出资产 2010 年 01 月

其他承诺长期要海航商业

股有限公司瑕疵的承诺： 04 日

补偿情形。

⑴就宝鸡商

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

业无法取得

所属中山路

店房产该等

房产权证。海

航商业承诺：

海航商业已

经深刻了解

该等资产所

存在的权利

瑕疵和风险，

对该资产目

前的现状予

以完全的认

可和接受，并

保证即使该

资产存在未

明示之瑕疵

和风险，亦保

证即使该资

产存在未明

示之瑕疵和

风险，亦永远

不向宝商集

团追索，对该

等未能过户

资产可能给

宝商集团或

者宝鸡商业

造成的损失，

愿意承担全

部赔偿责任。

⑵对宝鸡商

业出资资产

中，存在部分

承租房屋未

取得房屋所

有权证的情

形，同时存在

部分租赁土

地上自建房

屋，或租赁房

屋改扩建的

情形。海航商

业承诺：海航

海航凯撒旅游集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

商业已经深

刻了解该等

资产所存在

的权利瑕疵

和风险，对该

资产目前的

现状予以完

全的认可和

接受，并保证

即使该资产

存在未明示

之瑕疵和风

险，亦保证即

使该资产存

在未明示之

瑕疵和风险，

亦永远不向

宝商集团追

索。⑶就宝商

集团尚未取

得全部债权

人同意转移