证券简称：吉峰农机 证券代码：300022
吉峰农机连锁股份有限公司
2016 年股票期权激励计划（草案）
吉峰农机连锁股份有限公司
二○一六年五月
吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《吉峰农机连锁股份有限公司章程》制定。
2、吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”）拟向
激励对象授予 888 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04 万股的 2.34%，其中首次授予
800 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04 万股的
2.10%，预留 88 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04 万股的
0.23%，预留部分占本次授予股票期权总量的 9.91%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为吉峰农机向
激励对象定向发行的公司股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.49 元/份。在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做
相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期
权失效之日止，最长不超过五年。
6、本激励计划授予的激励对象共计 122 人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及公司核心业务人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
的激励对象范围之内。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除实际
控制人兼董事长王新明先生及其弟王海名先生外，激励对象中没有其他持有公司
5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，王新明先生与王
海名先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回
避表决）。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释义 ....................................................... 5
第二章 股票期权激励计划的目的 ..................................... 6
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围 ........................... 7
第四章 股权激励计划具体内容 ....................................... 8
第五章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ...................... 17
第六章 公司与激励对象各自的权利义务 .............................. 18
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 .............................. 19
第八章 附则 ...................................................... 21
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
吉峰农机、本公司、公司 指 吉峰农机连锁股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 以吉峰农机股票为标的，对公司董事、高级管理人
指
励计划、本计划 员及其他员工进行的长期性激励计划。
吉峰农机授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的吉峰农机
激励对象 指
董事、中高层管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
本计划所确定的激励对象购买吉峰农机股票的价
行权价格 指
格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《吉峰农机连锁股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
第二章 股票期权激励计划的目的
为进一步完善吉峰农机连锁股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范
围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 122 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职。预留授予部分的激励对
象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
第四章 股权激励计划具体内容
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为吉峰农机向激励对象定向发行的公司股票。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 888 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 38,024.04 万股的 2.34%，
其中首次授予 800 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额
38,024.04 万股的 2.10%，预留 88 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额
38,024.04 万股的 0.23%，预留部分占本次授予股票期权总量的 9.91%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 约占授予期权 占目前总股本
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 的比例
王新明 董事长/总经理 60 6.76% 0.16%
李亚峰 执行总经理 55 6.19% 0.14%
骆峰 副董事长 35 3.94% 0.09%
刘波 董事/总经理助理 35 3.94% 0.09%
杨元兴 董事会秘书 35 3.94% 0.09%
张永高 财务负责人 35 3.94% 0.09%
中层管理人员、核心业务人员（116 人） 545 61.37% 1.43%
预留 88 9.91% 0.23%
合计 122 人 888 100% 2.34%
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的 1%。
3、公司本次激励计划涉及公司实际控制人王新明先生及其弟王海名先生。
拟授予王新明先生 60 万份股票期权，占本次授予股票期权总额的 6.76%，占公
司股本总额的 0.16%；拟授予王海名先生 8 万份股票期权，占本次授予股票期权
总额的 0.90%，占公司股本总额的 0.02%。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
拟授予王新明先生的主要原因是：
（1）王新明先生作为公司主要创始人、董事长、总经理，把握公司发展战
略，明确公司进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经
营目标的实现将发挥重要作用；王新明先生作为公司战略方向指引者成为公司本
次股票期权激励计划的激励对象具备合理性。
（2）王新明先生作为本次股票期权激励计划的激励对象并获授 60 万份股票
期权事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王新明先生本人及其及其一
致行动人、关联人将回避相关表决。
拟授予王海名先生的主要原因是：
（1）王海名先生作为公司汽车与工程设施事业总部的副董事长，对公司汽
车与工程设施事业总部的发展起到关键作用，公司将王海名先生作为股票期权激
励对象，其获授的股票期权是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。
（2）王海名先生作为本次股票期权激励计划的激励对象并获授 8 万份股票
期权事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王新明先生及其一致行动人
将回避相关表决。
4、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定
预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实
后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信
息。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效之日
止，最长不超过五年。
（二）授权日
授权日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公
司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内确定，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 10 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
首次授予部分各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第四个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分期权各期行权时间安排如下：
（1） 若预留股票期权于 2016 年度授出，则行权安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 20%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第四个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
（2） 若预留股票期权于 2017 年度授出，则行权安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
期权数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 7.49 元/份。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 6.99
元/股；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价 7.49 元/股。
（三）预留部分授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格
取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授予摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授予摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
六、激励对象获授与行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2016年度净利润不低于1500万元
第二个行权期 2017年度净利润不低于2000万元
第三个行权期 2018年度净利润不低于2500万元
第四个行权期 2019年度净利润不低于3000万元
上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作
为计算依据。
预留部分的股票期权行权安排如下：
（1） 若预留股票期权于 2016 年度授出，则考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2016年度净利润不低于1500万元
第二个行权期 2017年度净利润不低于2000万元
第三个行权期 2018年度净利润不低于2500万元
第四个行权期 2019年度净利润不低于3000万元
（2） 若预留股票期权于 2017 年度授出，则考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2017年度净利润不低于2000万元
第二个行权期 2018年度净利润不低于2500万元
第三个行权期 2019年度净利润不低于3000万元
2、业务单元业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业
绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比
例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元激励对象签署的《股票期权
协议书》执行。
3、个人绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的绩效评价结果确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝标准系数
×个人当年计划行权额度。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数（Y） 100% 80% 0
4、若某一行权期的公司业绩考核未达标，当期期权不得行权，由公司注销。
若某一行权期的公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权额度按如
下方式计算：
当年实际行权额度=个人当年可行权额度×业务单元层面行权比例（X）×标
准系数（Y）
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2016年5月27日用
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
拟授予的800万份（不包含预留）股票期权总价值为1456.80万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016 年 6 月底授予期权，则 2016 年-2020 年期权成本摊销情况见
下表：
期权份额 期权成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800 1456.80 291.36 291.36 291.36 291.36 291.36
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。
考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
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吉峰农机 2016 年股票期权激励计划（草案）
第五章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方
式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司
在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权授予、激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票
期权授予事宜。
（二）股票期权行权程序及方法
1、符合条件的激励对象可在本计划规定的行权条件达到后开始行权。公司
将根据届时情况公告是否采用自主行权方式。
2、若不采用自主行权方式，公司将根据《信息披露业务备忘录第9号——股
权激励期权行权确认》的规定为激励对象办理统一行权。
1）若采用统一行权，股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向
公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行
权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数
量向激励对象定向发行股票。
3）经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
4）公司向公司登记机关办理公司变更登记手续。
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第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则注销股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第七章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司出现合并、分立等情形；
（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（四）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
公司发生控制权变更时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未
获准行权的期权作废。
（四）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
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使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个
月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第八章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇一六年五月二十七日
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