证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-29
唐山冀东装备工程股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于 2016 年 5
月 24 日，以专人送达的方式向全体监事发出了关于召开公司第五届监事会第二
十三次会议的通知。会议于 2016 年 5 月 27 日在公司会议室以现场召开。监事会
主席张志东主持会议，会议应参加表决监事三名，实际表决监事三名，会议对通
知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以举手表决的
形式，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了向公司关联方转
让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称“盾石机械”）全部股
权及豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺的议案。
一、交易情况
根据公司发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀东
发展机械设备制造有限公司（以下简称“冀东机械”）转让公司全资子公司唐山
盾石机械制造有限责任公司全部股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以资产
评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确定交易价格为
167,362,810.57 元。
二、承诺情况
1.关于盾石机械搬迁的承诺
根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展
方式的实施意见》（唐发[2010]10 号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业
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范围。根据 2010 年 7 月 6 日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室
市退二进三办[2010]2 号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的
通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新
建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”
工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。
本公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）承诺：
①冀东集团将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②冀东集团将积
极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完
成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐山陶瓷股份有限
公司（冀东装备的前身，以下简称“唐陶股份”或“上市公司”）董事会和股东
大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁
之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石
机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，
由冀东集团负责全额补偿。
2.关于盾石机械无偿使用“盾石”商标的承诺
盾石机械目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次
冀东集团与唐陶股份的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则冀
东集团将继续授权盾石机械无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①
冀东集团不再为上市公司的控股股东；②在冀东集团作为上市公司控股股东期
间，上市公司转让盾石机械股权的；③在冀东集团作为上市公司控股股东期间，
上市公司向冀东集团购买前述商标所有权的。
三、承诺解决方案
本次交易完成后，盾石机械将成为冀东机械全资子公司，公司不再持有盾石
机械股权。控股股东冀东集团认为，本次交易完成后，盾石机械搬迁和“盾石”
商标的使用不会对公司产生影响。依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
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指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》（证监会公告[2013]55 号）的相关内容，冀东集团拟申请于本次交易完
成时豁免履行上述承诺。
四、监事会意见及表决结果
监事会认为：本次豁免控股股东履行上述相关承诺决策程序符合《公司法》、
《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同时，此项决定符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）、中国证监
会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20 号）的相关规
定，不会损害中小股东的利益。
本项议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司
监 事 会
2015 年 5 月 28 日
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