证券代码：000856 证券简称：*ST冀装 公告编号：2016-26
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于向关联方转让全资子公司全部股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成借壳。
2.本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
1. 根据唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展
需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀东发展机械设备制造
有限公司（以下简称“冀东机械”）转让公司全资子公司唐山盾石机械制造有限责
任公司（以下简称“盾石机械”）全部股权，转让价格为 167,362,810.57 元。2016
年 5 月 27 日，公司与冀东机械在唐山市签署了《股权转让协议》。
2.由于唐山冀东发展机械设备制造有限公司是公司控股股东冀东发展集团
有限责任公司（以下简称“冀东发展”）的全资子公司，根据深圳证券交易所《股
票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成了关联交易。
3.2016 年 5 月 27 日公司召开五届五十次董事会，会议审议通过了《向公司
关联方转让全资子公司唐山盾石机械制造有限责任公司全部股权及豁免此次关
联交易所涉及的控股股东承诺的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司 7 名董事成员中，关联董事张增光、王晓华回避表决，其他五
名董事进行表决，全部同意上述交易。公司独立董事均事前认可并发表了独立意
见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、也不构成借壳，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东回避
表决。
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二、关联方基本情况
1.关联方名称：唐山冀东发展机械设备制造有限公司
2.企业性质：有限责任公司（法人独资）
3.注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区
4.法定代表人：王晓华
5.注册资本：55000 万人民币
6.统一社会信用代码：130298000005577
7.经营范围：水泥机械设备、普通机械设备及配件制造、销售；成套设备安
装；货物及技术进出口业务（涉及国家法律法规禁止的项目不得经营，限制的项
目取得许可后方可经营）。
8.主要股东：冀东发展集团有限责任公司
9.财务状况：2015 年营业收入 0 万元，净利润 0 万元，净资产 55,000 万元；
2016 年 1-3 月营业收入 0 万元，净利润 0 万元，净资产 55,000 万元。
10.关联关系：冀东发展持有本公司 41.52%股份，是本公司控股股东；冀东
发展持有冀东机械 100%股权。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的：唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权。
2.标的公司基本情况
（1）名称：唐山盾石机械制造有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91130200745440270K
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：唐山市路北区大庆道 1 号
（5）法定代表人：隋毅
（6）注册资本：25,510 万元
（7）成立日期：2003 年 1 月 2 日
（8）营业期限：2003 年 1 月 2 日至 2032 年 12 月 26 日
（9）经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售
及相关技术服务；水泥机械设备、普通机械设备（许可项目除外）、电子产品的
维修、调试（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）
（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
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辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；普通货运（许可期限至 2014 年 09 月 01 日）；房屋租赁、机械设备租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）＊
（10）股东情况：公司持有盾石机械 100%股权，为盾石机械的唯一股东。
（11）标的股权的审计情况
经具有执行证券业务资格的信永中和会计师事务所审计的基准日 2015 年 12
月 31 日盾石机械的净资产为 7,672.06 万元（XYZH/2016BJA30108）。
信永中和会计师事务所于审计报告中提出了强调事项：“我们提醒财务报表
使用者关注，如财务报表附注三所述，盾石机械公司连续亏损多年，持续经营存
在不确定性，控股股东唐山冀东装备工程股份有限公司承诺支持其持续经营。本
段内容不影响已发表的审计意见”。
本次交易完成后，冀东集团间接持有盾石机械全部股权，盾石机械可以依托
冀东集团的平台，实现持续经营和发展。
（12）标的股权的评估情况
经具有执行证券业务资格的中联资产评估集团有限公司评估的基准日 2015
年 12 月 31 日盾石机械 100%股权为 16,736.28 万元（中联评报字[2016]第 650 号）。
（13）交易标的的主要财务数据
唐山盾石机械制造有限责任公司主要财务数据 （母公司口径） 单位（元）
是否经过 是否经过
项目 2015 年 2016 年 1-3 月
审计 审计
资产总额 632,330,282.96 是 616,188,077.61 否
负债总额 555,609,655.28 是 554,210,282.08 否
应收账款原值 121,931,557.88 是 122,128,511.08 否
减：计提坏账 45,588,208.95 是 45,588,208.95 否
应收账款总额（净值） 76,343,348.93 是 76,540,302.13 否
净资产 76,720,627.68 是 61,977,795.53 否
营业收入 94,694,825.77 是 16,024,971.9 否
利润总额 -123,800,634.74 是 -14,964,952.68 否
净利润 -133,974,486.42 是 -14,964,952.68 否
经营活动产生的现金流量 -16,348,631.00 是 3,863,399.37 否
（14） 交易完成后，盾石机械的股权结构
交易完成后，冀东机械持有盾石机械 100%股权，公司不再持有盾石机械股
权。
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3.其他说明：
（1）本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，盾石
机械将不再纳入公司合并报表范围。
（2）截至本公告日公司向盾石机械提供财务支持余额为 6095 万元，公司未
对盾石机械提供担保。按照本次《股权转让协议》第五条债权债务处置的约定：
盾石机械接受公司提供的财务支持资金，应于标的资产交割日之前全额清偿；盾
石机械与公司及公司各子公司或下属公司之间的经营性往来款，依相关协议、合
同约定，按期清偿。
（3）公司拟转让的盾石机械股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法
措施等。
四、关联交易的定价政策和依据
经公司与冀东机械双方确认，中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月
31 日为评估基准日，出具的中联评报字[2016]第 650 号《唐山冀东发展机械设备
制造有限公司拟收购唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权项目资产评估报
书》。于评估基准日，采用资产基础法评估，盾石机械资产账面价值 632,330,282.96
元 ， 评 估 值 722,972,465.85 元 ； 负 债 账 面 价 值 555,609,655.28 元 ， 评 估 值
555,609,655.28 元；净资产账面价值 76,720,627.68 元，评估值 167,362,810.57 元。
上述资产评估报告已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
公司与冀东机械双方同意，以上述资产评估报告的评估值为本次交易定价的
基础，经协商确定交易价格为 167,362,810.57 元。
五、股权转让协议的主要内容
1.股权转让协议双方：
甲方：唐山冀东装备工程股份有限公司
乙方：唐山冀东发展机械设备制造有限公司
2.转让股权：冀东装备持有的唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权。
3.交易价格及定价依据：
双方确认，中联资产评估集团有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，
出具的中联评报字[2016]第 650 号《唐山冀东发展机械设备制造有限公司拟收购
唐山盾石机械制造有限责任公司 100%股权项目资产评估报书》。于评估基准日，
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采用资产基础法评估，盾石机械资产账面价值 632,330,282.96 元，评估值
722,972,465.85 元；负债账面价值 555,609,655.28 元，评估值 555,609,655.28 元；
净资产账面价值 76,720,627.68 元，评估值 167,362,810.57 元。上述资产评估报
告已经唐山市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
双方同意，以上述资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协商确
定交易价格为 167,362,810.57 元。
4.交易对价的支付：
本次交易对价以货币方式支付。股权转让协议生效之日起的十个工作日内，
乙方将股权转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
5.股权交割：
甲方收到股权转让价款之日起五个工作日内，应向主管工商行政管理部门提
交将其所持盾石机械股权转让给乙方的工商变更登记所需的全部材料，并协助乙
方办理相应的工商变更登记等手续。
甲乙双方确认，盾石机械完成本次股权转让的工商变更登记之日为交割日；
于交割日，乙方成为盾石机械的唯一股东，合法享有和承担标的资产所代表的一
切权利和义务。
6.债权债务处置：
盾石机械向甲方的借款，应于标的资产交割日之前全额清偿。盾石机械与甲
方及其甲方各子公司或下属公司之间的经营性往来款，依相关协议、合同约定，
按期清偿。盾石机械与甲方及其子公司之外的第三方之间的债权债务关系不变。
7.员工安置：
本次交易不涉及盾石机械的员工安置问题。盾石机械及其子公司/分公司现
有职工与盾石机械及其子公司之间的劳动合同关系不发生变更。
8.过渡期损益：
自 2015 年 12 月 31 日（不含当日）至交割日（含当日）止为本次交易过渡
期。盾石机械于过渡期间产生的损益，经双方共同聘请的审计机构审计、并经双
方确认后，由乙方享有或者承担。
9.协议生效条件：
本次股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成
立；自甲方股东大会批准本次交易之日生效。
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六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让
不会构成未来与冀东发展集团及其所属企业的同业竞争。本次股权转让所得，将
用于偿还公司融资借款及补充流动资金。
七、交易目的和对本公司的影响
1.本次股权转让暨关联交易完成后，有利于公司优化产业结构，对公司发展
有着积极作用。
2.本次股权转让暨关联交易完成后，公司豁免控股股东冀东发展集团有限责
任公司所作出的“关于盾石机械搬迁的承诺”和“盾石机械无偿使用盾石商标的承
诺”的履行承诺（详见公司于 2016 年 5 月 28 日于《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网发布的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于豁免控股股东履行承
诺事项的公告》）。
3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，
不存在利益输送和交易风险。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
2016 年初至本公告日，公司与唐山冀东发展机械设备制造有限公司累计发
生关联交易 29 万元。
九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
1.根据公司发展需要，为进一步优化公司产业结构，拟向公司关联方唐山冀
东发展机械设备制造有限公司转让公司全资子公司唐山盾石机械制造有限责任
公司全部股权，本次交易以资产评估报告的评估值为本次交易定价的基础，经协
商确定交易价格为 167,362,810.57 元，转让公司所持盾石机械 100%股权是公允
的关联交易,不存在利益转移,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
2.关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,交易方式和价格符合市场规则,符
合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响。
3.关联交易事项经公司五届董事会第五十次会议审议通过,关联董事回避了
表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
4.豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺事项的审议、决策程序符合《公
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司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定。
豁免此次关联交易所涉及的控股股东承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定。
十、备查文件
1.冀东装备五届董事会第五十次会议决议
2.冀东装备五届监事会第二十三次会议决议
3.独立董事意见
4.股权转让协议
5.关于豁免控股股东履行承诺事项的公告
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 28 日
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