长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对浙江巨龙
管业股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》中小板重组问
询函（不需行政许可）【2016】第 8 号（以下简称“问询函”）的要求，长城证
券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）作为本次重组
的独立财务顾问，就相关问题进行了核查并回复如下：（如无特殊说明，本回复
中简称与《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简
称“《预案》”）中的简称具有相同含义。
1、根据预案，你公司拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债。本次出
售拟评估值的 85%为底价公开征集受让方，如公开征集受让方公告发出之日起 20
个工作日未能征集到受让方的，则由公司控股股东之一浙江巨龙控股集团有限公
司（以下简称“巨龙控股”）按底价值和账面净资产孰高的金额购买。请补充披
露以下内容，并请独立财务顾问发表专业意见：
(1）补充披露本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
五款、第六款的规定以及相关认定理由。
答复：
本次重大资产出售符合《重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款
的规定，具体认定理由如下：
1、根据 2015 年度上市公司两个业务板块实现的经营业绩数据显示，混凝
土输水管道业务 2015 年实现销售收入 26,556.26 万元和净利润-1,996.96 万元，
移动终端游戏业务 2015 年实现收入 22,397.89 万元和净利润 19,167.72 万元。
本次将经营业绩持续下滑的混凝土输水管道业务相关资产和负债出售，进一步聚
焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场
高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，有利
于上市公司增强持续经营能力，提升上市公司持续盈利能力，本次交易完成后，
上市公司继续持有艾格拉斯 100%股权和巨龙互娱 100%股权，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次重大资产出售前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。其中上市公司的业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；上市公司具备与生产经营有关的主要
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原
料采购和产品销售系统；已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职；已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与
控股股东和实际控制人及其控制的他企业间不存在机构混同的情形。同时公司与
关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联
交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务全部出售予第三方或巨龙控
股，公司与上述关联方也将不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司
与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，
降低经营风险，保护广大中小股东的权益。
公司已在《重组预案》之“重大事项提示/六、本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第五款、第六款的规定”和“第四节 本次交易
具体方案/七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五
款、第六款的规定”作补充披露。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售符合《重大资产重组管理
办法》第十一条第五款、第六款的规定。
(2）2014 年至 2015 年，你公司混凝土输水管道业务经营业绩持续下滑，2015
年开始亏损，而拟出售资产和负债的账面价值为 5.44 亿元，评估值为 6.27 亿元，
增值率 15%。请说明本次评估的依据和合理性，以及交易定价的公允性。
答复：
本次重大资产出售作价是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础依据。
《重组预案》中披露了拟出售资产的预估情况，其合理性和预估作价的公允
性具体分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产出售聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货
相关业务资格，选聘程序合法、合规。资产评估机构及其经办评估师具有充分独
立性。
2、假设前提和依据的合理性
本次预估中评估机构设定的假设前提与最终出具的评估报告中的评估假设
前提一致，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业
惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
本次预估中的依据与评估机构最终出具的评估报告中的评估依据一致，符合
评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为拟出售混凝土输水管道业务相关的资产和负债提
供价值的参考依据。
评估机构根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，选用适当的方法进行预估。
拟出售的混凝土输水管道业务在 2014 年至 2015 年经营业绩持续下滑， 并
于 2015 年出现亏损，主要原因是：受国内整体经济的影响较大，因宏观经济下
滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市场对产品需求下降，混凝
土输水管道的销售地域性特征明显，近年来区域市场竞争逐步加剧，造成拟出售
资产的混凝土输水管道业务经营业绩下滑。公司虽已有转型管廊等产品领域的初
步计划，但目前仍处于新产品研发试制阶段，新产品的市场也有待开拓。混凝土
输水管道业务未来经营存在较多不确定因素，因此无法采用收益法进行预估。
拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
预估时有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实
施这些评估方法的操作条件；另一方面，拟出售资产的混凝土输水管道业务当前
虽亏损，但相关产品仍有转型潜力，未来仍具备持续经营能力，拟出售范围内包
括不动产在内的各项资产的当前市场价格水平高于企业账面记录金额，这些资产
对于混凝土输水管道业务未来经营仍有较大的价值贡献，因此通过资产基础法能
够体现拟出售资产的真实市场价值。因此，本次预估选用资产基础法作为预估的
方法。
本次预估选用的评估方法适用于本次重大资产出售行为。
4、预估定价的公允性
评估机构对本次预估的资产范围与本次重大资产出售涉及的资产范围一致。
评估机构在预估过程中实施了必要的程序，测算过程中选用的参照数据、资料可
靠。
本 次 预 估 ， 资 产 净 额 账 面 价 值 544,556,026.65 元 ， 预 估 价 值
627,089,322.01 元，预估增值 82,533,295.36 元，增值率为 15.16%。其中：
（1）资产账面价值 955,992,433.60 元，预估价值 1,038,525,728.96 元，
预估增值 82,533,295.36 元，增值率为 8.63%；资产增值主要系非流动资产的
预估增值，具体情况如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 49,255.88 49,702.41 446.54 0.91
二、非流动资产 46,343.37 54,150.16 7,806.79 16.85
其中：长期股权投资 30,939.85 2,323.75 7.51
33,263.61
投资性房产 407.71 210.57 51.65
618.27
固定资产 12,693.88 13,178.91 485.03 3.82
无形资产 1,892.10 6,679.54 4,787.44 253.02
资产总计 95,599.24 103,852.57 8,253.33 8.63
本次非流动资产预估增值率 16.85%，系拟出售资产中的土地使用权和房屋
建筑物当时购置成本和造价成本较低，按截至评估基准日的市场价格和重置成本
测算，该等土地使用权和房屋建筑物发生了较大增值所致。
（2）负债账面价值 411,436,406.95 元，预估价值 411,436,406.95 元。
公司已在《重组预案》“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”作补充披
露。
综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售预评估的依据充分、合理，
本次交易拟出售资产相关评估工作尚未最终完成，拟出售资产相关评估结果将在
重大资产出售报告书中予以披露。
(3）本次拟出售混凝土输水管道业务涉及的资产和负债与其他业务的划分是
否清楚、相关债权债务转移是否存在法律障碍。
答复：
1、上市公司所从事业务为混凝土输水管道业务和以移动终端游戏为主的互
联网信息服务、软件业务，业务划分界限清晰，具体情况如下：
业务板块 单位名称 经营业务 持股比例 成立时间
混凝土输水管
巨龙管业本部 - 2001 年 6 月
道
江西浙赣巨龙管业
混凝土管道 100.00% 2009 年 9 月
有限公司
河南巨龙管业有限 混凝土输水管
100.00% 2010 年 1 月
公司 道
安徽巨龙管业有限 混凝土管及混
100.00% 2013 年 3 月
公司 凝土预制构件
混凝土输水管道业
福建省巨龙管业有 水泥制品及钢
务 100.00% 2007 年 11 月
限公司 筒混凝土管道
金华市巨龙制砂有
砂石 100.00% 2014 年 6 月
限公司
供排水管道及
重庆巨龙管业有限
混凝土预制构 100.00% 2008 年 10 月
公司
件
江西侨立新材料制 混凝土预制构
25.00% 2015 年 1 月
品有限责任公司 件
艾格拉斯科技（北 手机游戏开发、
以移动终端游戏为 100.00% 2010 年 5 月
京）有限公司 出版发行
主的互联网信息服
北京巨龙互娱创业
务、软件业务 创业投资 100.00% 2015 年 8 月
投资有限公司
2、根据《重大资产出售协议》约定，对于拟出售资产中的债务，尚未取得
债权人同意债务转移的书面确认文件的，公司应积极与该等债务的债权人进行商
谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件。公司在
取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文
件。
对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于相关合同向公司
主张债权的，交易对方在接到公司关于该等情形的通知后立即予以核实，确认属
实后依法代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后，不再向甲方追偿。如因交
易对方未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，交易对方应
及时向公司偿付该等债务及公司因偿付该等债务所承担的费用。
目前上市公司正在就该等债权债务转移事项与债权人沟通中，并且针对若相
关债权人不同意债务转移事宜已采取了交易对方代为偿付的应对措施，本次重大
资产出售的相关债权债务转移不存在法律障碍。
公司已在《重组预案》“第五节 拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产
基本信息”和“三、拟出售资产主要资产的权属状况、抵押、对外担保及主要负
债、或有事项情况”作补充披露。
综上，本独立财务顾问认为，本次拟出售混凝土输水管道业务涉及的资产和
负债与其他业务的划分清楚，相关债权债务转移不存在法律障碍。
2、本次拟出售资产包括尚未办理产权证书的 1 幢瑕疵房产——13 号厂房，
且部分限制性权利的资产尚未取得权利人同意解除抵押、质押或同意相关资产转
让的书面文件。请说明本次重组拟出售资产的权属是否清晰、上述事项是否对本
次重组构成影响以及你公司为保障重组顺利进行的解决措施，并请独立财务顾问
发表专业意见。
答复：
经核查，13 号厂房系公司于 2012 年投资建成，建筑面积 12,000 平方米，
账面原值为 854.29 万元，目前产权证书尚未办妥。本次拟出售资产的潜在受让
方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关的资产
与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。” 若第三
方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺。
截至 2015 年 12 月 31 日，巨龙管业本部存在以下资产质押、抵押情形：
(1) 巨龙管业以金房权证（婺）字第00300269 号至金房权证（婺）字第
00300273号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积15,121.08 平方米）
以及金市（两区）国用（2009）第16-707 号《国有土地使用权证》记载的土地
使用权（土地面积25,244.53 平方米）为抵押物，为公司向建设银行金华金西支
行借款提供担保，担保期限为2014年9月9日至2016年9月9日。截至评估基准日，
上述抵押借款余额为1,500万元。
(2) 巨龙管业以金房权证（婺）字第00300309 号《房屋所有权证》记载的
房产（合计建筑面积11,648.90 平方米）以及金市（两区）国用（2009）第16-747
号《国有土地使用权证》记载的土地使用权（土地面积13,949.00 平方米）为抵
押物，为公司向建设银行金华金西支行借款提供担保，担保期限为2014年9月9
日至2016年9月9日。截至评估基准日，上述抵押借款余额为2,750万元。
(3) 巨龙管业以金房权证（婺）字第00300227 号至金房权证（婺）字第
00300245号《房屋所有权证》记载的房产（合计建筑面积70,305.19 平方米）
以及金市(两区)国用(2009)第16-690 号《国有土地使用权证》记载的土地使用
权（土地面积193,062.19 平方米）为抵押物，为公司向农行金华城西支行借款
提供担保，担保期限为2015 年7月21日至2017年7月20日。截至评估基准日，
上述抵押借款余额为14,000万元。
(4) 截至评估基准日，巨龙管业以存放于农行金华城西支行的承兑保证金
290万元为质押物，为公司在该银行开立银行承兑汇票提供质押担保；以存放于
农行金华城西支行保函保证金895,237.95 元为质押物，为公司在该银行开立银
行保函提供质押担保；以存放于中国银行金华市分行的借款保证金40万元为质
押物，为公司向该银行借款提供质押担保。
上市公司涉及混凝土输水管道业务的 6 家下属子公司及 1 家参股公司股权
权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。巨
龙管业本部虽存在部分资产因银行贷款被设置质押、抵押等担保物权及其他权利
限制，但权属清晰。13 号厂房虽尚未办理权证，但根据公司投资建设相关资料，
该厂房确系公司投入形成，权利归属没有争议。
截至本回复出具日，上市公司就涉及银行的债务、担保责任的转移事宜，
仍与相关债权人在沟通中。巨龙管业本部虽存在前述资产因银行贷款被设置质
押、抵押等担保物权及其他权利限制，潜在交易对方巨龙控股出具承诺函：“如
在资产交割日前，本次出售资产的债务、担保责任转移未能获得债权人同意时，
巨龙控股将直接提前代为偿付，并协助上市公司办理解除相关资产的担保责任，
充分保障本次重大资产出售事项的顺利实施”。如第三方受让拟出售资产，公司
将促使其作出类似承诺。
综上，本独立财务顾问认为：针对 1 幢瑕疵房产以及部分限制性权利的资产
尚未取得权利人同意解除抵押、质押或同意相关资产转让的书面文件，潜在交易
对方已出具承诺函，明确了应对措施，同时如第三方受让拟出售资产，公司将促
使其作出类似承诺，能保障本次重大资产出售事项的顺利实施。
3、本次重组拟出售资产涉及巨龙管业本部资产及下属 6 家全资子公司以及
1 家参股公司的股权。请补充披露你公司是否存在对拟出售子公司或参股公司提
供财务资助、担保的情形，并说明截至目前该等子公司或参股公司是否存在占用
你公司资金的情形。如存在，请说明金额、对你公司的影响、解决措施、解决时
限，并请财务顾问发表明确意见。
答复：
截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），上市公司与拟出售子公司或参股
公司之间的资金往来情况如下：
下属子公司名称 应收金额（万元） 应付金额（万元）
安徽巨龙管业有限公司 3,501.86
福建省巨龙管业有限公司 2,900.99
金华市巨龙制砂有限公司 2,527.89
重庆巨龙管业有限公司 385.99
江西浙赣巨龙管业有限公司 1,563.44
河南巨龙管业有限公司 374.03
小计 8,930.74 2,323.46
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司与拟出售子公司或参股公司之间的资金
往来情况如下：
下属子公司名称 应收金额（万元） 应付金额（万元）
安徽巨龙管业有限公司 4078.23
福建省巨龙管业有限公司 3,040.96
金华市巨龙制砂有限公司 2,425.63
下属子公司名称 应收金额（万元） 应付金额（万元）
重庆巨龙管业有限公司 233.10
江西浙赣巨龙管业有限公司 1,816.73
河南巨龙管业有限公司 184.37
小计 9,544.82 2,234.20
如上表所述，拟出售子公司存在占用上市公司资金的情形，系在开展业务过
程中因资金需求向上市公司借款用于日常生产经营。潜在交易对方巨龙控股出具
承诺：对拟出售的下属子公司欠上市公司资金事项，先对上市公司与拟出售子公
司之间的应收应付往来款采取三方抹账方式抵消，剩余的欠上市公司的款项，巨
龙控股将积极筹集资金，并承诺在资产交割日起 90 日内协助有关拟出售的子公
司将所欠上市公司的款项支付完毕。
如第三方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺。
上市公司不存在向拟出售子公司或参股公司提供担保情形。
公司已在《重组预案》“第五节 拟出售资产的基本情况”之“四、上市公司
对拟出售子公司或参股公司提供财务资助、担保情况”作补充披露。
综上，本独立财务顾问认为，部分拟出售的子公司系在开展业务过程中因资
金需求向上市公司借款用于日常生产经营；潜在交易对方已出具承诺函，承诺在
资产交割日起 90 日内协助有关拟出售的子公司偿还所欠上市公司款项，同时若
第三方受让拟出售资产，公司将促使其作出类似承诺，相关解决措施和解决期限
有效且明确。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳交易所<关于对浙江巨龙管
业股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
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