证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2016-052
北京光线传媒股份有限公司
关于本公司与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：受到行业整体发展趋势、标的公司经营管理水平、监管政
策环境变化等诸多因素的影响，标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性，
并且标的公司本次估值采用协商定价模式，不存在业绩承诺，因此，公司提示
投资者注意相关投资风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）2016 年 5 月 27 日，北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司、
光线传媒、本公司、上市公司、受让方”）、上海光线投资控股有限公司（以下简
称“光线控股、受让方”）与北京三快科技有限公司（以下简称“三快科技、转
让方”）、上海三快科技有限公司（以下简称“上海三快、转让方”）、天津彩盈企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩溢企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津猫眼文化传媒
有限公司（以下简称“标的公司”）、北京猫眼文化传媒有限公司（以下简称“北
京猫眼”）、天津猫眼电影发行有限公司（以下简称“天津猫眼”）于北京签署了
《股权购买协议》（以下简称“协议”），光线控股拟以其持有的 176,016,506 股光
线传媒股份为对价换取三快科技持有的标的公司 28.80%的股权，光线控股拟向
上海三快支付人民币 8 亿元现金对价购买其持有的标的公司 9.60%的股权，光线
传媒拟向上海三快支付人民币 15.83 亿元现金对价购买其持有的标的公司
19.00%的股权。本次交易完成后，光线控股持有标的公司 38.40%股权，光线传
媒持有标的公司 19.00%股权，上海三快持有标的公司 32.6%股权，天津彩盈企
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业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津彩溢企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（合称“员工持股实
体”）分别持有标的公司 2%股权（员工持股实体合计持有标的公司 10%股权）。
标的公司通过运营中国领先的电影及文化娱乐票务互联网综合平台，向用户提供
媒体内容、在线购票、用户互动社交、衍生品销售等服务。近年来猫眼电影业务
快速发展并获取了极广泛的用户资源及持续领先的市场份额。
（二）本次交易方案中，公司与光线控股共同对标的公司进行投资，光线控
股为公司控股股东；本次交易完成后交易对方三快科技将持有公司 6%股份，成
为上市公司持股 5%以上股东；本次交易的另一交易对方上海三快为三快科技的
全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，光线控股、
三快科技、上海三快为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已经公司第三届董事会第九次会议以及第三届监事会第五次
会议审议通过。其中关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独
立意见。根据《公司章程》本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东
将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组行为。
二、关联方及交易对方基本情况
（一）关联方：光线控股
1、基本信息
公司名称：上海光线投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：600.00 万元人民币
法定代表人：王长田
成立日期：2009 年 1 月 19 日
注册号/统一信用证代码：91310000684046666E
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 91 号 6 幢 424 室
经营范围：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及
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相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及历史沿革
（1）2009 年 1 月，光线控股设立
光线控股系由王长田出资设立，设立时注册资本为 600 万元。2009 年 1 月
16 日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2009）验字第 016 号
《验资报告》，确认截至 2009 年 1 月 15 日，光线控股已收到王长田缴纳的注册
资本 600 万元整，出资方式为货币出资。2009 年 1 月 19 日，光线控股取得上海
市工商行政管理局浦东新区分局核发的《营业执照》。
光线控股设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王长田 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
（2）2009 年 2 月，光线控股股权转让
2009 年 2 月 19 日，光线控股股东会通过决议，同意王长田将其持有的光线
控股 5%的股份转让给王牮。同日，双方签署了《股权转让协议》。
光线控股股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王长田 570.00 95.00
2 王牮 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
3、主营业务及财务数据
光线控股的主营业务为对文化产业类公司的投资经营，近三年发展状况良
好。截至 2016 年 3 月 31 日，光线控股所有者权益为 674,782.90 万元；2015 年，
光线控股营业收入为 152,329.47 万元，利润总额为 39,591.21 万元，净利润为
37,052.81 万元。以上 2016 年一季度财务数据未经审计，2015 年财务数据已经北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、关联关系
截至本公告出具日，光线控股直接持有公司 50.06%股份，为公司控股股东，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，光线控股为公司关联
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方。
（二）关联方及交易对方：三快科技
1、基本信息
公司名称：北京三快科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股)
注册资本：104,000 万元
法定代表人：王兴
成立日期：2007 年 4 月 10 日
注册号/统一信用证代码：91110108660511594M
住所：北京市海淀区海淀苏州街 18 号院 2 楼 507
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；基
础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；网上销售日用杂货、
避孕器具（避孕药除外）、通讯设备、五金、交电、文化用品、体育用品、机械
设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、首饰、家用电器、家具、汽车摩托车
零配件、针纺织品、服装、化妆品及卫生用品、花、草及观赏植物、工艺品、钟
表、眼镜、玩具、不再分装的包装种子、化肥、农药、陶瓷制品、橡胶及塑料制
品、仪器仪表、卫生洁具、医疗器械 I 类；网上门票销售代理、火车票销售代理；
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、含电子公
告服务（电信企业许可证有效期至 2017 年 11 月 20 日）；销售食品；从事互联网
文化活动。（从事互联网文化活动、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构及历史沿革
（1）2007 年 4 月，三快科技设立
三快科技系由王兴、穆荣均共同出资设立，设立时注册资本为 100 万元。2007
年 4 月 10 日，三快科技取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人
营业执照》。
三快科技设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴 95.00 95.00
2 穆荣均 5.00 5.00
4
合计 100.00 100.00
（2）2013 年 7 月，三快科技第一次增资
2013 年 7 月 5 日，三快科技股东会通过决议，同意将公司注册资本由 100
万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由王兴、穆荣均按持股比例等比例认购。
2013 年 7 月 22 日，三快科技取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业
法人营业执照》。
三快科技第一次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴 950.00 95.00
2 穆荣均 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（3）2015 年 5 月，三快科技第二次增资
2015 年 5 月 11 日，三快科技股东会通过决议，同意将公司注册资本由 1,000
万元增加至 104,000 万元，新增注册资本由王兴、穆荣均按持股比例等比例认购。
2015 年 5 月 18 日，三快科技取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业
执照》。
三快科技第二次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王兴 98,800.00 95.00
2 穆荣均 5,200.00 5.00
合计 104,000.00 100.00
3、主营业务及财务数据
三快科技的主营业务为互联网信息服务，近三年发展状况良好。截至 2016
年 3 月 31 日，三快科技所有者权益为-123,161 万元；2015 年，三快科技营业收
入为 35,848 万元，净利润为-131,488 万元。以上数据未经审计。
4、关联关系
本次交易完成后，三快科技将持有公司 6%股份，成为持有上市公司 5%股
份以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，三快
科技为本公司关联方。
（三）关联方及交易对方：上海三快
1、基本信息
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公司名称：上海三快科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资)
注册资本：500 万元
法定代表人：王兴
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 146 号 3 幢 1 层 F 区 F087
室
成立日期：2012 年 9 月 19 日
注册号/统一信用证代码：91310000054567889E
经营范围：从事计算机软硬件、网络技术、电子技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），商
务咨询，市场营销策划，企业营销策划，票务代理，设计、制作、代理各类广告，
利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
2、股权结构及历史沿革
（1）2012 年 9 月，上海三快设立
上海三快由三快科技出资设立，设立时注册资本为 500 万元。2012 年 9 月
19 日，上海三快取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执
照》。
上海三快设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 三快科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
上海三快自设立以来股权结构未发生变化。
3、主营业务及财务数据
上海三快的主营业务为互联网信息服务，近三年发展状况良好。截至 2016
年 3 月 31 日，上海三快所有者权益为 483 万元；2015 年，上海三快营业收入为
0 万元，净利润为 0.1 万元。以上数据未经审计。
4、关联关系
本次交易完成后，三快科技将持有公司 6%股份，成为持有上市公司 5%股
份以上的股东，三快科技持有上海三快 100%的股权，根据《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则》的相关规定，上海三快为本公司关联方。
（四）标的公司其他原有股东
1、天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津彩盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津优畅企业管理咨询有限公司（委派康利为代表）
成立日期：2016 年 5 月 6 日
出资额：500 万元
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-25
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津彩创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津优畅企业管理咨询有限公司（委派康利为代表）
成立日期：2016 年 5 月 6 日
出资额：500 万元
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-27
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津光鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙））
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津优畅企业管理咨询有限公司（委派康利为代表）
成立日期：2016 年 5 月 6 日
出资额：500 万元
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-24
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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4、天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津彩溢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津优畅企业管理咨询有限公司（委派康利为代表）
成立日期：2016 年 5 月 5 日
出资额：500 万元
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-23
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5、天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津彩绚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津优畅企业管理咨询有限公司（委派康利为代表）
成立日期：2016 年 5 月 6 日
出资额：500 万元
主要经营场所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-107-26
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：天津猫眼文化传媒有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,555.5555 万元人民币
法定代表人：王兴
成立日期：2015 年 5 月 27 日
注册号：120116000370094
统一信用证代码：911201163409241468
住所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 8 层 801 房间
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影发行；经营
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演出及经纪业务；数字电影技术开发与技术服务；影视策划、影视服装道具、影
视器材租赁；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；信息咨询、市场调查；影视衍生品的技术开发；票务代理；技
术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；计算机图文设计；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；文化娱乐信息咨询服务；策划咨询；版权代理咨询、
企业管理咨询；计算机信息技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；影
视文化项目技术咨询；组织文化艺术交流活动；音乐技术开发与技术服务；企业
策划服务；公共活动策划；文化娱乐衍生产品、动漫衍生产品设计、开发、制作、
批发（音像制品、出版物除外）；计算机软硬件（音像制品、出版物除外）、纺织
品、服装鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、工艺品（文物及监管物品除外）、
首饰、电子产品、通讯设备批发；舞台、灯管、音乐的设计、安装；艺人形象与
发展策划；文化娱乐活动策划的相关服务；影视衍生品的技术开发；票务代理；
计算机图文设计；会议服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
北京三快科技有限公司 1,600.0000 28.8% 0.0000 0.0%
上海三快科技有限公司 3,400.0000 61.2% 1,811.1111 32.6%
天津彩盈企业管理咨询合伙企业
111.1111 2.0% 111.1111 2.0%
（有限合伙）
天津彩创企业管理咨询合伙企业
111.1111 2.0% 111.1111 2.0%
（有限合伙）
天津光鸿企业管理咨询合伙企业
111.1111 2.0% 111.1111 2.0%
（有限合伙）
天津彩溢企业管理咨询合伙企业
111.1111 2.0% 111.1111 2.0%
（有限合伙）
天津彩绚企业管理咨询合伙企业
111.1111 2.0% 111.1111 2.0%
（有限合伙）
上海光线投资控股有限公司 0.0000 0.0% 2,133.3333 38.4%
北京光线传媒股份有限公司 0.0000 0.0% 1,055.5556 19.0%
合计 5,555.5555 100% 5,555.5555 100%
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（三）标的公司主营业务情况
标的公司运营业内领先的猫眼电影互联网平台。猫眼电影是国内领先的集在
线购票服务、用户互动社交、媒体内容营销服务、电影衍生品销售等于一体的互
联网电影娱乐媒体及互动社区平台。凭借领先的产品运营和优质的用户服务，猫
眼电影获取了极广泛的用户资源及持续领先的市场份额。2014 年以来猫眼电影
在线电影票销售市场份额快速增长并持续保持市场第一，其覆盖的合作影院数量
超过 5,000 家，处于行业领先水平。猫眼电影已发展成为拥有广大娱乐消费用户
的互联网娱乐内容发行、营销及数据平台。未来，猫眼电影将致力于围绕用户提
供矩阵式的娱乐内容服务，打造中国领先的互联网电影文化娱乐平台。
（四）标的公司主要财务数据
经具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具
的[2016]京会兴审字第 12010145 号审计报告，标的公司最近一年一期的主要财
务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 71,545,560.54 72,549,322.56
非流动资产 71,755.25 -
资产总额 71,617,315.79 72,549,322.56
流动负债 21,512,779.13 22,525,560.25
非流动负债 - -
负债总额 21,512,779.13 22,525,560.25
所有者权益 50,104,536.66 50,023,762.31
利润表项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 107,869.28 31,683.08
利润总额 107,869.28 31,683.08
净利润 80,774.35 23,762.31
本审计报告的审计期间和范围为标的公司 2015 年、2016 年 1 季度的合并利
润表及 2015 年末、2016 年 1 季末的合并资产负债表。2016 年 3 月 31 日之前猫
眼电影相关业务主要由三快科技及其他相关方负责运营，目前标的公司与三快科
技及其他相关方正在对相关业务进行拆分和重组。截至 2016 年 3 月 31 日，上述
相关业务的转移工作尚未完成，上述财务数据仅反映了审计基准日标的公司的财
务状况，其他相关业务转移工作正在进行中。
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截至本公告出具日，与猫眼电影业务相关的资产和负债已转移至标的公司，
与猫眼电影相关的主要业务亦已转移至标的公司。预计截至本次交易交割日，转
让方将以受让方满意的方式将相关业务转移至标的公司。猫眼电影的业务发展情
况详见本公告“五、定价依据及公允性”及“八、本次投资的目的和对公司的影
响”的相关内容。
四、股权购买协议的主要内容
（一）交易内容及对价
光线传媒拟以 15.83 亿元人民币现金为对价购买上海三快持有的标的公司
19%的股权；光线控股拟以其持有的 176,016,506 股光线传媒股份为对价换取三
快科技持有的标的公司 28.8%的股权；光线控股拟以 8 亿元人民币现金为对价购
买上海三快持有的标的公司 9.6%的股权。
（二）协议的成立及生效条件
各方合法签署后协议即成立，经光线传媒股东大会批准后本协议正式生效。
如果在协议签署后 60 日内或经各方协商一致同意的其他较晚日期内，光线传媒
未能召开审议本次交易的股东大会或光线传媒股东大会未批准本次交易，则本协
议对除光线传媒之外的其他各方正式生效。本次交易的交割在本协议约定的交割
先决条件全部获得满足或被相关方视情况予以豁免之日起 10 个工作日内，或受
让方和转让方一致约定的其他日期进行。
（三）不竞争
转让方承诺，自本次交易交割日起的 5 年内，转让方和/或其关联方不得主
动从事《股权购买协议》约定的包括标的公司所从事业务在内的相关娱乐业务。
（四）运营资金支持
在本次交易交割后的 12 个月内，光线控股应以包括但不限于向标的公司进
行增资、提供股东借款、私募融资引入第三方投资者的方式向标的公司提供必要
的运营资金支持。
（五）标的公司股权后续出售
在本次交易完成交割满 2 年后的 90 日内，光线控股有权收购上海三快及其
关联方（不包括光线传媒）届时持有的剩余标的公司股权，上海三快及其关联方
（不包括光线传媒）也有权将其届时持有的剩余标的公司股权出售给光线控股。
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（六）违约责任
如果一方未能履行其在任何交易文件项下的义务，或其在任何交易文件项下
的任何陈述、保证或者承诺不真实、不准确、不完整，则构成违约。在此情况下，
违约方应对其违约行为予以补救。如果自收到守约方通知 30 日内违约方仍未对
违约行为予以补救，则守约方有权终止本协议。违约方应对其违约行为给守约方
造成的损失进行赔偿。
五、定价依据及公允性
1、猫眼电影系中国电影在线票务领域的领先品牌，系集在线电影购票、媒
体内容分享、用户互动社交、电影衍生品销售等服务为一体的综合互联网电影平
台。猫眼电影致力于为用户提供全方位的娱乐消费体验，打造电影、音乐、演出
等综合性娱乐平台。中国综合娱乐市场的迅猛发展将继续助推标的公司保持持续
高速增长。
2、市场环境方面，互联网对传统产业的整合在电影营销领域的发展非常迅
速，电影在线售票模式已经成为我国电影票销售的主流模式。根据易观智库发布
的《中国电影在线票务市场年度报告 2016》相关数据，2015 年线上电影出票量
已达到总出票量的 70%以上。预计 2016 年，在线售票模式的渗透率还将进一步
提高。中国电影市场的高速增长、票房总规模的不断提升将为电影在线售票业务
提供持续推动力。
3、2015 年，猫眼电影的在线电影票销售市场份额超过 30%，根据易观智库
公开数据，2015 年猫眼电影市场份额位列行业第一位。截至本公告出具日，猫
眼电影合作影院数量超过 5,000 家，居于行业领先水平。未来，猫眼电影有望持
续保持行业领先地位，实现收入规模的迅速提升。
4、本次交易定价参考了电影在线票务行业其他企业近期私募股权融资的估
值水平。根据相关上市公司公告，2016 年 4 月“微影时代”股权融资投后估值
约为 116 亿元；2016 年 5 月“淘宝电影”股权融资投前估值约为 120 亿元。根
据易观智库公开数据，2015 年，全平台口径下的“猫眼电影”市场占有率位列
行业第一位。考虑到猫眼电影领先的市场地位，猫眼电影较为公允的市场价值应
领先于微影时代和淘宝电影等市场竞争者。根据三快科技与标的公司签署的《战
略合作框架协议》，控制权发生变更后标的公司与三快科技及其相关方仍保持深
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度战略合作关系。通过为标的公司引入具备丰富优质业务资源及领先市场地位的
重要战略股东，标的公司原股东亦可与标的公司新股东达成深度战略合作，通过
产业链纵向整合的方式对包括电影在内的综合娱乐产业上下游资源进行合作开
发，共同探索更为广阔的市场空间。考虑到光线控股及光线传媒对于标的公司及
其原有股东的战略合作意义，标的公司原股东对光线控股、光线传媒受让标的公
司股权的估值水平进行了一定程度的折让。本次交易各方经友好协商，最终确定
本次交易标的公司整体估值约为 83.33 亿元。
本次交易定价是在参考标的公司基本面情况、未来发展前景、企业的行业领
先地位、巨大用户规模、可比交易估值等要素的基础上，经协议各方协商达成一
致。本次交易定价合理公允，对公司未来发展具有极为重要的战略意义，履行了
必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害中
小股东利益的情形。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。本次交易完成后，不会
对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
（二）本次交易不会改变公司控股股东及实际控制人。
（三）本次交易完成后，三快科技有权向光线传媒提名一名董事。
（四）截至本公告出具日，光线传媒持有北京捷通无限科技股份有限公司（简
称“捷通无限”）68.55%股份，捷通无限的主营业务与标的公司相近。光线传媒
已作出承诺，将于 12 个月内将其所持有的全部捷通无限股份转让予光线控股或
其他方。
（五）根据三快科技与标的公司已签署的《战略合作框架协议》，在标的公
司的控制权发生变更的情况下，双方仍将在电影等相关文化娱乐领域保持深度战
略合作关系。标的公司控制权变更之日起 5 年内，三快科技及其他相关方仍将继
续以原有力度支持猫眼业务的发展。在业务合作期内，标的公司为三快科技及其
他相关方在多种票务领域的独家合作方；标的公司将无偿享有三快科技及其他相
关方在多种票务领域的流量入口运营资源、客户、订单等独家资源。
（六）本次交易中，上市公司的资金来源为自有资金，上市公司投资标的与
历次募集资金说明书列示的项目无关。
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七、累计关联交易金额
本年度截至本公告出具日，光线传媒与光线控股、三快科技、上海三快未发
生任何关联交易行为。
八、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
作为国内最大的综合内容集团之一，公司将继续致力于内容产业链的深耕和
延伸，打造国内领先的影视娱乐内容生态圈，成为中国领先的传媒娱乐集团。为
实现战略目标，公司将继续推进战略投资和布局，带动产业链其他环节良性互动
并产生聚合效应。
猫眼电影是国内领先的集在线购票服务、用户互动社交、媒体内容营销服务、
电影衍生品销售等功能于一体的电影互动娱乐平台。作为电影在线票务领域的领
先品牌，猫眼电影具备大规模的用户基础、出众的品牌影响力，其已发展成为拥
有广大娱乐消费用户的互联网娱乐内容发行、营销及数据平台，是电影行业与互
联网技术的重要结合点，也是未来影视娱乐领域的重要流量入口。
通过对标的公司的投资，公司可以获取庞大的线上用户群体和广泛的在线电
影业务资源，公司在优质内容制作领域的优势与猫眼电影亿级精准电影用户资源
优势实现有机结合，公司的互联网化程度将显著提升，标的公司与光线传媒业务
形成优势互补，共同合作打通线上线下资源，光线传媒将进一步完善影视娱乐产
业的全产业链布局。本次交易完成后，猫眼电影所掌握的海量用户观影互动数据
有助于公司对投资、制作、发行的影片进行精准营销，很大程度上拉动票房增长，
公司的线上综合宣传发行能力将得到显著提升，从而巩固公司的行业领先地位。
标的公司强大的用户行为数据分析能力可以显著增强公司影视内容制作的针对
性及适销性，可有效降低文化内容产品的市场风险。通过对标的公司的投资，公
司将实现与大型互联网文化娱乐平台的更深层次合作，公司所生产的优质文化内
容产品将获得强有力的线上流量入口，公司与院线、影院、在线播放平台的合作
也将得到进一步强化。公司在影视剧制作、宣传、发行领域的话语权及竞争优势
将进一步提升，持续保持影视娱乐行业的领先地位。
（二）本次交易存在的风险
电影在线票务行业的竞争较为激烈，行业普遍票务补贴的竞争模式彻底转变
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仍需时间，标的公司未来存在着一定的经营风险。公司已充分认识到投资所面临
的风险及不确定性，未来公司将密切关注标的公司业务发展状况，精心研究未来
业务发展趋势，引进具有丰富经验的专业人士，优化标的公司的产品设计与用户
体验，做好风险的防范和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。
（三）本次交易对公司的影响
1、打通影视娱乐综合产业链
光线传媒系国内领先的内容公司，猫眼电影是国内领先的在线电影票务及用
户社区平台。凭借庞大的深度影迷用户资源及专业的娱乐媒体属性，猫眼电影已
成为电影等娱乐内容在票务、宣发、营销、衍生品等领域的重要线上流量入口。
通过对标的公司的投资，公司可以获取庞大的线上用户群体和广泛的在线电影业
务资源，公司在影视剧制作、宣传、发行领域的话语权及竞争优势将进一步提升，
与院线及在线播放平台的合作关系将进一步强化，与影院终端的联系将进一步增
强，并由此进入其他综合娱乐领域，打通影视娱乐产业链上下游资源，进一步完
善内容产业的全产业链布局，有效推进公司泛娱乐化发展战略，持续保持公司在
内容产业的领先地位。
2、与公司原有业务形成有力协同
猫眼电影的海量用户资源及强大的数据分析能力将对光线传媒的电影投资、
制作及发行形成正向信息反馈，有助于公司更好地把握市场脉络，提升影视内容
产品制作的针对性及适销性，有效降低文化内容产品的市场风险。猫眼电影基于
用户画像、票务营销与大数据分析而获取的营销能力将有助于公司增强对文化内
容产品受众行为趋势的理解和认知，以此实现公司投资、制作及发行影片的精准
营销，拉动影片票房增长。通过本次战略投资，公司在优质内容制作领域的优势
与猫眼电影亿级精准电影用户资源优势实现有机结合，公司的线上综合宣传发行
能力将得到显著提升。标的公司业务与光线传媒业务形成有力的协同效应，有助
于进一步提升公司的综合竞争力。
3、互联网化程度显著提升
猫眼电影系业内领先的互联网平台，拥有庞大的线上电影票务用户规模及领
先的在线运作模式，本次交易是光线传媒增强线上业务布局，实现与大型互联网
文化娱乐平台的更深层次合作，获取移动互联网流量入口的重要举措，有利于公
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司拓宽移动端产业布局，提升互联网化程度及大数据能力，形成开放式泛娱乐产
业生态圈，打造互联网经济体系下的综合型内容企业。
4、市场影响力进一步增强
本次交易是内容制作与发行领域及在线电影票务领域领先企业的强强联合。
通过对标的公司的投资，光线传媒将获取泛娱乐产业的重要线上流量入口，公司
的泛娱乐产品发行能力将显著提升，实现各业务链条间信息与资源的打通，在影
视娱乐产品的制作、发行及票务等多个产业链关键环节都将获得更加领先的竞争
优势，公司市场地位、行业影响力都将获得显著增强。
5、内容产品受众范围扩大
鉴于餐饮等生活服务用户与电影受众的强关联性和高转化率，标的公司凭借
与美团网、大众点评等市场份额领先的本地生活服务平台的合作优势，将借助平
台对亿级本地生活服务用户的高触达，实现电影消费用户的高转化。借此，光线
传媒制作的电影等优质内容产品的受众范围将从影视爱好者拓展至全体综合娱
乐消费群体。
6、收入来源更加多元化
目前我国电影行业收入主要来源于票房，非票房收入增长潜力巨大。本次交
易完成后，双方将在相关领域展开深度合作。标的公司及其原有股东领先的线上
商品销售能力，将有助于光线传媒影视文化内容衍生品销售业务的持续增长，有
利于增加光线传媒各种形式的非票房收入，公司的营收来源将日趋多元化。
7、鉴于目前在线电影票务行业普遍处于市场推广投入阶段，短期内标的公
司存在发生亏损状况的可能，根据行业发展态势预计未来一段时间内仍需标的公
司股东进行持续的较大金额投入，因此为了减轻上市公司资金压力，避免对上市
公司财务状况造成不利影响，本次交易采取公司控股股东光线控股主要投资、光
线传媒参股投资的交易结构。
8、通过本次交易，借助光线传媒的业务资源支持，标的公司将在优质内容
资源及获取成本方面较其他竞争对手具备显著领先优势，其产业链布局完整性及
抗风险能力显著提升。未来，标的公司的收入将来源于更加多元化的盈利模式，
同时得益于业务扩展带来的规模效应和品牌提升，标的公司的获客成本和服务成
本将有所下降。本次交易完成后，光线控股将对标的公司进行持续的运营资金支
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持，标的公司与三快科技将继续保持深度战略合作关系，三快科技将继续以不低
于原有的资源力度支持标的公司的业务发展。未来标的公司将持续专注于产品体
验与用户服务的提升，优化在线售票系统，挖掘电影周边衍生品，提升电影营销
数据服务，深度开发社区功能等将成为下阶段的发展重点。未来，标的公司将以
电影市场为基础，进而进入音乐、演出等综合娱乐领域，打造领先的综合性文化
娱乐入口。凭借庞大的用户基础、领先的市场份额及品牌影响力、中国领先本地
生活服务平台用户流量入口资源、广泛的合作影院覆盖、丰富的用户和商户的交
易及互动数据、领先的产品运营和优质的用户服务以及泛娱乐产业的综合布局，
标的公司将逐步在多个业务领域实现商业变现，届时标的公司业务将产生可观盈
利。标的公司业务与光线传媒业务形成良好的协同性及互补性，可有效提升公司
的盈利能力及市场影响力。
9、本次交易中，公司的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经
营状况造成不利影响。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》经公司第三届董事会
第九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表如
下意见：
1、公司本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。协议
各方依据市场价格进行定价，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在
损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
2、本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定。公司董事会决议审议程序合法、合规。此项关联
交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事发表的独立意见
我们本着独立、客观判断的原则，认真审阅了上述议案及其相关合同的条款，
我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定
价公允、合理，不存在损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会
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对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，
程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。
十、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投
核查了本次关联交易事项。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过。公司决策程序符合我国相关法
律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。本次
交易不构成重大资产重组。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
2、光线传媒此次对外投资系其经营战略所需。本次交易协议的主要内容是
在交易各方友好协商的基础上确定的，价格客观公允，没有损害公司及中小股东
的利益。
基于以上核查情况，中信建投证券对光线传媒本次拟对外投资暨关联交易无
异议。
十一、备查文件
（一）《股权购买协议》
（二）第三届董事会第九次会议决议
（三）第三届监事会第五次会议决议
（四）独立董事事前认可及独立意见
（五）保荐机构核查意见
特此公告。
北京光线传媒股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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