证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-051
广东威创视讯科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 27 日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
在广州高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方
式召开了第三届董事会第二十四次会议，会议通知已于 2016 年 5 月 21 日以电子
邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人，9 位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进
行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据股东大会的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事
会同意对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中“4、定价方式和发行
价格”及“5、发行数量”的内容进行相应调整，具体情况如下：
1、定价方式和发行价格
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即发行价格不低于
20.86 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)按照有关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
1
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
现调整为：
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%，即发行价格不低于
13.33 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)按照有关法
律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况，以竞价方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 119,846,596 股（含 119,846,596 股）。在
上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
现调整为：
本次非公开发行股票数量不超过 187,546,886 股（含 187,546,886 股）。在
上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商
确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
除上述内容外，本次非公开发行 A 股股票方案的其他事项未发生变化。
2
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的公告》、独立董事关于调整公司
非公开发行 A 股股票方案的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订本次非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行
性研究报告（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
鉴于公司董事会对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中“4、定
价方式和发行价格”及“5、发行数量”的内容进行相应调整，本次非公开发行
完成后的每股收益等指标将发生一定变化，故公司董事会根据调整后的本次非公
开发行方案对本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应调整，详见公司
于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票预案(修订稿)的议案》。
鉴于公司董事会对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中“4、定
价方式和发行价格”及“5、发行数量”的内容进行调整，并就本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作出相应调整，以及对公司本次非公开
发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告进行进一步修订，公司董事会同
意根据前述调整、修订情况对《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》进行相应修订，《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案(修订稿)》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司对
外投资设立公司的议案》。
同意公司全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司以自有资金出资人民
币 100 万元（占注册资本 100%）设立“北京紫荆时光教育科技有限公司”。
具体内容详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于全资子公司对外投资设立公司的公告》。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 27 日
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