证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2016-031
浙江海利得新材料股份有限公司关于
公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权
期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 27 日
（星期五）召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司股票期
权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期前授予后
第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股票期权与股票增值权激励计划首
次授予权益工具调整后的 50 名激励对象在第二个行权期内（自授予日起 24 月后
的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2016 年 3
月 20 日至 2017 年 3 月 19 日止）可行权股票期权总数量为 168.60 万份，股票增
值权为 9 万份；公司预留股票期权调整后的 10 名激励对象在第一个行权期内（自
授予日起 12 月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
即 2016 年 2 月 27 日至 2017 年 2 月 26 日止）可行权股票期权总数量为 27 万份。
公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票
期权授予后第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为 2016 年 5 月 27
日。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权与股票增值权激励计划简述
根据 2014 年 3 月 3 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《浙
江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励
计划拟授予激励对象 860 万份权益工具，包括 830 万份股票期权和 30 万份股票
增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行
权条件购买 1 股公司人民币 A 股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格
和行权条件执行一次增值权收益的权利。
公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计
划签署时公司股本总数 44,758.05 万股的 1.92%，股票种类为人民币 A 股普通股。
其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为 830 万股，占本激励计划签署时公
司股本总数 44,758.05 万股的 1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
授予的 30 万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的
股票，占本激励计划签署时公司股本总数 44,758.05 万股的 0.07%。
本激励计划授予的 860 万份权益工具分配如下：其中，830 万份股票期权拟
授予中国国籍的激励对象，首次授予 747 万份给目前已明确的 55 名激励对象；
预留股票期权数量为 83 万份，占本激励计划授予权益工具总数的 9.65%，将授
予公司董事会认为应被激励的员工。30 万份股票增值权将授予给 1 名已明确的
非中国国籍激励对象。
预留股票期权可自首次授权日起 12 个月内完成授予。预留股票期权的授予
须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价
格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励
对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为 5.68 元，即满足行权条
件后，激励对象获授的每份期权可以 5.68 元的价格购买 1 股公司股票、每份股
票增值权可以 5.68 元的价格执行一次增值权收益。
2014 年 4 月 4 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分
配预案》，2013 年度利润分配方案已于 2014 年 4 月 16 日实施完毕。公司 2013
年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具
的数量不变，仍为 860 万份，首次授予的权益工具的行权价格由 5.68 元/股调整
为 5.46 元/股。
2015 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定 2015 年 2
月 27 日（星期五）为预留股票期权授予日，向 11 名股权激励对象授予预留股票
期权 83 万份，预留股票期权的授予价格为 9.35 元。
2015 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格
的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行
权期可行权相关事项的议案》，同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了上
述两个议案。公司首次授予权益工具的激励对象人数调整为 54 人，其中 53 人为
中国国籍的激励对象，1 人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具数量
调整为 760 万份，其中，股票期权数量为 730 万份，股票增值权为 30 万份。预
留股票期权的激励对象为 11 人、获授预留股票期权数量为 83 万份。首次授予的
权益工具的行权价格为 5.16 元，预留股票期权的行权价格为 9.05 元。首次授予
权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为 2015 年 3 月 23
日。
2016 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整
公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格
的议案》，首次授予权益工具的激励对象人数调整为 50 人，其中 49 人为中国国
籍的激励对象，1 人为非中国国籍的激励对象；首次授予权益工具尚未行权的数
量调整为 497 万份，其中，股票期权数量为 476 万份，股票增值权为 21 万份。
预留股票期权的激励对象人数调整为 10 人，预留股票期权尚未行权数量调整为
66 万份。首次授予权益工具的行权价格调整为 4.74 元，预留股票期权的行权价
格调整为 8.63 元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期
权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计
划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于 2014
年 1 月 28 日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备
案。
2、2014 年 3 月 3 日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投
票权相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了
《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向
股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定 2014 年 3 月 20 日（星
期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五
届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象
名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划
激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股
票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独
立财务顾问对相关事项发表了意见。2014 年 3 月 25 日，公司完成了首次授予的
权益工具的登记工作。
4、2014 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司
2013 年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权
益工具的数量不变，仍为 860 万份，首次授予的权益工具的行权价格由 5.68 元/
股调整为 5.46 元/股。
5、2015 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定 2015
年 2 月 27 日（星期五）为预留股票期权授予日，向 11 名股权激励对象授予预留
股票期权 83 万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公
司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，
认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资
格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
2015 年 3 月 13 日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。
6、2015 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权
价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议
案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。
7、2015 年 3 月 23 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相
关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票
期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的
议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
8、2016 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权
价格的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二
个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，
第五届监事会第二十六次会议审议通过了上述两个议案。公司独立董事、律师及
独立财务顾问对相关事项发表了意见。
二、关于满足首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一
个行权期行权条件的说明
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工
具第二个行权期行权以及预留股票期权授予后第一个行权期条件已经满足，具体
如下：
首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授
序号 是否满足行权条件的说明
予后第一个行权期行权条件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权条
1 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
件
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他
情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，满足行
2 会予以行政处罚的；
权条件
（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
公司业绩考核指标： 2015 年度公司扣除非经常性损益前
以 2013 年度经审计的净利润为基数，2015 年净利 后孰低的净利润为 17,448.15 万
3
润增长率不低于 60%； 元 ， 较 2013 年 度 净 利 润 增 长
125.89%，满足行权条件
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年 2015 年度，首次授予权益工具调整
度考核达标。 后的 50 名激励对象中有 37 名激励
对象绩效考核合格，预留股票期权
4
调整后的 10 名激励对象中有 8 名激
励对象绩效考核合格，满足行权条
件
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股票期权与股票增值权激励计划
存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股票期权与股票增值权激励计划不存
在差异。
四、具体行权方案
（一）股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票增值权行权
不涉及实际股票，由公司以现金支付根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行
权数量计算而得的股票增值权收益。
（二）首次授予权益工具第二个行权期及预留股票期权授予后第一个行权期
可行权激励对象及可行权权益工具数量
本次可行权期内，因首次授予权益工具调整后50名激励对象中的13名激励对
象2015年度个人业绩考核未达标，公司取消该13名激励对象第二个行权期拟行权
的股票期权共计35.40万份，因此，首次授予权益工具第二个行权期内符合行权
条件的37名激励对象可行权权益工具数量为其获授权益工具总量的30%，即
177.60万份。
本次可行权期内，因预留股票期权调整后10名激励对象中的2名激励对象
2015年度个人业绩考核未达标，公司取消该2名激励对象第一个行权期拟行权的
股票期权共计6万份，因此，预留股票期权授予后第一个行权期内符合条件的8
名激励对象可行权股票期权数量为其获授股票期权总量的50%，即27万份。
综上，公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期、
预留股票期权授予后第二个行权期可行权情况具体如下：
首次授予权益工具 首次授予权益工具
第二个行权期以及 第二个行权期以及
激励对
项目 授予计划 姓名 职位 预留股票期权授予 预留股票期权授予
象
后第一个行权期可 后第一个行权期不
行权数量（万份） 可行权数量（万份）
董事、高 副总经
马鹏程 30 -
级管理 理
人员（共 董事、副
首次授予 姚峻 36 -
计 2 名） 总经理
的股票期
其他人
权
员（共 47 - - 102.60 35.40
名）
首次授予 首次授予的股票期权小计 168.60 35.40
JACK
其他人 海利得
首次授予 ARTHUR
员（共 1 美国总 9 -
的股票增 HAMILTON
名） 经理
值权 JR
股票增值权小计 9 -
首次授予小计 177.60 35.40
其他人
股票期权 员（共 10 - - 27 6
预留授予
名）
预留授予小计 27 6
股权激励计划授予权益工具合计 204.60 41.40
（三）行权价格
首次授予权益工具的第二个行权期行权价格为 4.74 元，预留股票期权授予
后第一个行权期行权价格为 8.63 元。
（四）股权激励计划的行权日：
公司首次授予权益工具的第二个行权期的可行权日为自授权日起 24 月后的
首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2016 年 3 月
20 日至 2017 年 3 月 19 日止。公司预留股票期权授予后第一个行权期的可行权
日为自授权日起 12 月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，即 2016 年 2 月 27 日至 2017 年 2 月 26 日止。但不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采
用统一行权的方式，行权日确定为 2016 年 5 月 27 日。
（五）行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资
金存储于行权专户。
五、权益工具数量、行权价格历次调整的情况
公司股票期权与股票增值权激励计划历次调整情况如下：
序 调整事
时间 履行程序 调整事由 调整结果
号 项
第五届董事会第
公司通过 2013 年度利
十次会议审议通
润分配方案，向全体股
过了《关于调整 首次授予权益工具
行权价 2014 年 4 东以每 10 股派发现金
1 公司股票期权与 的行权价格调整为
格调整 月 22 日 红利 2.20 元（含税），
股票增值权激励 5.46 元
并于 2014 年 4 月 16 日
计划所涉权益工
实施完毕
具行权价格的议
案》
首次授予权益工具
第五届董事会第 公司取消 2 名已离职
权益工 的激励对象人数调
十九次会议审议 激励对象获授的 17 万
2 具数量 整为 54 人，权益工
通过了《关于调 份股票期权，并予以注
调整 具数量调整为 760
整公司股票期权 销
2015 年 3 万份，
与股票增值权激
月 23 日 首次授予的权益工
励计划所涉权益 公司通过 2014 年度利
工具的授予对 具的行权价格调整
行权价 润分配预案，向全体股
3 象、数量和行权 为 5.16 元，预留股
格调整 东以每 10 股发放现金
价格的议案》 票期权的行权价格
股利 3 元（含税）
调整为 9.05 元
首次授予权益工具
公司取消首次授予权
的激励对象人数调
益工具 4 名已离职激
整为 50 人，尚未行
励对象尚未行权的 35
第五届董事会第 权权益工具数量调
权益工 万份股票期权，并予以
三十次会议审议 整为 497 万份；预
4 具数量 注销；公司取消预留股
通过了《关于调 留股票期权的激励
调整 票期权 1 名已离职激
整公司股票期权 对象人数调整为 10
2016 年 5 励对象尚未行权的 17
与股票增值权激 人，尚未行权股票
月 27 日 万份股票期权，并予以
励计划所涉权益 期权数量调整为 66
注销。
工具的授予对 万份。
象、数量和行权 首次授予的权益工
价格的议案》 公司通过 2015 年度利
具的行权价格调整
行权价 润分配预案，向全体股
5 为 4.74 元，预留股
格调整 东以每 10 股发放现金
票期权的行权价格
股利 4.20 元（含税）
调整为 8.63 元
六、不符合行权条件的股票期权与股票增值权的处理方式
对不符合行权条件的股票期权与股票增值权由公司予以注销。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税
收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告日前 6 个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公
司股票的情况。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十、相关核查意见
（一）监事会对激励对象名单核实意见
《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的首次授予权益工具
的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励对象已满
足行权条件，可行权的 45 名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次
行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行
权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期
和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为 2016
年 5 月 27 日。
（二）独立董事意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《浙江海利
得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得
行权的情形，公司首次授予权益工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个
行权期公司和部分激励对象行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对
象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公
司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期
权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为 2016 年 5 月 27 日。
（三）律师的结论与意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的
批准和授权；本次可行权事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公
司本次可行权事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定
（四）独立财务顾问的结论与意见
东方花旗证券有限公司认为：海利得股票期权与股票增值权激励计划首次授
予权益工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期公司和部分激励
对象已满足行权条件，45 名激励对象行权资格合法有效。公司对首次授予权益
工具第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期的相关安排符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》以及公
司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定，合法有效。
十一、备查文件目录
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）第五届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事《关于第五届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》；
（四）《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励
计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行
权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书》；
（五）《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期
权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后
第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2016年5月28日
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