证券代码:300090 证券简称:盛运环保 公告编号:2016-061
安徽盛运环保(集团)股份有限公司
关于签署安徽安贝尔环保科技有限公司
投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示:
1、本次签订的投资合作协议属于框架协议,是双方确定合作意向及原则性
意见的协议,双方就具体的合作事宜需另行签署正式的协议及合同。
2、相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章
程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。
二、协议签署概况
安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“甲方”)与安徽安贝尔合
成革有限公司(以下简称“乙方”) 就安徽安贝尔环保科技有限公司(以下简称
“丙方”或“目标公司”)的股权转让事宜,经甲乙双方协商一致后于 2016 年 5
月签署了《投资合作框架协议》。
三、合作方介绍
1、乙方:安徽安贝尔合成革有限公司
住所:安徽省合肥市肥西县小庙工业聚集区
法定代表人:熊世林
乙方为中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本为人民币
2000 万元,系目标公司的原股东,主要经营范围:人造革、合成革、超细纤维
合成革、合成革材料及其皮革制品的生产、销售及进出口贸易(国家限定或禁止
的商品及技术除外);化工产品(除危险品)销售。
乙方作为集研发、生产、销售于一体的综合性专业聚氨酯合成革制造企业,
配套建设了 DMF 液体回收及气体回收装置,以及整套 DMF 废水回收处理装置和污
水处理系统等环保设备,此 DMF 废液回收处理能力为每小时 18 吨,年处理能力
达到 15 万吨。乙方于 2015 年取得安徽省环境保护厅颁发的证号为 340104002
的 《 危 险 废 物 经 营 许 可 证 》, 准 予 收 集 、 贮 存 、 利 用 废 有 机 溶 剂
HW42(191-001-42,900-499-42),年经营规模 10 万吨。
2、丙方:安徽安贝尔环保科技有限公司
住所:安徽省合肥市蜀山区小庙工业聚集区青龙路 9 号
法定代表人:陈斌
丙方,即目标公司,系一家根据中国法律于 2016 年 3 月 8 日在合肥市登记
设立并有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为 91340100MA2MTLTXOE,
经营范围为环保设备、环保技术开发、废旧物资收集,贮存、处置及利用(除专
项许可),废旧物资处置项目投资、污水处理、高新技术研发、服务、技术转让、
化工产品销售(除危险品)。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。本协议签署时注册资本为人民币 1,000 万元。
四、协议的主要内容
1.甲方拟通过股权转让的方式对目标公司进行投资,拟受让原股东不低于
51%的股权并成为目标公司的控股股东。股权转让的具体比例经甲乙双方协商确
定,股权转让完成后,甲方持有目标公司的股权比例不低于 51%,乙方持有目标
公司的股权比例不低于 20%。
2.甲乙双方同意,按目标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预计年平
均净利润为前提,以甲乙双方认可的市盈率倍数即 8--12 倍对目标公司进行预估
值,最终目标公司估值经双方认可的评估机构确认的评估价值协商确认。
3、乙方承诺:在签署本框架协议后的 6 个月内,将按照本框架协议附件约
定的 DMF 废液处理项目相关的土地、房产、设备、专利技术、危废经营许可证等
相关资产通过对目标公司增资的方式注入到目标公司,将 DMF 废液处理相关业务
全部转由目标公司独立对外经营 。
如乙方未能在规定时间内将相关资产注入到目标公司,甲方有权要求该协议
终止。
4、甲方同意本框架协议签署后 5 个工作日内支付人民币 1,000 万元作为正
式股权转让的意向保证金(以下简称“保证金”),保证金可冲抵正式股权转让
款。乙方同意并认可,甲方系出于收购目标公司的合作诚意而支付保证金,因双
方都无法预见的证监会监管要求,或者经甲方尽职调查后确认目标公司不能达到
上市公司子公司条件的,乙方应自甲方向乙方发出终止收购行为的书面通知之日
起 3 个工作日内向甲方按时足额返还保证金,并且承担相应的利息。
5、为确保上述乙方返还保证金义务的履行,乙方股东全体股东向甲方签署
无限连带责任。
6、乙方同意在完成对目标公司的资产注入和将《危险废物经营许可证》变
更至目标公司名下之后,将目标公司 10%的股权以人民币 1000 万元的价格出让
给甲方;并同意在甲方认为收购条件成熟时,按照本框架协议的约定向甲方转让
目标公司的控股权。
五、协议对公司的影响
本次投资安徽安贝尔环保科技有限公司, 将会是公司在危险废物经营领域
第一个项目,未来公司将进一步加大对固废领及医疗垃圾处理领域的投资、收购。
与本次签署的投资合作框架协议仅是双方的合作意向及原则性意见,在公司未签
订正式股权转让协议前,不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、其他相关说明
公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。
七、备查文件
《投资合作框架协议》
特此公告
安徽盛运环保(集团)股份有限公司
2016 年 5 月 27 日