证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2016-028
中核苏阀科技实业股份有限公司
关于对子公司增资扩股放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“中核科技” 或“公司”）2015 年 10 月 23 日
召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于子公司实施增资扩股拟放弃优先认缴
出资权的议案》，同意在子公司中核苏阀横店机械有限公司（下称“横店机械”）增资扩股
过程中放弃优先认缴出资权。按照横店机械实施的增资扩股方案，增加横店机械注册资本金
2500 万元。公司按持有横店机械的股份比例，需认缴注册资本 1275 万元。公司放弃增资扩
股的优先认缴出资权，由横店机械的另一股东浙江横店集团英洛华电气有限公司认缴增资。
横店机械完成增资后，注册资本总额为 7500 万元，公司持有横店机械股份比例由增资扩股
前的 51%，变动为持有横店机械股份 34%，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横店机械
股份比例则由增资扩股前的 49%，变动为持有横店机械 66%股权。公司独立董事发表了专项
独立意见，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。（具体内容详见 2015 年 10 月 27 日刊
登于《证券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn 的公司董事会决议公告及提示性公告，
公告编号：2015-029、2015-034）。
目前，已完成横店机械实施增资扩股相关审计及资产评估等工作,与董事会决议内容及
提示性公告内容一致，并按董事会决议提交公司股东大会审议。
本次横店机械实施增资扩股公司放弃增资扩股的优先认缴出资权，将使公司在横店机械
失去控股权。
本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、所涉子公司基本情况
横店机械于 2007 年 11 月 2 日成立，注册地为浙江东阳市横店电子产业园区，注册资本
5,000 万元，法定代表人：张宗列，经营范围为工业阀门、机电产品、金属制品的设计、制
造、加工、销售；自营进出口业务等。本次实施增资扩股前，公司持有横店机械 51%股权，
浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横店机械 49%股权。
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横店机械近三年及最近一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
财务指标
（经审计） （经审计） （经审计） （未经审计）
营业总收入 9,545.11 9,047.88 8,513.78 1,488.53
净利润 64.81 334.90 121.28 5.01
总资产 21,596.86 20,619.68 18,415.55 19,101.72
净资产 3,154.22 3,489.13 3,610.40 3,615.41
经营性现金流量净额 4,325.68 9,651.72 -1,717.42 295.16
三、增资方及增资方案情况
浙江横店集团英洛华电气有限公司（下称“英洛华电气”）成立于 2003 年 9 月，是浙江
横店集团所属的一家以电气产品为主要业务的高科技企业，其注册资本为 1 亿元。股东为横
店集团控股有限公司和横店置业投资有限公司，该企业拥有较好的管理团队与市场开发营销
队伍，并具备多元化经营业务开发和资源整合的优势。
浙江横店集团英洛华电气有限公司及其该企业的主要股东和经营管理者与本公司无关
联关系，本次增资不构成关联交易。
本次增资扩股的方案：浙江横店集团英洛华电气有限公司以自有货币资金增资入股，经
横店机械股东双方协定，横店机械每元新增注册资本的增资价格，将通过有上市公司证券业
务相关业务资格的中介机构对横店机械进行审计和评估确认横店机械的净资产值为基础，并
报经国资管理（授权）部门备案核准后，拟定横店机械每元新增注册资本的增资价格。横店
机械的注册资本由增资扩股前的人民币 5000 万元，经实施增资扩股变更为人民币 7500 万元，
股权结构变更为：公司持有横店机械 34%的股权，浙江横店集团英洛华电气有限公司持有横
店机械 66%的股权。如本次横店机械增资扩股完成后，横店机械不再为公司的控股子公司。
四、增资协议的主要内容
根据公司与英洛华电气拟签订的《中核苏阀横店机械有限公司增资协议书》，主要内容
如下：
中核苏阀横店机械有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中核苏阀横店机械有限公
司章程》的相关规定，拟增加注册资本 2,500 万元人民币。根据北京中企华资产评估有限责
任公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《中核苏阀横店机械有限公司拟增资扩股项
目评估报告》（中企华评报字(2015)第 4300 号）,经双方协商,英洛华电气以 2.17 元人民币/
一元注册资本的价格认缴横店机械本次新增注册资本 2500 万元。本次增资，英洛华电气注
入资金 5425 万元，其中：增加注册资本 2500 万元，其余部分作为资本公积，英洛华电气以
货币方式认缴。本次增资完成后，横店机械注册资本由 5,000 万元增至 7,500 万元，其股权
结构为：中核科技出资注册资本 2550 万元，持有横店机械 34%的股权；英洛华电气出资注
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册资本 4950 万元，持有横店机械 66%有股权。
中核科技放弃本次增资优先认购权，英洛华电气同意以货币方式认缴横店机械本次全部
新增注册资本。
横店机械评估基准日至增资实际出资日期间的损益，经中核科技、英洛华电气双方一致
认可的会计师事务所进行专项审计后，由双方按原出资比例分享或承担。
五、董事会审议放弃权利的表决情况
公司 2015 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于子公
司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权的议案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
六、董事会审议放弃权利的情况说明
横店机械地处浙江横店,现主要生产经营工业用阀门毛坯铸件,除向本公司供货阀门铸
件之外,还努力扩大其他市场份额，包括机械部件的加工等业务。近年来，横店机械铸件生
产能力和市场影响逐步有所增加，但仍需进一步抓住市场机遇，整合外部有利资源，扩大企
业经营规模，加快推动横店机械的经营业务发展。
因此，横店机械拟进行增资扩股，在增加注册资本规模，提升经营实力的同时，进一步
利用相关资源优势和客户基础，以及多元化业务发展的机遇，促进横店机械通过市场、业务
和资源的整合，加快发展。
横店机械拟增资扩股，并由股东浙江横店集团英洛华电气有限公司全额认缴出资，是为
满足横店机械实施业务发展和资源整合的需要，实现优势互补，加快发展。本公司董事会同
意对横店机械增资扩股放弃行使优先认缴出资权，并同意将该事项提交本公司临时股东大会
审议。
七、本次增资扩股的定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《中
核苏阀横店机械有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 4300 号）,选
用基础资产法评估结果作为评估结论，横店机械评估基准日净资产评估价值 10840.75 万元。
经公司与英洛华电气协商,参考评估结果，本次横店机械实施的增资扩股，每元新增注册资
本的增资价格为 2.17 元人民币。增资定价方法合理公允，不存在损害本公司或本公司股东
利益的情况。
八、独立董事的专项意见
公司独立董事认为，公司放弃在本事项的交易中同等条件下行使优先认缴出资权，是基
于对于所涉及子公司的自身经营现状而做出的决议，拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评
估机构所做的审计和评估确认横店机械的净资产值为基础，并将报经国资管理（授权）部门
备案核准后拟定作价，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司或公司股东利益的情
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况，公司董事会已就此事项进行审议，同意将该事项提交公司股东大会进行表决。
九、增资扩股对公司的影响
横店机械实施增资扩股，在增加注册资本规模，提升经营实力同时，加强相关资源的有
效整合、实现优势互补，并期望通过横店机械注册所在地政府的政策上支持和推动，促进横
店机械经营业务更好发展。因横店机械近三年的经营业务总量和净利润，占公司合并报表范
围的比重较低,分别仅为 8.98 %和 2.34 %。公司减少在横店机械的持股比例，改变了公司
合并报表范围，对公司当期财务以及经营成果预计不会产生重大影响。
截止目前，公司不存在为中核苏阀横店机械有限公司提供担保、财务资助、委托理财等
情形，中核苏阀横店机械有限公司不存在占用公司资金的情况。
该事项仍需提交临时股东大会审议表决。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十八日
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