葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十一次会议
相关议案之独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董
事会第三十一次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于对《关于使用自有资金设立葵花药业集团小葵花健康科技有
限公司的议案》的独立意见
公司拟出资设立葵花药业集团小葵花健康科技有限公司（筹），
持股比例为100%，该行为履行了必要的审批程序，不存在违规行为，
不存在损害公司及股东利益的情形。该公司成立后，致力于儿童健康
领域系列产品的开发与应用，符合公司战略规划和医药健康领域的市
场发展前景，有利于提升公司“小葵花”品牌在儿童健康领域的影响
力。
同意公司使用自有资金人民币5,000万元投资设立葵花药业集团
小葵花健康科技有限公司（筹）。
二、关于公司续聘财务审计机构的事前认可及独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受
聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了
双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
机构。
三、《关于受让葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 500 万元股权
的议案》的独立意见
自本公司控股葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称
“衡水葵花”）、葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵
花”）后，上述两家企业均呈现出良好发展态势，迅速扭亏并持续增
长。公司基于长期看好上述两家企业未来发展做出的受让刘海港先生
所持有的葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 500 万元股权之投资
行为，有利于进一步提升公司对上述两家企业的控制力，更有效地发
挥整合效力，确保公司经营策略在子公司有效落地，从而提升公司整
体盈利能力。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司以自有资金人民币 4,300 万元受让刘海港先生持有的
衡水葵花 500 万元股权。
独立董事：
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