证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2016-052
福建新大陆电脑股份有限公司关于
收购福建新大陆支付技术有限公司 30%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、福建新大陆电脑股份有限公司(以下简称“公司”、“新大陆”或“受让
方”)拟收购林建等 3 个自然人合计持有的福建新大陆支付技术有限公司(以下
简称“支付公司”)30%的股权。本次交易事项中,作为交易对方之一的林建系公
司董事、副总经理,其持有支付公司 18%股权,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定,本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必
要的沟通。独立董事经认真审核,事前认可了本次关联交易,同意将本次关联交
易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,关联董事林建先
生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决,非关联董事经表决一致同意本次
股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次关
联交易需公司股东大会审议批准后生效。
5、本次收购以支付公司 2016 年 3 月 31 日净资产评估值作为定价依据,若
未来实际情况与评估假设或估计存在差异,则标的公司存在估值风险。敬请广大
投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
2016 年 5 月 26 日,公司与支付公司的股东林建等 3 人(以下简称“转让方”)
签订了《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议》(以下简称“转让协议”)。
根据转让协议,公司拟以自有资金收购林建等 3 个自然人合计持有的支付公司
30%股权,转让价格为 2.97 亿元。本次股权转让完成后,支付公司将成为公司的
全资子公司,公司持股比例为 100%。
林建先生系公司董事、总经理,其持有支付公司 18%股权,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司 2016 年
5 月 26 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过(5 票同意,0 票弃权、0
票反对),关联董事林建先生回避表决,独立董事对该议案事前认可,并发表了
同意的独立意见。
本次关联交易金额为 2.97 亿元,占公司最近一期经审计净资产绝对值
13.6%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次关
联交易尚须获得公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在
股东大会回避表决。
二、 交易对手方基本情况
1、林建,身份证号码:35010219********77;住所:福州市鼓楼区崎上路;
2、周戟,身份证号码:36010419********63;住所:福州市仓山区上三路;
3、沈思忠,身份证号码:35010219********53;住所:福州市仓山区上渡
路。
三、 关联交易标的基本情况
1、公司名称:福建新大陆支付技术有限公司
2、住所:福州保税区经三路埃特佛大厦 8 层-1
3、注册资本:7,131.45 万元
4、成立日期:2012 年 6 月 20 日
5、法定代表人:林建
6、企业类型:有限责任公司
7、统一社会信用代码:913501055978878972
8、营业范围:支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、
销售、租赁及服务;智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开
发、生产、销售与租赁;电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售;计
算机软硬件技术的开发、生产、批发兼零售;计算机技术咨询服务;市场调查、
社会经济信息咨询(不含金融、证券、期货);自营或代理各类商品和技术的进
出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、本次收购前股东情况
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
福建新大陆电脑股份有限公司 4,992.00 70.00
林建 1,283.60 18.00
周戟 428.00 6.00
沈思忠 427.85 6.00
合计 7,131.45 100.00
本次收购完成后,支付公司的股权结构变更为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
福建新大陆电脑股份有限公司 7,131.45 100.00
合计 7,131.45 100.00
10、财务状况
经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对支付公
司 2015 年度至 2016 年 1-3 月财务报表审计后,出具了致同审字(2016)第
350ZB0171 号标准无保留意见审计报告。支付公司主要财务指标(经审计)如下
表所示:
单位:元
项 目 2016-3-31 2015-12-31
资产总额 1,015,694,649.78 906,588,809.93
负债总额 836,409,059.01 749,941,168.39
应收款项总额 173,260,626.78 177,815,607.03
净资产总额 179,285,590.77 156,647,641.54
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度
营业收入 278,855,471.17 1,011,864,707.02
营业利润 23,878,430.72 79,711,668.14
净利润 22,531,299.23 74,529,680.81
经营活动产生的现金流量净额 114,065,845.94 -3,718,169.75
四、 本次交易标的主要内容
(一) 收购标的和定价
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2016〕97 号《资产评估
报告》,在评估基准日 2016 年 3 月 31 日,公司拟收购的支付公司 30%股权价值
为 29,951.51 万元。以上述评估值为参考依据,并经公司与交易对方共同协商,
最终确定支付公司 30%股权的交易价格为 29,700 万元。扣除由受让方代扣代缴
的个人所得税及印花税后,受让方实际总计需向转让方支付 24,223.65 万元(以
下简称“税后股权转让价款”)。
(二)收购款项支付
公司分二期向转让方支付相应税后股权转让价款:
(1) 自转让协议生效且约定的先决条件满足之日起 10 个工作日内,公司
向转让方合计支付税后股权转让价款的 70%作为首付款,即 16,956.555 万元;
(2) 自转让方根据转让协议的相关约定完成新大陆股票的购买义务且在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股票锁定程序之日起 10 个工作
日内,公司向其合计支付税后股权转让价款的 30%,即 7,267.095 万元。
以上税后股权转让价款由转让方按其转让比例进行分配。
(三)股票购买义务及锁定
转让方自首付款支付之日起 6 个月内通过二级市场购买新大陆的股票,其合
计购买的新大陆股票金额不低于首付款金额(即 16,956.555 万元),每延迟一日,
应按首付款的万分之三点五向公司支付延迟购买股票的违约金,转让方之间就购
买义务承担连带责任。
转让方购买新大陆股票的锁定期安排如下:
(1) 自公司公告支付公司 2016 年度报告且转让方根据《业绩补偿协议》
履行完对应承诺年度的全部义务(包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承
诺需承担的补充义务)之日起,其可转让其所购买的新大陆股份中的 40%;
(2) 自公司公告支付公司 2017 年度报告且转让方根据《业绩补偿协议》
履行完对应承诺年度的全部义务(包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承
诺需承担的补充义务)之日起,其可转让其所购买的新大陆股份中的 30%;
(3) 自公司公告支付公司 2018 年度报告且转让方根据《业绩补偿协议》
履行完对应承诺年度的全部义务(包括对应的业绩承诺以及未完成相应的业绩承
诺需承担的补充义务)之日起,其可转让其所购买的新大陆股份中的 30%。
(四)业绩承诺及补偿
转让方共同承诺,支付公司 2016 年度(以下简称“第一期承诺年度”)经
审计的税后净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除
前的净利润相比的孰低原则确定)不低于 9,000 万元;支付公司 2016 年度、2017
年度(以下简称“第二期承诺年度”)两年经审计的税后累计净利润(以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则
确定)不低于 2.025 亿元;支付公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度(以下简
称“第三期承诺年度”,并与“第一期承诺年度”、 “第二期承诺年度”统称
为“补偿期限”)三年经审计的税后累计净利润(以扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与扣除前的净利润相比的孰低原则确定)不低于 3.425
亿元(以下统称“承诺净利润”)。
若支付公司未完成上述承诺业绩,则转让方承诺按如下公式对上市公司进行
补偿,具体为:
1、第一期承诺年度的当年应补偿金额=(1—当期期末累计实现净利润数额
÷当期期末累计承诺净利润数额)×2.97 亿元。转让方根据其各自转让支付公
司股权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总
额的比例承担相应的业绩补偿责任。
2、第二期承诺年度的当年应补偿金额=(1—当期期末两年累计实现净利润
数额÷当期期末两年累计承诺净利润数额)×2.97 亿元—第一期承诺年度的已
补偿金额。转让方根据其各自转让支付公司股权时所取得的股权转让价款占受让
方向转让方合计支付的股权转让价款总额的比例承担相应的业绩补偿责任。转让
方已支付的第一期承诺年度的已补偿金额不予抵扣、退还。
3、第三期承诺年度的当年应补偿金额=(1—当期期末三年累计实现净利润
数额÷当期期末三年累计承诺净利润数额)×2.97 亿元—(第一期承诺年度的
已补偿金额+第二期承诺年度的已补偿金额)。转让方根据其各自转让支付公司股
权时所取得的股权转让价款占受让方向转让方合计支付的股权转让价款总额的
比例承担相应的业绩补偿责任。转让方已支付的第一期承诺年度的已补偿金额和
第二期承诺年度的已补偿金额不予抵扣、退还。
4、各转让方对上述补偿责任承担连带责任,相关责任直至补偿义务完全履
行完毕为止。
(五)其他事项
(1)转让方承诺,支付公司现有高级管理人员及核心技术人员已签署服务
期及竞业禁止承诺,承诺在本次交易完成后在支付公司至少服务 36 个月,服务
期间以及离职后的 2 年内,未经新大陆同意,上述人员不得直接或间接从事或支
持他人从事、投资或者与他人共同投资与新大陆、支付公司及其子公司相同、类
似或有竞争性的业务;不得在其他与新大陆、支付公司及其子公司有竞争关系的
任何企业或组织任职或担任顾问。前述承诺人员违反上述竞业禁止承诺所得收益
归支付公司所有。
(2)本次交易完成后,支付公司将成立新一届董事会,在各方签署的《业
绩补偿协议》约定的业绩承诺期内,其董事会由 3 名董事组成,其中新大陆委派
2 名董事,支付公司委派 1 名董事,董事长由新大陆委派的董事担任。此外,支
付公司的财务总监由新大陆指定,转让方有权指定支付公司的总经理。
(3)各方同意,自交割日起,新大陆即成为支付公司股权的合法所有者,
享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务,包括但不限于享有交割日前支付
公司的滚存未分配利润。
五、 关联交易对上市公司的影响
电子支付是公司未来发展最重要战略方向之一。本次交易完成后,对公司未
来财务状况和经营成果产生一定的积极影响:
(1)若支付公司能够实现 2016、2017 年、2018 年的业绩承诺(2016 年度
经审计的税后净利润不低于 9,000 万元,2016 年度、2017 年度两年经审计的税
后累计净利润不低于 2.025 亿元,2016 年度、2017 年度、2018 年度三年经审计
的税后累计净利润不低于 3.425 亿元),将进一步增强公司持续盈利能力,符合
公司长远发展战略以及广大股东的利益。
(2)本次股权收购完成后,有利于增强公司对子公司的管控能力,便于公
司及支付公司进一步整合资源,更加集中精力拓展市场,特别是加快公司支付业
务在海外市场的布局,从而提升支付公司的经营业绩,更好地实施公司战略。
本次股权转让不会对公司的财务状况、经营成果及损益造成任何不良影响,
不会导致公司合并报表范围变更。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,除本交易事项外,公司与上述关联人未发生其他关联交易。
七、 独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易发表事前认可意见,并发表独立意见如下:公司本
次收购转让方合计持有的支付公司 30%股权,有利于加速实现公司的结构调整和
战略转型,提升公司的价值,不存在损害公司及公司股东利益的情况,同意公司
以自有资金 2.97 亿元收购支付公司 30%股权。本次关联交易公开、公平,符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。我们
对公司本次收购转让方合计持有的支付公司 30%股权事项无异议。
八、 备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议;
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见;
3、《福建新大陆支付技术有限公司股权转让协议》及《业绩补偿协议》;
4、标的公司的财务报表及其审计报告;
5、标的公司的评估报告;
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月 27 日
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