东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:东北证券股份有限公司 被保荐公司简称:龙洲股份(002682)
保荐代表人姓名:尹清余 联系电话:010-63210711
保荐代表人姓名:王静波 联系电话:010-63210718
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披
是
露文件
(2)未及时审阅公司信息披露
无
文件的次数
2.督导公司建立健全并有效执
行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规
章制度(包括但不限于防止关
联方占用公司资源的制度、募 是
集资金管理制度、内控制度、
内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规
是
章制度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次
4
数
(2)公司募集资金项目进展是
是
否与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本
是
所规定报送
在现场检查过程中,主要发现公司募集资金投资进度较慢,
具体情况及持续督导措施如下:
1、经公司第四届董事会第四十二次会议审慎决策,公司首
次公开发行股票募集资金项目“客运车辆投放项目”投放期
限由 2014 年 6 月延期至 2015 年 6 月,截至 2015 年 6 月 30
日,本项目募集资金专项账户中余额为 3,004.56 万元(含利
息收入),本项目的投资进度及资金使用情况如下:
单位:万元
项目名称 募集资金承诺 累计投入金额 投资进度
投资总额
客运车辆投放 10,505.00 7,848.18 74.71%
项目
因此,截至 2015 年 6 月 30 日,该项目募集资金投放情况仍
然缓慢,这主要是由于公司经营区域内近年高速铁路、动车、
(3)现场检查发现的主要问题
高速公路陆续开通以及经济大环境变动等因素导致的客流
及整改情况
量变化的影响,原计划中部分班线如继续投放将导致亏损,
部分班线可选择投放座位数较少、单价更低的车辆,部分班
线需增加投放车辆数或车辆级别,部分班线需延伸或缩短运
营距离,部分班线可以从公司内部调剂车辆使用。
2、已采取的持续督导措施
针对上述情况,保荐机构督促公司尽快履行相关审批程序及
信息披露义务,2015 年 8 月 12 日,公司召开第四届董事
会第六十二次会议,审议通过了《关于调整募集资金项目“客
运车辆投放项目”投放计划的议案》,同意公司经营层在使
用募集资金投放客运车辆时,根据班线客运发展计划与实际
生产经营需要以及行政主管部门的审批情况,对《首次公开
发行股票招股说明书》中该项目的原有投资计划在新增或更
新线路、数量、车型、单价、金额、座位数等方面进行合理
调整,投放期限进行适当延长;同时,同意公司经营层对已
使用募集资金投放的客运车辆,根据实际生产经营需要及行
政主管部门的审批情况在公司内部运营线路间进行合理调
剂。
公司已将上述情况进行了披露,履行了信息披露义务。
3、对公司的影响情况分析
本次调整未改变客运车辆投放项目的整体内容和投资总额,
不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响,不会影响
公司经营活动的正常运行,不存在改变或变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形;公司将继续按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定存放和使用募集资金,并采取相
应措施,保障公司募投项目的顺利实施。
6.发表独立意见情况
5次
《东北证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目
“客运车辆投放项目”投放计划的核查意见》
《东北证券股份有限公司关于公司 2016 年度日常关联交易
预计的核查意见》
(1)发表独立意见次数 《东北证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查
表的核查意见》
《东北证券股份有限公司关于公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见》
《东北证券股份有限公司关于公司 2015 年度内部控制评价
报告的核查意见》
(2)发表非同意意见所涉问题
无
及结论意见
7.向本所报告情况(现场检查报
告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改
不适用
情况
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 是
在持续督导过程中,主要关注到公司 2015 年度营业利润出
现大幅下降情况,具体说明如下:
1、龙洲股份于 2016 年 4 月 22 日公开披露了 2015 年度报告,
实现营业利 润 2,805,775.01 元,较 2014 年度营业利润
26,246,832.53 元下降了 89.31%。
2、保荐机构及保荐代表人对于龙洲股份营业利润下滑的情
况进行了重点关注,与龙洲股份管理层进行了多次沟通,并
(2)关注事项的主要内容
对下滑的原因进行了分析,2015 年度龙洲股份营业收入同比
增长 8.85%,综合毛利同比增长 13.82%,整体上看经营情况
较为正常,营业利润大幅下降主要是 2015 年度公司计提资
产减值损失大幅度增加所至,2015 年度公司计提减值损失
3,362.17 万元,比上年增加 2,055.54 万元,增幅达到了
157.32%。其中,应收账款、其他应收款共计增加计提坏账
准备 3,387.57 万元。
(3)关注事项的进展或者整改
无
情况
9.保荐业务工作底稿记录、保管
是
是否合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 2次
(2)培训日期 2015 年 10 月 26 日、2015 年 12 月 1-2 日
1、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与
专业投资机构合作投资》(2015 年 9 月修订)。
2、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组
相关事项》(2015 年 6 月修订)。
(3)培训的主要内容
3、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号:定期报告披露
相关事项》(2015 年 1 月修订)。
4、对外投资、关联交易、对外担保合规性运作等方面的内
容。
龙洲股份正在筹划重大事项,自 2016 年 4 月 6 日起停牌。
11.其他需要说明的保荐工作情 公司已公告确认该重大事项构成重大资产重组且涉及发行
况 股份购买资产并配套融资,交易标的所在行业为现代物流
业,交易财务顾问为国金证券股份有限公司。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
审议通过《关于调整募集资
5.募集资金存放及使用 募集资金投资进度缓慢 金项目“客运车辆投放项
目”投放计划的议案》
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履行
公司及股东承诺事项 的原因及
承诺
解决措施
一、发行人承诺
1、公司关于股利分配和分红回报规划:公司可以采取现金、股票
或现金与股票相结合的方式分配股利,在条件允许的情况下可以进
行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 是 不适用
的可分配利润的 20%。公司累计未分配利润达到或超过股本 100%时,
可以发放股票股利。
2、公司将部分超募资金永久补充流动资金作出的承诺如下:(1)
使用部分超募资金永久补充流动资金,不会影响其他募集资金投资
是 不适用
项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形;(2)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺
在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
及为他人提供财务资助。
3、公司将终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”的剩余募集
资金及其利息永久补充流动资金作出的承诺如下:(1)上述剩余募
集资金用于永久补充流动资金,不会影响其他募集资金投资项目的 是 不适用
实施;(2)公司在最近十二个月内未进行高风险投资,并承诺在永
久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
4、公司终止实施部分募集资金投资项目(龙岩公路主枢纽改造建
设项目)并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金作出的说明
与承诺:①公司募集资金到账超过一年;②对应募投项目剩余募集
资金用于永久补充流动资金,不会影响其他募集资金投资项目的实 是 不适用
施;③公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;④公司
在最近十二个月内未进行高风险投资,并承诺在永久补充流动资金
后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
5、公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金作出的声明与承
诺:①公司募集资金到账超过一年;②使用部分超募资金永久补充
流动资金,不会影响其他募集资金投资项目的实施,不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形;③公司已归还前次用于暂
时补充流动资金的超募资金;④公司12个月内(包括本次)累计使 是 不适用
用超募资金永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的30%。⑤
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并承诺在永久补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人
提供财务资助。
二、股东作出的承诺
1、股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺。(1)
公司控股股东交通国投承诺:“自发行人首次公开发行股票并上市
之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已持有的发行人
的股份,也不由发行人回购该部分股份。”(2)担任公司董事、
监事、高级管理人员的 4 名自然人股东王跃荣、袁合志、苏龙州、 是 不适用
章伟 民承诺:“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发
行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让 其所持有
的发行人股份;离职六个月后的十二个月内转让公司股份数量占其
所持有公司股份总数的比例不超过 50%”。
2、避免同业竞争的承诺
交通国投承诺 :1、截至本承诺作出之日,本公司及本公司直接或
间接控制的其他企业所从事的业务与龙洲股份的业务不存在直接
是 不适用
或间接的同业竞争。2、未来在本公司作为龙洲股份控股股东期间,
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会以任何方式参与
或进行任何与龙洲股份所从事的业务有竞争的业务活动。3、对于
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从
事的业务与龙洲股份有竞争的情况,承诺在龙洲股份提出要求时将
有竞争的业务优先转让给龙洲股份或作为出资投入龙洲股份,并将
促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商
业交易的基础上确定的。 4、如出现因本公司直接或间接控制的其
他企业违反上述承诺而导致龙洲运输的权益受到损害的情况,本公
司将承担相应的赔偿责任。
3、关于关联交易的承诺
交通国投承诺 :为了减少和规范我公司与福建龙洲股份股份有限
公司的关联交易,本公司特此承诺:我公司将继续严格按照《公司
法》等法律法规以及龙洲股份章程的有关规定行使股东权利;在股
东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表
决的义务;我公司承诺杜绝一切非法占用龙洲股份的资金、资产的 是 不适用
行为;在任何情况下,不要求龙洲股份向我公司提供任何形式的担
保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的
关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协
议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中
小股东权益的情况发生。
4、配股认购承诺
交通国投承诺:承诺将以现金方式全额认购龙洲股份2014年配股发 是 不适用
行方案中依其持股比例可获配的全部股份。
5、股东减持承诺
交通国投承诺:2015年7月11日的前六个月内不存在减持公司股份 是 不适用
的情形,并自2015年7月10日起六个月内不减持所持有的公司股份。
6、其他股东承诺
王跃荣、苏龙州、袁合志、章伟民等 4 名公司董事、监事、高级管
理人员承诺:2015 年 7 月 11 日的前六个月内不存在减持公司股份 是 不适用
的情形,并自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不减持所持有的公司股
份。
三、公司控股股东唯一出资方交发集团作出的承诺
(一)避免同业竞争的承诺
交发集团承诺:1、截至本承诺作出之日,本公司及本公司直接或
间接控制的其他企业所从事的业务与龙洲股份的业务不存在直接
或间接的同业竞争。2、未来在本公司直接或间接控制龙洲股份期
间,本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会以任何方式参 是 不适用
与或进行任何与龙洲股份所从事的业务有竞争的业务活动。
3、对于本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能出现
的所从事的业务与龙洲股份有竞争的情况,承诺在龙洲股份提出要
求时将有竞争的业务优先转让给龙洲股份或作为出资投入龙洲股
份,并将促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行
正常商业交易的基础上确定的。4、如出现因本公司直接或间接控
制的其他企业违反上述承诺而导致龙洲股份的权益受到损害的情
况,本公司将承担相应的赔偿责任。
(二)关联交易声明
交发集团承诺:为了减少和规范我公司与福建龙洲运输股份有限公
司的关联交易,本公司特此承诺:
我公司将继续督促福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司严
格按照《公司法》等法律法规以及龙洲股份章程的有关规定行使股
东权利;在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决
时,福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司将履行回避表决的 是 不适用
义务;我公司承诺杜绝一切非法占用龙洲股份的资金、资产的行为;
在任何情况下,不要求龙洲股份向我公司提供任何形式的担保;在
双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交
易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定
的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东
权益的情况发生。
四、其他事项
报告事项 说 明
是。公司 2014 年度配股申请经中国证券监督
管理委员会证监许可[2015]1076 号文核准,且
配股发行股票已于 2015 年 7 月 16 日在深圳
证券交易所上市交易。持续督导保荐代表人由
1.保荐代表人变更及其理由
首次公开发行持续督导保荐代表人王静波、梁
化军变更为 2014 年度配股项目的保荐代表人
尹清余、王静波,持续督导期间至 2016 年 12
月 31 日。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无,不存在前述情况。
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(此页无正文,为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公
司 2015 年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人签名:
尹清余
王静波
保荐机构:东北证券股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
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