新时代证券股份有限公司关于
斯太尔 2015 年年报问询函相关问题的核查意见
2016 年 4 月 26 日，斯太尔动力股份有限公司收到深圳证券交易所公司管理
部发出的【2016】第105号年报问询函。新时代证券股份有限公司就问询函中“问
题 2”之“（5）”、“（6）”发表如下核查意见：
“（5）说明江苏斯太尔向常州斯太尔销售 3,364 万、常州斯太尔向江苏斯
太尔销售 85 万的具体情况以及相关收入、成本、内部抵消情况，交易定价依据
及毛利率，该交易的必要性以及其对标的业绩产生的影响。
保荐机构意见：2015 年度江苏斯太尔向常州斯太尔提供技术支持服务、出
售核心零部件实现销售收入 3,364 万元，主要交易为江苏斯太尔之全资子公司奥
地利斯太尔向常州斯太尔提供国产化技术支持服务、出售核心零部件等。常州斯
太尔通过向江苏斯太尔销售材料实现收入 48.42 万元，向江苏斯太尔子公司奥地
利斯太尔销售零部件实现收入 36.45 万元。根据斯太尔关于集团内关联方交易定
价原则，上述交易定价为平价销售，毛利率为 0，在合并报表层面已将全部关联
交易收入、成本进行抵消，对标的资产业绩无影响。
该交易的必要性：
一是各子公司业务侧重不同。江苏斯太尔主要专注于柴油发动机的设计、
研发、验证以及国外市场开发工作；常州斯太尔业务侧重于在奥地利斯太尔基础
机型开发完成的基础上进行国产化、应用配套以及国内市场开发。
二是柴油发动机国产化要求。斯太尔通过逐步推进柴油发动机零部件国产
化率的提升，既能保证柴油发动机的整体质量，同时能有效降低开发风险。由于
斯太尔柴油发动机技术先进、结构独特，需要奥地利斯太尔的技术人员对国产化
发动机从设计原则、注意事项、装配以及试验验证等方面和常州斯太尔及中国零
部件供应商进行技术培训和支持。
三是柴油发动机零部件国产化要求。柴油发动机零部件的国产化从部分简
单的零部件开始，比较复杂的零部件从奥地利斯太尔进口，降低整机成本，保证
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柴油发动机质量；后期随着零部件国产化率的提升，国内制造的零部件将出口到
奥地利斯太尔以降低其发动机的成本，从而提升斯太尔赢利水平。
（6）公司发动机板块除标的资产江苏斯太尔以外还设立了常州斯太尔公司；
请说明常州斯太尔的设立目的，其业务及财务核算与江苏斯太尔如何区分。常州
斯太尔 2015 年营业收入 89 万，但营业利润大幅亏损 5,203 万元，请说明其营业
成本的构成情况；请你公司自查是否存在从标的资产向常州斯太尔转移亏损的情
况。
保荐机构意见：江苏斯太尔前身为武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，是奥
地利斯太尔母公司，主要业务是柴油发动机的设计、研发、验证及国外市场开发；
常州斯太尔为柴油发动机国产化生产基地，主要业务为发动机国产化研发、应用
配套以及国内市场开发。
江苏斯太尔与常州斯太尔之间组织结构、财务核算方面相对独立，发生的
内部交易是开展柴油发动机研发生产需要，且以平价定价，同时进行内部收入、
成本抵消。”
经核查，本保荐机构认为，江苏斯太尔与常州斯太尔在组织结构、财务核
算方面相对独立，发生的内部交易是以平价定价，在合并报表层面将收入、成本
抵消，对标的资产业绩无影响，也没有通过关联交易相互转移利润或亏损的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于斯太尔2015年年报问询函
相关问题的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
段俊炜 过 震
新时代证券股份有限公司
2016 年 月 日
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