上海市金茂律师事务所
关于上海锦江国际旅游股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海锦江国际旅游股份有限公司
（引言）
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 5 月 26 日在上海市北京西路 1277 号
国旅大厦 3 楼召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春燕律师、吴颖律
师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出
席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议
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案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：
（正文）
一、 本次股东大会的召集
1.1、 2016 年 5 月 5 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，以现场表
决方式审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等
议案，并于 2016 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
和香港《大公报》上以公告形式刊登了《上海锦江国际旅游股份有
限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》及《上海锦江国际旅
游股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，决定于
2016 年 5 月 26 日召开本次股东大会。
1.2、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表
决方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知
了各股东。
1.3、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召开
2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.2、本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 26 日下午 13:30 在上海市北
京西路 1277 号国旅大厦 3 楼会议室举行。
2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
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平台的投票时间为 2016 年 5 月 26 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016
年 5 月 26 日的 9:15-15:00。
2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、 出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及网络投票的公司股东
及股东代理人共计 9 人，代表股份 67,760,952 股，占公司股份总数
的 51.1186％。其中国家股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占
公司股份总数的 50.21%；B 股股东及股东代理人共计 8 人，代表股
份 1,204,682 股，占公司股份总数的 0.9088%。
3.2、以上股东均为截止 2016 年 5 月 20 日（股权登记日）下午收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票
的股东。
3.3、公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出席
了本次股东大会。
3.4、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的
规定以及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的议案
4.1、本次股东大会的议案分别为：《2015 年度董事会报告》、《2015 年度监
事会报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《2015 年度财务决算报告》、
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《2015 年度利润分配方案》、关于支付会计师事务所审计费用的议案》、
《关于聘请公司 2016 年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公
司独立董事津贴的议案》、《关于授权公司董事会适时减持公司持有的
部分可供出售金融资产的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举
独立董事的议案》及《关于选举监事的议案》。
4.2、本次股东大会审议的相关议案已分别经公司第七届董事会第十二次、第
十三次会议及公司第七届监事会第七次、第八次会议审议通过并已分
别于 2016 年 3 月 29 日、2016 年 5 月 6 日在上海证券交易所
网站及《上海证券报》和香港《大公报》公告。
4.3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的议
案提出。
4.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
五、 本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。
参加本次股东大会表决的股东和股东代理人共计 9 人，代表股份
67,760,952 股，占公司股份总数的 51.1186％。其中国家股股东 1
人，代表股份 66,556,270 股，占公司股份总数的 50.21%；B 股股
东及股东代理人共计 8 人，代表股份 1,204,682 股，占公司股份总
数的 0.9088 %。
5.2、本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，上述议案均为普通决议议
案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
二分之一以上通过。
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5.3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（结论）
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书于 2016 年 5 月 26 日签署，正本四份，副本二份。
（以下无正文）
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