信雅达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票简称：信雅达股票代码：600571 上市地点：上海证券交易所

信雅达系统工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份并支付现金购买资产交易对方住所/通讯地址

关键北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼

钟铃北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼

钟钊北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼

肖燕林北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼

李克北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼

募集配套资金交易对方住所/通讯地址

北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-21

天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼

天津鼎杰资产管理有限公司

301 室-494

杭州焱热实业有限公司杭州市下城区绍兴路 278 号 103 室

杭州市余杭区余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）泰

杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）

极路 3 号 2 幢 502C-37

独立财务顾问：

签署日期：二零一六年【】月

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公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务

会计资料真实、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资

产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，

除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报

告书摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不

包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

（一）信雅达系统工程股份有限公司

地址：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦

联系人：叶晖

电话： 0571-56686791

传真： 0571-56686777

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系人：程超、徐勖、罗隆翔、沈沁

电话： 0571-88498000

传真： 0571-87357743

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交易对方声明

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关键、钟铃、肖燕林、李克、钟

钊以及募集配套资金的交易对方水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华承诺：

本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易

所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签

名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权

益的股份。

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中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》

及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中国国际金融股份有

限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有

限公司承诺：

中国国际金融股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

浙江天册律师事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

坤元资产评估有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署《发行股份

及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、

李克以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权，标的资产作价 9.60 亿元，

其中现金对价为 1.44 亿元。具体情况如下：

所持有金网安泰股拟出售金网安泰股交易对价交易对价支付方式

交易对方

权比例（%）权比例（%）（万元）现金（万元）股票（股）

关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 8,943,010

钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 7,204,091

肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084

李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084

钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084

合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 19,873,353

注：根据《收购协议》，受让方（即信雅达）向转让方（即购买资产交易对方）非公开发行股

票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间

差额以现金方式支付。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续

发展能力，上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，不超过本次拟购买资产

交易价格的 100%。认购股份数量和金额如下：

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占公司本次发行后

认购方名称认购金额（万元）认购股份数（股）

总股本的比例（%）

水杉兴和 48,000 12,990,527 4.89%

天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%

杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%

杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%

合计 96,000 25,981,053 9.78%

本次募集配套资金使用情况具体如下：

投资总额募集资金募集资金使用金

序项目备案

项目使用金额额占募集资金总

号（万元）编号

（万元）额比例

1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -

基于大数据的金融风险管理滨发改体改

30,397 29,676 30.91%

平台项目 [2016]018 号

场景化消费金融 IT 云服务平滨发改体改

13,763 13,763 14.34%

台项目 [2016]020 号

供应链金融 IT 云服务平台项滨发改体改

13,098 13,098 13.64%

目 [2016]019 号

滨发改体改

新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%

[2016]021 号

3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -

合计 104,797.85 96,000 100.00%

本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资

金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合

绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股份募集

配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套

资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项

目资金需求。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金

先行投入，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已投入的公司自筹资金。

本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅达的控

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股子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为标的公司金网安泰 80%股权，本次交易完成后金网安泰将成为

上市公司的控股子公司。标的公司经审计的 2015 年 12 月 31 日主要财务数据、交易作

价与上市公司的财务数据比较如下：

项目信雅达拟购买资产和成交金额孰高财务指标占比

资产总额（万元） 157,943.46 96,000.00 60.78%

净资产额（万元） 110,619.67 96,000.00 86.78%

营业收入（万元） 107,635.95 13,817.28 12.84%

注：信雅达资产总额、净资产额、营业收入来自上市公司年报；金网安泰的资产总额、净资产

额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次金网安泰 80%股权的交易金额 9.60 亿元，营

业收入来自天健审[2016]6269 号《审计报告》。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并

购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成借壳上市

据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，

构成借壳重组。

本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计

27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。

本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，通过信雅

达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为上市公司的实

际控制人。

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综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市

公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不

构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关键、

钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊为姐弟

关系。

本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市公司

股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例

关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%

钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%

钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，“10.1.5 具有以下情形之一的自然人，

为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公

司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

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生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；”

虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和钟铃系

为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、钟铃与钟钊是

上市公司的潜在关联方。

五、本次交易标的资产估值和作价情况

根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200 号《评估报告》，评估机构采用资产基

础法和收益法对评估基准日 2016 年 3 月 31 日的金网安泰 100%股权进行了评估，最终

采用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰 100%股权的评估

价值为 120,940.00 万元，对应标的资产评估值为 96,752.00 万元。基于上述评估结果，

经交易各方友好协商，金网安泰 80%股权的交易作价为 9.60 亿元。

六、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公

告日（2016 年 5 月 27 日）。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个

交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份

购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价

分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。

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在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方

协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的

市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即 41.05 元/股，本次向

交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不低于《重组管理办法》中所规

定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议

决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施

细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低

于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的

百分之九十，即 36.95 元/股。

3、发行价格的调整

若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转

增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配

套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（二）发行数量

本次交易中，信雅达拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克发行 19,873,353 股，向

水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者发行 25,981,053 股。具体

参见“重大事项提示一、本次交易方案概要”。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根

据有关交易规则进行相应调整。

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七、本次发行股票的锁定期

（一）交易对方的锁定期

关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：

“1、如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间满十二个

月的，则自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，该承诺人可

以解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满二十四个

月且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不超过因本次交易持有的上

市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减

值测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交易持有的上市公司剩余股份。

2、如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间不满十二个

月的，则自新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差异补偿和减值

测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。

3、本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送股、转增股本等原因

而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，承诺人将暂停转让新增股份。

5、若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不

相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（二）配套融资投资者的锁定期

水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者承诺：

“1、承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不转

让。

2、本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因

而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

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3、若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不

相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

八、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖

励措施

（一）过渡期损益安排

根据《收购协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司

股东按各自持股比例享有和承担；过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经

审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司以现

金方式补足。

（二）业绩承诺与补偿

关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为

2016 年度、2017 年度、2018 年度。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，标的公司

2016 年 4-12 月，2017，2018 会计年度的预测净利润分别为 7,271.65 万元、9,860.93 万

元、11,947.39 万元。参考上述预测净利润数，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公

司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司

的净利润（“承诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。

根据上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的《补偿协议》，业绩承诺

主体同意，若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据上市公司指定的具有证券从

业资格的会计师事务所出具的专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照以下约定

的补偿方式进行补偿：

1、补偿方式

补偿义务发生时，业绩承诺主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进

行股份补偿，业绩承诺主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩承诺主体应当

以现金形式进行补偿。

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2、补偿的计算

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

补偿方当期应补偿股份数= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司

截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总

和×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计

算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）

×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或

应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

3、资产减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的

资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×

本次发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算

股份补偿数量并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购

买资产的股份发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发

行价格

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算

确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次发行股

份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当期可另行补偿的股份数

×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

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上述“减值额”为标的资产的初始作价（即标的股权转让价款）减去标的资产的业

绩承诺期间届满日（即 2018 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、补偿的实施

在上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总

价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减

少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购

数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回

购、注销事宜。

若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则转让方的业绩承诺期间及承诺净利润数

作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。

（三）后续收购安排

上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩承诺期间实现的累计实际净

利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018 年实现的净利

润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计 20%股权（以下简称“剩

余股权”），剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余股权收购价款”）依照以下方式

确定：

1、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000 万元，

剩余股权收购价款=标的公司 2019 年实际净利润*10*20%，且剩余股权收购价款最高不

超过 36,000 万元；

2、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000 万元，

剩余股权收购价款≥标的公司 2019 年实际净利润*13*20%，且剩余股权收购价款最高

不超过 64,000 万元，具体方案由购买资产交易对方与上市公司届时协商确定。

（四）奖励措施及会计处理

1、超额完成业绩的奖励措施

本次交易中，拟购买资产的交易作价以坤元评估采用收益法对金网安泰进行评估的

1-2-14

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发展所实现的业

绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。为进一步

激发标的公司金网安泰管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层

股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。

根据《收购协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具标的公

司业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计

实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计

实际净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中 35%的金额，由

标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的

标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过 2,000 万元（税前）。具体奖

励方案由上市公司董事会审议确认。

具体参见报告书“第七章本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产

协议》的主要内容”。

超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小

股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因

素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化

磋商后协商一致的结果，具有合理性。

2、奖励措施的会计处理

（1）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整

根据上述《收购协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于金网安泰任职的管理团队

成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业

绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目

的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一

致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于

本次交易的对价调整。

（2）根据会计估计预提奖励金并确认负债

根据《收购协议》的约定，金网安泰超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2016-2018 年金网安泰累计实现净利润数超过累计承诺净利润数；（2）金网安泰 2018

年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。

在上述前提条件下，于业绩承诺期间各年内，金网安泰是否存在奖金支付义务具有

不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个会计年度根据

金网安泰累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年度根据上述两个前

提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。

奖励金额=（金网安泰承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母

公司所有者净利润值–金网安泰承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所

有者净利润总和 31,920 万元）×35%

承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职

工薪酬。

在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所

得税。

（3）根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否

需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间内盈利的估计。

在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必

要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28

号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，

并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当

期和以后期间的损益。

3、奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响

（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性

超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人

才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上

市公司和中小股东权益的有效实现。

1-2-16

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩

根据业绩奖励安排，如触发支付金网安泰核心团队人员奖金的相关奖励措施条款，

在计提业绩奖励款的会计期间内将增加金网安泰的相应成本费用，进而将对上市公司合

并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超

额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，

因此不会对金网安泰和上市公司的正常经营造成重大不利影响。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构的影响

本次交易发行股份购买资产部分合计发行对价股份 19,873,353 股，本次交易募集配

套资金部分合计发行对价股份 25,981,053 股。在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形

下，上市公司总股本分别增至 239,712,962 股和 265,694,015 股。

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例

信雅达电子 43,053,003 19.58% 43,053,003 17.96% 43,053,003 16.20%

郭华强 17,183,676 7.82% 17,183,676 7.17% 17,183,676 6.47%

关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%

钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%

肖燕林 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

李克 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

水杉兴和 - - - - 12,990,527 4.89%

天津鼎杰 - - - - 7,794,316 2.93%

杭州焱热 - - - - 2,598,105 0.98%

杭州普华 - - - - 2,598,105 0.98%

其他股东 159,602,930 72.60% 159,602,930 66.58% 159,602,930 60.07%

合计 219,839,609 100.00% 239,712,962 100.00% 265,694,015 100.00%

本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。

在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，

通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为上市

公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市公司控

制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董

事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督

机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将指导、协助金网安泰加强自身制度建设及执行，完善

法人治理结构，加强规范化管理。上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一

步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，

保障上市公司及全体股东的权益。

（三）本次交易对财务指标的影响

1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据天健出具的天健审[2016]608 号上市公司《审计报告》和天健审[2016]6268 号

《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增幅

/2015 年 /2015 年

资产总额（万元） 157,943.46 275,536.48 74.45%

负债总额（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%

所有者权益合计（万元） 110,619.67 219,440.49 98.37%

归属于母公司的所有者权

106,115.58 202,093.42 90.45%

益（万元）

归属于母公司股东每股净

5.13 8.00 55.95%

资产（元/股）

营业收入（万元） 107,635.95 121,453.23 12.84%

营业利润（万元） 12,121.79 16,722.51 37.95%

1-2-18

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增幅

/2015 年 /2015 年

利润总额（万元） 14,960.13 20,456.32 36.74%

归属于母公司股东的净利

12,103.85 15,801.78 30.55%

润（万元）

扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润（万 8,922.06 12,633.86 41.60%

元）

基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78%

扣除非经常性损益基本每

0.43 0.50 16.28%

股收益（元/股）

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅

2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月

资产总额（万元） 154,941.54 264,113.48 70.46%

负债总额（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%

所有者权益合计（万元） 112,346.80 211,060.80 87.87%

归属于母公司的所有者权

107,553.07 203,553.10 89.26%

益（万元）

归属于母公司股东每股净

4.89 7.66 56.57%

资产（元/股）

营业收入（万元） 26,138.85 28,642.27 9.58%

营业利润（万元） 583.63 -5,872.85 -1,106.26%

利润总额（万元） 1,827.55 -4,632.90 -353.50%

归属于母公司股东的净利

1,437.49 -3,810.70 -365.09%

润（万元）

扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润（万 1,003.85 1,069.11 6.50%

元）

基本每股收益（元/股） 0.07 -0.14 -300.00%

扣除非经常性损益基本每

0.05 0.04 -20.00%

股收益（元/股）

注：本部分每股收益、每股净资产计算已考虑配套融资影响。

本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利

能力及抗风险能力，上市公司财务安全性较强，收入规模和盈利水平有较大提高。2016

年 1-3 月备考报表出现账面亏损，是由于标的公司该期内确认了 6,580.00 万元股份支付

1-2-19

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

费用所致。具体参见“第九章管理层讨论与分析之三、交易标的财务状况分析”。

2、本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响

根据天健出具的天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年

度基本每股收益为 0.59 元，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报告的基本每股

收益为 0.63 元，每股收益有所提高。

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有

证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进行了客观谨慎

的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但仍不能完全排除金网

安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业

务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：

本次发行股份数量（股） 45,854,406

2015 年扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534

2015 年扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626

假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平：

项目 2015 年 2016 年（预测）

一、股本

期末总股本（股） 219,839,609 265,694,015

总股本加权平均数（股） 206,774,737 227,482,010

二、净利润

扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534 131,705,201

扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626 99,887,293

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.59 0.58

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.59 0.58

扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.44

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44

关于上述测算的说明如下：

（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

1-2-20

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（二）假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重

大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦

不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准

后实际发行完成时间为准；

（三）假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与

2015 年持平；

（四）基于前两款假设，2016 年预测净利润 = 2015 年归属于上市公司股东的净利

润 + 2016 年金网安泰承诺净利润*2/12

（五）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（六）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响

的事项；

（七）公司经营环境未发生重大不利变化；

（八）未考虑 2015 年度分红情况；

（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

3、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应

对措施：

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 IT 行业的特点，结合国内

外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开

拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运

营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）优化投资回报机制

为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股

东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股

1-2-21

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公

司章程。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等规定，加强

募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用

于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规

范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期

收益。

4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理

人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本

人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1-2-22

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易对信雅达发展战略的实施具有重要作用

随着依赖抵押担保方式提供贷款的传统业务模式难以取得突破性发展以及新型金

融业务模式带来的竞争压力日益增大，银行等金融机构亟需深入实体经济的经营和贸易

场景，获取更为广泛的客户群体以及为征信提供支撑的交易数据，从而以更先进的风险

控制体系为核心提供金融服务。供应链金融是其中最重要的金融业务领域之一。

在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅达将坚

定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以银行为主的传

统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能力和效率。供应链金

融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。

在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。在新

兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真实交易关系

的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。金网安泰为国内 300 余家商品交易市场

和集团企业电子商务平台提供 IT 解决方案，在客户授权的情况下，能够掌握供应链上

的真实交易关系。信雅达作为服务金融行业 20 年的 IT 公司，具备较强的金融 IT 综合

业务能力，储备了供应链金融信息化系统的建设条件，拥有平安银行等供应链金融信息

化领域的成功案例以及众多存在战略转型需求的金融机构客户资源，为本次交易完成后

交易双方的资源整合及协同发展奠定了良好的基础。

本次交易符合行业发展趋势和上市公司战略布局，有利于上市公司深入开拓供应链

金融信息化领域，并将进一步增强上市公司在金融 IT 行业的竞争能力。

2、本次交易有助于信雅达为核心客户提供更加优质的服务

在“互联网+”的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得到有效

的沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信用评估，为金

融业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信雅达能够利用金网安

泰的客户资源和数据获取能力，帮助金融机构建立大数据下先进的征信和风险控制系统。

在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信用风险

难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而满足多样化的

1-2-23

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协助银行等金融机构开

发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、控制金融风险的同时，以技

术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。

本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，增强

客户对上市公司产品与服务的黏性。

十、公司股利分配政策的说明

公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大

会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利

润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2015 年 3 月 17 日，上市公司第

五届董事会第十二次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015

年-2017 年）股东分红回报规划》。详见报告书之“第十二章其他重要事项说明之七、本

次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。

十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；

3、本次募集配套资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华已

经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监

会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

1-2-24

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方承诺事项承诺内容

除已在本重组报告书（草案）披露的情形外，公司最近 36

个月内未受过其他行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、

合法合规情况

被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺

与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交易的

各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

信雅达提交信息真实、

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

准确和完整

案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人

员将暂停转让在本公司拥有权益的股份；

如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺

与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司的关联

方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金股份发行

的认购；公司及公司关联方在过去 2 年内未与募集配套资金

未参与募集配套

股份发行的认购对象存在任何资金、业务往来；公司不存在

资金股份的认购

以资金占用、提供担保等方式向认购对象输送利益的行为；

如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺

与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。

关于公司填补即为防范本次重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承

期被摊薄回报的诺采取以下应对措施：

措施及承诺关于（1）加快完成对标的资产的整合；

即期回报填补回（2）加强经营管理和内部控制；

报措施履行的承（3）优化投资回报机制；

诺（4）加强募集资金的管理和运用。

承诺人最近 36 个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管

信雅达全体董事、合法合规情况

部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记

监事及高级管理人

录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

员

如违反上述承诺与保证，承诺人将承担相应的法律责任。

提交信息真实、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、

准确和完整准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

1-2-25

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

如在本次交易中，因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

如违反上述承诺与保证，承诺人将承担相应的法律责任。

承诺人以及承诺人人的关联方未通过直接或间接形式参与

未参与募集配套

本次募集配套资金股份发行的认购。

资金股份的认购

如违反上述承诺与保证，承诺人将承担相应的法律责任。

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投

关于保障公司填

资、消费活动。

补即期回报措施

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

切实履行

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于即期回报填

（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激

补回报措施履行

励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

的承诺

（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺

届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下

属企业主营业务构成实质竞争的业务；

承诺人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成后）

上市公司及其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接

竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人控

制的其他企业不从事、参与与（本次重组完成后）上市公司

及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。

如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），承诺

人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务

上市公司实际控制

避免同业竞争相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人

人

及承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司

的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业

务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相

竞争的业务转让给无关联的第三方。

如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事、

参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立

即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期

间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽

力将该商业机会给予上市公司。

承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其下

上市公司控股股东避免同业竞争属企业主营业务构成实质竞争的业务。

承诺人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成后）

1-2-26

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

上市公司及其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接

竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人控

制的其他企业不从事、参与与（本次重组完成后）上市公司

及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。

如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），承诺

人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务

相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人

及承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司

的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业

务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相

竞争的业务转让给无关联的第三方。

如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事、

参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立

即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期

间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽

力将该商业机会给予上市公司。

承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向

与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

提交信息真实、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

准确和完整确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

发行股份及支付现被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺

金购买资产交易对人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

方如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

承诺人合法持有标的公司 100%股权，不存在委托持股、信

托持股或其他任何第三方代持股的情形；

承诺人对标的公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资

的情形；

承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；

合法合规情况承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部

门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记

录；

承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

的情况；

1-2-27

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》

项下所定义之关联关系；

截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或高级

管理人员；

如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

不存在泄露内幕承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

信息或进行内幕息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或

交易者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在承诺人持有上市公司股份期间，承诺人不会在上市公司及

其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子

公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司

存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的

避免同业竞争顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司

及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相

同或相类似的服务；

如违反本承诺，所得的经营收益全部归上市公司所有，且承

诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行

确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和

公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的

规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易

损害上市公司及其他股东的合法权益；

减少及规范关联承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股

交易东的合法利益；

承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担

保；

如违反上述承诺与保证，给上市公司造成损失的，将依法承

担赔偿责任。

1.如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的

持续时间满十二个月的，则自新增股份登记日起满十二个月

且达到 2016 年度的业绩承诺后，该承诺人可以解锁不超过

因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日

起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人

可以新增解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的

股份锁定 30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利

差异补偿和减值测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次

交易持有的上市公司剩余股份。

2.如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的

持续时间不满十二个月的，则自新增股份登记日起三十六个

月内且对受让方的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿

完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。

1-2-28

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

3.本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送

红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份, 亦遵守上述

承诺。

4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承

诺人将暂停转让新增股份。

5.若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符, 承诺人同意根据相关证券监

管机构的监管意见进行相应调整。

如金网安泰及其子公司因本次转让完成日前存在的不合规

经营行为（包括但不限于其软件开发行为、软件维护服务行

为、以及过往销售的软件产品被认定存在不合规情形或内

容）导致受到政府相关部门处罚、或者受到有关权利主体的

侵权或违约索赔的，则由此造成的损失由本人与其他转让方

共同向金网安泰及/或上市公司承担全部赔偿责任。

在董事会聘任全部或部分转让方经营管理金网安泰及其子

持续合规经营的

公司期间，因金网安泰及其子公司的不合规经营行为（包括

承诺

但不限于其软件开发行为、软件维护服务行为、以及过往销

售的软件产品被认定存在不合规情形或内容）导致受到政府

相关部门处罚、或者受到有关权利主体的侵权或违约索赔

的，则由此造成的损失由本人与其他转让方共同向金网安泰

及/或上市公司承担全部赔偿责任。

本人与其他转让方就本说明及承诺项下的义务及责任承担

连带责任。

标的公司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣

除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（“承诺净利

业绩承诺润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。若其

未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据专项核查意见的

结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

关于重庆莱美、承诺人将尽力促使重庆莱美、内蒙古华诚的股权转让办理完

内蒙古华诚股权成工商变更手续。

转让未办理工商如因重庆莱美、内蒙古华诚的原因给金网安泰和/或上市公司

变更的说明及承造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全

诺部赔偿责任。

如因海南胡椒的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损

关键、钟铃关于海南胡椒的

失的，由本人关键、钟铃向金网安泰和/或上市公司承担全部

说明及承诺

赔偿责任。

如因安徽钢材的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损

关于安徽钢材的

失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责

说明及承诺

任。

关于南宁世成的如因南宁世成的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损

1-2-29

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

说明及承诺失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责

任。

如因宁波百联的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损

关于宁波百联的

失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责

说明与承诺

任。

如因山东运总的原因（不论是标的股权转让前还是转让后）

关于山东运总的

给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网

说明与承诺

安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。

就金网安泰及其控股子公司承租的经营性房产，承诺金网安

泰及其控股子公司不存在遭到任何第三人追索或提出权利请

求的潜在风险。如果由于上述承租的经营性房产未进行租赁

备案登记及其他非金网安泰及其控股子公司原因致使该等物

关于租赁房产未业租赁协议无法继续履行，进而导致金网安泰及其子公司无

办理房屋租赁备法继续使用该等经营性房产从而遭受损失的，该等损失由本

案的说明及承诺人承担。本人同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场

所附近寻找商业价值相似的物业供金网安泰及其控股子公司

租赁使用。如金网安泰及其控股子公司因出租及承租房屋未

办理租赁备案登记而被建设（房地产）主管部门处以罚款的，

由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。

承诺人将配合直通网及金网安泰尽快办理本次股权转让的北

京市通信管理局前置审批手续，促使本次股权转让获得审批

同意并尽快办理完成工商变更登记手续。承诺人不得就转让

的标的股权设定任何限制，亦不得与任何第三方进行谈判、

关于直通网股权

协商或签订任何对本次股权转让构成任何限制性条件的协

转让安排的说明

议。本次股权转让交割之前，保证不以不利行为影响直通网

及承诺

按中国法律及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经

营。

如因承诺人的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失

的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。

承诺人及承诺人的关联方将避免对金网安泰的任何资金占用

行为；

关于避免资金占

关键如因承诺人违反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任

用的承诺函

何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿

责任。

承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向

与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

募集配套资金之交提交信息真实、整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

易对方准确和完整资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1-2-30

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方承诺事项承诺内容

漏；

如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺

人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

承诺人以及承诺人的董事/监事/高级管理人员/执行事务合

伙人委派代表/主要负责人最近 5 年内未受过行政处罚、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，

不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责

的情形或其他不良记录；承诺人最近 5 年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情况；

承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》

项下所定义之关联关系；

承诺人用于认购募集配套资金股份的资金来源均系承诺人

的合法自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等

合法合规情况结构化安排的方式进行融资的情形，承诺人本次认购的股份

不存在代持、信托、委托持股的情形；

承诺人与上市公司本次发行股份募集配套资金的其他认购

对象之间均不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下所

定义之关联关系，亦不存在任何一致行动安排；

承诺人及承诺人的关联方与上市公司及上市公司的关联方

在过去 2 年内不存在资金、业务往来；承诺人不存在以资金

占用方式、接受担保等其他方式接受上市公司向承诺人输送

利益的行为；

如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之

日起 36 个月内不转让。

本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红

股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承

股份锁定

诺。

若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机

构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。

承诺于 2016 年 7 月 31 日以前向中国基金业协会提交法律意

水杉兴和私募基金备案

见书，完成首支私募基金的备案。

承诺其执行事务合伙人（浙江大熊投资有限公司）于 2016

杭州普华私募基金备案年 7 月 31 日以前向中国基金业协会提交法律意见书，完成

杭州普华的私募基金备案。

浙江大熊投资有限承诺将于三个月内，即 2016 年 7 月 31 日前完成对杭州普华

私募基金备案

公司的备案

1-2-31

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十三、对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构

对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事

已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的

独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露

后，公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进

展情况。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提请全体股东

参加本次股东大会。

本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规履行法定程序、进行表决和披露。本

次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本次重组方案在提交董事会

讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）提供网络投票平台

上市公司严格执行中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，同时采取现场投票和网络投票相结合的

方式，股东可以直接通过网络进行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。

（五）资产定价公允、公平、合理

本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具

1-2-32

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利

益的情形，具体分析请参见报告书“第六章交易标的的评估或估值”。

（六）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购合

同》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁

定安排，详见报告书“重大事项提示之七、本次发行股份的锁定期”。

（七）标的资产利润补偿安排

根据《收购协议》及《补偿协议》，业绩承诺主体承诺，标的公司于 2016、2017、

2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（“承诺净

利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。详见报告书“重大事项提示之

八、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖励措施”。

（八）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险

根据天健出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年度

基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告的基本每股收益

为0.63元，每股收益有所提升。

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有

证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进行了客观谨慎

的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但仍不能完全排除金网

安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务

未能获得相应幅度的增长，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

具体测算及公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施，请

参见报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（三）本次交易对财务

指标的影响”。

（九）其他保护投资者权益的措施

公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所

1-2-33

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、

监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结

构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上

遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十四、独立财务顾问保荐资格

公司聘请中金公司担任本次重组的独立财务顾问，中金公司具备保荐人资格。

1-2-34

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考虑下

述各项风险因素：

一、本次交易可能被取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小

内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关

于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内

幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

由于本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳

的所得税金额较大，虽然交易各方具备缴纳相关所得税的经济能力且已与主管税务机关

就纳税事宜进行了初步沟通，但仍存在因所得税缴纳事项对本次交易产生影响的风险。

若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次

交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请

投资者注意。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交

易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方

案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选

择取消本次交易，提请投资者关注本次交易可能被取消的风险。

二、重组无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本

次交易、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得

该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

1-2-35

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份购买资产的交易价格为 96,000 万元，其中 14,400 万元将以现金方式

支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向水杉兴和等 4 名特定对象发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 96,000 万元。由于发行股份募集配套资金尚需经过公司

股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实

施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公

司将通过自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付交易对价，并可能对上市公司的资金

使用安排产生影响，将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他

支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公

司经营业绩。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

四、标的资产评估增值的风险

本次交易中，拟购买资产的交易价格以坤元评估采用收益法对金网安泰进行评估的

评估值为依据，由交易各方协商确定。根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200号《评

估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰股东全部权益的评估值为120,940.00

万元，而金网安泰2016年3月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为4,982.67

万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。

本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基

础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为金网安泰主要从事软件开发业务，属于轻

资产公司，其核心竞争力在于多年为商品交易市场和集团电子商务研发软件所形成的成

熟业务模式、在商品交易市场软件平台领域良好的声誉，多年合作的下游客户以及经验

丰富的核心管理团队，而该等优势未能在金网安泰账面价值中体现，账面净资产无法反

映其企业价值。

而收益法是在一系列假设基础上对金网安泰的未来盈利能力进行预测，在预测时考

虑了行业发展情况、金网安泰的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了前述金

网安泰多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现

行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，金网安泰的实际盈利状况可能会

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

低于现在的预测情况，进而导致金网安泰的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请

投资者充分注意本次金网安泰评估增值率较高的风险。

五、业绩承诺无法实现的风险

金网安泰2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,778.82万元、

5,455.89万元，根据《补偿协议》的约定，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺金网

安泰在2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净

利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,520万元。该承诺利润系交易双方基于目前

的IT软件市场发展情况，标的企业运营能力和未来发展前景做出的综合判断，并假设标

的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的人

力资源的稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。

金网安泰目前主要的下游客户为各类商品交易市场和集团企业电子商务平台。近年

来，受到宏观调控及行业指导政策等因素的影响，下游行业发展呈现出一定的周期性。

金网安泰目前已经针对上述交易市场的配套需求研发了诸如仓储管理软件、电子仓单系

统、视频监控系统等衍生管理软件，能够在一定程度上分散下游平台建设周期对其业绩

的影响。但金网安泰仍然存在受下游行业宏观调控及政策因素影响而无法完成业绩承诺

的风险。

综上，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致

未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，

提请广大投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，

在上市公司合并资产负债表中因本次交易将形成商誉85,106.70万元，占上市公司截至

2015年12月31日备考总资产比例30.89%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的

商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。具体为各期末将盈利预测

中对金网安泰预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对金网安泰商誉的减值；

但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持金网安泰的股权进行评估，

根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果未来行业产生波动，金网安泰的

产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公

司存在计提商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成严重不利影响，提请投资者

充分注意该等商誉减值风险。

七、标的公司主要经营风险

（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

金网安泰拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目标能

否实现至关重要。如果在本次交易后，金网安泰员工不能适应上市公司的企业文化和管

理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。

为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署了竞

业禁止协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者竞争

对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失密及核心

技术人员流失的风险。

（二）标的公司市场竞争加剧和毛利率下降的风险

金网安泰具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但随着

市场竞争态势的不断加剧，金网安泰能否利用自身发展优势，巩固领先的市场地位，保

持较高的毛利率水平存在不确定性。若未来不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不

能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大销

售规模和加大客户推广力度，则标的公司的经营业绩将受到负面影响。

（三）技术更新换代风险

金网安泰主要为商品交易市场和集团企业电子商务平台提供IT解决方案，其所在行

业属于高新技术行业，新产品、新技术更新迭代较快，如果未来金网安泰无法及时顺应

行业技术更新迭代的步伐，将可能对金网安泰的产品研发及业务发展造成不利影响。

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）标的公司税收优惠变化的风险

金网安泰于2014年10月30日通过高新技术企业复核，取得编号为GR201411002909

的高新技术企业证书，资格有效期三年（2014年-2016年），自2014年起的三年内企业所

得税减按15%的税率缴纳。此外，根据财税〔2011〕100号文件的规定，增值税一般纳

税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负

超过3%的部分实行即征即退政策。若未来标的公司无法维持自身的高新技术企业资质

或相关税收优惠政策发生变化，标的公司将会承担更多的税务负担，其经营业绩可能受

到一定程度的不利影响。

（五）业务拓展不确定的风险

标的公司计划通过增加软件产品种类和增值服务以及采取技术升级与改造等方式

来拓展业务领域，扩大业务规模，进一步提高核心竞争力。但标的公司上述业务扩展计

划能够顺利实施，与标的公司管理、经营与财务等资源能否提供有力支持息息相关，因

此，标的公司可能存在因资源不足而导致业务及市场拓展不确定的风险。

（六）新业务开发和市场推广的风险

近年来，金网安泰通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大，目前，金网

安泰已建立了相对完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性，因此若

金网安泰的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，则金网

安泰的研发成果将无法有效适应市场，金网安泰的经营业绩也将受到一定程度的不利影

响。此外，如果金网安泰的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关注、

积极抢占市场份额，则金网安泰将面临业绩下滑的风险。

（七）下游行业波动风险

标的公司下游客户包括国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易场所。

近年来，国家出台了一系列产业政策，包括商务部《关于加快流通领域电子商务发展的

意见》（商贸发[2009]540号）、《“十二五”电子商务发展指导意见》（商电发[2011]第375

号）、《关于“十二五”期间推进生产资料流通现代化的指导意见》（商流通发[2011]474

号）、《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函[2013]911号）、国务院办公厅《关

于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发[2015]72号）、工

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

信部《电子商务“十二五”发展规划》等。在此等产业政策的鼓励下，各类交易场所获

得了蓬勃的发展。但另一方面由于短期内缺乏行业规范管理，个别交易场所的违规操作

导致了一些风险事件的出现。在此背景下，国务院出台了国发38号文、国办发37号文等

一系列规范性文件，并对各类违规交易场所进行了清理整顿和逐步规范。

通过上述规范治理，我国各类交易市场得以健康发展，并充分发挥了促进生产要素

流动、优化资源配置的积极作用。受上述宏观调控和政策法规的影响，自2010年至2015

年，我国交易市场的开办与建设呈现出一定的波动。

为了充分应对交易市场受宏观经济和政策法规影响较大的风险，标的公司亦在积极

拓展集团企业电子商务、地方清结算监管平台、产权交易中心等领域的产品应用。但如

果未来宏观经济增速放缓或国家对下游行业的指导政策发生不利变化，将一定程度上影

响来自下游客户的IT需求，从而可能对金网安泰业绩造成不利影响。

（八）房屋租赁风险

截至2016年3月31日，金网安泰及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合同，但上

述房屋租赁合同均存在未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品房屋租赁管

理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生效条件，金网安泰

部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律效力。同时，由于金

网安泰轻资产运营，无机器、生产车间，所租赁房产均为普通办公用房，即使发生因房

屋租赁事项存在瑕疵导致金网安泰无法继续使用的情况，金网安泰也可另行租赁其他房

产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。因此，金网安泰租赁的房屋存在未取

得房屋产权证、租赁合同未办理备案登记等情形不会对金网安泰的生产经营产生重大影

响，但仍提醒投资者充分关注金网安泰房屋租赁事项对其业务发展带来不良影响的可能。

八、后续整合风险

本次交易完成后，公司将持有金网安泰80%股份，本公司与金网安泰将充分发挥协

同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。虽然公司和金网安泰业务发展成熟、

公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司

日后整合带来一定难度。上市公司与金网安泰之间能否顺利实现整合以及整合后是否能

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情

况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

九、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险

本次募集配套资金的投入项目情况如下：

投资总额募集资金募集资金使用金

序项目备案

项目使用金额额占募集资金总

号（万元）编号

（万元）额比例

1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -

基于大数据的金融风险管理滨发改体改

30,397 29,676 30.91%

平台项目 [2016]018 号

场景化消费金融 IT 云服务平滨发改体改

13,763 13,763 14.34%

台项目 [2016]020 号

供应链金融 IT 云服务平台项滨发改体改

13,098 13,098 13.64%

目 [2016]019 号

滨发改体改

新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%

[2016]021 号

3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -

合计 104,797.85 96,000 100.00%

上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋

势、技术发展方向、产品价格以及人员薪酬水平变化等诸多相关因素，并结合公司自身

发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。

由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，若本次

发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，

如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能会对上述项目的顺利实

施产生一定影响，进而对项目实施后的预期收益实现产生不利影响。

十、关于业绩承诺和补偿的风险

为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿方式

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

进行了约定。如果金网安泰未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业绩承诺主

体将以股份及现金的方式进行补偿。若金网安泰的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至

出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，

上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风

险。

十一、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关

政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价

值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能

出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、

准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资

者做出投资判断。

十二、每股收益可能存在摊薄的风险

根据天健出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015年

度基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告的基本每股收

益为0.63元，每股收益有所提升。

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有

证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进行了客观谨慎

的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但仍不能完全排除金网

安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年公司业务

未能获得相应幅度的增长，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

十三、上市公司正在接受反垄断调查以及可能受到行政处罚的风险

自2015年起，安徽省工商局就信雅达等几家企业在安徽地区销售支付密码器是否构

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成垄断行为进行调查，信雅达已予以积极配合。

截至报告书签署日，信雅达已收到安徽省工商局下达的《行政处罚听证告知书》(皖

工商公听字[2016]3号)，并已参加了安徽省工商局举行的听证会，安徽省工商局尚未作

出行政处罚决定，本公司在安徽省销售支付密码器是否构成达成并实施垄断协议行为，

目前尚无定论。若最终安徽省工商局认为信雅达构成达成并实施垄断协议行为，信雅达

可能面临因此受到行政处罚的风险，可能对上市公司业绩造成不利影响。

详见报告书“第二章上市公司基本情况之五、公司及其董事、监事和高级管理人员

的守法情况”。

十四、私募投资基金备案手续不能及时完成的风险

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式

向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募投资基金登记备案

系统进行备案。

募集配套资金交易对象水杉兴和已完成私募投资基金管理人登记，但截至报告书签

署日，水杉兴和尚未备案私募投资基金产品。水杉兴和应于2016年8月1日前提交关于私

募投资基金管理人登记之法律意见书并完成首支私募投资基金产品备案。

杭州普华系由基金管理人管理的私募投资基金，应依法在中国证券投资基金业协会

履行私募投资基金备案手续，但截至报告书签署日，备案手续尚未完成。杭州普华执行

事务合伙人浙江大熊投资有限公司已完成私募基金管理人登记，截至报告书签署日，其

尚未备案私募投资基金产品。浙江大熊投资有限公司应于2016年8月1日前提交关于私募

投资基金管理人登记之法律意见书并完成首支私募投资基金产品备案。

尽管上述交易对方正在积极履行私募投资基金备案程序，且已出具承诺确保在2016

年7月31日前完成相关私募投资基金产品备案，但仍不排除存在备案手续不能及时完成

的风险，从而可能对本次交易的实施造成不利影响。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险

因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露的风险提示内容，注意

投资风险。

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 ........................................................................................................................................................1

交易对方声明 ................................................................................................................................................3

中介机构承诺 ................................................................................................................................................4

重大事项提示 ................................................................................................................................................5

一、本次交易方案概要..................................................................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组..................................................................................... 7

三、本次交易不构成借壳上市......................................................................................... 7

四、本次交易构成关联交易............................................................................................. 8

五、本次交易标的资产估值和作价情况......................................................................... 9

六、本次上市公司发行股份的基本情况......................................................................... 9

七、本次发行股票的锁定期........................................................................................... 11

八、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖励措施

........................................................................................................................................... 12

九、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 17

十、公司股利分配政策的说明....................................................................................... 24

十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序....................................................... 24

十二、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 25

十三、对中小投资者权益保护的安排........................................................................... 32

十四、独立财务顾问保荐资格....................................................................................... 34

重大风险提示 ..............................................................................................................................................35

一、本次交易可能被取消的风险................................................................................... 35

二、重组无法获得批准的风险....................................................................................... 35

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险................................................... 36

四、标的资产评估增值的风险....................................................................................... 36

五、业绩承诺无法实现的风险....................................................................................... 37

六、本次交易形成的商誉减值风险............................................................................... 37

七、标的公司主要经营风险........................................................................................... 38

八、后续整合风险........................................................................................................... 40

九、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险........................................... 41

十、关于业绩承诺和补偿的风险................................................................................... 41

十一、股票价格波动风险............................................................................................... 42

十二、每股收益可能存在摊薄的风险........................................................................... 42

十三、上市公司正在接受反垄断调查以及可能受到行政处罚的风险....................... 42

十四、私募投资基金备案手续不能及时完成的风险................................................... 43

目录 ..............................................................................................................................................................44

释义 ..............................................................................................................................................................46

一、一般释义................................................................................................................... 46

二、专业释义................................................................................................................... 50

第一章本次交易概述 ..................................................................................................................................53

一、本次交易的背景与目的........................................................................................... 53

1-2-44

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易方案........................................................................................................... 57

三、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购及业绩奖励安排... 62

四、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 67

五、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 74

六、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 75

七、本次交易构成关联交易........................................................................................... 75

八、本次交易标的资产估值和作价情况....................................................................... 76

九、本次交易需要提交并购重组委审核....................................................................... 76

十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 77

1-2-45

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

报告书摘要、本报告《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现

书摘要、本重组报告指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

书摘要案）摘要》

《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现

报告书、本报告书、

指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

本重组报告书

案）》

信雅达、上市公司、

指信雅达系统工程股份有限公司

本公司、公司

信雅达电子指杭州信雅达电子有限公司

科匠信息指上海科匠信息科技有限公司

金网安泰、标的公司指北京金网安泰信息技术有限公司

系统集成指北京金网安泰系统集成有限公司

直通网指北京直通网科技有限公司

宗易汇指北京宗易汇网络科技有限公司

众易汇指北京众易汇电子商务有限公司

上海金网指上海金网安泰软件技术有限公司

成都金网指成都金网安泰信息技术有限公司

金网安泰广州分公司指北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司

标的资产指金网安泰 80%股权

渤海金网指天津渤海金网信息技术有限公司

南宁世成指南宁世成计算机网络技术有限公司

重庆莱美指重庆莱美维至海运供应链管理有限公司

1-2-46

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

内蒙古华诚指内蒙古华诚电子商务有限公司

宁波百联指宁波百联金网电子商务有限公司

山东运总指山东运总大宗电子商务有限公司

安徽钢材指安徽钢材中心批发市场有限公司

海南胡椒指海南胡椒中心批发市场有限公司

山东同盈指山东同盈电子商务有限公司

吉林金利指吉林金利网络技术有限公司

水杉兴和指北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）

杭州焱热指杭州焱热实业有限公司

杭州普华指杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）

天津鼎杰指天津鼎杰资产管理有限公司

信雅达与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署的

《收购协议》指

《发行股份及支付现金购买资产协议》

信雅达与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署的

《补偿协议》指

《盈利预测补偿协议》

信雅达与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普

《股份认购合同》指

华签署的《股份认购合同》

发行股份及支付现金购买资产交易对方：关键、钟

铃、钟钊、肖燕林、李克；及

交易对方指

募集配套资金交易对方：水杉兴和、天津鼎杰、杭

州焱热、杭州普华

购买资产交易对方指关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克

募集配套资金交易对

指水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华

方

向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克发行股份购及

支付现金购买标的资产，并向水杉兴和、天津鼎杰、

本次交易、本次重大杭州焱热、杭州普华募集配套资金。

指

资产重组、本次重组本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但募集

配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不

影响本次交易的实施。

发行股份及支付现金上市公司向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克以发

指

购买资产行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权

1-2-47

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州

募集配套资金指普华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不

超过本次总交易金额的 100%

发行股份及支付现金购买资产的股份发行，以及向

本次发行指特定投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发

行

交易对方因本次发行获得的上市公司股份在证券登

新增股份登记日指

记结算公司完成股份登记之日

业绩承诺主体、补偿

指关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克

方

业绩承诺期间指 2016 年、2017 年、2018 年

业绩承诺主体承诺标的公司于某特定会计年度实现

承诺净利润、业绩承的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的

指

诺数合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司

的净利润

标的公司实际于某特定年度实现的经具有证券从业

实际净利润指资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣

除非经常性损益的归属于母公司的净利润

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》指

交易监管的暂行规定》

《公司章程》指《信雅达系统工程股份有限公司章程》

《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融

国发 38 号文指

风险的决定》（国发[2011]38 号）

《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施

国办发 37 号文指

意见》（国办发[2012]37 号）

发行股份及支付现金购买资产的定价基准日：上市

公司第六届董事会第二次会议决议公告日

定价基准日指

发行股份募集配套资金的定价基准日：上市公司第

六届董事会第二次会议决议公告日

评估基准日、基准日指 2016 年 3 月 31 日

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的

过渡期指

期间

1-2-48

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

国务院指中华人民共和国国务院

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

工商局指工商行政管理局/市场监督管理局

商务部指中华人民共和国商务部

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

银监会指中国银行业监督管理委员会

人民银行指中国人民银行

安徽省工商局指安徽省工商行政管理局

独立财务顾问、中金

指中国国际金融股份有限公司

公司

天册律师指浙江天册律师事务所

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司

《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表

《备考审阅报告》指

审阅报告》（天健审[2016]6268 号）

《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股

份方式购买资产涉及的北京金网安泰科技有限公司

《评估报告》指

股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评

报[2016]200 号）

《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有

《法律意见书》指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的法律意见书》

《中国国际金融股份有限公司关于信雅达系统工程

《独立财务顾问报

指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

告》

配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行

工作日指

暂停营业的其他日期之外的任何一天

最近两年一期、报告

指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月

期

元指中国法定货币人民币元

1-2-49

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、专业释义

围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金

供应链指流的控制，由供应商、制造商、分销商、零售商以

及最终用户形成的一个整体的功能网链结构

银行围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流

和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链

供应链金融指

企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息，将

风险控制在最低的金融服务

两个或两个以上的企业为了实现某种战略目的，通

供应链协同指过公司协议或联合组织等方式而结成的一种网络式

联合体

物品在流通中发生形态变化的过程，即由货币形态

转化为商品形态，以及由商品形态转化为货币形态

商流指

的过程，随着买卖关系的发生，商品所有权发生转

移

企业资源计划（Enterprise Resource Planning）的简

称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先

进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业

员工及决策层提供决策手段的新一代集成化管理信

ERP 系统指

息系统。ERP 系统对 MRP（物料需求计划）的功能

进行扩展了，以供应链管理为核心，从供应链范围

去优化企业资源，反映了市场对企业合理调配资源

的要求。

利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传

互联网+ 指

统行业进行深度融合，创造新的发展生态

以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务

电子商务、电商指

活动

电子商务平台指为企业或个人提供网上交易洽谈的平台

有固定场所、设施、有若干经营者入场经营，分别

纳税，由市场经营管理者负责经营管理，实行集中、

商品交易市场指公开商品交易的场所。本报告书摘要所指的商品交

易市场包括大宗商品交易市场、收藏品/高端消费品

交易市场、传统批发市场等。

在非零售环节流通的、具有商品属性并用于工农业

大宗商品指生产与消费使用的大批量物质商品，如原油、有色

金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等

现货指可供出售、储存和制造业使用的实物商品

1-2-50

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

邮币卡指邮票、钱币、电话卡

仓单质押指以仓单为标的物而成立的一种质权

累计用户数量指自移动终端运营起累计注册的用户人数

每日活跃用户数占累计用户数量的百分比；每日活

日均活跃率指

跃用户数为每天登录移动终端的用户人数

即云计算平台，可以划分为以数据存储为主的存储

云平台指型云平台、以数据处理为主的计算型云平台以及计

算和数据存储处理兼顾的综合云计算平台

指消费金融公司向各阶层消费者提供消费贷款的现

代金融服务方式，具有单笔授信额度小、审批速度

消费金融指

快、无需抵押担保、服务方式灵活、贷款期限短等

优势

一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大

超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，

具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数

大数据技术指

据类型和价值密度低四大特征。大数据技术，是指

从各种各样类型的数据中，快速获得有价值信息的

能力。

VAR（Value at Risk）一般被称为“风险价值”或“在

险价值”，指在一定的置信水平下，某一金融资产（或

VAR 指

证券组合）在未来特定的一段时间内的最大可能损

失

又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买

方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转

让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商

向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、

保理指信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融

服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算

货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性

而采用的一种委托第三者（保理商）管理应收账款

的做法

指从使用零散数据变为使用统一主数据、从具有很

少或没有组织和流程治理到企业范围内的综合数据

数据治理指

治理、从尝试处理主数据混乱状况到主数据井井有

条的一个过程

也叫数据市场，是一个从操作的数据和其他的为某

数据集市指个特殊的专业人员团体服务的数据源中收集数据的

仓库

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

指风险加权资产（risk-weighted assets），是指对银行

的资产加以分类，根据不同类别资产的风险性质确

RWA 指

定不同的风险系数，以这种风险系数为权重求得的

资产

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

造成。

1-2-52

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、金融 IT 行业正在经历一系列重要而意义深远的变化

目前，我国软件和信息技术服务行业与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中

随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融 IT 产业作为技术含量强、产业附加值高、

投资规模大的细分产业，其投入持续保持快速增长趋势。

从发展角度，新金融业态的冲击促使传统金融机构加强对渠道建设、业务创新和客

户体验的重视，并加大力度发展移动业务和在线业务；利率市场化要求商业银行提升精

细化管理能力，加快核心竞争力建设，实现从全局角度合理定价和配置资产，提升盈利

能力。

从监管角度，《商业银行资本管理办法（试行）》要求商业银行建立全面风险管理架

构和内部资本充足评估程序，在 2018 年底前达到资本充足率监管要求；人民银行等十

部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[2015]221 号）提出积

极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，推动信用基础设施

建设和配套服务体系建设。

综上，业务发展需求与日趋严格的监管措施对包括银行、证券、保险等在内的金融

机构在风险控制、运营管理、自主可控等领域提出了更高要求。

在机遇与挑战并存、鼓励创新和加强监管共生的大背景下，金融 IT 企业作为金融

业风险控制、效率提升、业务创新和客户体验的技术支撑，需要不断革新技术与服务以

满足金融业快速变革的业务需求，同时以技术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创

新，保障金融安全，控制金融风险，促进金融服务质量和效率不断提升。

2、供应链金融应运而生，市场空间巨大

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）主流金融服务难以满足中小企业融资需求，供应链金融填补市场空白

中小企业在促进经济增长、扩大就业、推动技术创新和调整优化经济结构等领域的

作用日益明显，但在宏观经济发展趋缓的背景下，中小企业的快速发展正面临严峻挑战。

其中，受制于信用缺失、缺乏固定资产等抵押担保品、财务信息不透明等原因，中小企

业融资困难问题尤为突出。银行资金成本在间接融资渠道上相对较低，理论上是中小企

业最理想的融资渠道，但银行机构出于收益风险配比的考虑，更愿意向大型企业提供贷

款，而不愿承受过高风险服务中小企业；中小企业被迫转向民间借贷，而民间借贷的平

均利率远高于银行贷款利率，高企的融资成本进一步挤压了中小企业的生存空间，减少

了中小企业的投资规模，不利于经济的长足发展。在此情况下，供应链金融基于企业之

间真实的交易数据，为资金方节约了大量的尽职调查和信息验真成本，通过更先进的风

险定价手段，以相对合理的融资利率，给予中小企业全新的融资工具，对中小企业维护

供应链稳定、提高资金运作效率、降低整体管理成本等起到极为重要的作用。

（2）供应链金融满足了核心企业的转型升级诉求

中国正处于经济结构重大调整时期，产能过剩已经成为总体趋势。面临传统业务盈

利能力下降和业务转型的压力，掌握了产业重要资源的核心企业，希望利用金融业务将

其在行业中长期建立起来的优势变现。在供应链金融的模式下，核心企业能够依托高信

用优势获得较低成本的资金，通过其掌握的业务信息优势构建相对有效的征信系统和风

险防范措施，以此为基础向供应链上下游客户提供融资服务，有利于提升资金周转效率，

获得新的利润增长点，进一步巩固其优势地位，并构建更为紧密的供应链生态系统。

（3）供应链金融为传统金融机构提供了战略转型机会

据银监会《2014 年中国银行业运行报告》的统计显示，2014 年商业银行累计实现

非利息收入 9,022 亿元，占银行业总收入的 22%；而根据光大证券 2015 年 10 月发布的

《供应链金融：主业为基，金融为器，万亿蓝海待挖掘》的研究报告，美国银行业非利

息收入占比均值在 2008-2010 年已经达到 37.91%，远高于我国银行业 2014 年的水平。

在新金融业态飞速发展以及利率市场化进一步加剧金融业内部竞争的背景下，存贷

利差的规模将会逐渐缩小，传统金融机构拓展业务来源、降低营运成本、提升服务效率

迫在眉睫。供应链金融能够结合产业运行，将金融资源与产业资源高度结合，从而实现

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

两者的乘数效应，无疑是我国传统金融机构业务拓展的必然选择。

在供应链金融模式下，银行等传统金融机构可以通过中小企业与核心企业的资信捆

绑提供授信，向供应链上所有成员企业进行融资安排，有效扩大信贷规模，降低对单个

企业的信贷风险。此外，供应链金融能够有效扩大银行中间业务收入来源，稳定结算性

存款，降低银行资本消耗。因此，供应链金融已经成为传统金融机构战略转型过程中的

着力点和突破口之一。

（4）供应链金融存在万亿市场空间

根据国信证券经济研究所 2015 年 9 月发布的《供应链金融专题研究》的数据，截

至 2015 年上半年，国内企业数量超过 5000 万家，其中中小企业数量占比接近 99%，贡

献了约 65%的 GDP。以 2014 年国内社会融资总额 16.5 万亿测算，若中小企业获得与其

GDP 贡献度相匹配的融资额，则融资潜在总需求超过 10 万亿。根据前瞻网新闻报道中

引用前瞻产业研究院供应链金融行业报告的数据，到 2020 年，我国供应链金融市场规

模将达到 14.98 万亿左右，潜在市场空间巨大。

3、供应链金融信息化领域是上市公司发展战略的核心之一，上市公司在该领域具

有良好业务基础

在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅达将坚

定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以银行为主的传

统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能力和效率。供应链金

融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。

上市公司 2012 年通过收购南京友田 100%股权正式进入供应链金融软件与服务领

域，在供应链融资、资金管理等系统建设及行业服务方面积累了一定经验。此外，上市

公司在金融 IT 行业深耕二十余年，逐步形成以风险控制、信息安全、征信、支付、大

数据为支撑，包含供应链金融平台、风险控制平台、资产交易平台、电商平台、信贷工

厂、移动平台、区域支付平台等产品，覆盖各类金融机构和企业用户的综合金融 IT 技

术服务体系，为上市公司深入开拓供应链金融信息化领域提供了良好基础。

4、金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提

供商之一

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

伴随着电子商务平台的崛起和 ERP 系统云端化的趋势，在线供应链金融的发展正

逐步由传统的“ERP+银行供应链金融系统”模式向互联网化的“供应链协同平台+线上

供应链金融服务平台”和“产业电子商务平台+线上供应链金融服务平台”模式演变。

在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。在新

兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真实交易关系

的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。

金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT 解决方

案，经过十余年的发展和积淀，先后成功研发了一系列软件产品，为全国 300 余家客户

的电子商务平台提供了 IT 解决方案，在客户授权的情况下，具备掌握供应链上真实交

易关系的能力，为上市公司深入开拓供应链金融信息化领域提供了优质的客户资源和良

好的数据基础。

（二）本次交易的目的

1、深入开拓供应链金融信息化领域，进一步增强上市公司的行业竞争能力

金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商

之一。其以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和各类商

品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。信雅达是国内

领先的金融 IT 技术服务商，持续专注于金融 IT 行业的软件开发、硬件研发和外包服务

等业务，具备了近 20 年金融 IT 技术服务经验。

本次拟收购的金网安泰与上市公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好的协同

效应。通过本次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据获取能力，结合自身

供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市场，

通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链

融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云

服务平台。

本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次并购，

上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司在金融 IT 行业

快速发展过程中的竞争能力。

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、增强公司盈利能力

上市公司凭借稳健专注的经营，已连续七年保持净利润持续增长，盈利能力较为稳

定。本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：标的公司于 2016 年、2017 年和 2018 年内

实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 8,000 万元、10,400 万元和

13,520 万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，上市公司在业务规模、

盈利水平等方面将会有一定突破。

二、本次交易方案

（一）本次交易方案的基本情况

1、发行股份及支付现金购买资产

2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署《发行股份

及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、

李克以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权，标的资产作价 9.60 亿元，

其中现金对价为 1.44 亿元。具体情况如下：

所持有金网安泰股拟出售金网安泰股交易对价交易对价支付方式

交易对方

权比例（%）权比例（%）（万元）现金（万元）股票（股）

关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 8,943,010

钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 7,204,091

肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084

李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084

钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084

合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 19,873,353

注：根据《收购协议》，受让方（即信雅达）向转让方（即购买资产交易对方）非公开发行股

票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间

差额以现金方式支付。

2、发行股份募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续

发展能力，上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者

1-2-57

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，不超过本次拟购买资产

交易价格的 100%。认购股份数量和金额如下：

占公司本次发行后

认购方名称认购金额（万元）认购股份数（股）

总股本的比例（%）

水杉兴和 48,000 12,990,527 4.89%

天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%

杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%

杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%

合计 96,000 25,981,053 9.78%

本次募集配套资金使用情况具体如下：

投资总额募集资金募集资金使用金

序项目备案

项目使用金额额占募集资金总

号（万元）编号

（万元）额比例

1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -

基于大数据的金融风险管理滨发改体改

30,397 29,676 30.91%

平台项目 [2016]018 号

场景化消费金融 IT 云服务平滨发改体改

13,763 13,763 14.34%

台项目 [2016]020 号

供应链金融 IT 云服务平台项滨发改体改

13,098 13,098 13.64%

目 [2016]019 号

滨发改体改

新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%

[2016]021 号

3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -

合计 104,797.85 96,000 100.00%

本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次拟募集配套资

金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，提高本次重组的整合

绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。

本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股份募集

配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。如果募集配套

资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资金的方式解决募投项

目资金需求。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金

1-2-58

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

先行投入，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已投入的公司自筹资金。

本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅达的控

股子公司。

（二）本次上市公司发行股份的基本情况

1、发行股份的定价原则及发行价格

（1）本次发行购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公

告日（2016 年 5 月 27 日）。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个

交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份

购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价

分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方

协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的

市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价即 41.05 元/股，本次向

交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不低于《重组管理办法》中所规

定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（2）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议

决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。

1-2-59

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施

细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低

于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的

百分之九十，即 36.95 元/股。

（3）发行价格的调整

若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转

增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募集配

套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

3、发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为关键、钟铃、钟

钊、肖燕林、李克，非公开发行股份募集配套资金的对象为水杉兴和、天津鼎杰、杭州

焱热、杭州普华共 4 名特定投资者。

4、标的资产作价及发行股份数量

本次交易中标的资产作价 9.60 亿元，公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克

发行股份 19,873,353 股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过 9.60 亿元配套

资金，公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华共 4 名特定投资者发行股份

25,981,053 股。

5、本次发行股票的锁定期

（1）交易对方的锁定期

关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：

“1）如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间满十二个

1-2-60

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

月的，则自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，该承诺人可

以解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满二十四个

月且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不超过因本次交易持有的上

市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减

值测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交易持有的上市公司剩余股份。

2）如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间不满十二个

月的，则自新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差异补偿和减值

测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。

3）本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送股、转增股本等原因

而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

4）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

之前，承诺人将暂停转让新增股份。

5）若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不

相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（2）配套融资投资者的锁定期

水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者承诺：

“1）承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不转

让。

2）本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因

而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

3）若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不

相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

6、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

1-2-61

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7、决议有效期

与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之

日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有

效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购及业绩奖励

安排

（一）过渡期损益安排

根据《收购协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司

股东按各自持股比例享有和承担；过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经

审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司以现

金方式补足。

（二）业绩承诺与补偿

关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为

2016 年度、2017 年度、2018 年度。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，标的公司

2016 年 4-12 月，2017，2018 会计年度的预测净利润分别为 7,271.65 万元、9,860.93 万

元、11,947.39 万元。参考上述预测净利润数，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公

司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司

的净利润（“承诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。

根据上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的《补偿协议》，业绩承诺

主体同意，若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据上市公司指定的具有证券从

业资格的会计师事务所出具的专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照以下约定

的补偿方式进行补偿：

1、补偿方式

补偿义务发生时，业绩承诺主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进

1-2-62

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

行股份补偿，业绩承诺主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩承诺主体应当

以现金形式进行补偿。

2、补偿的计算

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

补偿方当期应补偿股份数= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司

截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总

和×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计

算方式如下：

当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）

×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或

应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

3、资产减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的

资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。

根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×

本次发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算

股份补偿数量并另行补偿：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购

买资产的股份发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份发

行价格

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算

确定现金补偿金额：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次发行股

1-2-63

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当期可另行补偿的股份数

×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

上述“减值额”为标的资产的初始作价（即标的股权转让价款）减去标的资产的业

绩承诺期间届满日（即 2018 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、补偿的实施

在上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00 元的总

价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减

少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购

数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回

购、注销事宜。

若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则转让方的业绩承诺期间及承诺净利润数

作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充协议。

（三）后续收购安排

上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩承诺期间实现的累计实际净

利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018 年实现的净利

润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计 20%股权（以下简称“剩

余股权”），剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余股权收购价款”）依照以下方式

确定：

1、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000 万元，

剩余股权收购价款=标的公司 2019 年实际净利润*10*20%，且剩余股权收购价款最高不

超过 36,000 万元；

2、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000 万元，

剩余股权收购价款≥标的公司 2019 年实际净利润*13*20%，且剩余股权收购价款最高

不超过 64,000 万元，具体方案由购买资产交易对方与上市公司届时协商确定。

1-2-64

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）奖励措施及会计处理

1、超额完成业绩的奖励措施

本次交易中，拟购买资产的交易作价以坤元评估采用收益法对金网安泰进行评估的

评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发展所实现的业

绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的市场价值。为进一步

激发标的公司金网安泰管理层股东在此次交易完成后发展标的公司的动力，维持管理层

股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。

根据《收购协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具标的公

司业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计

实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计

实际净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中 35%的金额，由

标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的

标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过 2,000 万元（税前）。具体奖

励方案由上市公司董事会审议确认。

具体参见报告书“第七章本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金购买资产

协议》的主要内容”。

超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小

股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因

素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化

磋商后协商一致的结果，具有合理性。

2、奖励措施的会计处理

（1）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整

根据上述《收购协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于金网安泰任职的管理团队

成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业

绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目

的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一

致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。因此，超额业绩奖励安排不属于

1-2-65

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的对价调整。

（2）根据会计估计预提奖励金并确认负债

根据《收购协议》的约定，金网安泰超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）

2016-2018 年金网安泰累计实现净利润数超过累计承诺净利润数；（2）金网安泰 2018

年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。

在上述前提条件下，于业绩承诺期间各年内，金网安泰是否存在奖金支付义务具有

不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个会计年度根据

金网安泰累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019 年度根据上述两个前

提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的超额利润奖金并完成支付。

奖励金额=（金网安泰承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后归属母

公司所有者净利润值–金网安泰承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后归属母公司所

有者净利润总和 31,920 万元）×35%

承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：应付职

工薪酬。

在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交个人所

得税。

（3）根据会计估计变更调整的会计处理

由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否

需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间内盈利的估计。

在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必

要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第

28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计

处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入

变更当期和以后期间的损益。

3、奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响

（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性

1-2-66

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人

才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上

市公司和中小股东权益的有效实现。

（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩

根据业绩奖励安排，如触发支付金网安泰核心团队人员奖金的相关奖励措施条款，

在计提业绩奖励款的会计期间内将增加金网安泰的相应成本费用，进而将对上市公司合

并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超

额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，

因此不会对金网安泰和上市公司的正常经营造成重大不利影响。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股本结构的影响

本次交易发行股份购买资产部分合计发行对价股份 19,873,353 股，本次交易募集配

套资金部分合计发行对价股份 25,981,053 股。在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形

下，上市公司总股本分别增至 239,712,962 股和 265,694,015 股。

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例

信雅达电子 43,053,003 19.58% 43,053,003 17.96% 43,053,003 16.20%

郭华强 17,183,676 7.82% 17,183,676 7.17% 17,183,676 6.47%

关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%

钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%

肖燕林 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

李克 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

水杉兴和 - - - - 12,990,527 4.89%

天津鼎杰 - - - - 7,794,316 2.93%

杭州焱热 - - - - 2,598,105 0.98%

1-2-67

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

杭州普华 - - - - 2,598,105 0.98%

其他股东 159,602,930 72.60% 159,602,930 66.58% 159,602,930 60.07%

合计 219,839,609 100.00% 239,712,962 100.00% 265,694,015 100.00%

本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计

27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。

在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，

通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为上市

公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市公司控

制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董

事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督

机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将指导、协助金网安泰加强自身制度建设及执行，完善

法人治理结构，加强规范化管理。上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一

步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，

保障上市公司及全体股东的权益。

（三）本次交易对财务指标的影响

1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据天健出具的天健审[2016]608 号上市公司《审计报告》和天健审[2016]6268 号

《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增幅

/2015 年 /2015 年

资产总额（万元） 157,943.46 275,536.48 74.45%

负债总额（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%

所有者权益合计（万元） 110,619.67 219,440.49 98.37%

1-2-68

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日增幅

/2015 年 /2015 年

归属于母公司的所有者权

106,115.58 202,093.42 90.45%

益（万元）

归属于母公司股东每股净

5.13 8.00 55.95%

资产（元/股）

营业收入（万元） 107,635.95 121,453.23 12.84%

营业利润（万元） 12,121.79 16,722.51 37.95%

利润总额（万元） 14,960.13 20,456.32 36.74%

归属于母公司股东的净利

12,103.85 15,801.78 30.55%

润（万元）

扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润（万 8,922.06 12,633.86 41.60%

元）

基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78%

扣除非经常性损益基本每

0.43 0.50 16.28%

股收益（元/股）

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅

2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月

资产总额（万元） 154,941.54 264,113.48 70.46%

负债总额（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%

所有者权益合计（万元） 112,346.80 211,060.80 87.87%

归属于母公司的所有者权

107,553.07 203,553.10 89.26%

益（万元）

归属于母公司股东每股净

4.89 7.66 56.57%

资产（元/股）

营业收入（万元） 26,138.85 28,642.27 9.58%

营业利润（万元） 583.63 -5,872.85 -1,106.26%

利润总额（万元） 1,827.55 -4,632.90 -353.50%

归属于母公司股东的净利

1,437.49 -3,810.70 -365.09%

润（万元）

扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润（万 1,003.85 1,069.11 6.50%

元）

基本每股收益（元/股） 0.07 -0.14 -300.00%

1-2-69

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后（备考）

项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅

2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月

扣除非经常性损益基本每

0.05 0.04 -20.00%

股收益（元/股）

注：本部分每股收益、每股净资产计算已考虑配套融资影响。

本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利

能力及抗风险能力，上市公司财务安全性较强，收入规模和盈利水平有较大提高。2016

年 1-3 月备考报表出现账面亏损，是由于标的公司该期内确认了 6,580.00 万元股份支付

费用所致。具体参见“第九章管理层讨论与分析之三、交易标的财务状况分析”。

2、本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响

根据天健出具的天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》，本次交易前，公司 2015 年

度基本每股收益为 0.59 元，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报告的基本每股

收益为 0.63 元，每股收益有所提高。

本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有

证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进行了客观谨慎

的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但仍不能完全排除金网

安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016 年公司业

务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体如下：

本次发行股份数量（股） 45,854,406

2015 年扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534

2015 年扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626

假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持平：

项目 2015 年 2016 年（预测）

一、股本

期末总股本（股） 219,839,609 265,694,015

总股本加权平均数（股） 206,774,737 227,482,010

二、净利润

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534 131,705,201

扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626 99,887,293

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.59 0.58

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.59 0.58

扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.44

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44

关于上述测算的说明如下：

（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（二）假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重

大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦

不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准

后实际发行完成时间为准；

（三）假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与

2015 年持平；

（四）基于前两款假设，2016 年预测净利润 = 2015 年归属于上市公司股东的净利

润 + 2016 年金网安泰承诺净利润*2/12

（五）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（六）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响

的事项；

（七）公司经营环境未发生重大不利变化；

（八）未考虑 2015 年度分红情况；

（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

投资收益）等的影响。

3、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应

对措施：

1-2-71

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 IT 行业的特点，结合国内

外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开

拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计划。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运

营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）优化投资回报机制

为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股

东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股

利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述重要内容增补进入公

司章程。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等规定，加强

募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用

于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规

范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期

收益。

4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司全体董事、高级管理

人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

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信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本

人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（四）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易对信雅达发展战略的实施具有重要作用

随着依赖抵押担保方式提供贷款的传统业务模式难以取得突破性发展以及新型金

融业务模式带来的竞争压力日益增大，银行等金融机构亟需深入实体经济的经营和贸易

场景，获取更为广泛的客户群体以及为征信提供支撑的交易数据，从而以更先进的风险

控制体系为核心提供金融服务。供应链金融是其中最重要的金融业务领域之一。

在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅达将坚

定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以银行为主的传

统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能力和效率。供应链金

融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。

在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。在新

兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真实交易关系

的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。金网安泰为国内 300 余家客户的电子商

务平台提供了 IT 解决方案，在客户授权的情况下，能够掌握供应链上的真实交易关系。

信雅达作为服务金融行业 20 年的 IT 公司，具备较强的金融 IT 综合业务能力，储备了

供应链金融信息化系统的建设条件，拥有平安银行等供应链金融信息化领域的成功案例

以及众多存在战略转型需求的金融机构客户资源，为本次交易完成后交易双方的资源整

合及协同发展奠定了良好的基础。

本次交易符合行业发展趋势和上市公司战略布局，有利于上市公司深入开拓供应链

1-2-73

信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金融信息化领域，并将进一步增强上市公司在金融 IT 行业的竞争能力。

2、本次交易有助于信雅达为核心客户提供更加优质的服务

在“互联网+”的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得到有效

的沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信用评估，为金

融业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信雅达能够利用金网安

泰的客户资源和数据获取能力，帮助金融机构建立大数据下先进的征信和风险控制系统。

在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信用风险

难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而满足多样化的

融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协助银行等金融机构开

发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、控制金融风险的同时，以技

术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。

本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，增强

客户对上市公司产品与服务的黏性。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为标的公司金网安泰 80%股权，本次交易完成后金网安泰将成为

上市公司的控股子公司。标的公司经审计的 2015 年 12 月 31 日主要财务数据、交易作

价与上市公司的财务数据比较如下：

项目信雅达拟购买资产和成交金额孰高财务指标占比

资产总额（万元） 157,943.46 96,000.00 60.78%

净资产额（万元） 110,619.67 96,000.00 86.78%

营业收入（万元） 107,635.95 13,817.28 12.84%

注：信雅达资产总额、净资产额、营业收入来自上市公司年报；金网安泰的资产总额、净资产

额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次金网安泰 80%股权的交易金额 9.60 亿元，营

业收入来自天健审[2016]6269 号《审计报告》。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并

购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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六、本次交易不构成借壳上市

据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，

构成借壳重组。

本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公司共计

27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为 19.58%。

本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，通过信雅

达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为上市公司的实

际控制人。

综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市

公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不

构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关键、

钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊为姐弟

关系。

本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上市公司

股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

股东名称（不含配套融资）（含配套融资）

股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例

关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%

钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%

钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%

合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%

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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，“10.1.5 具有以下情形之一的自然人，

为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐

妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公

司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一；”

虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和钟铃系

为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、钟铃与钟钊是

上市公司的潜在关联方。

八、本次交易标的资产估值和作价情况

根据坤元评估出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，评估机构采用资产基础法

和收益法对评估基准日 2016 年 3 月 31 日的金网安泰 100%股权进行了评估，最终采用

收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰 100%股权的评估价值

为 120,940.00 万元，对应标的资产的评估值为 96,752.00 万元。基于上述评估结果，经

交易各方友好协商，金网安泰 80%股权的交易作价为 9.60 亿元。

九、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交

易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；

2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；

3、本次募集配套资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华已

经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中国证监

会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

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（此页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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