股票简称：信雅达股票代码：600571 上市地点：上海证券交易所
信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份并支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址
关键 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
钟铃 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
钟钊 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
肖燕林 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
李克 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙） 北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-21
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼
天津鼎杰资产管理有限公司
301 室-494
杭州焱热实业有限公司 杭州市下城区绍兴路 278 号 103 室
杭州市余杭区余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）泰
杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
极路 3 号 2 幢 502C-37
独立财务顾问：
签署日期：二零一六年【】月
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真
地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-2-1
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕
林、李克以及募集配套资金的交易对方水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普
华承诺：
本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本人/本企业向参与本次重组的各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业为本次交易所出具的
说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依
法承担赔偿责任。
1-2-2
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中
国国际金融股份有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：
中国国际金融股份有限公司如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-2-3
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟向关键、钟铃、
钟钊、肖燕林、李克以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权，标的
资产作价 9.60 亿元，其中现金对价为 1.44 亿元。具体情况如下：
所持有金网安泰 拟出售金网安泰 交易对价 交易对价支付方式
交易对方
股权比例（%） 股权比例（%） （万元） 现金（万元） 股票（股）
关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 8,943,010
钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 7,204,091
肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 19,873,353
注：根据《收购协议》，受让方（即信雅达）向转让方（即购买资产交易对方）非公开
发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应
取整数，之间差额以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。认购股份数量和金额如下：
1-2-4
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占公司本次发行
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股） 后总股本的比例
（%）
水杉兴和 48,000 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%
杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%
杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%
合计 96,000 25,981,053 9.78%
本次募集配套资金使用情况具体如下：
投资总额 募集资金 募集资金使用
序 项目备案
项目 使用金额 金额占募集资
号 （万元） 编号
（万元） 金总额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -
基于大数据的金融风险管 滨发改体改
30,397 29,676 30.91%
理平台项目 [2016]018 号
场景化消费金融 IT 云服务 滨发改体改
13,763 13,763 14.34%
平台项目 [2016]020 号
2
供应链金融 IT 云服务平台 滨发改体改
13,098 13,098 13.64%
项目 [2016]019 号
滨发改体改
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
[2016]021 号
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -
合计 104,797.85 96,000 100.00%
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次
拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，
提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资
金的方式解决募投项目资金需求。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后，将使用募集配套
资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅
达的控股子公司。
1-2-5
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为标的公司金网安泰 80%股权，本次交易完成后金网安泰
将成为上市公司的控股子公司。标的公司经审计的 2015 年 12 月 31 日主要财务
数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
项目 信雅达 拟购买资产和成交金额孰高 财务指标占比
资产总额（万元） 157,943.46 96,000.00 60.78%
净资产额（万元） 110,619.67 96,000.00 86.78%
营业收入（万元） 107,635.95 13,817.28 12.84%
注：信雅达资产总额、净资产额、营业收入来自上市公司年报；金网安泰的资产总额、
净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次金网安泰 80%股权的交易金
额 9.60 亿元，营业收入来自天健审[2016]6269 号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公
司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股
比例为 19.58%。本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%
的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为
22.67%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导
致上市公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条的规定，不构成借壳上市。
1-2-6
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方
关键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃
与钟钊为姐弟关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上
市公司股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，“10.1.5 具有以下情形之一的
自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；”
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和
钟铃系为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、
1-2-7
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
五、本次交易标的资产估值和作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕200 号《评估报告》，评估机构采用
资产基础法和收益法对评估基准日 2016 年 3 月 31 日的金网安泰 100%股权进行
了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安
泰 100%股权的评估价值为 120,940.00 万元，对应标的资产评估值为 96,752.00
万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，金网安泰 80%股权的交易作价
为 9.60 亿元。
六、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交
易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行
价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价
即 41.05 元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不
1-2-8
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会第二
次会议决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即 36.95 元/股。
3、发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行
数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关
规则进行调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行数量
本次交易中，信雅达拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克发行 19,873,353
股，向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者发行 25,981,053
股。具体参见“重大事项提示一、本次交易方案概要”。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数
量将根据有关交易规则进行相应调整。
七、本次发行股票的锁定期
（一）交易对方的锁定期
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：
1-2-9
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“1、如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间满
十二个月的，则自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，
该承诺人可以解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登
记日起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不
超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月
且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交
易持有的上市公司剩余股份。
2、如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间不满
十二个月的，则自新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差
异补偿和减值测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。
3、本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
5、若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）配套融资投资者的锁定期
水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者承诺：
“1、承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之日起 36 个月
内不转让。
2、本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
3、若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
1-2-10
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以
及奖励措施
（一）过渡期损益安排
根据《收购协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标
的公司股东按各自持股比例享有和承担；过渡期内，标的公司如产生亏损的，则
在亏损数额经审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权
比例向标的公司以现金方式补足。
（二）业绩承诺与补偿
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺
期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，标的
公司 2016 年 4-12 月，2017，2018 会计年度的预测净利润分别为 7,271.65 万元、
9,860.93 万元、11,947.39 万元。参考上述预测净利润数，业绩承诺主体向上市公
司承诺，标的公司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于标的公司的净利润（“承诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万
元及 13,520 万元。
根据上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的《补偿协议》，业
绩承诺主体同意，若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据上市公司指定
的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告的结果承担相应补偿
义务并按照以下约定的补偿方式进行补偿：
1、补偿方式
补偿义务发生时，业绩承诺主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司
股份进行股份补偿，业绩承诺主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩
承诺主体应当以现金形式进行补偿。
2、补偿的计算
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
1-2-11
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿方当期应补偿股份数= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标
的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承
诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－
已补偿股份数量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股
份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、资产减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照
以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的股份发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公
式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当期可另行
补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价（即标的股权转让价款）减去标的资
产的业绩承诺期间届满日（即 2018 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期间
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
1-2-12
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、补偿的实施
在上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工
作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体有义务协助上市公
司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则转让方的业绩承诺期间及承诺净
利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充
协议。
（三）后续收购安排
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩承诺期间实现的累计
实际净利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018
年实现的净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计
20%股权（以下简称“剩余股权”），剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余
股权收购价款”）依照以下方式确定：
1、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年实际净利润*10*20%，且剩余股权收
购价款最高不超过 36,000 万元；
2、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000
万元，剩余股权收购价款≥标的公司 2019 年实际净利润*13*20%，且剩余股权
收购价款最高不超过 64,000 万元，具体方案由购买资产交易对方与上市公司届
时协商确定。
（四）奖励措施及会计处理
1、超额完成业绩的奖励措施
本次交易中，拟购买资产的交易作价以坤元评估采用收益法对金网安泰进行
评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发
展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的
1-2-13
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场价值。为进一步激发标的公司金网安泰管理层股东在此次交易完成后发展标
的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《收购协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承
诺期间的累计实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核对于超额完成业绩承
诺指标的部分（即累计实际净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有
权要求将其中 35%的金额，由标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩
承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累
计额不超过 2,000 万元（税前）。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
具体参见本报告书“第七章本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金
购买资产协议》的主要内容”。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司
和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组
案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原
则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励措施的会计处理
（1）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据上述《收购协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于金网安泰任职的管
理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交
易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给
交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的
公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。
因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
（2）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《收购协议》的约定，金网安泰超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）
2016-2018 年金网安泰累计实现净利润数超过累计承诺净利润数；（2）金网安泰
2018 年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
1-2-14
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在上述前提条件下，于业绩承诺期间各年内，金网安泰是否存在奖金支付义
务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个
会计年度根据金网安泰累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019
年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的
超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（金网安泰承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润值–金网安泰承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润总和 31,920 万元）×35%
承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：
应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交
个人所得税。
（3）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间
内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项
会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，
将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会
计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，
由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
3、奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，
避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定
经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付金网安泰核心团队人员奖金的相关奖励措施
1-2-15
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加金网安泰的相应成本费用，进而将
对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大
业务规模及提升盈利能力，因此不会对金网安泰和上市公司的正常经营造成重大
不利影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构的影响
本次交易发行股份购买资产部分合计发行对价股份 19,873,353 股，本次交易
募集配套资金部分合计发行对价股份 25,981,053 股。在不考虑配套融资和考虑配
套融资的情形下，上市公司总股本分别增至 239,712,962 股和 265,694,015 股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份数 持股比 股份数 股份数
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） （股）
信雅达电子 43,053,003 19.58% 43,053,003 17.96% 43,053,003 16.20%
郭华强 17,183,676 7.82% 17,183,676 7.17% 17,183,676 6.47%
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
肖燕林 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
李克 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
水杉兴和 - - - - 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 - - - - 7,794,316 2.93%
杭州焱热 - - - - 2,598,105 0.98%
杭州普华 - - - - 2,598,105 0.98%
其他股东 159,602,930 72.60% 159,602,930 66.58% 159,602,930 60.07%
合计 219,839,609 100.00% 239,712,962 100.00% 265,694,015 100.00%
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公
司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股
比例为 19.58%。在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后郭华强将直接持有
1-2-16
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 6.47%的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合
计持股比例为 22.67%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市
公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助金网安泰加强自身制度建设及执行，
完善法人治理结构，加强规范化管理。上市公司将根据法律、法规和规范性文件
的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有
效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
（三）本次交易对财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根 据 天 健 出 具 的 天 健 审 [2016]608 号 上 市 公 司 《 审 计 报 告 》 和 天 健 审
[2016]6268 号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数
据如下所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
资产总额（万元） 157,943.46 275,536.48 74.45%
负债总额（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%
所有者权益合计（万元） 110,619.67 219,440.49 98.37%
归属于母公司的所有者
106,115.58 202,093.42 90.45%
权益（万元）
归属于母公司股东每股
5.13 8.00 55.95%
净资产（元/股）
营业收入（万元） 107,635.95 121,453.23 12.84%
营业利润（万元） 12,121.79 16,722.51 37.95%
利润总额（万元） 14,960.13 20,456.32 36.74%
归属于母公司股东的净
12,103.85 15,801.78 30.55%
利润（万元）
1-2-17
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 8,922.06 12,633.86 41.60%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78%
扣除非经常性损益基本
0.43 0.50 16.28%
每股收益（元/股）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
资产总额（万元） 154,941.54 264,113.48 70.46%
负债总额（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%
所有者权益合计（万元） 112,346.80 211,060.80 87.87%
归属于母公司的所有者
107,553.07 203,553.10 89.26%
权益（万元）
归属于母公司股东每股
4.89 7.66 56.57%
净资产（元/股）
营业收入（万元） 26,138.85 28,642.27 9.58%
营业利润（万元） 583.63 -5,872.85 -1,106.26%
利润总额（万元） 1,827.55 -4,632.90 -353.50%
归属于母公司股东的净
1,437.49 -3,810.70 -365.09%
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 1,003.85 1,069.11 6.50%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.14 -300.00%
扣除非经常性损益基本
0.05 0.04 -20.00%
每股收益（元/股）
注：本部分每股收益、每股净资产计算已考虑配套融资影响。
本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、
盈利能力及抗风险能力，上市公司财务安全性较强，收入规模和盈利水平有较大
提高。2016 年 1-3 月备考报表出现账面亏损，是由于标的公司该期内确认了
6,580.00 万元股份支付费用所致。具体参见“第九章管理层讨论与分析之三、交
易标的财务状况分析”。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
根据天健出具的天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》，本次交易前，公司
1-2-18
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度基本每股收益为 0.59 元，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报
告的基本每股收益为 0.63 元，每股收益有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进
行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但
仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将
出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体如下：
本次发行股份数量（股） 45,854,406
2015 年扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534
2015 年扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626
假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持
平：
项目 2015 年 2016 年（预测）
一、股本
期末总股本（股） 219,839,609 265,694,015
总股本加权平均数（股） 206,774,737 227,482,010
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534 131,705,201
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626 99,887,293
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.59 0.58
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.59 0.58
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.44
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44
关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
1-2-19
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担赔偿责任；
（二）假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（三）假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与 2015 年持平；
（四）基于前两款假设，2016 年预测净利润 = 2015 年归属于上市公司股东
的净利润 + 2016 年金网安泰承诺净利润*2/12
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（六）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
（七）公司经营环境未发生重大不利变化；
（八）未考虑 2015 年度分红情况；
（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
3、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取
以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 IT 行业的特点，结
合国内外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积
极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计
划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015 年-2017
1-2-20
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分
红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述
重要内容增补进入公司章程。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
等规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投
资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公
司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承
诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
1-2-21
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对信雅达发展战略的实施具有重要作用
随着依赖抵押担保方式提供贷款的传统业务模式难以取得突破性发展以及
新型金融业务模式带来的竞争压力日益增大，银行等金融机构亟需深入实体经济
的经营和贸易场景，获取更为广泛的客户群体以及为征信提供支撑的交易数据，
从而以更先进的风险控制体系为核心提供金融服务。供应链金融是其中最重要的
金融业务领域之一。
在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅
达将坚定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以
银行为主的传统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能
力和效率。供应链金融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。
在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。
在新兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真
实交易关系的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。金网安泰为国内 300
余家商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT 解决方案，在客户授权的情
况下，能够掌握供应链上的真实交易关系。信雅达作为服务金融行业 20 年的 IT
公司，具备较强的金融 IT 综合业务能力，储备了供应链金融信息化系统的建设
条件，拥有平安银行等供应链金融信息化领域的成功案例以及众多存在战略转型
需求的金融机构客户资源，为本次交易完成后交易双方的资源整合及协同发展奠
定了良好的基础。
本次交易符合行业发展趋势和上市公司战略布局，有利于上市公司深入开拓
供应链金融信息化领域，并将进一步增强上市公司在金融 IT 行业的竞争能力。
2、本次交易有助于信雅达为核心客户提供更加优质的服务
在“互联网+”的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得
到有效的沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信
用评估，为金融业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信
雅达能够利用金网安泰的客户资源和数据获取能力，帮助金融机构建立大数据下
1-2-22
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
先进的征信和风险控制系统。
在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信
用风险难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而
满足多样化的融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协
助银行等金融机构开发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、
控制金融风险的同时，以技术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。
本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，
增强客户对上市公司产品与服务的黏性。
十、公司股利分配政策的说明
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由
股东大会审议决定。为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和
完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2015 年 3
月 17 日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《信雅达系统工程股
份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》。详见本报告书之
“第十二章其他重要事项说明之七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应
的安排”。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
3、本次募集配套资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州
普华已经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
1-2-23
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中
国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
除已在本重组报告书（草案）披露的情形外，公司最近
36 个月内未受过其他行政处罚，刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监
合法合规情况 管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他
不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况。
如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交
易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
提交信息真
信雅达 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
实、准确和完
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体
整
董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权
益的股份；
如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司的
关联方未通过直接或间接形式参与本次募集配套资金
股份发行的认购；公司及公司关联方在过去 2 年内未与
未参与募集配
募集配套资金股份发行的认购对象存在任何资金、业务
套资金股份的
往来；公司不存在以资金占用、提供担保等方式向认购
认购
对象输送利益的行为；
如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员违反上述
承诺与保证，本公司将与违反承诺方承担连带责任。
关于公司填补 为防范本次重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公
即期被摊薄回 司承诺采取以下应对措施：
报的措施及承 （1）加快完成对标的资产的整合；
诺关于即期回 （2）加强经营管理和内部控制；
报填补回报措 （3）优化投资回报机制；
施履行的承诺 （4）加强募集资金的管理和运用。
承诺人最近 36 个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，
信雅达全体董事、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
监事及高级管理 合法合规情况 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在
人员 被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情
形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未
1-2-24
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
履行承诺的情况。
如违反上述承诺与保证，承诺人将承担相应的法律责
任。
承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如在本次交易中，因涉嫌本人所提供或者披
提交信息真 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
实、准确和完 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
整 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份。
如违反上述承诺与保证，承诺人将承担相应的法律责
任。
承诺人以及承诺人人的关联方未通过直接或间接形式
未参与募集配
参与本次募集配套资金股份发行的认购。
套资金股份的
如违反上述承诺与保证，承诺人将承担相应的法律责
认购
任。
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动。
关于保障公司
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
填补即期回报
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施切实履行
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股
关于即期回报
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
填补回报措施
挂钩。
履行的承诺
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及
其下属企业主营业务构成实质竞争的业务；
承诺人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成
后）上市公司及其下属企业经营的业务构成可能的直接
或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促
使承诺人控制的其他企业不从事、参与与（本次重组完
成后）上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
活动的业务。
上市公司实际控 如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），
避免同业竞争
制人 承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展
后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞
争的，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照如下方式
退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上
市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的
1-2-25
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中
所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及
其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
承诺人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成
后）上市公司及其下属企业经营的业务构成可能的直接
或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促
使承诺人控制的其他企业不从事、参与与（本次重组完
成后）上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何
活动的业务。
如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），
承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展
上市公司控股股
避免同业竞争 后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞
东
争的，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照如下方式
退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上
市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
如承诺人及承诺人控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的
活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中
所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交信息真 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
整 或者重大遗漏；
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在
发行股份及支付 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
现金购买资产交 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
易对方 确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份；
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人合法持有标的公司 100%股权，不存在委托持股、
信托持股或其他任何第三方代持股的情形；
承诺人对标的公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃
出资的情形；
合法合规情况
承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；
承诺人最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证
券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形
1-2-26
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
或其他不良记录；
承诺人最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况；
承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规
则》项下所定义之关联关系；
截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或
高级管理人员；
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
不存在泄露内 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
幕信息或进行 易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上
内幕交易 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在承诺人持有上市公司股份期间，承诺人不会在上市公
司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及
其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或
其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或
避免同业竞争 者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司
以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与
上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；
如违反本承诺，所得的经营收益全部归上市公司所有，
且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；
减少及规范关
承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
联交易
他股东的合法利益；
承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何
形式的担保；
如违反上述承诺与保证，给上市公司造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
1.如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股
权的持续时间满十二个月的，则自新增股份登记日起满
十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，该承诺人可
以解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，
自新增股份登记日起满二十四个月且达到 2017 年度的
业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不超过因本次交易
持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满
股份锁定 三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补
偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交易持有的上市公
司剩余股份。
2.如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股
权的持续时间不满十二个月的，则自新增股份登记日起
三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差异补偿和
减值测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获
得的受让方股份。
1-2-27
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
3.本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公
司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份, 亦
遵守上述承诺。
4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
5.若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符, 承诺人同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如金网安泰及其子公司因本次转让完成日前存在的不
合规经营行为（包括但不限于其软件开发行为、软件维
护服务行为、以及过往销售的软件产品被认定存在不合
规情形或内容）导致受到政府相关部门处罚、或者受到
有关权利主体的侵权或违约索赔的，则由此造成的损失
由本人与其他转让方共同向金网安泰及/或上市公司承
担全部赔偿责任。
在董事会聘任全部或部分转让方经营管理金网安泰及
持续合规经营
其子公司期间，因金网安泰及其子公司的不合规经营行
的承诺
为（包括但不限于其软件开发行为、软件维护服务行为、
以及过往销售的软件产品被认定存在不合规情形或内
容）导致受到政府相关部门处罚、或者受到有关权利主
体的侵权或违约索赔的，则由此造成的损失由本人与其
他转让方共同向金网安泰及/或上市公司承担全部赔偿
责任。
本人与其他转让方就本说明及承诺项下的义务及责任
承担连带责任。
标的公司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（“承
诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520
业绩承诺
万元。若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据
专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的
补偿方式进行补偿。
关于重庆莱 承诺人将尽力促使重庆莱美、内蒙古华诚的股权转让办
美、内蒙古华 理完成工商变更手续。
诚股权转让未 如因重庆莱美、内蒙古华诚的原因给金网安泰和/或上市
办理工商变更 公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公
的说明及承诺 司承担全部赔偿责任。
如因海南胡椒的原因给金网安泰和/或上市公司造成任
关于海南胡椒
何损失的，由本人关键、钟铃向金网安泰和/或上市公司
的说明及承诺
承担全部赔偿责任。
关键、钟铃
如因安徽钢材的原因给金网安泰和/或上市公司造成任
关于安徽钢材
何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部
的说明及承诺
赔偿责任。
如因南宁世成的原因给金网安泰和/或上市公司造成任
关于南宁世成
何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部
的说明及承诺
赔偿责任。
关于宁波百联 如因宁波百联的原因给金网安泰和/或上市公司造成任
的说明与承诺 何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部
1-2-28
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
赔偿责任。
如因山东运总的原因（不论是标的股权转让前还是转让
关于山东运总
后）给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺
的说明与承诺
人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
就金网安泰及其控股子公司承租的经营性房产，承诺金
网安泰及其控股子公司不存在遭到任何第三人追索或
提出权利请求的潜在风险。如果由于上述承租的经营性
房产未进行租赁备案登记及其他非金网安泰及其控股
子公司原因致使该等物业租赁协议无法继续履行，进而
关于租赁房产
导致金网安泰及其子公司无法继续使用该等经营性房
未办理房屋租
产从而遭受损失的，该等损失由本人承担。本人同时承
赁备案的说明
诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商
及承诺
业价值相似的物业供金网安泰及其控股子公司租赁使
用。如金网安泰及其控股子公司因出租及承租房屋未办
理租赁备案登记而被建设（房地产）主管部门处以罚款
的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责
任。
承诺人将配合直通网及金网安泰尽快办理本次股权转
让的北京市通信管理局前置审批手续，促使本次股权转
让获得审批同意并尽快办理完成工商变更登记手续。承
诺人不得就转让的标的股权设定任何限制，亦不得与任
关于直通网股 何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次股权转让构
权转让安排的 成任何限制性条件的协议。本次股权转让交割之前，保
说明及承诺 证不以不利行为影响直通网按中国法律及公司章程和
内部管理规定正常、有序、合法经营。
如因承诺人的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何
损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔
偿责任。
承诺人及承诺人的关联方将避免对金网安泰的任何资
金占用行为；
关于避免资金
关键 如因承诺人违反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造
占用的承诺函
成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担
全部赔偿责任。
承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
提交信息真
募集配套资金之 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完
交易对方 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
整
或者重大遗漏；
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份；
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
1-2-29
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺事项 承诺内容
失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人以及承诺人的董事/监事/高级管理人员/执行事
务合伙人委派代表/主要负责人最近 5 年内未受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证
券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；承诺人最近
5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况；
承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规
则》项下所定义之关联关系；
承诺人用于认购募集配套资金股份的资金来源均系承
诺人的合法自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分
合法合规情况 级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，承诺人本
次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形；
承诺人与上市公司本次发行股份募集配套资金的其他
认购对象之间均不存在《上海证券交易所股票上市规
则》项下所定义之关联关系，亦不存在任何一致行动安
排；
承诺人及承诺人的关联方与上市公司及上市公司的关
联方在过去 2 年内不存在资金、业务往来；承诺人不存
在以资金占用方式、接受担保等其他方式接受上市公司
向承诺人输送利益的行为；
如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名
下之日起 36 个月内不转让。
本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵
股份锁定
守上述承诺。
若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺于 2016 年 7 月 31 日以前向中国基金业协会提交法
水杉兴和 私募基金备案
律意见书，完成首支私募基金的备案。
承诺其执行事务合伙人（浙江大熊投资有限公司）于
杭州普华 私募基金备案 2016 年 7 月 31 日以前向中国基金业协会提交法律意见
书，完成杭州普华的私募基金备案。
浙江大熊投资有 承诺将于三个月内，即 2016 年 7 月 31 日前完成对杭州
私募基金备案
限公司 普华的备案
十三、对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
1-2-30
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独
立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整
地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提请全
体股东参加本次股东大会。
本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规履行法定程序、进行表决和披
露。本次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本次重组方案
在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）提供网络投票平台
上市公司严格执行中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，同时采取现场投票和网络
投票相结合的方式，股东可以直接通过网络进行投票表决，充分保护了中小股东
行使投票权的权益。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形，具体分析请参见本报告书“第六章交易标的的评估或估
值”。
（六）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份
1-2-31
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认购合同》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，
具体股份锁定安排，详见报告书“重大事项提示 之 七、本次发行股份的锁定期”。
（七）标的资产利润补偿安排
根据《收购协议》及《补偿协议》，业绩承诺主体承诺，标的公司于 2016、
2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净
利润（“承诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。详见报告
书“重大事项提示之八、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收
购安排以及奖励措施”。
（八）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险
根据天健出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015
年度基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告的基
本每股收益为0.63元，每股收益有所提升。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进
行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但
仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司在一定程度上存
在每股收益摊薄的风险。
具体测算及公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施，请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（三）
本次交易对财务指标的影响”。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1-2-32
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十四、独立财务顾问保荐资格
公司聘请中金公司担任本次重组的独立财务顾问，中金公司具备保荐人资格。
1-2-33
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易
需缴纳的所得税金额较大，虽然交易各方具备缴纳相关所得税的经济能力且已与
主管税务机关就纳税事宜进行了初步沟通，但仍存在因所得税缴纳事项对本次交
易产生影响的风险。
若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价
的风险，提请投资者注意。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
及本公司均有可能选择取消本次交易，提请投资者关注本次交易可能被取消的风
险。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议
通过本次交易、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、
审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
相关审批风险。
1-2-34
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份购买资产的交易价格为 96,000 万元，其中 14,400 万元将以现
金方式支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向水杉兴和等 4 名特定对象发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,000 万元。由于发行股份募集配
套资金尚需经过公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资
者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或通过银行贷款等自筹方式
支付交易对价，并可能对上市公司的资金使用安排产生影响，将降低公司的现金
储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方
式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。提请投资者
注意配套融资审批及实施风险。
四、标的资产评估增值的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以坤元评估采用收益法对金网安泰进行
评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕
200号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰股东全部权益的
评估值为120,940.00万元，而金网安泰2016年3月31日经审计的合并报表归属于母
公司所有者权益为4,982.67万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与
资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为金网安泰主要从事软件开发
业务，属于轻资产公司，其核心竞争力在于多年为商品交易市场和集团电子商务
研发软件所形成的成熟业务模式、在商品交易市场软件平台领域良好的声誉，多
年合作的下游客户以及经验丰富的核心管理团队，而该等优势未能在金网安泰账
面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对金网安泰的未来盈利能力进行预测，在预
测时考虑了行业发展情况、金网安泰的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果
包含了前述金网安泰多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的
价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，金网
1-2-35
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安泰的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致金网安泰的实际价值
低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次金网安泰评估增值率较高
的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
金 网安泰 2014 年、 2015年实现的扣除非经常性损益后的净 利润分别为
2,778.82万元、5,455.89万元，根据《补偿协议》的约定，关键、钟铃、钟钊、肖
燕林、李克承诺金网安泰在2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,520万元。
该承诺利润系交易双方基于目前的IT软件市场发展情况，标的企业运营能力和未
来发展前景做出的综合判断，并假设标的公司制定的各项经营计划、资金计划及
投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的人力资源的稳定供应和价格不会发生
重大波动等情况下做出的预测。
金网安泰目前主要的下游客户为各类商品交易市场和集团企业电子商务平
台。近年来，受到宏观调控及行业指导政策等因素的影响，下游行业发展呈现出
一定的周期性。金网安泰目前已经针对上述交易市场的配套需求研发了诸如仓储
管理软件、电子仓单系统、视频监控系统等衍生管理软件，能够在一定程度上分
散下游平台建设周期对其业绩的影响。但金网安泰仍然存在受下游行业宏观调控
及政策因素影响而无法完成业绩承诺的风险。
综上，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可
能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现
造成重大影响，提请广大投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易将形成商誉85,106.70万元，占
上市公司截至2015年12月31日备考总资产比例30.89%。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
具体为各期末将盈利预测中对金网安泰预期能实现的经营业绩与实际实现的经
1-2-36
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的
情况下，不需计提对金网安泰商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则
可聘请评估机构对所持金网安泰的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计
提商誉的减值准备。如果未来行业产生波动，金网安泰的产品和服务市场口碑有
所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在计提商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成严重不利影响，提请投资者充分注意
该等商誉减值风险。
七、标的公司主要经营风险
（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
金网安泰拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的
目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，金网安泰员工不能适应上市公司的
企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的
不利影响。
为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签
署了竞业禁止协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术
失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司
面临技术失密及核心技术人员流失的风险。
（二）标的公司市场竞争加剧和毛利率下降的风险
金网安泰具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，
但随着市场竞争态势的不断加剧，金网安泰能否利用自身发展优势，巩固领先的
市场地位，保持较高的毛利率水平存在不确定性。若未来不能准确把握市场动态
和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模
式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则标的公司的经营业绩
将受到负面影响。
（三）技术更新换代风险
金网安泰主要为商品交易市场和集团企业电子商务平台提供IT解决方案，其
所在行业属于高新技术行业，新产品、新技术更新迭代较快，如果未来金网安泰
1-2-37
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无法及时顺应行业技术更新迭代的步伐，将可能对金网安泰的产品研发及业务发
展造成不利影响。
（四）标的公司税收优惠变化的风险
金 网 安 泰 于 2014 年 10 月 30 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 核 ， 取 得 编 号 为
GR201411002909的高新技术企业证书，资格有效期三年（2014年-2016年），自
2014年起的三年内企业所得税减按15%的税率缴纳。此外，根据财税〔2011〕100
号文件的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。若未来
标的公司无法维持自身的高新技术企业资质或相关税收优惠政策发生变化，标的
公司将会承担更多的税务负担，其经营业绩可能受到一定程度的不利影响。
（五）业务拓展不确定的风险
标的公司计划通过增加软件产品种类和增值服务以及采取技术升级与改造
等方式来拓展业务领域，扩大业务规模，进一步提高核心竞争力。但标的公司上
述业务扩展计划能够顺利实施，与标的公司管理、经营与财务等资源能否提供有
力支持息息相关，因此，标的公司可能存在因资源不足而导致业务及市场拓展不
确定的风险。
（六）新业务开发和市场推广的风险
近年来，金网安泰通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大，目前，
金网安泰已建立了相对完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻
性，因此若金网安泰的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市
场的需求，则金网安泰的研发成果将无法有效适应市场，金网安泰的经营业绩也
将受到一定程度的不利影响。此外，如果金网安泰的研发成果在后续市场推广的
过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，则金网安泰将面临业绩下滑
的风险。
（七）下游行业波动风险
标的公司下游客户包括国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易
场所。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括商务部《关于加快流通领域电
子商务发展的意见》（商贸发[2009]540号）、《“十二五”电子商务发展指导意见》
1-2-38
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（商电发[2011]第375号）、《关于“十二五”期间推进生产资料流通现代化的指
导意见》（商流通发[2011]474号）、《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电
函[2013]911号）、国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展
转型升级的意见》（国办发[2015]72号）、工信部《电子商务“十二五”发展规划》
等。在此等产业政策的鼓励下，各类交易场所获得了蓬勃的发展。但另一方面由
于短期内缺乏行业规范管理，个别交易场所的违规操作导致了一些风险事件的出
现。在此背景下，国务院出台了国发38号文、国办发37号文等一系列规范性文件，
并对各类违规交易场所进行了清理整顿和逐步规范。
通过上述规范治理，我国各类交易市场得以健康发展，并充分发挥了促进生
产要素流动、优化资源配置的积极作用。受上述宏观调控和政策法规的影响，自
2010年至2015年，我国交易市场的开办与建设呈现出一定的波动。
为了充分应对交易市场受宏观经济和政策法规影响较大的风险，标的公司亦
在积极拓展集团企业电子商务、地方清结算监管平台、产权交易中心等领域的产
品应用。但如果未来宏观经济增速放缓或国家对下游行业的指导政策发生不利变
化，将一定程度上影响来自下游客户的IT需求，从而可能对金网安泰业绩造成不
利影响。
（八）房屋租赁风险
截至2016年3月31日，金网安泰及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合同，
但上述房屋租赁合同均存在未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品
房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生
效条件，金网安泰部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的
法律效力。同时，由于金网安泰轻资产运营，无机器、生产车间，所租赁房产均
为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致金网安泰无法继续使用
的情况，金网安泰也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬
迁费用。因此，金网安泰租赁的房屋存在未取得房屋产权证、租赁合同未办理备
案登记等情形不会对金网安泰的生产经营产生重大影响，但仍提醒投资者充分关
注金网安泰房屋租赁事项对其业务发展带来不良影响的可能。
1-2-39
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有金网安泰80%股份，本公司与金网安泰将充分
发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。虽然公司和金网安泰业
务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存
在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与金网安泰之间能否顺利
实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投
资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对
相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
九、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险
本次募集配套资金的投入项目情况如下：
投资总额 募集资金 募集资金使用
序 项目备案
项目 使用金额 金额占募集资
号 （万元） 编号
（万元） 金总额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -
基于大数据的金融风险管 滨发改体改
30,397 29,676 30.91%
理平台项目 [2016]018 号
场景化消费金融 IT 云服务 滨发改体改
13,763 13,763 14.34%
平台项目 [2016]020 号
2
供应链金融 IT 云服务平台 滨发改体改
13,098 13,098 13.64%
项目 [2016]019 号
滨发改体改
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
[2016]021 号
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -
合计 104,797.85 96,000 100.00%
上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、
行业趋势、技术发展方向、产品价格以及人员薪酬水平变化等诸多相关因素，并
结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。
由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，
若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预
见因素的影响，如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能
1-2-40
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会对上述项目的顺利实施产生一定影响，进而对项目实施后的预期收益实现产生
不利影响。
十、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补
偿方式进行了约定。如果金网安泰未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，
业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。若金网安泰的实际盈利情况大幅
低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚
需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业
绩补偿约定支付补偿的违约风险。
十一、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十二、每股收益可能存在摊薄的风险
根据天健出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司
2015年度基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告
的基本每股收益为0.63元，每股收益有所提升。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进
行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但
仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司在一定程度上存
1-2-41
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在每股收益摊薄的风险。
十三、上市公司正在接受反垄断调查以及可能受到行政处罚的风险
自2015年起，安徽省工商局就信雅达等几家企业在安徽地区销售支付密码器
是否构成垄断行为进行调查，信雅达已予以积极配合。
截至本报告书签署日，信雅达已收到安徽省工商局下达的《行政处罚听证告
知书》(皖工商公听字[2016]3号)，并已参加了安徽省工商局举行的听证会，安徽
省工商局尚未作出行政处罚决定，本公司在安徽省销售支付密码器是否构成达成
并实施垄断协议行为，目前尚无定论。若最终安徽省工商局认为信雅达构成达成
并实施垄断协议行为，信雅达可能面临因此受到行政处罚的风险，可能对上市公
司业绩造成不利影响。
详见本报告书“第二章上市公司基本情况 之 五、公司及其董事、监事和高
级管理人员的守法情况”。
十四、私募投资基金备案手续不能及时完成的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募投资
基金登记备案系统进行备案。
募集配套资金交易对象水杉兴和已完成私募投资基金管理人登记，但截至本
报告书签署日，水杉兴和尚未备案私募投资基金产品。水杉投资应于2016年8月1
日前提交关于私募投资基金管理人登记之法律意见书并完成首支私募投资基金
产品备案。
杭州普华系由基金管理人管理的私募投资基金，应依法在中国证券投资基金
业协会履行私募投资基金备案手续，但截至本报告书签署日，备案手续尚未完成。
杭州普华执行事务合伙人浙江大熊投资有限公司已完成私募基金管理人登记，截
至本报告签署日，其尚未备案私募投资基金产品。浙江大熊投资有限公司应于
2016年8月1日前提交关于私募投资基金管理人登记之法律意见书并完成首支私
募投资基金产品备案。
1-2-42
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尽管上述交易对方正在积极履行私募投资基金备案程序，且已出具承诺确保
在2016年7月31日前完成相关私募投资基金产品备案，但仍不排除存在备案手续
不能及时完成的风险，从而可能对本次交易的实施造成不利影响。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的
有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示
内容，注意投资风险。
1-2-43
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
中介机构承诺................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概要......................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6
三、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 6
四、本次交易构成关联交易................................................................................. 7
五、本次交易标的资产估值和作价情况............................................................. 8
六、本次上市公司发行股份的基本情况............................................................. 8
七、本次发行股票的锁定期................................................................................. 9
八、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购安排以及奖励
措施....................................................................................................................... 11
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16
十、公司股利分配政策的说明........................................................................... 23
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................... 23
十二、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 24
十三、对中小投资者权益保护的安排............................................................... 30
十四、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 33
重大风险提示.............................................................................................................. 34
一、本次交易可能被取消的风险....................................................................... 34
二、重组无法获得批准的风险........................................................................... 34
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 35
四、标的资产评估增值的风险........................................................................... 35
五、业绩承诺无法实现的风险........................................................................... 36
六、本次交易形成的商誉减值风险................................................................... 36
七、标的公司主要经营风险............................................................................... 37
八、后续整合风险............................................................................................... 40
九、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险............................... 40
十、关于业绩承诺和补偿的风险....................................................................... 41
十一、股票价格波动风险................................................................................... 41
十二、每股收益可能存在摊薄的风险............................................................... 41
十三、上市公司正在接受反垄断调查以及可能受到行政处罚的风险........... 42
十四、私募投资基金备案手续不能及时完成的风险....................................... 42
目录.............................................................................................................................. 44
释义.............................................................................................................................. 48
一、一般释义....................................................................................................... 48
二、专业释义....................................................................................................... 51
第一章 本次交易概述.............................................................................................. 54
一、本次交易的背景与目的............................................................................... 54
二、本次交易方案............................................................................................... 58
1-2-44
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购及业绩奖励安
排........................................................................................................................... 63
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 68
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 75
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 76
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 76
八、本次交易标的资产估值和作价情况........................................................... 77
九、本次交易需要提交并购重组委审核........................................................... 77
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 78
第二章 上市公司基本情况...................................................................................... 79
一、公司概况....................................................................................................... 79
二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 79
三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 85
四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 86
五、公司及其董事、监事和高级管理人员的守法情况................................... 87
第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 89
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................... 89
二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 96
三、其他事项说明............................................................................................. 103
第四章 交易标的资产基本情况............................................................................ 105
一、交易标的资产概况..................................................................................... 105
二、交易标的资产详细情况............................................................................. 105
第五章 交易方案及发行股份情况........................................................................ 168
一、交易方案..................................................................................................... 168
二、发行股份的价格及定价原则..................................................................... 170
三、拟发行股份的种类和每股面值................................................................. 171
四、发行方式及发行对象................................................................................. 171
五、发行数量..................................................................................................... 174
六、本次发行股票的锁定期............................................................................. 174
七、上市地点..................................................................................................... 176
八、决议有效期................................................................................................. 176
九、发行股份前后主要财务数据..................................................................... 176
十、本次发行股份前后公司的股权结构......................................................... 178
十一、募集配套资金的合规性分析................................................................. 179
第六章 交易标的的评估或估值............................................................................ 206
一、交易标的的资产评估情况......................................................................... 206
二、本次发行股份定价合理性分析................................................................. 235
三、标的资产定价的合理性分析..................................................................... 236
第七章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 245
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................... 245
二、《盈利预测补偿协议》............................................................................... 250
三、《股份认购合同》....................................................................................... 253
第八章 本次交易的合规性分析............................................................................ 258
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 258
1-2-45
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 263
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 263
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 267
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形..................................................................................... 268
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意
见......................................................................................................................... 269
第九章 管理层讨论与分析.................................................................................... 270
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 270
二、标的公司所处行业的基本情况................................................................. 274
三、交易标的财务状况分析............................................................................. 294
四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析. 318
第十章 财务会计信息............................................................................................ 333
一、拟购买资产的简要财务报表..................................................................... 333
二、上市公司备考财务报表............................................................................. 336
第十一章 同业竞争与关联交易............................................................................ 340
一、本次交易完成后的同业竞争情况............................................................. 340
二、报告期内交易标的关联交易情况............................................................. 342
第十二章 其他重要事项说明................................................................................ 346
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明......................................................... 346
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形......................................................................................................................... 346
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 346
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理..................................................... 347
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明..................................... 348
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 351
七、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 351
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 353
九、上市公司停牌前股价波动情况................................................................. 355
十、相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................. 355
十一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 357
十二、奖励措施及会计处理............................................................................. 358
第十三章 风险因素................................................................................................ 362
一、本次交易可能被取消的风险..................................................................... 362
二、重组无法获得批准的风险......................................................................... 362
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..................................... 363
四、标的资产评估增值的风险......................................................................... 363
五、业绩承诺无法实现的风险......................................................................... 364
六、本次交易形成的商誉减值风险................................................................. 364
七、标的公司主要经营风险............................................................................. 365
八、后续整合风险............................................................................................. 368
九、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险............................. 368
1-2-46
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、关于业绩承诺和补偿的风险..................................................................... 369
十一、股票价格波动风险................................................................................. 369
十二、每股收益可能存在摊薄的风险............................................................. 369
十三、上市公司正在接受反垄断调查以及可能受到行政处罚的风险......... 370
十四、私募投资基金备案手续不能及时完成的风险..................................... 370
第十四章 独立董事及中介机构意见.................................................................... 372
一、独立董事意见............................................................................................. 372
二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 376
三、法律顾问意见............................................................................................. 377
第十五章 本次交易的相关证券服务机构............................................................ 378
一、独立财务顾问............................................................................................. 378
二、法律顾问..................................................................................................... 378
三、审计机构..................................................................................................... 378
四、资产评估机构............................................................................................. 379
第十六章 声明与承诺............................................................................................ 380
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明..................................... 380
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 383
三、法律顾问声明............................................................................................. 384
四、审计机构声明............................................................................................. 385
五、评估机构声明............................................................................................. 386
第十七章 备查文件................................................................................................ 387
一、备查文件目录............................................................................................. 387
二、备查地点..................................................................................................... 387
1-2-47
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现
报告书、本报告书、
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
本重组报告书
案）》
信雅达、上市公司、
指 信雅达系统工程股份有限公司
本公司、公司
信雅达电子 指 杭州信雅达电子有限公司
科匠信息 指 上海科匠信息科技有限公司
金网安泰、标的公司 指 北京金网安泰信息技术有限公司
系统集成 指 北京金网安泰系统集成有限公司
直通网 指 北京直通网科技有限公司
宗易汇 指 北京宗易汇网络科技有限公司
众易汇 指 北京众易汇电子商务有限公司
上海金网 指 上海金网安泰软件技术有限公司
成都金网 指 成都金网安泰信息技术有限公司
金网安泰广州分公司 指 北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司
标的资产 指 金网安泰 80%股权
渤海金网 指 天津渤海金网信息技术有限公司
南宁世成 指 南宁世成计算机网络技术有限公司
重庆莱美 指 重庆莱美维至海运供应链管理有限公司
内蒙古华诚 指 内蒙古华诚电子商务有限公司
宁波百联 指 宁波百联金网电子商务有限公司
山东运总 指 山东运总大宗电子商务有限公司
安徽钢材 指 安徽钢材中心批发市场有限公司
1-2-48
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海南胡椒 指 海南胡椒中心批发市场有限公司
山东同盈 指 山东同盈电子商务有限公司
吉林金利 指 吉林金利网络技术有限公司
水杉兴和 指 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司
杭州普华 指 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
天津鼎杰 指 天津鼎杰资产管理有限公司
信雅达与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署的
《收购协议》 指
《发行股份及支付现金购买资产协议》
信雅达与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署的
《补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
信雅达与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普
《股份认购合同》 指
华签署的《股份认购合同》
发行股份及支付现金购买资产交易对方：关键、钟
铃、钟钊、肖燕林、李克；及
交易对方 指
募集配套资金交易对方：水杉兴和、天津鼎杰、杭
州焱热、杭州普华
购买资产交易对方 指 关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克
募集配套资金交易对
指 水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华
方
向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克发行股份购及
支付现金购买标的资产，并向水杉兴和、天津鼎杰、
本次交易、本次重大 杭州焱热、杭州普华募集配套资金。
指
资产重组、本次重组 本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但募集
配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不
影响本次交易的实施。
发行股份及支付现金 上市公司向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克以发
指
购买资产 行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权
上市公司向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州
募集配套资金 指 普华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次总交易金额的 100%
发行股份及支付现金购买资产的股份发行，以及向
本次发行 指 特定投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发
行
1-2-49
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方因本次发行获得的上市公司股份在证券登
新增股份登记日 指
记结算公司完成股份登记之日
业绩承诺主体、补偿
指 关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克
方
业绩承诺期间 指 2016 年、2017 年、2018 年
业绩承诺主体承诺标的公司于某特定会计年度实现
承诺净利润、业绩承 的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的
指
诺数 合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司
的净利润
标的公司实际于某特定年度实现的经具有证券从业
实际净利润 指 资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于母公司的净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《信雅达系统工程股份有限公司章程》
《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融
国发 38 号文 指
风险的决定》（国发[2011]38 号）
《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施
国办发 37 号文 指
意见》（国办发[2012]37 号）
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日：上市
公司第六届董事会第二次会议决议公告日
定价基准日 指
发行股份募集配套资金的定价基准日：上市公司第
六届董事会第二次会议决议公告日
评估基准日、基准日 指 2016 年 3 月 31 日
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的
过渡期 指
期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
1-2-50
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
独立财务顾问、中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
天册律师 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（天健审[2016]6268 号）
《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股
份方式购买资产涉及的北京金网安泰科技有限公司
《评估报告》 指
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评
报[2016]200 号）
《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
《中国国际金融股份有限公司关于信雅达系统工程
《独立财务顾问报
指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
告》
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行
工作日 指
暂停营业的其他日期之外的任何一天
最近两年一期、报告
指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
期
元 指 中国法定货币人民币元
二、专业释义
围绕核心企业，通过对商流、信息流、物流、资金
供应链 指 流的控制，由供应商、制造商、分销商、零售商以
及最终用户形成的一个整体的功能网链结构
供应链金融 指 银行围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流
1-2-51
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链
企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息，将
风险控制在最低的金融服务
两个或两个以上的企业为了实现某种战略目的，通
供应链协同 指 过公司协议或联合组织等方式而结成的一种网络式
联合体
物品在流通中发生形态变化的过程，即由货币形态
转化为商品形态，以及由商品形态转化为货币形态
商流 指
的过程，随着买卖关系的发生，商品所有权发生转
移
企业资源计划（Enterprise Resource Planning）的简
称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先
进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业
员工及决策层提供决策手段的新一代集成化管理信
ERP 系统 指
息系统。ERP 系统对 MRP（物料需求计划）的功能
进行扩展了，以供应链管理为核心，从供应链范围
去优化企业资源，反映了市场对企业合理调配资源
的要求。
利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传
互联网+ 指
统行业进行深度融合，创造新的发展生态
以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务
电子商务、电商 指
活动
电子商务平台 指 为企业或个人提供网上交易洽谈的平台
有固定场所、设施、有若干经营者入场经营，分别
纳税，由市场经营管理者负责经营管理，实行集中、
商品交易市场 指 公开商品交易的场所。本报告书所指的商品交易市
场包括大宗商品交易市场、收藏品/高端消费品交易
市场、传统批发市场等。
在非零售环节流通的、具有商品属性并用于工农业
大宗商品 指 生产与消费使用的大批量物质商品，如原油、有色
金属、钢铁、农产品、铁矿石、煤炭等
现货 指 可供出售、储存和制造业使用的实物商品
邮币卡 指 邮票、钱币、电话卡
仓单质押 指 以仓单为标的物而成立的一种质权
累计用户数量 指 自移动终端运营起累计注册的用户人数
每日活跃用户数占累计用户数量的百分比；每日活
日均活跃率 指
跃用户数为每天登录移动终端的用户人数
1-2-52
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
即云计算平台，可以划分为以数据存储为主的存储
云平台 指 型云平台、以数据处理为主的计算型云平台以及计
算和数据存储处理兼顾的综合云计算平台
指消费金融公司向各阶层消费者提供消费贷款的现
代金融服务方式，具有单笔授信额度小、审批速度
消费金融 指
快、无需抵押担保、服务方式灵活、贷款期限短等
优势
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大
超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，
具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数
大数据技术 指
据类型和价值密度低四大特征。大数据技术，是指
从各种各样类型的数据中，快速获得有价值信息的
能力。
VAR（Value at Risk）一般被称为“风险价值”或“在
险价值”，指在一定的置信水平下，某一金融资产（或
VAR 指
证券组合）在未来特定的一段时间内的最大可能损
失
又称托收保付，卖方将其现在或将来的基于其与买
方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转
让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商
向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、
保理 指 信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融
服务方式。它是商业贸易中以托收、赊账方式结算
货款时，卖方为了强化应收账款管理、增强流动性
而采用的一种委托第三者（保理商）管理应收账款
的做法
指从使用零散数据变为使用统一主数据、从具有很
少或没有组织和流程治理到企业范围内的综合数据
数据治理 指
治理、从尝试处理主数据混乱状况到主数据井井有
条的一个过程
也叫数据市场，是一个从操作的数据和其他的为某
数据集市 指 个特殊的专业人员团体服务的数据源中收集数据的
仓库
指风险加权资产（risk-weighted assets），是指对银行
的资产加以分类，根据不同类别资产的风险性质确
RWA 指
定不同的风险系数，以这种风险系数为权重求得的
资产
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
1-2-53
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、金融 IT 行业正在经历一系列重要而意义深远的变化
目前，我国软件和信息技术服务行业与传统产业的深度融合正成为时代潮流，
其中随着国内金融信息化进程的深化和加速，金融 IT 产业作为技术含量强、产
业附加值高、投资规模大的细分产业，其投入持续保持快速增长趋势。
从发展角度，新金融业态的冲击促使传统金融机构加强对渠道建设、业务创
新和客户体验的重视，并加大力度发展移动业务和在线业务；利率市场化要求商
业银行提升精细化管理能力，加快核心竞争力建设，实现从全局角度合理定价和
配置资产，提升盈利能力。
从监管角度，《商业银行资本管理办法（试行）》要求商业银行建立全面风险
管理架构和内部资本充足评估程序，在 2018 年底前达到资本充足率监管要求；
人民银行等十部委联合印发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发
[2015]221 号）提出积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构
相互合作，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。
综上，业务发展需求与日趋严格的监管措施对包括银行、证券、保险等在内
的金融机构在风险控制、运营管理、自主可控等领域提出了更高要求。
在机遇与挑战并存、鼓励创新和加强监管共生的大背景下，金融 IT 企业作
为金融业风险控制、效率提升、业务创新和客户体验的技术支撑，需要不断革新
技术与服务以满足金融业快速变革的业务需求，同时以技术创新帮助金融机构实
现业务创新、模式创新，保障金融安全，控制金融风险，促进金融服务质量和效
率不断提升。
2、供应链金融应运而生，市场空间巨大
1-2-54
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）主流金融服务难以满足中小企业融资需求，供应链金融填补市场空白
中小企业在促进经济增长、扩大就业、推动技术创新和调整优化经济结构等
领域的作用日益明显，但在宏观经济发展趋缓的背景下，中小企业的快速发展正
面临严峻挑战。其中，受制于信用缺失、缺乏固定资产等抵押担保品、财务信息
不透明等原因，中小企业融资困难问题尤为突出。银行资金成本在间接融资渠道
上相对较低，理论上是中小企业最理想的融资渠道，但银行机构出于收益风险配
比的考虑，更愿意向大型企业提供贷款，而不愿承受过高风险服务中小企业；中
小企业被迫转向民间借贷，而民间借贷的平均利率远高于银行贷款利率，高企的
融资成本进一步挤压了中小企业的生存空间，减少了中小企业的投资规模，不利
于经济的长足发展。在此情况下，供应链金融基于企业之间真实的交易数据，为
资金方节约了大量的尽职调查和信息验真成本，通过更先进的风险定价手段，以
相对合理的融资利率，给予中小企业全新的融资工具，对中小企业维护供应链稳
定、提高资金运作效率、降低整体管理成本等起到极为重要的作用。
（2）供应链金融满足了核心企业的转型升级诉求
中国正处于经济结构重大调整时期，产能过剩已经成为总体趋势。面临传统
业务盈利能力下降和业务转型的压力，掌握了产业重要资源的核心企业，希望利
用金融业务将其在行业中长期建立起来的优势变现。在供应链金融的模式下，核
心企业能够依托高信用优势获得较低成本的资金，通过其掌握的业务信息优势构
建相对有效的征信系统和风险防范措施，以此为基础向供应链上下游客户提供融
资服务，有利于提升资金周转效率，获得新的利润增长点，进一步巩固其优势地
位，并构建更为紧密的供应链生态系统。
（3）供应链金融为传统金融机构提供了战略转型机会
据银监会《2014 年中国银行业运行报告》的统计显示，2014 年商业银行累
计实现非利息收入 9,022 亿元，占银行业总收入的 22%；而根据光大证券 2015
年 10 月发布的《供应链金融：主业为基，金融为器，万亿蓝海待挖掘》的研究
报告，美国银行业非利息收入占比均值在 2008-2010 年已经达到 37.91%，远高
于我国银行业 2014 年的水平。
在新金融业态飞速发展以及利率市场化进一步加剧金融业内部竞争的背景
1-2-55
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下，存贷利差的规模将会逐渐缩小，传统金融机构拓展业务来源、降低营运成本、
提升服务效率迫在眉睫。供应链金融能够结合产业运行，将金融资源与产业资源
高度结合，从而实现两者的乘数效应，无疑是我国传统金融机构业务拓展的必然
选择。
在供应链金融模式下，银行等传统金融机构可以通过中小企业与核心企业的
资信捆绑提供授信，向供应链上所有成员企业进行融资安排，有效扩大信贷规模，
降低对单个企业的信贷风险。此外，供应链金融能够有效扩大银行中间业务收入
来源，稳定结算性存款，降低银行资本消耗。因此，供应链金融已经成为传统金
融机构战略转型过程中的着力点和突破口之一。
（4）供应链金融存在万亿市场空间
根据国信证券经济研究所 2015 年 9 月发布的《供应链金融专题研究》的数
据，截至 2015 年上半年，国内企业数量超过 5000 万家，其中中小企业数量占比
接近 99%，贡献了约 65%的 GDP。以 2014 年国内社会融资总额 16.5 万亿测算，
若中小企业获得与其 GDP 贡献度相匹配的融资额，则融资潜在总需求超过 10
万亿。根据前瞻网新闻报道中引用前瞻产业研究院供应链金融行业报告的数据，
到 2020 年，我国供应链金融市场规模将达到 14.98 万亿左右，潜在市场空间巨
大。
3、供应链金融信息化领域是上市公司发展战略的核心之一，上市公司在该
领域具有良好业务基础
在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅
达将坚定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以
银行为主的传统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能
力和效率。供应链金融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。
上市公司 2012 年通过收购南京友田 100%股权正式进入供应链金融软件与
服务领域，在供应链融资、资金管理等系统建设及行业服务方面积累了一定经验。
此外，上市公司在金融 IT 行业深耕二十余年，逐步形成以风险控制、信息安全、
征信、支付、大数据为支撑，包含供应链金融平台、风险控制平台、资产交易平
台、电商平台、信贷工厂、移动平台、区域支付平台等产品，覆盖各类金融机构
1-2-56
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和企业用户的综合金融 IT 技术服务体系，为上市公司深入开拓供应链金融信息
化领域提供了良好基础。
4、金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的
重要提供商之一
伴随着电子商务平台的崛起和 ERP 系统云端化的趋势，在线供应链金融的
发展正逐步由传统的“ERP+银行供应链金融系统”模式向互联网化的“供应链
协同平台+线上供应链金融服务平台”和“产业电子商务平台+线上供应链金融
服务平台”模式演变。
在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。
在新兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真
实交易关系的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。
金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT
解决方案，经过十余年的发展和积淀，先后成功研发了一系列软件产品，为全国
300 余家客户的电子商务平台提供了 IT 解决方案，在客户授权的情况下，具备
掌握供应链上真实交易关系的能力，为上市公司深入开拓供应链金融信息化领域
提供了优质的客户资源和良好的数据基础。
（二）本次交易的目的
1、深入开拓供应链金融信息化领域，进一步增强上市公司的行业竞争能力
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要
提供商之一。其以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团
企业和各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决
方案。信雅达是国内领先的金融 IT 技术服务商，持续专注于金融 IT 行业的软件
开发、硬件研发和外包服务等业务，具备了近 20 年金融 IT 技术服务经验。
本次拟收购的金网安泰与上市公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好
的协同效应。通过本次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据获取能
力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞
大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打
造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业
1-2-57
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
链，构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次
并购，上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司
在金融 IT 行业快速发展过程中的竞争能力。
2、增强公司盈利能力
上市公司凭借稳健专注的经营，已连续七年保持净利润持续增长，盈利能力
较为稳定。本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：标的公司于 2016 年、2017 年
和 2018 年内实现的扣除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 8,000 万元、
10,400 万元和 13,520 万元。本次收购完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，
上市公司在业务规模、盈利水平等方面将会有一定突破。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案的基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟向关键、钟铃、
钟钊、肖燕林、李克以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权，标的
资产作价 9.60 亿元，其中现金对价为 1.44 亿元。具体情况如下：
所持有金网安泰 拟出售金网安泰 交易对价 交易对价支付方式
交易对方
股权比例（%） 股权比例（%） （万元） 现金（万元） 股票（股）
关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 8,943,010
钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 7,204,091
肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 19,873,353
注：根据《收购协议》，受让方（即信雅达）向转让方（即购买资产交易对方）非公开
发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应
取整数，之间差额以现金方式支付。
1-2-58
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。认购股份数量和金额如下：
占公司本次发行
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股） 后总股本的比例
（%）
水杉兴和 48,000 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%
杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%
杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%
合计 96,000 25,981,053 9.78%
本次募集配套资金使用情况具体如下：
投资总额 募集资金 募集资金使用
序 项目备案
项目 使用金额 金额占募集资
号 （万元） 编号
（万元） 金总额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -
基于大数据的金融风险管 滨发改体改
30,397 29,676 30.91%
理平台项目 [2016]018 号
场景化消费金融 IT 云服务 滨发改体改
13,763 13,763 14.34%
平台项目 [2016]020 号
2
供应链金融 IT 云服务平台 滨发改体改
13,098 13,098 13.64%
项目 [2016]019 号
滨发改体改
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
[2016]021 号
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -
合计 104,797.85 96,000 100.00%
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次
拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，
提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。
1-2-59
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资
金的方式解决募投项目资金需求。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后，将使用募集配套
资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅
达的控股子公司。
（二）本次上市公司发行股份的基本情况
1、发行股份的定价原则及发行价格
（1）本次发行购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交
易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行
价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价
即 41.05 元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不
低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
1-2-60
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会第二
次会议决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即 36.95 元/股。
（3）发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行
数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关
规则进行调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
3、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为关键、钟
铃、钟钊、肖燕林、李克，非公开发行股份募集配套资金的对象为水杉兴和、天
津鼎杰、杭州焱热、杭州普华共 4 名特定投资者。
4、标的资产作价及发行股份数量
本次交易中标的资产作价 9.60 亿元，公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、
李克发行股份 19,873,353 股用于购买标的资产；非公开发行股份募集不超过 9.60
亿元配套资金，公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华共 4 名特定
投资者发行股份 25,981,053 股。
5、本次发行股票的锁定期
（1）交易对方的锁定期
1-2-61
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：
“1）如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间满
十二个月的，则自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，
该承诺人可以解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登
记日起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不
超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月
且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交
易持有的上市公司剩余股份。
2）如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间不满
十二个月的，则自新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差
异补偿和减值测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。
3）本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
4）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
5）若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）配套融资投资者的锁定期
水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者承诺：
“1）承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之日起 36 个月
内不转让。
2）本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
3）若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
6、上市地点
1-2-62
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
7、决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核
准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易的过渡期损益安排、业绩承诺与补偿、后续收购及业绩
奖励安排
（一）过渡期损益安排
根据《收购协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标
的公司股东按各自持股比例享有和承担；过渡期内，标的公司如产生亏损的，则
在亏损数额经审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权
比例向标的公司以现金方式补足。
（二）业绩承诺与补偿
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺
期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，标的
公司 2016 年 4-12 月，2017，2018 会计年度的预测净利润分别为 7,271.65 万元、
9,860.93 万元、11,947.39 万元。参考上述预测净利润数，业绩承诺主体向上市公
司承诺，标的公司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于标的公司的净利润（“承诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万
元及 13,520 万元。
根据上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的《补偿协议》，业
绩承诺主体同意，若其未能完成业绩承诺，业绩承诺主体应当根据上市公司指定
的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告的结果承担相应补偿
义务并按照以下约定的补偿方式进行补偿：
1、补偿方式
1-2-63
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿义务发生时，业绩承诺主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司
股份进行股份补偿，业绩承诺主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩
承诺主体应当以现金形式进行补偿。
2、补偿的计算
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
补偿方当期应补偿股份数= （标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标
的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承
诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－
已补偿股份数量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股
份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
3、资产减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照
以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的股份发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公
式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次
1-2-64
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当期可另行
补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价（即标的股权转让价款）减去标的资
产的业绩承诺期间届满日（即 2018 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期间
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工
作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体有义务协助上市公
司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则转让方的业绩承诺期间及承诺净
利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充
协议。
（三）后续收购安排
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩承诺期间实现的累计
实际净利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018
年实现的净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计
20%股权（以下简称“剩余股权”），剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余
股权收购价款”）依照以下方式确定：
1、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年实际净利润*10*20%，且剩余股权收
购价款最高不超过 36,000 万元；
2、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000
万元，剩余股权收购价款≥标的公司 2019 年实际净利润*13*20%，且剩余股权
收购价款最高不超过 64,000 万元，具体方案由购买资产交易对方与上市公司届
时协商确定。
1-2-65
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）奖励措施及会计处理
1、超额完成业绩的奖励措施
本次交易中，拟购买资产的交易作价以坤元评估采用收益法对金网安泰进行
评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发
展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的
市场价值。为进一步激发标的公司金网安泰管理层股东在此次交易完成后发展标
的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
根据《收购协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承
诺期间的累计实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核对于超额完成业绩承
诺指标的部分（即累计实际净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有
权要求将其中 35%的金额，由标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩
承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累
计额不超过 2,000 万元（税前）。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
具体参见本报告书“第七章本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金
购买资产协议》的主要内容”。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司
和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组
案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原
则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励措施的会计处理
（1）超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据上述《收购协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于金网安泰任职的管
理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交
易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给
交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的
公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。
因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
1-2-66
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《收购协议》的约定，金网安泰超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）
2016-2018 年金网安泰累计实现净利润数超过累计承诺净利润数；（2）金网安泰
2018 年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期间各年内，金网安泰是否存在奖金支付义
务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个
会计年度根据金网安泰累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019
年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的
超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（金网安泰承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润值–金网安泰承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润总和 31,920 万元）×35%
承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：
应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交
个人所得税。
（3）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间
内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项
会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，
将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会
计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，
由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
3、奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，
1-2-67
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定
经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付金网安泰核心团队人员奖金的相关奖励措施
条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加金网安泰的相应成本费用，进而将
对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大
业务规模及提升盈利能力，因此不会对金网安泰和上市公司的正常经营造成重大
不利影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构的影响
本次交易发行股份购买资产部分合计发行对价股份 19,873,353 股，本次交易
募集配套资金部分合计发行对价股份 25,981,053 股。在不考虑配套融资和考虑配
套融资的情形下，上市公司总股本分别增至 239,712,962 股和 265,694,015 股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份数 持股比 股份数 股份数
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） （股）
信雅达电子 43,053,003 19.58% 43,053,003 17.96% 43,053,003 16.20%
郭华强 17,183,676 7.82% 17,183,676 7.17% 17,183,676 6.47%
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
肖燕林 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
李克 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
水杉兴和 - - - - 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 - - - - 7,794,316 2.93%
杭州焱热 - - - - 2,598,105 0.98%
杭州普华 - - - - 2,598,105 0.98%
1-2-68
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他股东 159,602,930 72.60% 159,602,930 66.58% 159,602,930 60.07%
合计 219,839,609 100.00% 239,712,962 100.00% 265,694,015 100.00%
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公
司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股
比例为 19.58%。在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后郭华强将直接持有
上市公司 6.47%的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合
计持股比例为 22.67%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市
公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助金网安泰加强自身制度建设及执行，
完善法人治理结构，加强规范化管理。上市公司将根据法律、法规和规范性文件
的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有
效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
（三）本次交易对财务指标的影响
1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
根 据 天 健 出 具 的 天 健 审 [2016]608 号 上 市 公 司 《 审 计 报 告 》 和 天 健 审
[2016]6268 号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数
据如下所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
资产总额（万元） 157,943.46 275,536.48 74.45%
负债总额（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%
所有者权益合计（万元） 110,619.67 219,440.49 98.37%
归属于母公司的所有者 106,115.58 202,093.42 90.45%
1-2-69
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
权益（万元）
归属于母公司股东每股
5.13 8.00 55.95%
净资产（元/股）
营业收入（万元） 107,635.95 121,453.23 12.84%
营业利润（万元） 12,121.79 16,722.51 37.95%
利润总额（万元） 14,960.13 20,456.32 36.74%
归属于母公司股东的净
12,103.85 15,801.78 30.55%
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 8,922.06 12,633.86 41.60%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78%
扣除非经常性损益基本
0.43 0.50 16.28%
每股收益（元/股）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
资产总额（万元） 154,941.54 264,113.48 70.46%
负债总额（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%
所有者权益合计（万元） 112,346.80 211,060.80 87.87%
归属于母公司的所有者
107,553.07 203,553.10 89.26%
权益（万元）
归属于母公司股东每股
4.89 7.66 56.57%
净资产（元/股）
营业收入（万元） 26,138.85 28,642.27 9.58%
营业利润（万元） 583.63 -5,872.85 -1,106.26%
利润总额（万元） 1,827.55 -4,632.90 -353.50%
归属于母公司股东的净
1,437.49 -3,810.70 -365.09%
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 1,003.85 1,069.11 6.50%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.14 -300.00%
扣除非经常性损益基本
0.05 0.04 -20.00%
每股收益（元/股）
注：本部分每股收益、每股净资产计算已考虑配套融资影响。
本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、
1-2-70
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈利能力及抗风险能力，上市公司财务安全性较强，收入规模和盈利水平有较大
提高。2016 年 1-3 月备考报表出现账面亏损，是由于标的公司该期内确认了
6,580.00 万元股份支付费用所致。具体参见“第九章管理层讨论与分析之三、交
易标的财务状况分析”。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响
根据天健出具的天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》，本次交易前，公司
2015 年度基本每股收益为 0.59 元，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报
告的基本每股收益为 0.63 元，每股收益有所提高。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进
行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但
仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果 2016 年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将
出现下降的风险。
基于此，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体如下：
本次发行股份数量（股） 45,854,406
2015 年扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 121,038,534
2015 年扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 89,220,626
假设标的公司完成 2016 年业绩承诺，公司本身 2016 年净利润与 2015 年持
平：
项目 2015 年 2016 年（预测）
一、股本
期末总股本（股） 219,839,609 265,694,015
总股本加权平均数（股） 206,774,737 227,482,010
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利 润
121,038,534 131,705,201
（元）
扣非后归属于母公司股东的净利 润
89,220,626 99,887,293
（元）
1-2-71
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.59 0.58
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.59 0.58
扣非后基本每股收益（元/股） 0.43 0.44
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44
关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（二）假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析
本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业
绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（三）假设公司 2016 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与 2015 年持平；
（四）基于前两款假设，2016 年预测净利润 = 2015 年归属于上市公司股东
的净利润 + 2016 年金网安泰承诺净利润*2/12
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（六）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
（七）公司经营环境未发生重大不利变化；
（八）未考虑 2015 年度分红情况；
（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
3、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取
以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据 IT 行业的特点，结
1-2-72
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合国内外信息技术业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积
极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成金网安泰的经营计
划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》，明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分
红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并已将上述
重要内容增补进入公司章程。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
等规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存
储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投
资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公
司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承
诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
1-2-73
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对信雅达发展战略的实施具有重要作用
随着依赖抵押担保方式提供贷款的传统业务模式难以取得突破性发展以及
新型金融业务模式带来的竞争压力日益增大，银行等金融机构亟需深入实体经济
的经营和贸易场景，获取更为广泛的客户群体以及为征信提供支撑的交易数据，
从而以更先进的风险控制体系为核心提供金融服务。供应链金融是其中最重要的
金融业务领域之一。
在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅
达将坚定不移地实施面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，帮助以
银行为主的传统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能
力和效率。供应链金融 IT 云服务平台的构建是公司未来发展战略的核心之一。
在供应链金融领域，掌握真实的交易关系和数据是开展后续金融服务的基础。
在新兴的电子商务模式中，电商平台拥有供需双方的交易数据，天然具备掌握真
实交易关系的能力，具有切入供应链金融领域的独特优势。金网安泰为国内 300
余家客户的电子商务平台提供了 IT 解决方案，在客户授权的情况下，能够掌握
供应链上的真实交易关系。信雅达作为服务金融行业 20 年的 IT 公司，具备较强
的金融 IT 综合业务能力，储备了供应链金融信息化系统的建设条件，拥有平安
银行等供应链金融信息化领域的成功案例以及众多存在战略转型需求的金融机
构客户资源，为本次交易完成后交易双方的资源整合及协同发展奠定了良好的基
1-2-74
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
础。
本次交易符合行业发展趋势和上市公司战略布局，有利于上市公司深入开拓
供应链金融信息化领域，并将进一步增强上市公司在金融 IT 行业的竞争能力。
2、本次交易有助于信雅达为核心客户提供更加优质的服务
在“互联网+”的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得
到有效的沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信
用评估，为金融业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信
雅达能够利用金网安泰的客户资源和数据获取能力，帮助金融机构建立大数据下
先进的征信和风险控制系统。
在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信
用风险难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而
满足多样化的融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协
助银行等金融机构开发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、
控制金融风险的同时，以技术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。
本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，
增强客户对上市公司产品与服务的黏性。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为标的公司金网安泰 80%股权，本次交易完成后金网安泰
将成为上市公司的控股子公司。标的公司经审计的 2015 年 12 月 31 日主要财务
数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
项目 信雅达 拟购买资产和成交金额孰高 财务指标占比
资产总额（万元） 157,943.46 96,000.00 60.78%
净资产额（万元） 110,619.67 96,000.00 86.78%
营业收入（万元） 107,635.95 13,817.28 12.84%
注：信雅达资产总额、净资产额、营业收入来自上市公司年报；金网安泰的资产总额、
净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次金网安泰 80%股权的交易金
额 9.60 亿元，营业收入来自天健审[2016]6269 号《审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
1-2-75
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%
以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公
司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股
比例为 19.58%。本次交易完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%
的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为
22.67%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导
致上市公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条的规定，不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方
关键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃
与钟钊为姐弟关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上
市公司股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
1-2-76
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，“10.1.5 具有以下情形之一的
自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；”
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和
钟铃系为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、
钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
八、本次交易标的资产估值和作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]200 号《评估报告》，评估机构采用资产
基础法和收益法对评估基准日 2016 年 3 月 31 日的金网安泰 100%股权进行了评
估，最终采用收益法评估结果作为评估结论，根据收益法评估结果，金网安泰
100%股权的评估价值为 120,940.00 万元，对应标的资产的评估值为 96,752.00 万
元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，金网安泰 80%股权的交易作价为
9.60 亿元。
九、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
1-2-77
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、标的资产金网安泰股东会已经审议通过本次重组的相关议案；
3、本次募集配套资金的特定投资者水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州
普华已经分别审议通过参与本次交易并认购上市公司股份的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得中国证监会核准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过中
国证监会核准以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者
注意投资风险。
1-2-78
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
本公司名称（中文）： 信雅达系统工程股份有限公司
本公司名称（英文）： SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO., LTD
股票简称及代码： 信雅达（600571）
上市地： 上海证券交易所
注册资本： 219,839,609 元
法定代表人： 郭华强
设立日期： 1996 年 7 月 22 日
住所： 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
办公地址： 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
统一社会信用代码： 91330000253917765N
邮政编码： 310053
联系电话： 0571-56686791
传真号码： 0571-56686777
互联网址： www.sunyard.com
电子信箱： mail@sunyard.com
软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自
动化处理系统技术开发及服务，金融业、油（气）业软硬件产
品及系统集成技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及
经营范围：
相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务，各类计算机
硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，
自有房产的租赁。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
信雅达系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2000]43 号”文
批准，由杭州信雅达系统工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。设立时的
公司名称为杭州信雅达系统工程股份有限公司，总股本为 4,046 万股，注册资本
为 4,046 万元。
1-2-79
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信雅达设立时股权结构如下：
序号 股东 所持股份数（万股） 占比（%）
1 杭州信雅达电子有限公司 1,903.6430 47.05
2 郭华强 727.4708 17.98
宁波经济技术开发区春秋科技
3 523.9570 12.95
开发有限公司
4 许建国 161.0308 3.98
5 朱宝文 141.2054 3.49
6 张健 91.0350 2.25
7 潘庆中 84.9660 2.10
8 杨文山 64.7360 1.60
9 傅宁 64.7360 1.60
10 朱乃成 40.4600 1.00
11 叶慧清 40.4600 1.00
12 陈旭 40.4600 1.00
13 陈澜 40.4600 1.00
14 郭庆 40.4600 1.00
15 许以纲 40.4600 1.00
16 羊英杰 40.4600 1.00
合计 4,046.0000 100.00
（二）2002 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准杭州信雅达系统工程股份有限公司首次公开发行股
票的通知》（证监发行字[2002]101 号）核准，信雅达于 2002 年向社会公众公开
发行 1,800 万股人民币普通股股票，发行后公司总股本 5,846 万股，公司控股股
东杭州信雅达电子有限公司持有公司限售股 1,903.643 万股，占公司总股本的
32.56%。2002 年 11 月 1 日，公司 1,800 万股社会公众股在上海证券交易所上市
交易。本次首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
发起人境内法人股 2,427.6000 41.53
发起人境内自然人股 1,618.4000 27.68
社会公众股 1,800.0000 30.79
总股本 5,846.0000 100.00
1-2-80
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）上市公司股本变动情况
1、2003 年度资本公积金 10 股转增 6 股
2004 年 5 月 18 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年
底公司股份总额 5,846 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。
转增完成后公司的注册资本相应由 5,846 万元增加至 9,353.60 万元，总股本由
5,846.00 万股增加至 9,353.60 万股。本次增资扩股经验资并办理了新增股份登记。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
发起人境内法人股 3,884.1600 41.53
发起人境内自然人股 2,589.4400 27.68
社会公众股 2,880.0000 30.79
总股本 9,353.6000 100.00
2、2004 年度资本公积金 10 股转增 6 股
2005 年 5 月 20 日，经公司 2004 年年度股东大会审议通过，公司以 2004 年
底公司股份总额 9,353.60 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。
转增完成后公司的注册资本相应由 9,353.60 万元增加至 14,965.76 万元，总股本
由 9,353.60 万股增加至 14,965.76 万股。本次增资扩股经验资并办理了新增股份
登记。本次转增完成后，公司股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
发起人境内法人股 6,214.6560 41.53
发起人境内自然人股 4,143.1040 27.68
社会公众股 4,608.0000 30.79
总股本 14,965.7600 100.00
3、2005 年股权分置改革
2005 年 11 月 16 日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，流通股
股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.8 股股票，非流通股股东
共计向流通股股东支付 17,510,400 股股股票。本次股权分置改革方案实施后，公
司股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
1-2-81
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限售条件的流通股 8,606.7200 57.51
无限售条件的流通股 6,359.0400 42.49
总股本 14,965.7600 100.00
4、2005 年度资本公积金 10 股转增 3 股
2006 年 5 月 30 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司以 2005 年
底公司股份总额 14,965.76 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3
股。转增完成后公司的注册资本相应由 14,965.76 万元增加至 19,455.488 万元，
总股本由 14,965.76 万股增加至 19,455.488 万股。本次增资扩股经验资并办理了
新增股份登记。本次转增完成后，公司股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 11,188.7360 57.51
无限售条件的流通股 8,266.7520 42.49
总股本 19,455.4880 100.00
5、2011 年限制性股票授予
2011 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达
系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证
监会审核无异议；2011 年 10 月 31 日，公司 2011 年第二次临时股东大会以特别
决议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》；公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行授予限制性股票
8,312,500 股。限制性股票授予完成后公司的注册资本相应由 19,455.488 万元增
加至 20,286.738 万元，总股本由 19,455.488 万股增加至 20,286.738 万股。本次增
资扩股经验资并办理了新增股份登记。本次限制性股票授予完成后，公司股本结
构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 831.2500 4.10
无限售条件的流通股 19,455.4880 95.90
总股本 20,286.7380 100.00
6、2012 年限制性股票回购注销
2012 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
1-2-82
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股权激励股票符合第一次解锁条件的议案》，决定回购并注销不符合本次解
锁条件的激励股票 18 万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,286.738
万元减少至 20,268.738 万元，总股本由 20,286.738 万股减少至 20,268.738 万股。
本次回购注销已经验资并办理了相关工商变更登记。本次限制性股票回购注销后，
公司股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 495.1500 2.44
无限售条件的流通股 19,773.5880 97.56
总股本 20,268.7380 100.00
7、2013 年限制性股票回购注销
2013 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票
5.82 万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,268.738 万元减少至
20,262.918 万元，总股本由 20,268.738 万股减少至 20,262.918 万股。本次回购注
销已经验资并办理了相关工商变更登记。本次限制性股票回购注销后，公司股本
结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 489.3300 2.41
无限售条件的流通股 19,773.5880 97.59
总股本 20,262.9180 100.00
8、2014 年限制性股票回购注销
2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票
20.94 万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,262.918 万元减少至
20,241.978 万元，总股本由 20,262.918 万股减少至 20,241.978 万股。本次回购注
销已经验资并办理了相关工商变更登记。本次限制性股票回购注销后，公司股本
结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 225.7350 1.12
1-2-83
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无限售条件的流通股 20,016.2430 98.88
总股本 20,241.9780 100.00
9、2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2015 年 4 月 2 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于信雅
达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王
靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁
波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁合计持有的科匠信息
75%的股权，同时向郭华强发行不超过 342.45 万股募集配套资金。
2015 年 7 月 24 日，公司取得中国证监会《关于核准信雅达系统工程股份有
限 公 司向刁建敏等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1720 号），核准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜。
本次发行完成后公司的注册资本相应由 20,241.9780 万元增加至 21,983.9609
万元，总股本由 20,241.9780 万股增加至 21,983.9609 万股。本次增资扩股经验资
并办理了新增股份登记。本次发行后，公司股本结构如下：
股票类型 股票数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 1,741.9829 7.92
无限售条件的流通股 20,241.9780 92.08
总股本 21,983,9609 100.00
（四）最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司的控股股东为杭州信雅达电子有限公司，实际控制人为郭华
强，至 2016 年 3 月 31 日未发生变动。
（五）最近三年的重大资产重组情况
2015 年 3 月 17 日、2015 年 4 月 2 日，分别经公司第五届董事会第十二次会
议和 2015 年第一次临时股东大会审核批准，公司通过向刁建敏、王靖、上海科
漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁非公开发行股票并支付现金的方
1-2-84
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式购买科匠信息 75%股权并募集配套资金。该次重大资产重组于 2015 年 7 月 24
日获中国证监会“证监许可[2015]1720 号”文件核准。该次交易已于 2015 年 9
月实施完毕。该次交易完成后，上市公司持有科匠信息 75%股权，公司股本增加
至 219,839,609 股。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司是国内领先的金融 IT 软件、硬件和服务提供商。公司自成立以来一直
专注于金融 IT 的软件开发、硬件研发、外包服务等业务，具备了近 20 年金融 IT
行业经验。公司产品主要分为软件、硬件和服务，软件产品主要包括定制化开发
和流程银行等，硬件产品包括 EPOS 支付终端、支付密码器、VTM、加密机、IC
卡套件等，服务主要为外包业务。公司的主要服务对象为银行、保险、信托等金
融行业客户。
公司最近三年业务基本保持增长态势，流程银行、风险管理等业务保持增长。
公司于 2003 年进入环保专用设备制造业，主要由子公司杭州天明环保工程
有限公司经营，产品为电除尘器、袋式除尘器，电袋式除尘器和转动极板除尘器
四大除尘系列，以及除尘智能控制系统，高频电源和电网消弧产品等。经过多年
经营以及环保行业大环境的逐步改善，环保业务已成为公司主营业务重要组成部
分，未来具有较大的成长空间。
（二）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的天健审[2015]1158 号《审计报告》、天健审[2016]608 号《审
计报告》和公司 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，公司最近二年一期主要财
务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 154,941.54 157,943.46 122,588.98
负债合计 42,594.74 47,323.78 50,562.00
股东权益合计 112,346.80 110,619.67 72,026.98
1-2-85
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其中：归属于母公司所有者权益
107,553.07 106,115.58 69,427.06
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 26,138.85 107,635.95 110,083.46
营业总成本 25,453.66 98,788.70 103,985.60
营业利润 583.63 12,121.79 8,065.02
利润总额 1,827.55 14,960.13 12,616.39
净利润 1,530.04 13,568.04 12,130.57
归属于母公司所有者的净利润 1,437.49 12,103.85 11,090.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,895.64 8,832.92 24,842.54
投资活动产生的现金流量净额 9,526.54 -16,382.99 -16,478.17
筹资活动产生的现金流量净额 851.65 -2,510.07 1,207.77
现金及现金等价物净额加额 -4,513.42 -10,002.03 9,550.49
4、其他主要财务指标
2016年1-3月/ 2015年度/ 2014 年度/
项目
2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产负债率 27.49% 29.96% 41.25%
毛利率 55.96% 55.24% 50.56%
基本每股收益（元/股） 0.065 0.59 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.59 0.55
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东信雅达电子持有本公司 43,053,003 股股份，占本次发行前本公
司股本总额的 19.58%，为本公司控股股东。
信雅达电子的基本情况如下：
1-2-86
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 杭州信雅达电子有限公司
单位负责人或法定代表人 郭华强
成立日期 1994 年 10 月 7 日
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算
主要经营业务
机软件及系统软件、电子设备；制造
控股和参股的其他境内外上
无
市公司的股权情况
公司实际控制人为郭华强先生，其直接持有本公司 17,183,676 股股份，占本
次发行前本公司股本总额的 7.82%；加上其控股的信雅达电子持有本公司总股本
19.58%的股份，郭华强先生实际可控制公司总股本 27.40%的股份。
截至 2016 年 3 月 31 日，信雅达电子累计质押其所持有的上市公司股份
10,200,000 股，占本次发行前公司股本总额的 4.64%；郭华强先生累计质押其所
持有的上市公司股份 4,200,000 股，占本次发行前股本总额的 1.91%。
郭华强先生基本信息如下：男，1956 年 7 月 26 日出生，1986 年毕业于中央
广播电视大学金融专业，现为浙江大学研究生院硕士研究生（企业管理专业）。
曾任浙江省工商银行科技处软件科长，杭州新利电子有限公司副董事长，总裁，
1996 年创办信雅达，任执行董事。1999 年至今担任信雅达董事长。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至 2016 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图
所示：
五、公司及其董事、监事和高级管理人员的守法情况
2015 年 9 月 18 日，安徽省工商行政管理局对公司作出行政处罚决定（皖工
1-2-87
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
商公处字[2015]2 号），因公司未按规定要求向反垄断执法机构提供有关材料，违
反了《中华人民共和国反垄断法》第四十二条和《工商行政管理机关查处垄断协
议、滥用市场支配地位案件程序规定》第十四条规定，决定责令其立即改正，并
处罚款二十万元。
2015 年 9 月 30 日，公司缴纳了《安徽省工商行政管理局行政处罚决定书》
（皖工商公处字[2015]2 号）要求的二十万元罚款。
公司及相关人员已全面加强对相关法律法规的学习，深刻认识公司在反垄断
调查过程中的权利和义务。公司亦积极配合安徽省工商局对公司涉嫌垄断进行的
调查工作，具体为：2015 年 9 月 21 日，公司就安徽省工商局对公司涉嫌垄断行
为的调查专门组建了联络工作小组，与安徽省工商局相关工作人员在公司进行了
接洽，并根据安徽省工商局的要求提供了公司在安徽省推广销售支付密码器相关
的各类财务、销售及人事等材料；2015 年 11 月 26 日，应安徽省工商局要求，
联络工作小组赴合肥进行沟通；2015 年 12 月 8 日，安徽省工商局相关工作人员
再次到公司与相关人员进行会面沟通；2016 年 1 月 21 日，公司应安徽省工商局
的要求再次提交公司在安徽地区销售支付密码器产品利润的相关统计材料。
截至本报告签署日，信雅达已收到安徽省工商局下达的《行政处罚听证告知
书》(皖工商公听字[2016]3 号)，并已参加了安徽省工商局举行的听证会，安徽省
工商局尚未作出行政处罚决定，本公司在安徽省销售支付密码器是否构成达成并
实施垄断协议行为，目前尚无定论。
除前述行政处罚事项外，公司以及公司的董事、监事、高级管理人员最近
36 个月内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
截至 2016 年 3 月 31 日，公司以及公司的董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被中国证监会立案调查的情形。
1-2-88
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
本次购买资产交易对方为关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克；本次交易配套
资金募集对象为水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）关键
1、基本信息
姓名 关键
性别 男
国籍 中国
身份证号 13020219650901****
住所 北京市海淀区复兴路
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
金网安泰 1999 年至今 董事长兼总经理 是
系统集成 2011 年至今 执行董事兼经理 否
直通网 2013 年至今 执行董事兼经理 否
宗易汇 2015 年至今 执行董事兼经理 否
众易汇 2015 年至今 执行董事兼经理 否
成都金网 2015 年至今 执行董事兼总经理 否
上海金网 2008 年至今 执行董事 否
天津渤海金网信息技
2010 年至今 董事兼总经理 否
术有限公司
山东运总大宗电子商
2009 年至今 监事 否
务有限公司
1-2-89
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波百联金网电子商
2014 年至今 董事长 否
务有限公司
安徽钢材中心批发市
2003 年至 2014 年 董事 否
场有限公司
注：系统集成、直通网、宗易汇、众易汇、成都金网及上海金网系金网安泰控股子公司；
天津渤海金网信息技术有限公司、山东运总大宗电子商务有限公司、宁波百联金网电子商
务有限公司、安徽钢材中心批发市场有限公司系金网安泰参股公司，安徽钢材中心批发市
场有限公司现已被吊销营业执照。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，关键除持有金网安泰 45%股权外，还持有湖南大宗
原料中心批发市场有限责任公司 5%的股权。
湖南大宗原料中心批发市场有限责任公司因未按照规定报送 2013、2014 年
度报告已列入经营异常名录。湖南大宗原料中心批发市场有限责任公司的基本情
况如下：
注册号 430191000004024
企业名称 湖南大宗原料中心批发市场有限责任公司
住所 长沙市韶山北路 149 号通程国际大酒店 12 楼
法定代表人 苏千里
注册资本 1,000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2004 年 9 月 22 日
营业期限 2004 年 9 月 22 日至 2014 年 10 月 21 日
通过集中、撮合交易的方式组织有色金属、粮油、天然橡胶、食糖
经营范围 的大宗原料的购销；提供信息咨询、中介及代购代销和仓储业务。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
股东情况 长沙通程实业（集团）有限公司持股 95%，关键持股 5%
2016 年 3 月 31 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，约定金网安泰
将其持有的宁波百联 40%转让给关键，具体情况请见本重组报告书“第四章标的
资产基本情况之二、交易标的资产详细情况之（三）交易标的产权或控制关系之
3、交易标的分公司、控股或参股子公司”。
2016 年 5 月 17 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，约定金网安泰
将其持有的山东运总 15%转让给关键，具体情况请见本重组报告书“第四章标的
1-2-90
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基本情况之二、交易标的资产详细情况之（三）交易标的产权或控制关系之
3、交易标的分公司、控股或参股子公司”。
（二）钟铃
1、基本信息
姓名 钟铃
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010819650920****
住所 北京市海淀区中关村
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
金网安泰 2005 年至今 董事 是
安徽钢材中心批发市
2003 年至 2014 年 监事 否
场有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，钟铃除持有金网安泰 36.25%股权，还持有直通网
10%股权、持有安徽钢材 21.8%股权。
2016 年 5 月 23 日，金网安泰与钟铃签署了《关于北京直通网科技有限公司
之股权转让协议》，钟铃将其所持直通网 10%的股权转让给金网安泰，标的股权
于获得电信主管部门的批准之日进行交割。本次股权转让需经北京市通信管理局
前置审批；截至本报告书签署日，上述股权转让事宜的北京市通信管理局的审批
流程尚在进行中，且尚未完成工商变更登记手续。
直通网的基本情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况之二、交易标的
资产详细情况之（三）交易标的产权或控制关系之 3、交易标的分公司、控股或
参股子公司”。
1-2-91
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月 28 日，金网安泰与钟铃签署了《关于安徽钢材中心批发市场有
限公司之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权无偿转让
给钟铃。股权转让自协议签署之日起交割。
安徽钢材的基本情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况之二、交易标
的资产详细情况之（三）交易标的产权或控制关系之 3、交易标的分公司、控股
或参股子公司”。
（三）钟钊
1、基本信息
姓名 钟钊
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819730824****
住所 北京市海淀区复兴路
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2004 年至今 董事、副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，钟钊除持有金网安泰 6.25%股权外，持有北京融汇
兴业网络技术有限公司 2%的股权。
北京融汇兴业网络技术有限公司的基本情况如下：
注册号 110108000748267
企业名称 北京融汇兴业网络技术有限公司
住所 北京市海淀区创业中路 32 号楼
法定代表人 黄杰
注册资本 人民币 1500 万元
企业类型 其他有限责任公司
1-2-92
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 1999 年 08 月 02 日
营业期限 1999 年 08 月 02 日至 2019 年 08 月 01 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系
统集成；销售计算机软硬件及外围设备、仪器仪表；信息咨询（除
经营范围 中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
股东情况 黄杰等 20 名股东持股 98%，钟钊持股 2%
（四）肖燕林
1、基本信息
姓名 肖燕林
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819651007****
住所 北京市海淀区万柳星标家园
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2006 年至今 董事、副总经理 是
渤海金网 2010 年至今 董事 否
北京斯马特菲科技有
2011 年至今 执行董事、经理 是
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，肖燕林除持有金网安泰 6.25%股权外，与其配偶曾
小春共同持有北京斯马特菲科技有限公司 100%的股权。
北京斯马特菲科技有限公司的基本情况如下：
注册号 110108013521055
企业名称 北京斯马特菲科技有限公司
住所 北京市海淀区学院南路 38 号 13 层 1609A(住宅)
1-2-93
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 肖燕林
注册资本 人民币 30 万元
企业类型 其他有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011 年 01 月 14 日
营业期限 2011 年 01 月 14 日至 2031 年 01 月 13 日
技术推广；销售文化用品、日用品、计算机、软件及辅助设备、工
艺品、服装、针、纺织品、电子产品、汽车零配件、五金、交电、
经营范围
建筑材料、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 曾小春持股 70%，肖燕林持股 30%
（五）李克
1、基本信息
姓名 李克
性别 男
国籍 中国
身份证号 11022319700121****
住所 北京市西城区教场小街
通讯地址 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的执业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
金网安泰 2006 年至今 董事、副总经理 是
上海金网 2008 年至今 总经理 否
宁波百联金网电子商
2014 年至今 董事 否
务有限公司
北京世纪巅谷科技有
2002 年至今 执行董事、总经理 是
限公司
北京澳仕安贸易有限
2008 年至今 总经理 是
公司
北京济融通商贸中心 2004 年至今 - -
注：北京济融通商贸中心为个体工商户。
1-2-94
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，李克除持有金网安泰 6.25%股权外，还持有北京世
纪巅谷科技有限公司 52%的股权，持有北京澳仕安贸易有限公司 100%的股权，
同时为北京济融通商贸中心的个体经营者。
（1）北京世纪巅谷科技有限公司
注册号 110102003562463
企业名称 北京世纪巅谷科技有限公司
住所 北京市西城区复兴门内大街 45 号北楼 416 室
法定代表人 李克
注册资本 人民币 50 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 02 月 05 日
营业期限 2002 年 02 月 05 日至 2022 年 02 月 04 日
销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备（不含轿车）、通讯
设备（不含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料；提供信息源
经营范围 服务、市场调查、承办展览展示、会议服务；技术开发、技术培训、
技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务。（未经专项审批项目
除外）
股东情况 李克持股 52%，北京中全商商情资讯有限公司持股 48%
（2）北京澳仕安贸易有限公司
注册号 110105011317635
企业名称 北京澳仕安贸易有限公司
住所 北京市朝阳区芍药居甲 2 号内 4 楼 115 号
法定代表人 李克
注册资本 人民币 10 万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2008 年 09 月 05 日
营业期限 2008 年 09 月 05 日至 2028 年 09 月 04 日
零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2018 年 11 月 3
日）；销售日用品、服装、鞋帽、工艺品、文具用品、体育用品、
经营范围 建材；摄影服务；经济贸易咨询；承办展览展示；家居装饰及设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
1-2-95
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东情况 李克持股 100%
（3）北京济融通商贸中心
注册号 110105601169556
名称 北京济融通商贸中心
经营场所 北京市朝阳区外馆西街 2 号住宅楼 2 门 101 号
经营者 李克
组织形式 个体经营
注册日期 2004 年 11 月 23 日
零售日用品、服装、鞋帽、工艺品、文化用品、体育用品、玩具、
经营范围
医疗器械一类、建筑材料；摄影服务、室内装饰设计服务。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金发行的股份由 4 名特定对象进行认购，基本情况如下：
占公司本次发行后总
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股）
股本的比例（%）
水杉兴和 48,000 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%
杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%
杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%
合计 96,000 25,981,053 9.78%
（一）水杉兴和
1、基本情况
企业名称 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号 110113019199943
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-21
执行事务合伙人 深圳水杉元和投资有限公司
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳水杉元和投资
合伙人及出资比例 500.00 1.00%
有限公司
济宁鸿然达商贸有 49,500.00 99.00%
1-2-96
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司
成立日期 2015 年 05 月 26 日
合伙期限 2015 年 05 月 26 日至 2035 年 05 月 25 日
投资管理；项目投资；投资咨询。（下期出资时间为 2020 年 05 月
20 日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其
经营范围
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2、产权结构及控制关系
刘伟 许鸿宇 刘盛宇 吕亮亮 应信
70% 15% 15% 60% 40%
深圳水杉元和投资有限 济宁鸿然达商贸有限公
公司（GP） 司（LP）
1% 99%
北京水杉兴和投资管理
合伙企业（有限合伙）
3、最近三年主要业务情况
水杉兴和自设立以来未实际开展经营。
4、最近一年简要财务情况
水杉兴和成立于 2015 年 5 月 26 日，暂无最近一年财务数据信息。
5、私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，水杉兴和已于 2015 年 12 月 24 日
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编
号“P1029473”，截至本报告书签署之日，水杉兴和尚未备案私募基金产品。根
据中国基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其
应于 2016 年 8 月 1 日前提交法律意见书并完成首支私募基金产品备案。
1-2-97
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
水杉兴和已于《股份认购合同》中承诺，其将于 2016 年 7 月 31 日前向中国
基金业协会提交法律意见书并完成首支私募基金的备案。
（二）天津鼎杰
1、基本情况
统一社会信用代码 91120116328656302E
企业名称 天津鼎杰资产管理有限公司
天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园办公楼 16 号楼 301 室
住所
-494
法定代表人 张伟杰
认缴注册资本总额 人民币 150,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
成立日期 2015 年 05 月 08 日
营业期限 2015 年 05 月 08 日至 2045 年 05 月 07 日
资产管理（金融性资产经营管理除外）、企业咨询服务、财务顾问。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
张伟杰
100%
天津鼎杰资产
管理有限公司
3、最近三年主要业务情况
天津鼎杰自设立以来主要以自有资金进行证券投资。
4、最近一年简要财务情况
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（元）
资产总计 1,708,710,195.05
负债合计 202,449,088.78
股东权益合计 1,506,261,106.27
营业收入 -
1-2-98
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（元）
营业成本 -
营业利润 5,347,003.32
利润总额 5,347,003.32
净利润 4,289,067.06
上述财务数据未经审计。
5、私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，天津鼎杰已于 2015 年 9 月 2 日根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号
“P1022245”，截至本报告书出具之日，天津鼎杰已经完成四支私募基金产品的
备案。
（三）杭州焱热
1、基本情况
注册号 330103000084672
企业名称 杭州焱热实业有限公司
住所 杭州市下城区绍兴路 278 号 103 室
法定代表人 徐海
认缴注册资本总额 人民币 20,000 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
成立日期 2010 年 01 月 08 日
营业期限 2010 年 01 月 08 日至 2030 年 01 月 07 日
一般经营项目：服务：以自有资金投资实业、经济信息咨询（除商
品中介）、企业管理咨询；批发、零售：五金机电（除轿车）、电子
经营范围 产品、建筑材料、计算机软硬件、化工产品（除化学危险品及易制
毒化学品）、纸制品、日用百货。其它无需报经审批的一切合法项
目。
2、产权结构及控制关系
1-2-99
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
马星 张超
58% 42%
陕西盛安顺康商贸有限
公司
100%
杭州焱热实业有限公司
3、最近三年主要业务情况
杭州焱热主要以自有资金投资实业。
4、最近一年简要财务情况
项目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日（元）
资产总计 483,014,803.55
负债合计 283,283,016.74
股东权益合计 199,731,786.81
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 -59,227.82
利润总额 -59,303.55
净利润 -59,303.55
上述财务数据未经审计。
5、私募基金备案情况
杭州焱热为一家一人有限责任公司，此次以自有资金认购上市公司股份，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不
需要履行有关登记备案手续。
1-2-100
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）杭州普华
1、基本情况
企业名称 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27WRR749
企业类型 有限合伙企业
杭州市余杭区余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）泰极路 3 号
主要经营场所
2 幢 502C-37
执行事务合伙人 浙江大熊投资有限公司（委派代表：吴一晖）
合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
浙江大熊投资 普通合伙人
1.00 0.01%
有限公司
江西中文传媒 有限合伙人
蓝海投资有限 5025.00 52.08%
合伙人及出资比例 公司
上海叶溯投资 有限合伙人
2110.50 21.87%
管理中心
许尔明 有限合伙人 1005.00 10.42%
曹国熊 有限合伙人 1005.00 10.42%
马德堂 有限合伙人 502.50 5.21%
成立日期 2016 年 01 月 21 日
合伙期限 自 2016 年 01 月 21 日至 2036 年 01 月 20 日
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
2、产权结构及控制关系
1-2-101
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江西省
其他股
出版集
东
团公司
54.83% 45.17%
中文天地出版传媒
股份有限公司（上
叶夏芝 徐少颖
市公司，600373）
10% 90%
100% 100%
江西中文传媒蓝海 上海叶 浙江大熊投资有
许尔明 曹国熊 马德堂
国际投资有限公司 溯投资 限公司（GP）
52.08% 21.87% 0.01% 10.42% 10.42% 5.21%
杭州普华济舟投资合伙企
业（有限合伙）
3、最近三年主要业务情况
杭州普华自设立以来未实际开展经营。
4、最近一年简要财务情况
杭州普华成立于 2016 年 1 月 21 日，暂无最近一年财务数据信息。
5、私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，杭州普华的执行事务合伙人浙江大
熊投资有限公司（以下简称“大熊投资”）已于 2015 年 10 月 16 日根据《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号“P1024667”，
截至本报告书签署之日，大熊投资尚未备案私募基金产品。根据中国基金业协会
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其应于 2016 年 8 月 1
日前提交法律意见书并完成首支私募基金产品备案。
大熊投资已出具承诺，将于 2016 年 7 月 31 日前完成对杭州普华的备案。杭
州普华已于《股份认购合同》中承诺，其执行事务合伙人将于 2016 年 7 月 31
日前向中国基金业协会提交法律意见书并完成对杭州普华的私募基金备案。
1-2-102
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方
关键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃
与钟钊为姐弟关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上
市公司股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，“10.1.5 具有以下情形之一的
自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
1-2-103
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；”
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和
钟铃系为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、
钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
截至 2016 年 3 月 31 日，除上述潜在关联关系外，本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，关键与钟铃系为夫妻关系，
钟铃与钟钊系为姐弟关系，三方因其近亲属关系形成一致行动关系。
除前述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
购买资产交易对方已分别出具承诺函：“截至本承诺出具之日，承诺人未向
上市公司推荐董事或高级管理人员。”
（四）交易对方最近五年内的守法情况
交易对方已分别出具承诺函：“承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立
案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。”
（五）交易对方最近五年的诚信情况
交易对方已分别出具承诺函：“承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立
案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；承诺人最近5年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。”
1-2-104
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的资产基本情况
一、交易标的资产概况
本次交易的标的资产为金网安泰 80%的股权。金网安泰的股本结构及本次交
易下拟出售的股权构成如下所示：
股东名称 所持有的股权比例（%） 拟出售的股权比例（%）
关键 45.00 36.00
钟铃 36.25 29.00
肖燕林 6.25 5.00
钟钊 6.25 5.00
李克 6.25 5.00
合计 100.00 80.00
根据购买资产交易对方与信雅达签署的《收购协议》，关键、钟铃、钟钊、
肖燕林、李克保证，其对金网安泰的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该
等股权；金网安泰的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的
情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉
讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
二、交易标的资产详细情况
（一）基本情况
公司名称：北京金网安泰信息技术有限公司
住所：北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 608 室
法定代表人：关键
注册资本：1,600 万元
1-2-105
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期：1999 年 7 月 30 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108717718853K
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限：1999 年 7 月 30 日至 2019 年 7 月 29 日
（二）历史沿革
1、金网安泰设立情况
1999 年 7 月 20 日，金网安泰 5 名股东关键、樊志勇、李选虹、钟武剑、陈
宁共同签署了《公司章程》。根据该协议，关键、樊志勇、李选虹、钟武剑、陈
宁共同出资设立金网安泰，注册资本为 100 万元。
1999 年 7 月 28 日，北京建信资产评估事务所出具《资产评估报告》（京建
评报字(99)A295 号），经评估，以 1999 年 7 月 20 日为评估基准日，评估实物资
产总值 30 万元人民币，全部为流动资产。其中：关键投入实物价值 15 万元人民
币，李选虹投入实物价值 15 万元人民币。
1999 年 7 月 28 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告
书》（（99）验字第 158 号）。根据该报告，截至 1999 年 7 月 28 日，金网安泰已
收到股东首次缴纳的注册资本合计 100 万元，其中，70 万元为货币出资，30 万
元为实物出资。李选虹和关键所投实物需在领取营业执照后办理财产过户手续。
1999 年 7 月 30 日，金网安泰完成设立。
金网安泰设立时的股权结构为：
出资金额
序号 股东 股权比例（%）
（万元）
1 关键 20 20
1-2-106
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资金额
序号 股东 股权比例（%）
（万元）
2 樊志勇 20 20
3 李选虹 20 20
4 钟武剑 20 20
5 陈宁 20 20
合计 100 100
2、金网安泰主要股本演变
（1）1999 年 9 月实物出资备案
1999 年 9 月 1 日，股东会经全体股东一致决议同意，金网安泰分别与关键、
李选虹签署《财产权转移协议书》，约定关键、李选虹将其在金网安泰登记注册
时各自分别认缴出资的实物财产 15 万元转移至金网安泰。
1999 年 9 月 3 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《关于对企业实
收资本中实物转移的专项审计报告》（京仲验字 990903C 号），确认金网安泰注
册资金 100 万元，其中：实物投资 30 万元，由关键投入 3c509 网卡、3com240hub、
HP 刻录机、HP6L、工具插座、传真机、办公家具、计算机、伦飞笔记本、计算
机配件、HP 主机 D220 共 15 万元（已过户）；李选虹投入 HP 主机 D220 共 15
万元（已过户）；以上实物已完成转移手续，已进入企业财务账目。
1999 年 9 月 9 日，北京市工商行政管理局核准了本次工商备案。
（2）2000 年 3 月第一次增资及第一次股权转让
2000 年 3 月 9 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意吸收张庶
平、李雯峰、高一川、夏治安为金网安泰新股东，金网安泰注册资本由 100 万元
增至 1,600 万元；同意樊志勇将其持有的金网安泰的 20%股权转让给张庶平；并
相应修改公司章程。
同日，樊志勇与张庶平签署《出资转让协议书》，约定樊志勇将其持有的金
网安泰的 20%股权转让给张庶平。
2000 年 3 月 9 日，全体股东签署了新的公司章程。
1-2-107
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次新增的 1,500 万元出资情况如下（单位：万元）：
出资方式
出资方 合计金额
货币出资 无形资产出资
张庶平 656 170 826
关键 18 90 108
李选虹 16 60 76
钟武剑 76 - 76
李雯峰 96 - 96
高一川 192 - 192
陈宁 76 - 76
夏治安 50 - 50
总计 1,180 320 1,500
2000 年 3 月 9 日，金网安泰分别于关键、张庶平和李选虹签署《财产权转
移协议书》，约定张庶平、关键和李选虹将其各自在金网安泰认缴出资中的无形
资产分别为 170 万元、90 万元和 60 万元转移至金网安泰。
2000 年 3 月 10 日，中和会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（和
评报字[2000]第 4007 号），经评估，张庶平、关键、李选虹三人所拥有的批发市
场电子商务核心软件（MEBC）在 1999 年 12 月 31 日的公允价值共计 1,070 万元；
其中关键占 840 万元，比例为 78.5%；张庶平占 170 万元，比例为 15.9%；李选
虹占 60 万元，比例为 5.6%。
2000 年 3 月 15 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》
（2000）乾会验字第 1064 号），经审验，金网安泰已收到新增的注册资本 1,500
万元，其中货币出资 1,180 万元，无形资产出资 320 万元。货币出资已于 2000
年 3 月 10 日、13 日、14 日存入农行海淀支行企业入资代办处；无形资产出资已
由中和会计师事务所以和评报字[2000]第 4007 号资产评估报告予以确认（无形
资产评估值为 1070 万元，投资值 320 万元，余值 750 万元作其他应付款处理）。
2000 年 3 月 23 日，金网安泰再次召开股东会会议，全体股东一致同意张庶
平、关键、李选虹三人所共同拥有并出资的批发市场电子商务软件（MEBC）的
公允市场价值为 1070 万元，各方出资金额及作为无形资产出资情况如下（单位：
1-2-108
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元）：
序号 股东 出资金额 作为无形资产出资部分
1 关键 840 90
2 张庶平 170 170
3 李选虹 60 60
合计 1,070 320
其中，关键所余的 750 万元作为金网安泰的“其他应付款”处理。
2000 年 3 月 29 日，金网安泰就本次变更办理了工商登记手续。本次增资及
股权变更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 张庶平 846 52.875%
2 高一川 192 12%
3 关键 128 8%
4 李选虹 96 6%
5 钟武剑 96 6%
6 李雯峰 96 6%
7 陈宁 96 6%
8 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
2016 年 3 月，本次无形资产出资由股东关键、钟钊、肖燕林以现金方式予
以置换，具体见后文之“（12）2006 年 3 月无形资产出资置换”。
（3）2000 年 10 月第二次股权转让
2000 年 10 月 30 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意吸收房
海燕为金网安泰新股东；同意张庶平将其持有的金网安泰 52.875%股权转让给房
海燕；并相应修改公司章程。
同日，张庶平与房海燕签署《出资转让协议》，约定张庶平将其持有的金网
安泰 52.875%股权转让给房海燕。
2000 年 11 月 14 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权
1-2-109
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 房海燕 846 52.875%
2 高一川 192 12%
3 关键 128 8%
4 李选虹 96 6%
5 钟武剑 96 6%
6 李雯峰 96 6%
7 陈宁 96 6%
8 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
（4）2004 年 3 月第三次股权转让
2004 年 3 月 25 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意房海燕将
其持有的金网安泰 52.875%股权转让给关键，并相应修改公司章程。
2004 年 3 月 25 日，房海燕与关键签署《出资转让协议书》，约定房海燕将
其在金网安泰的 676 万元货币出资、170 万元无形资产出资转让给关键。
2004 年 4 月 19 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 974 60.875%
2 高一川 192 12%
3 李选虹 96 6%
4 钟武剑 96 6%
5 李雯峰 96 6%
6 陈宁 96 6%
7 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
原股东房海燕于 2016 年 2 月 25 日出具确认函，确认其将持有的金网安泰
52.9%股权以注册资本平价转让给关键。房海燕确认其对金网安泰的出资为真实
1-2-110
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资，且出资充实，不存在委托持股、信托持股或其他方式代他人持有股权的情
形。上述股权转让系本人的真实意思表示，相关的股权转让协议由本人真实签署，
股权转让所涉及的转让价款已足额按时支付，本人与金网安泰及金网安泰其他股
东间均不存在争议或潜在纠纷。
（5）2005 年 8 月第四次股权转让
2005 年 8 月 19 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意李选虹将
其持有的金网安泰的 6%的股权转让给钟铃，并相应修改公司章程。
2005 年 8 月 19 日，李选虹与钟铃签署《股权转让协议》，约定李选虹将其
持有的金网安泰 6%的股权转让给钟铃。
2005 年 8 月 23 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 974 60.875%
2 高一川 192 12%
3 钟铃 96 6%
4 钟武剑 96 6%
5 李雯峰 96 6%
6 陈宁 96 6%
7 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
（6）2006 年 5 月第五次股权转让
2006 年 5 月 6 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意陈宁将其
持有的金网安泰的 6%的股权转让给关键；夏治安将其持有的金网安泰的 3.125%
的股权转让给关键；高一川将其持有的金网安泰的 12%的股权转让给关键；李雯
峰将其持有的金网安泰的 6%的股权转让给关键；钟武剑将其持有的金网安泰的
6%的股权转让给关键；并相应修改公司章程。
2006 年 5 月 6 日，陈宁、夏治安、高一川、李雯峰、钟武剑与关键就签署
股权转让事项分别签署《出资转让协议书》。
1-2-111
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006 年 5 月 19 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 1,504 94%
2 钟铃 96 6%
合计 1,600 100%
（7）2006 年 10 月第六次股权转让
2006 年 10 月 24 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将
其持有的金网安泰的 34%股权转让给钟铃；并相应修改公司章程。
同日，关键与钟铃签署《出资转让协议书》，约定关键将其持有的金网安泰
34%股权转让给钟铃。
2006 年 10 月 26 日，金网安泰就前述变更办妥了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 960 60%
2 钟铃 640 40%
合计 1,600 100%
（8）2009 年 3 月第七次股权转让
2009 年 3 月 18 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其
持有的金网安泰的 2.5%股权转让给钟钊，将其持有金网安泰的 6.25%股权转让
给肖燕林；钟铃将其持有的金网安泰的 3.75%股权转让给钟钊；并相应修改公司
章程。
根据关键与钟钊、肖燕林分别签署的《出资转让协议书》，各方约定，关键
将其持有的金网安泰的 2.5%股权转让给钟钊，将其持有的金网安泰的 6.25%股
权转让给肖燕林。
根据钟铃与钟钊签署的《出资转让协议书》，双方约定，钟铃将其持有的金
网安泰的 3.75%股权转让给钟钊。
1-2-112
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2009 年 5 月 12 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 820 51.25%
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
合计 1,600 100%
（9）2012 年 3 月第八次股权转让
2012 年 3 月 1 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其
持有的金网安泰 6.25%股权转让给李红松，并相应修改公司章程。
根据关键与李红松签署的《出资转让协议书》，双方约定，关键将其持有的
金网安泰 6.25%股权转让给李红松。
2012 年 3 月 30 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 720 45%
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
5 李红松 100 6.25%
合计 1,600 100%
（10）2012 年 12 月第九次股权转让
2012 年 12 月 20 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意李红松
将其持有的金网安泰 6.25%股权转让给关键，并相应修改公司章程。
根据李红松与关键签署的《出资转让协议书》，双方约定，李红松将其持有
的金网安泰 6.25%股权转让给关键。
2012 年 12 月 27 日，金网安泰就本次变更办妥了工商登记手续。本次股权
1-2-113
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 820 51.25%
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
合计 1,600 100%
（11）2016 年 2 月第十次股权转让
2016 年 2 月 18 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东一致同意关键将其
持有的金网安泰 6.25%股权转让给李克，并相应修改公司章程。
2016 年 2 月 18 日，关键与李克签署了《转让协议》，约定关键将其持有的
金网安泰 6.25%股权转让给李克。
2016 年 3 月 7 日，李克向关键支付股权转让款共计 920 万元。根据金网安
泰的说明，本次股权转让的作价依据为截至 2016 年 1 月 31 日的金网安泰净资产
额。
2016 年 2 月 23 日，金网安泰就本次变更办理了工商登记手续。本次股权变
更完成后，金网安泰的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 关键 720 45%
2 钟铃 580 36.25%
3 肖燕林 100 6.25%
4 钟钊 100 6.25%
5 李克 100 6.25%
合计 1,600 100%
（12）2016 年 3 月无形资产出资置换
2016 年 2 月 18 日，金网安泰召开股东会会议，全体股东同意由关键、钟钊、
肖燕林分别以货币方式置换金网安泰原股东于 2000 年 3 月所投入的无形资产出
资 320 万元，并相应修改公司章程。
1-2-114
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月 21 日和 22 日，关键、钟钊、肖燕林分别以货币方式向金网安
泰支付出资款 120 万元、100 万元、100 万元，合计 320 万元。
同时，2000 年 3 月投入无形资产所形成的 750 万元其他应付款（具体为金
网安泰对关键的 750 万元其他应付款），金网安泰于 2016 年 3 月作了核销处理；
就此，债权人关键表示确认并无异议。
就本项无形资产出资置换，财务顾问中金公司和天册律师认为，本次出资置
换系属于出资方式的变更，本次置换的货币出资真实到位。金网安泰股东对金网
安泰的出资不存在出资不实的情形。本次出资置换未对金网安泰及其他股东、以
及金网安泰债权人的利益造成损害；不会对金网安泰的合法存续及经营造成实质
性法律障碍。
（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的股权结构如下：
2、交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，关键持有金网安泰 45%的股权，为金网安泰的控股股
东和实际控制人。关键的基本信息详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之
“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）关键”。
3、交易标的分公司、控股子公司或参股公司
1-2-115
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署之日，金网安泰拥有 6 家子公司，1 家分公司，3 家参股
公司，其基本情况如下：
（1）金网安泰的分公司情况
截至本报告书签署之日，金网安泰的分公司情况如下：
分公司名称 北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司
注册号 440106000793940
营业场所 广州市天河区五山路 141 号之二 2120 房
成立日期 2013 年 6 月 27 日
营业期限 2013 年 6 月 27 日至 2019 年 7 月 29 日
经营范围 联系总公司业务
（2）金网安泰的子公司情况
截至本报告书签署之日，金网安泰的子公司情况如下：
①宗易汇
公司名称 北京宗易汇网络科技有限公司
统一社会信用代码 911101083303521997
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 209
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 2 月 13 日
营业期限 2015 年 2 月 13 日至 2065 年 2 月 12 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训（不
得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机
系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上
经营范围
的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、
代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。
股权结构 金网安泰持股 100%
宗易汇最近一年及一期经天健会计师审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
1-2-116
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,332,653.06 4,295,032.52
总负债 2,301,255.12 3,161,587.28
所有者权益 2,031,397.94 1,133,445.24
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
营业收入 1,970,873.78 1,252,427.19
利润总额 1,197,275.78 148,289.80
净利润 897,952.70 133,445.24
②众易汇
公司名称 北京众易汇电子商务有限公司
统一社会信用代码 91110108351581767F
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 309
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 3 日
营业期限 2015 年 8 月 3 日至 2065 年 8 月 2 日
销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以
经营范围 上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示活动；软件咨询；
经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、
制作、代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。
股权结构 金网安泰持股 90%；系统集成持股 10%
众易汇最近一年及一期经天健会计师审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 150,308.10 102,403.11
总负债 459,133.00 310,397.00
所有者权益 -308,824.90 -207,993.89
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
营业收入 - -
1-2-117
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -100,831.01 -207,993.89
净利润 -100,831.01 -207,993.89
③直通网
公司名称 北京直通网科技有限公司1
注册号 110108005582777
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区苏州街 79 号 5 层南部 505 室
法定代表人 关键
注册资本 500 万元
成立日期 2003 年 3 月 26 日
营业期限 2003 年 3 月 26 日至 2023 年 3 月 25 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；
从事商业经纪业务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理
经营范围 咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
股权结构 金网安泰持股 90%；钟铃持股 10%
2016 年 5 月 23 日，钟铃与金网安泰签署《股权转让协议》，约定钟铃将其
持有的直通网 10%的股权以注册资本平价转让给金网安泰；标的股权于直通网取
得《电信与信息服务业务经营许可证》后进行交割。
2016 年 5 月 5 日，直通网取得编号为京 ICP 证 160506 号《电信与信息服务
业务经营许可证》。
本次股权转让尚需通过北京通讯管理局的前置审批，因此，目前尚未办理工
商变更手续。
2016 年 5 月 25 日，关键、钟铃签署《承诺函》，承诺其将配合直通网及金
网安泰尽快办理本次股权转让的北京市通信管理局前置审批手续，促使本次股权
转让审批同意并尽快办理完成工商变更登记手续。其本人不得就转让的标的股权
设定任何限制，亦不得与任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次股权转让
1
设立时，直通网名称为“北京金网安泰科技有限公司”，于 2008 年 10 月 17 日，经北京市工商行政管理局
海淀分局核准，名称变更为“北京直通网科技有限公司”。
1-2-118
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构成任何限制性条件的协议。本次股权转让交割之前，保证不以不利行为影响直
通网按中国法律及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营。如因本人违
反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由其本人向金网安泰和/
或上市公司承担全部赔偿责任。
截至本报告书签署之日，直通网拥有 1 家分公司，具体情况如下：
分公司名称 北京直通网科技有限公司西城分公司
注册号 110102015202066
营业场所 北京市西城区东经路 3 号 509 室
成立日期 2012 年 8 月 30 日
营业期限 -
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处
经营范围
理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系
统安全专用产品）、电子产品、机械设备、通讯设备。
直通网最近两年及一期的经天健会计师审计财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 41,119,345.72 12,233,029.39 1,956,501.41
总负债 42,051,447.78 13,347,937.40 3,313,978.71
所有者权益 -932,102.06 -1,114,908.01 -1,357,477.30
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 377,403.87 1,956,011.89 2,018,393.87
利润总额 -17,194.05 242,569.29 -180,961.18
净利润 -17,194.05 242,569.29 -180,961.18
④系统集成2
公司名称 北京金网安泰系统集成有限公司
统一社会信用代码 911101147999911744
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市昌平区科技园区浮泉路 10 号 2 号楼北控科技大厦 223 室
法定代表人 关键
2
设立时，系统集成名称为“北京金网安泰软件技术有限公司”，于 2014 年 10 月 24 日，经北京市工商行政
管理局昌平分局核准，名称变更为“北京金网安泰系统集成有限公司”。
1-2-119
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 北京金网安泰系统集成有限公司
统一社会信用代码 911101147999911744
注册资本 160 万元
成立日期 2007 年 3 月 6 日
营业期限 2007 年 3 月 6 日至 2027 年 3 月 5 日
系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
经营范围 务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；维修计算机；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
股权结构 金网安泰持股 100%
系统集成最近两年及一期的经天健会计师审计财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 18,177,821.35 17,481,072.77 11,040,472.54
总负债 8,030,087.26 7,481,222.02 2,998,790.72
所有者权益 10,147,734.09 9,999,850.75 8,041,681.82
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 2,407,247.87 23,357,019.05 5,254,116.22
利润总额 197,177.78 2,216,326.68 2,012,090.78
净利润 147,883.34 1,958,168.93 2,012,090.78
⑤上海金网
公司名称 上海金网安泰软件技术有限公司
注册号 310115001076054
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册地 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 14 幢 22301-1278 座
法定代表人 关键
注册资本 500 万元
成立日期 2008 年 6 月 24 日
营业期限 2008 年 6 月 24 日至 2028 年 6 月 23 日
软件开发，系统集成，并提供相关的技术咨询与技术服务，计算机软
经营范围 硬件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 金网安泰持股 80%；系统集成持股 20%
上海金网最近两年及一期的经天健会计师审计财务报表主要数据如下：
1-2-120
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,775,430.59 4,111,022.47 3,856,883.87
总负债 649,002.87 508,818.88 -377.78
所有者权益 5,126,427.72 3,602,203.59 3,857,261.65
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 2,020,754.71 1,186,792.46 2,830,188.69
利润总额 1,659,483.59 -255,058.06 1,475,930.94
净利润 1,524,224.13 -255,058.06 1,475,930.94
⑥成都金网
公司名称 成都金网安泰信息技术有限公司
统一社会信用代码 9151010032748123XP
企业类型 其他有限责任公司
注册地 成都高新区天府四街 199 号 1 栋 7 层 1 号
法定代表人 关键
注册资本 3,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 5 日
营业期限 2015 年 1 月 5 日至 2065 年 1 月 4 日
计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机系统集成；
经营范围
维修计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
通讯设备（不含无线广播电视发射机卫星地面接收设备）。
股权结构 金网安泰持股 90%；系统集成持股 10%
成都金网最近一年及一期的经天健会计师审计的财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 9,112,820.83 8,220,473.84
总负债 3,198,246.05 901,396.72
所有者权益 5,914,574.78 7,319,077.12
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
营业收入 1,960,962.59 2,491,262.14
利润总额 -1,404,502.34 -2,680,922.88
1-2-121
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -1,404,502.34 -2,680,922.88
（3）金网安泰的参股公司情况
①渤海金网
公司名称 天津渤海金网信息技术有限公司
统一社会信用代码 9112010555946659XE
企业类型 有限责任公司
注册地 天津市河北区进步道 48 号 106 室
法定代表人 阎东升
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 8 月 5 日
营业期限 2010 年 8 月 5 日至 2060 年 8 月 4 日
信息处理技术、计算机技术、通讯设备技术开发、咨询、转让、服务；
商务信息咨询、劳务服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、办
经营范围
公设备批发兼零售（经营范围中国家有专营专项规定的按专营专项规
定办理）
股权结构 金网安泰持股 39%；天津渤海商品交易所股份有限公司持股 61%
根据天健审[2016]6269 号《审计报告》，渤海金网最近两年及一期的合并财
务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 15,903,199.48 13,925,484.88 13,793,010.65
总负债 6,949,395.51 3,677,115.51 3,330,003.48
所有者权益 8,953,803.97 10,248,369.37 10,463,007.17
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 81,990.30 25,619.42 -
净利润 -1,294,565.40 -214,637.80 -208,834.84
②南宁世成
公司名称 南宁世成计算机网络技术有限公司
注册号 4501001005797
企业类型 其他有限责任公司
注册地 科园大道信用大厦第四层 D808 号
1-2-122
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 李雯峰
注册资本 1,600 万元
成立日期 1999 年 6 月 10 日
营业期限 1999 年 6 月 10 日至 2039 年 6 月 10 日
电子商务技术开发应用，计算机网络系统的设计、研制、安装，计算
机及相关产品软、硬件的开发、销售、维修技术服务，因特网资源开
经营范围
发及技术服务，互联网信息服务（凭许可证经营，有效期至 2011 年 2
月 5 日）
股权结构 金网安泰持股 20%；广西食糖中心批发市场有限公司持股 80%
2008 年 8 月 20 日，南宁世成做出股东会决议，同意南宁世成解散并进行清
算，并成立清算组，由陈宁担任组长，关键担任副组长。2008 年 10 月 13 日，
南宁世成完成了成立清算组的工商备案，之后在工商部门指定的报刊上进行了登
报公告。由于无法取得广西食糖中心批发市场有限公司的配合，南宁世成的清算
工作未能有效进行，截至本报告书签署之日，其已不再开展经营活动。
2015 年 7 月 13 日，因南宁世成未按规定公示年度报告，而被列入“经营异
常名录”。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺
函，承诺将努力促使南宁世成办理完成工商注销手续；如因南宁世成的原因给金
网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由其本人向金网安泰和/或上市公司承担
全部赔偿责任。
③海南胡椒
公司名称 海南胡椒中心批发市场有限公司
注册号 4600001009694
企业类型 其他有限责任公司
注册地 海南省琼海市金海路银海国际度假中心一号楼
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 5 月 13 日
营业期限 2003 年 5 月 13 日至 2053 年 5 月 13 日
组织胡椒、胡椒原料、胡椒产品及胡椒下游产品的购销订货、电子交
经营范围
易活动：提供胡椒及相关市场的信息咨询、中介、销售和储运服务。
1-2-123
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金网安泰持股 40%；海南三丰实业投资有限公司持股 40%；琼海京博
股权结构
实业有限责任公司持股 20%
2010 年 6 月 7 日，海南胡椒中心批发市场因未按规定办理年检被吊销营业
执照。
2011 年 9 月 12 日，海南胡椒中心批发市场有限公司作出股东会决议，决定
解散并注销海南胡椒中心批发市场有限公司并组成清算组。
根据海南胡椒提供的材料，海南胡椒已于 2011 年 12 月 2 日在《海南日报》
C2 版刊登了注销清算公告。因其他股东均已被吊销营业执照，因此海南胡椒的
工商注销手续暂无法完成。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺
函，承诺将努力促使海南胡椒办理完成工商注销手续；如因海南胡椒的原因给金
网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担
全部赔偿责任。
（4）报告期内处置的对外投资情况
①重庆莱美
公司名称 重庆莱美维至海运供应链管理有限公司3
注册号 500000000010564
企业类型 有限责任公司
注册地 重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼 A 栋 606-5
法定代表人 刘青春
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 3 月 12 日
营业期限 2010 年 3 月 12 日至 2020 年 3 月 11 日
海运供应链管理服务，海运信息咨询服务，国际货物运输代理（不含
经营范围
国际船舶代理）。
金网安泰持股 3%；刘青春持股 32%；殷凯杰持股 12%；陈华禄持股
股权结构
16%；吴晨持股 16%；王洁持股 16%；程永波持股 5%
2015 年 7 月 7 日，因重庆莱美未按规定公示年度报告，被列入“经营异常
名录”。
3
重庆莱美原名大连永安海运供应链管理有限公司
1-2-124
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 2 月 26 日，刘青春与金网安泰签署《股权转让协议》，约定金网安
泰将其持有的重庆莱美 3%股权以 30 万元的价格转让给刘青春。刘青春已于 2016
年 3 月 31 日前向金网安泰支付股权转让价款 30 万元。
截至本报告书签署之日，上述股权转让尚未办理完成工商变更手续。
②内蒙古华诚
公司名称 内蒙古华诚电子商务有限公司
注册号 150102000016149
企业类型 其他有限责任公司
注册地 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路劳动花园 8 号楼 3 层
法定代表人 乔龙
注册资本 500 万元
成立日期 2009 年 1 月 4 日
营业期限 2009 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日
许可经营项目：互联网信息服务业务（《增值电信业务经营许可证》有
效期至 2016 年 6 月 1 日）
经营范围
一般经营项目：商品代理；商务信息咨询、投资咨询、会展服务、企
业营销策划、企业管理咨询；软件开发
股权结构 金网安泰持股 15%；内蒙古华诚网络有限公司持股 85%
2015 年 6 月 19 日，因内蒙古华诚无法通过其登记的住所或经营场所取得联
系，被列入“经营异常名录”。
2016 年 3 月 8 日，金网安泰与内蒙古华诚签署《股权转让协议》，约定金网
安泰将其持有的内蒙古华诚电子商务有限公司 15%股权以 75 万元的价格转让给
内蒙古华诚网络有限公司。
内蒙古华诚已于 2016 年 3 月 31 日前向金网安泰支付股权转让价款 75 万元。
截至本报告书签署之日，上述股权转让尚未办理完成工商变更手续。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺
函，承诺将尽力促使重庆莱美和内蒙古华诚的股权转让办理完成工商变更登记手
续；如因重庆莱美、内蒙古华诚的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失
的，由其本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
1-2-125
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③宁波百联
公司名称 宁波百联金网电子商务有限公司
注册号 330204000185090
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地 江东区会展路 128 号 017 幢 7-13-3
法定代表人 翟红鹰
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 7 月 10 日
营业期限 2014 年 7 月 10 日至 2034 年 7 月 9 日
一般经营项目：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备（除
汽车）、通讯设备、金属材料、建筑材料、工艺品、针纺织品、百货、
五金交电、塑料制品、橡胶制品、农畜产品（除活禽）、化工产品（除
经营范围
危险化学品）的批发、零售及网上销售；计算机技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；软件开发、数据处理、市场调查、经济贸易咨
询、实业投资咨询、企业管理咨询。
股权结构 金网安泰持股 40%；普华众鑫文化传播有限公司持股 60%
2016 年 3 月 22 日，金网安泰向普华众鑫文化传播有限公司4发出《股权转让
通知书》，要求普华众鑫文化传播有限公司自收到通知书之日起三十日内给予书
面答复，确定是否需要购买金网安泰出让的股权；逾期未予答复的视为同意转让。
上述股权转让通知书及其回执的邮寄过程及内容均通过北京市长安公证处进行
了保全证据公证。
2016 年 3 月 31 日，金网安泰与关键签署股权转让协议，约定金网安泰将其
持有的宁波百联 40%的股权（对应认缴注册资本人民币 400 万元，实缴注册资本
0 万元）以 0 元的价格转让给关键。因普华众鑫文化传播有限公司未予配合，此
次股权转让尚未办理工商变更登记手续。
截至 2016 年 4 月 21 日，金网安泰尚未收到普华众鑫文化传播有限公司发出
的通知回执。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺
函，承诺即使宁波百联股权转让尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股权转
让协议》的效力，关键自交割日起成为宁波百联的实际股东，并承担后续出资义
4
普华众鑫文化传播有限公司原名百联汇文化传播有限公司
1-2-126
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务（无论基于何种原因，若于宁波百联章程规定的出资义务届满之日，金网安泰
仍为宁波百联的工商登记的名义股东，则关键应在出资义务届满前的十五日内，
将相应等额出资款交由金网安泰，由金网安泰代为办理出资事宜）；如《股权转
让协议》生效后，普华众鑫文化传播有限公司主张股东权利，要求以《股权转让
协议》同等或更高价格受让标的股权的，关键有义务配合金网安泰、普华众鑫文
化传播有限公司办理将标的股权转让至普华众鑫文化传播有限公司名下的变更
手续，且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有；如因宁波百联的原因（不
论是标的股权转让前还是转让后）给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由
其本人关键、钟铃、钟钊向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
④山东运总
公司名称 山东运总大宗电子商务有限公司
注册号 371100200004767
企业类型 有限责任公司
山东省日照市经济技术开发区秦皇岛路西段北侧（日照交通发展有限
注册地
公司院内）
法定代表人 郑培奎
注册资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 4 月 22 日
营业期限 2009 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 21 日
网上销售建材、钢材（以上范围不含期货，不含危化品）。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证
为准）
股权结构 金网安泰持股 15%；山东省日照运总交通集团有限公司持股 85%
2016 年 5 月 13 日，金网安泰向山东省日照运总交通集团有限公司发出《股
权转让通知书》，要求山东省日照运总交通集团有限公司自收到通知书之日起三
十日内给予书面答复，确定是否需要购买金网安泰出让的股权；逾期未予答复的
视为同意转让。上述股权转让通知书及其回执的邮寄过程及内容均通过北京市海
诚公证处进行了保全证据公证。
2016 年 5 月 17 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，约定金网安泰
将其持有的山东运总 15%的股权（对应注册资本人民币 150 万元）以 150 万元的
价格转让给关键。因山东省日照运总交通集团有限公司未予配合，本次股权转让
1-2-127
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尚未办理工商变更登记手续。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺
函，承诺即使山东运总股权转让尚未办理完毕工商变更登记，尚未办理完毕工商
变更登记，并不影响《股权转让协议》的效力，关键自交割日起成为山东运总的
实际股东。如《股权转让协议》生效后，山东日照集团主张股东权利，要求以《股
权转让协议》同等或更高价格受让标的股权的，关键有义务配合金网安泰、山东
日照集团办理将标的股权转让至山东日照集团名下的变更手续，且两次股权转让
的差额（如有）由金网安泰享有。如因山东运总的原因（不论是标的股权转让前
还是转让后）给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由本人关键、钟铃向金
网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
⑤安徽钢材
公司名称 安徽钢材中心批发市场有限公司
注册号 340000000029612
企业类型 其他有限责任公司
注册地 安徽省合肥市包河工业区东流路 2 号
法定代表人 郑帮忠
注册资本 1,000 万元
成立日期 2003 年 3 月 20 日
营业期限 -
组织钢材购销、订货交易活动，提供钢材交易信息咨询、中介服务、
经营范围
代购代销、储运。
金网安泰持股 10%；海南橡胶中心批发市场有限公司持股 20%；安徽
股权结构 省徽商金属股份有限公司持股 51%；刘勇持股 5.4%；钟武剑持股 1.8%；
钟铃持股 1.8%
2014 年 1 月 3 日，安徽钢材因未按规定办理年检被吊销营业执照。
金网安泰作为持有安徽钢材中心批发市场有限公司 10%股权的股东原定于
2016 年 4 月 6 日召开 2016 年第一次临时股东会，审议安徽钢材解散清算事宜。
金网安泰于 2016 年 3 月 21 日向安徽钢材其他股东海南橡胶中心批发市场有限公
司、安徽省徽商金属股份有限公司、刘勇、钟武剑发出《关于召开安徽钢材中心
批发市场有限公司 2016 年第一次临时股东会的通知》，该通知的邮寄过程及内容
1-2-128
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已通过北京市长安公证处进行了保全证据公证。截至本报告书签署之日，除金网
安泰及钟铃外，未获得其他股东的答复。
2016 年 3 月 28 日，金网安泰与钟铃签署了《关于安徽钢材中心批发市场有
限公司之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权无偿转让
给钟铃。股权转让自协议签署之日起交割。
2016 年 5 月 25 日，金网安泰的控股股东及实际控制人关键、钟铃出具承诺
函，承诺将促使安徽钢材尽快办理完成上述股权转让的工商变更登记，并促使安
徽钢材尽快完成工商注销手续；如因安徽钢材的原因给金网安泰和/或上市公司
造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担连带赔偿责任。
⑥山东同盈
截至本报告书签署之日，金网安泰对外投资的处置情况如下：
公司名称 山东同盈电子商务有限公司
注册号 91371202057904457K
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 山东莱芜市莱城区龙潭东大街、青草河北首凤城总部经济港二楼
法定代表人 朱巍
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 15 日
电子商务服务平台运营与管理及电子商务相关的服务（不得从事增值
电信、金融业务）（须凭许可证经营的业务凭许可证经营）；生姜、大
经营范围
蒜、葱、花椒、蔬菜、水果的加工、包装及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 张文静持股 38%；朱巍持股 57%；朱从刚持股 5%
2016 年 3 月 15 日，金网安泰与朱巍签署《股权转让协议》，约定：金网安
泰将其持有的山东同盈 10%的股权以 100 万元的价格转让给朱巍。
同日，山东同盈召开股东会，全体股东一致同意金网安泰将其持有的 10%
股权以 100 万元的价格转让给朱巍。
2016 年 3 月 29 日，朱巍向金网安泰支付股权转让款 100 万元。
山东同盈已于 2016 年 3 月 16 日完成上述股权转让的工商变更手续。
1-2-129
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑦吉林金利
公司名称 吉林金利网络技术有限公司
注册号 9122010172319390XX
企业类型 有限责任公司
注册地 高新区锦河街 155 号实验楼三层 302 室
法定代表人 崔民江
注册资本 100 万元
成立日期 2000 年 10 月 25 日
营业期限 长期
计算机网络综合布线及技术服务，电子产品开发、研究、销售，计算
经营范围
机软件开发、研究、销售
股权结构 吉林玉米中心批发市场有限公司持股 100%
2016 年 3 月 1 日，金网安泰与吉林玉米批发市场有限公司签署《股权转让
协议》，约定：金网安泰将其持有的吉林金利 1%的股权以 1 万元的价格转让给吉
林玉米批发市场有限公司。
同日，吉林金利召开股东会议，全体股东一致同意金网安泰将其持有吉林金
利 1%股权以 1 万元的价格转让给吉林玉米中心批发市场有限公司。
2016 年 3 月 29 日，吉林玉米中心批发市场有限公司向金网安泰支付股权转
让价款 1 万元。
吉林金利已于 2016 年 3 月 31 日完成上述股权转让的工商变更手续。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据《收购协议》，自金网安泰股权交割日起，关键、钟钊、肖燕林和李克
作为核心团队成员，在金网安泰的任职期间应不少于 60 个月；且关键、钟铃、
钟钊、肖燕林和李克将促使核心团队其他成员在金网安泰股权交割之日起 3 年内
不得主动离职，并与标的公司签署竞业禁止协议。
1-2-130
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次交易完成后，金网安泰核心团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近 36 个月内增资、改制和股权转让的作价及资产评估情况
1、金网安泰最近三年股权转让情况
2016 年 2 月 18 日，李克作为金网安泰核心管理成员，为奖励其对金网安泰
贡献，且为了保持核心团队的稳定，关键将其持有的金网安泰 6.25%股权（出资
额 100 万元）以 920 万元的价格转让给李克。根据标的公司的说明，本次股权转
让的作价依据为截至 2016 年 1 月 31 日的金网安泰净资产额。上述股权转让价款
已于 2016 年 3 月 7 日支付。
2016 年 2 月 18 日，金网安泰就本次变更办理了工商登记手续，并进行了相
应的会计处理。
除上述股权转让外，金网安泰最近三年无其他增资、改制或股权转让的情况。
2、金网安泰最近三年资产评估、改制情况
除本次交易所涉及的评估事项外，金网安泰最近三年不存在涉及资产评估或
改制的情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保及负债情况
1、国有土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 1 项国有土地使用权，
具体如下：
证载 所在宗
序 取得 抵押
权利 证号 座落 用途 地面积 年限
号 方式 情况
人 （㎡）
京海国用 北京市海
金网 办公 至
1 （2008 转） 淀区青云 出让 65.22 无
安泰 综合 2051.04.15
第 4543 号 里满庭芳
1-2-131
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
园小区 9 号
楼（青云当
代大厦
6-23 层）
2、房屋建筑物
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 1 处自有房屋，具体
如下：
序 房屋所有权 建筑面积 证载权利
坐落 抵押情况
号 证号 （㎡） 人
北京市海淀区青云
京房权证海其移字第 里满庭芳园小区 9
1 486.3 金网安泰 无
0087869 号 号楼青云当代大厦
1902
金网安泰已与北京陪诊医家科技有限公司签署《房屋租赁合同》，约定将上
述房屋出租给北京陪诊医家科技有限公司使用，租赁期限为 2015 年 11 月 21 日
至 2017 年 12 月 6 日。该处房屋租赁未办理房屋租赁备案手续。
金网安泰实际控制人关键、钟铃就上述租赁房产未办理房屋租赁备案事项出
具承诺函：“如金网安泰及其控股子公司因出租房屋未办理租赁备案登记而被建设
（房地产）主管部门处以罚款的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿
责任。”
3、业务资质
截至本报告书签署之日，金网安泰及其子公司、分支机构取得的主要业务资
质如下：
（1）金网安泰拥有的经营许可
持证人 有限期
证照名称 证书编号 业务种类 发证机关
名称 限
电信与信 第二类增值电信业
2016.5.5
息服务业 京 ICP 证 务中的信息服务业 北京市通信
直通网 -
务经营许 160506 号 务（仅限互联网信息 管理局
2021.5.5
可证 服务）
（2）金网安泰拥有的资质认证
1-2-132
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质认证 证书编号 认证主体 发证机关 发证时间 有效期
北京市科学
技术委员会、
北京市财政
高新技术企 GR20141100
金网安泰 局、北京市国 2014.10.30 2017.10.29
业证书 2909
家税务局、北
京市地方税
务局
中关村科技
中关村高新 20152010340
金网安泰 园区管理委 2015.07.09 三年
技术企业 801
员会
北京市经济
软件企业认 京
金网安泰 和信息化委 2014.07.30 -
定证书 R-2014-0724
员会
计算机信息
中国电子信
系统集成企 Z3110020080
金网安泰 息行业联合 2008.08.15 2017.08.14
业资质证书 468
会
（三级）
信息安全管
理体系认证
证书
（与应用软
件的设计开 北京新世纪
016ZB14110
发与运维服 金网安泰 检验认证有 2014.09.05 2017.09.04
095R0M
务、系统集成 限公司
和服务有关
的信息安全
管理 ISMS
版本：V2.0）
信息安全管
理体系认证
证书
（与应用软
件的设计开 北京新世纪
016ZB14110
发与运维服 金网安泰 检验认证有 2014.09.05 2017.09.04
095R0M
务、系统集成 限公司
和服务有关
的信息安全
管理
GNNT/IS001
1-2-133
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资质认证 证书编号 认证主体 发证机关 发证时间 有效期
-2015 版本：
B/0）
信息安全管
理体系认证
证书 北京新世纪
0162014ITS
金网安泰 检验认证有 2014.09.05 2017.09.04
（向外客户 M0048R0N
限公司
提供软件运
维服务）
质量管理体
系认证证书
0350113Q218 兴原认证中
（GB/T1900 金网安泰 2013.08.15 2016.08.14
15R2M 心有限公司
1-2008/ISO90
01:2008）
（3）金网安泰持有的软件产品登记证书情况如下：
序 申请企
证书编号 软件全称 发证日期 有效期
号 业
京 金网安泰大宗商品电子商 金网安
1. 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0959 务技术解决方案软件V3.0 泰
京 金网安泰现货商品电子交 金网安
2. 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0974 易系统软件V2.0 泰
京 金网安泰交易市场银行资 金网安
3. 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0970 金接入系统软件V1.0 泰
京 金网安泰竞价交易系统软 金网安
4. 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0971 件V2.0 泰
京 金网安泰电子密钥身份识 金网安
5. 2014.03.19 2019.03.18
DGY-2014-0973 别系统软件V1.0 泰
京 金网安泰竞价交易系统软 金网安
6. 2014.04.01 2019.03.31
DGY-2014-1052 件V1.0 泰
京 金网安泰大宗商品电子商 金网安
7. 2013.09.29 2018.09.28
DGY-2013-4269 务技术解决方案软件V2.0 泰
4、知识产权
（1）软件著作权
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 53 项软件著作权，
具体如下：
1-2-134
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
金网安泰发售
1 2015SR123583 V3.4.0.0 金网安泰 2015-04-10 2015-07-03
交易系统
金网安泰微盘
2 2015SR123192 V1.0.0.1 金网安泰 2015-04-08 2015-07-03
交易系统
点对点金融服
3 2015SR095117 V1.1 金网安泰 2015-04-08 2015-06-01
务管理平台
金网 E 现货交
4 2014SR063033 V1.0 金网安泰 2013-09-27 2014-05-20
易系统
金网安泰报价
5 2014SR056847 V1.0 金网安泰 2013-10-29 2014-05-08
交易系统
大宗商品现货
6 2014SR056806 电子商务交易 V1.0 金网安泰 2013-09-27 2014-05-08
平台系统
金网安泰交易
7 2014SR056362 系统移动平台 V1.0 金网安泰 2013-11-29 2014-05-08
客户端软件
金网安泰分散
8 2014SR056353 式柜台交易系 V1.0 金网安泰 2013-12-02 2014-05-08
统
金网安泰大宗
9 2012SR100635 商品连续现货 V1.0 金网安泰 2012-06-13 2012-10-25
电子交易系统
金网安泰竞买
10 2012SR100545 竞卖电子交易 V3.0 金网安泰 2012-04-10 2012-10-25
系统
金网安泰大宗
商品电子商务
11 2012SR100541 V3.0 金网安泰 2012-02-15 2012-10-25
技术解决方案
软件
交易市场银行
12 2012SR087801 V1.0 金网安泰 2011-07-13 2012-09-14
资金接入系统
批发市场电子
13 2012SR087773 V2.0 金网安泰 2011-12-22 2012-09-14
商务软件
金网安泰竞价
14 2012SR087630 V2.0 金网安泰 2011-08-05 2012-09-14
交易系统
1-2-135
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
金网安泰交易
15 2010SRBJ6214 V1.0 金网安泰 2010-05-14 2010-12-25
资金管理系统
金网安泰竞价
16 2010SRBJ6215 V1.0 金网安泰 2010-05-31 2010-12-25
交易系统
金网安泰竞买
17 2010SRBJ6213 竞卖电子交易 V2.0 金网安泰 2010-08-19 2010-12-25
系统
金网安泰现货
18 2010SRBJ6234 商品电子交易 V2.0 金网安泰 2010-05-20 2010-12-25
系统
金网安泰中远
19 2010SRBJ6222 期商品电子交 V2.0 金网安泰 2010-07-30 2010-12-25
易系统
多市场统一交
20 2010SR059658 易资金管理系 V1.0 金网安泰 2010-04-07 2010-11-09
统
多市场统一竞
21 2010SR059656 V1.0 金网安泰 2010-03-30 2010-11-09
价交易系统
电子密钥身份
识别系统[简
22 2008SRBJ5058 金网安泰 2008-01-18 2008-12-01
称：
USBKEY]V1.0
金网安泰竞买
23 2008SRBJ3256 竞卖电子交易 金网安泰 2007-11-01 2008-10-09
系统 V1.0
金网安泰行情
24 2008SRBJ3257 分析和资讯系 金网安泰 2007-07-25 2008-10-09
统 V1.0
金网安泰中远
25 2008SRBJ3258 期商品电子交 金网安泰 2007-09-01 2008-10-09
易系统 V1.0
金网安泰仓储
26 2008SRBJ2963 管理系统 金网安泰 2007-09-25 2008-09-25
V1.0
27 2008SRBJ2961 金网安泰现货 金网安泰 2007-11-09 2008-09-25
1-2-136
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
商品电子交易
系统 V1.0
金网安泰商品
交易数据采集
28 2008SRBJ2962 金网安泰 2007-08-25 2008-09-25
和分析系统
V1.0
金网安泰大宗
商品电子商务
技术解决方案
29 2007SRBJ2387 金网安泰 2007-06-01 2007-09-26
软件 V2.0[简
称:金网安泰
MEBS]
基于 RFID 的
畜牧业产品质
量监控与电子
30 2007SRBJ2071 金网安泰 2007-07-01 2007-08-29
交易系统
V1.0[简
称:QCEBS]
金网安泰大宗
商品电子商务
技术解决方案
31 2003SR6382 金网安泰 2002-10-30 2003-06-23
软件 V1.0 [简
称:金网安泰
MEBS]
批发市场电子
商务软件
32 2000SR0587 V1.0 [简称: 金网安泰 1999-10-18 2000-04-21
MEBC（Market
Electronic
北京金网
大宗商品交易 安泰软件
33 2010SRBJ6465 V2.0 2010-09-29 2010-12-25
仓库管理系统 技术有限
公司5
商品交易实时 北京金网
34 2010SRBJ6463 V2.0 2010-09-22 2010-12-25
行情系统 安泰软件
5
北京金网安泰软件技术有限公司后更名为北京金网安泰系统集成有限公司，序号 33-40 的软件著作权尚未
进行名称变更。
1-2-137
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
技术有限
公司
北京金网
竞价交易系统 安泰软件
35 2009SRBJ2434 2008-08-15 2009-04-19
V1.0 技术有限
公司
北京金网
大宗商品交易
安泰软件
36 2009SRBJ2442 现货挂牌系统 2008-10-31 2009-04-19
技术有限
V1.0
公司
北京金网
商品交易报表
安泰软件
37 2009SRBJ2435 分析系统 2007-11-30 2009-04-19
技术有限
V1.0
公司
北京金网
商品交易实时
安泰软件
38 2009SRBJ2436 行情系统 2009-04-07 2009-04-19
技术有限
V1.0
公司
北京金网
大宗商品交易
安泰软件
39 2009SRBJ2440 仓库管理系统 2008-08-05 2009-04-19
技术有限
V1.0
公司
大宗商品现货 北京金网
交易系统 安泰软件
40 2007SRBJ2391 2007-07-30 2007-09-26
V1.0[简 技术有限
称:MEBS] 公司
金网安泰大宗
商品电子交易
41 2009SR01943 上海金网 2008-11-15 2009-01-09
软件 V1.0 [简
称: GMES]
金网安泰大宗
42 2015SR126603 商品电子交易 V1.0 成都金网 2015-04-20 2015-07-07
系统
直通网交易资
43 2010SRBJ6352 V1.0 直通网 2010-05-19 2010-12-25
金管理系统
44 2009SRBJ4841 直通交易报表 直通网 2008-05-20 2009-07-23
1-2-138
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表日期 登记日期
号
分析系统
V1.0
直通商品现货
45 2009SRBJ4846 交易系统 直通网 2008-06-25 2009-07-23
V1.0
直通交易仓库
46 2009SRBJ4847 管理系统 直通网 2007-10-22 2009-07-23
V1.0
直通商品竞价
47 2009SRBJ4842 交易系统 直通网 2008-06-16 2009-07-23
V1.0
直通交易商品
48 2009SRBJ4845 实时行情系统 直通网 2007-07-25 2009-07-23
V1.0
自动转帐及资
金监管系统
49 2009SRBJ1011 直通网 2008-11-04 2009-02-20
[简称：
EBBS]V1.0
直通网交易系
50 2009SRBJ0738 直通网 2008-11-04 2009-02-19
统 V1.0
北京金网
网上交易代理
安泰科技
51 2005SR05846 软件 V2.0 [简 2004-06-30 2005-06-03
有限公司
称: RTGS] 6
宗易汇互联网
52 2015SR176079 交易系统移动 V1.0 宗易汇 2015-03-18 2015-09-10
平台（IOS 版）
宗易汇互联网
交易系统移动
53 2015SR176071 V1.0 宗易汇 2015-03-18 2015-09-10
平台（Android
版）
（2）商标
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计拥有 7 个已注册商标。
6
北京直通网科技有限公司成立时公司名称为北京金网安泰科技有限公司，该软件著作权尚未进行名称变更。
1-2-139
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 商标号 权利人 类别 有效期限
1 6041451 金网安泰 42 2010.5.14-2020.5.13
2 15529774 金网安泰 38 2015.12.07-2025.12.06
3 15529774 金网安泰 42 2015.12.07-2025.12.06
4 15529775 金网安泰 38 2015.12.07-2025.12.06
5 15529775 金网安泰 42 2015.12.07-2025.12.06
6 15529776 金网安泰 38 2015.12.07-2025.12.06
7 15529776 金网安泰 42 2015.12.07-2025.12.06
注：上述序号 2-7 于 2015 年 12 月 7 日进行注册公告，但标的公司尚未取得纸质版注册证书。
（3）域名
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司已备案 5 个域名，具体如下：
序
域名 注册所有人 注册时间 到期时间 备案号
号
京 ICP 备
1 gnnt.com.cn 金网安泰 2003.1.6 2017.1.6
05046545 号
京 ICP 备
2 ex-market.com 直通网 2009.3.19 2017.3.19
09066115 号
京 ICP 备
3 ex-market.cn 直通网 2004.2.26 2017.2.26
09066115 号
京 ICP 备
4 zongyihui.cn 宗易汇 2013.10.29 2016.10.29
15061705 号
京 ICP 备
5 zongyihui.com.cn 宗易汇 2013.10.29 2016.10.29
15061705 号
5、房屋租赁
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其控股子公司承租的经营性房产总计
13 处，总租赁面积约为 7148.88 平方米，具体如下：
租赁面积 有无
租赁合同地
序号 承租方 出租方 （平方 租赁期 房产证号 租赁
址
米） 备案
1-2-140
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁面积 有无
租赁合同地
序号 承租方 出租方 （平方 租赁期 房产证号 租赁
址
米） 备案
北京二商 北京市海淀 京房权证
2016.3.1
怡和阳光 区四道口路 海国更字
1 2859.4 - 无
物业管理 大钟寺 8 号 第 01624
金网安 2021.2.28
有限公司 院 7 号楼 号
泰
北京金海
苏州街 79 2015.3.1 X 京房权
悦商务服
2 号5层 243 - 证海字第 无
务有限公
502/502A 2017.3.15 399179 号
司
粤房地权
证穗字第
广州市天河 012006755
金网安 顾江勇、 2015.5.1
区五山路 8 号（2119）
3 泰广州 罗穗明、 96.62 - 无
141 号之二 粤房地权
分公司 顾浩东 2016.4.307
2119、2120 证穗字第
012006756
1 号（2120）
北京二商 北京市海淀 京房权证
2016.3.1
怡和阳光 区四道口路 海国更字
4 200 - 无
物业管理 大钟寺 8 号 第 01624
2021.2.28
有限公司 院 7 号楼 号
宗易汇
北京金海
2015.5.23 X 京房权
悦商务服 苏州街 79
5 229.3 - 证海字第 无
务有限公 号 5 层 503
2017.3.15 399179 号
司
北京二商 北京市海淀 京房权证
2016.3.1
怡和阳光 区四道口路 海国更字
6 50 - 无
物业管理 大钟寺 8 号 第 01624
2021.2.28
有限公司 院 7 号楼 号
众易汇
北京金海
苏州街 79 2015.5.23 X 京房权
悦商务服
7 号 5 层 504 200 - 证海字第 无
务有限公
2017.3.15 399179 号
司
北京二商 北京市海淀 京房权证
2016.3.1
怡和阳光 区四道口路 海国更字
8 直通网 100 - 无
物业管理 大钟寺 8 号 第 01624
2021.2.28
有限公司 院 7 号楼 号
7
金网安泰广州分公司已与顾江勇、罗穗明、顾浩东续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2016.5.1.-2017.4.30.
1-2-141
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁面积 有无
租赁合同地
序号 承租方 出租方 （平方 租赁期 房产证号 租赁
址
米） 备案
北京金海
2014.3.18 X 京房权
悦商务服 苏州街 79
9 152 - 证海字第 无
务有限公 号 5 层 505
2017.3.15 399179 号
司
北京市昌平
北京北控 区科技园区 京房权证
2016.1.16
系统集 高科技孵 白浮泉路 昌其更字
10 30 - 无
成 化器有限 10 号 2 号楼 第 30719
2017.1.15
公司 北控科技大 号
厦 2 层 223
上海市浦东
沪房地浦
新区商城路
上海金 2013.5.1 字（2003）
11 金艾蒙 738 号 603 144.38 无
网 -2016.3.318 第 033560
室胜康廖氏
号
大厦
成都市高新
区天府四街
成房权证
199 号长虹 2014.12.20
12 950.11 监证字第 无
科技大厦 A -2019.12.19
4611290 号
成都长虹 栋 9 层 01、
成都金 电子科技 02 号
网安泰 有限责任 成都市高新
公司 区天府四街
成房权证
199 号长虹 2015.12.1
13 1894.07 监证字第 无
科技大厦 A -2020.11.30
4611290 号
栋 7 层（整
层）
金网安泰及其控股子公司均就前述租赁房产与出租人签订了房屋租赁合同，
内容合法有效。
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其控股子公司的承租房屋均已签署房屋
租赁合同，但尚未办理房屋租赁备案手续。根据《最高人民法院关于适用<中华
人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》和《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手
续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的
规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设(房地产)主管
8
上海金网已与金艾蒙续签《房屋租赁合同》，租赁期限为 2016.4.1-2020.3.31.
1-2-142
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
金网安泰控股股东、实际控制人关键、钟铃就金网安泰及其子公司的出租/
承租租赁房产未办理房屋租赁备案手续事宜做如下说明及承诺：“本人承诺，就
金网安泰及其控股子公司承租的经营性房产，金网安泰及其控股子公司不存在遭
到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
如果由于上述承租的经营性房产未进行租赁备案登记及其他非金网安泰及其
控股子公司原因致使该等物业租赁协议无法继续履行，进而导致金网安泰及其子
公司无法继续使用该等经营性房产从而遭受损失的，该等损失由本人承担。本人
同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供
金网安泰及其控股子公司租赁使用。
如金网安泰及其控股子公司因出租及承租房屋未办理租赁备案登记而被建设
（房地产）主管部门处以罚款的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿
责任。”
6、对外担保
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在对外担保事项。
7、负债
根据天健出具的天健审[2016]6269 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，
金网安泰的主要负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 110.39
预收款 7,724.24
应付职工薪酬 237.58
应交税费 2,341.38
其他应付款 44.35
总计 10,457.94
8、或有事项
1-2-143
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在未决诉讼或仲裁。
（六）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
2016 年 5 月 25 日，经金网安泰股东会审议通过，金网安泰全体股东同意将
其合计持有的金网安泰 80%的股权根据金网安泰净资产评估值作价转让给上市
公司。金网安泰全体股东放弃对前述转让股权在同等条件下的优先购买权。综上，
本次交易已取得金网安泰全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前
置条件。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务概况
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要
提供商之一。金网安泰以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大
型集团企业和各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT
解决方案。
经过十余年的发展与积淀，金网安泰在线上交易、仓储管理、物流配送、供
应链服务、风险控制等业务的软件开发领域积累了丰富的实践经验，对行业形成
了深刻的理解，在此基础上先后成功研发了包括“E 现货”商城系统、招标拍卖交
易系统、减价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系统、
网上银行助贷系统、资金结算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列软件
产品，服务对象超过 300 家，拥有较强的行业地位。
2、主要产品及用途
（1）线上交易系统软件
金网安泰提供的线上交易系统主要包括“E 现货”商城系统、招标拍卖交易系
统、减价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统等。
1）“E 现货”商城系统
“E 现货”商城系统是金网安泰针对商品交易市场的需求而推出的网上商城
1-2-144
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易系统，为商品现货贸易提供一站式解决方案，广泛适用于原材料商、生产制
造商、贸易商及终端消费者等群体。
“E 现货”商城系统的交易流程如下图所示：
2）招标拍卖交易系统
招标拍卖交易系统是金网安泰针对商品交易市场的需求，在传统竞标交易和
拍卖交易的基础上，利用计算机网络技术在互联网上实现的新型商品线上交易模
式。招标拍卖交易一般分为交易资源登记、交易资源公告、指定时间集中单向竞
价等阶段，并依次按价格、数量、时间最优原则达成交易。
该系统于 2006 年推出，作为国家战略物资宏观调控的主要工具，成功应用
于全国棉花交易市场、国家粮油交易中心等，同时也作为企业销售和采购平台应
用于宁波大宗商品交易所、内蒙古煤炭交易中心等大型项目。
招标拍卖交易系统的招标交易流程如下图所示：
1-2-145
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
招标拍卖交易系统的拍卖交易流程如下图所示：
1-2-146
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）减价拍卖交易系统
减价拍卖交易系统是金网安泰针对传统批发市场的电商改造需求而推出的
线上交易系统。该系统采取增价和减价拍卖相互衔接的单向竞价方式，按照预先
设定的价格，由高到低阶梯降价，并当某一价位有人应价时，立即转入增价拍卖。
减价拍卖交易系统是对传统荷兰式拍卖交易系统的本地化改造与优化，其交
易品种主要应用于易变质、易腐烂的生鲜品和农产品等，目前亦逐步向文化艺术
品等其他商品拓展。金网安泰的减价拍卖交易已成功应用于嘉兴冠农集团干果产
品销售。
减价拍卖交易系统的交易流程如下图所示：
4）商品发售交易系统
商品发售交易系统由金网安泰于 2011 年推出，通过引入团购发售机制，实
现交易商品的上市流通，现已广泛应用于众多投资品、收藏品和消费品交易市场，
包括上海国际酒业交易中心、南京文化艺术产权交易所等。
商品发售交易系统的交易流程如下：
1-2-147
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5）现货交易系统
现货交易系统是金网安泰针对大宗商品电子交易市场推出的线上交易系统。
该系统能够有效匹配买卖双方的交易信息，同时满足现货生产商、贸易商、消费
者和商品投资者等不同参与主体的交易需求。
1-2-148
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）供应链服务系统
金网安泰供应链服务系统主要包括交易市场日常资金结算系统及网上银行
助贷系统。
1）资金结算系统
资金结算系统在设计上主要侧重于资金管理的安全性和资金调拨的便利性。
该资金结算系统采用复式记账法记录每笔交易的资金变化过程，同时生成凭
证，实现系统内部财务账与流水账的自我双账复核，增强了企业内部控制机制的
有效性。
该资金结算系统支持快速对接国内绝大部分主流银行，有效提高了交易商资
金调拨的便利性。
2）网上银行助贷系统
金网安泰于 2011 年推出了网上银行助贷系统，以网上银行为平台，以交易
平台的监管体系为依托，以商品交易资讯为背景，以仓单质押、交易订单、企业
综合资质等为核心，有效提高对接银行的贷款审批效率，帮助交易商快速实现线
上融资业务。
（3）仓储物流系统
金网安泰的电子仓单管理系统及仓库视频监控系统为交易市场提供方便快
捷的交收、仓储、物流服务。仓储物流系统同时支持与第三方仓储物流系统进行
对接，交易市场可根据自身需求自由选择仓储物流企业。
1）电子仓单系统
电子仓单系统通过对货物的电子信息化管理，实现仓库系统与销售平台的对
接，完善交易商、交易市场、仓库对货物从入库、抵押贷款、交收过户到出库的
全流程业务的共同管理。
2）视频监控系统
视频监控系统主要用于交易市场或仓库对其管辖的室内和室外货物情况进
1-2-149
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行远程监控。视频监控系统采用可视化设计，通过与摄像设备连接，获取监控图
像信息，再将获取的监控图像进行自动或人工比对、分析，对发生变化的仓库、
垛位进行预警。视频监控系统成功应用于全国棉花交易市场，在货物监控、融资
监管中所发挥着重要作用。
3）仓储物流对外接口模块
金网安泰仓储物流系统对外接口模块采用标准化的数据传输格式，能够方便
快捷地与多种类型的第三方仓储系统和物流系统进行对接，实现交易系统与仓储
信息、物流信息的快速交互。
（4）移动商品行情资讯终端
金网安泰提供的移动商品行情资讯终端集国内多家商品交易市场为一体，为
客户提供全方位多市场的商品行情、财经资讯等信息服务。移动商品行情资讯终
端全面支持 Android、iPhone、ipad 等移动平台，目前累计用户数量近 200 万，
日均活跃率约 20%。
（5）其他产品与服务
1）技术服务
系统开发：金网安泰为客户提供个性化的软件定制服务。客户可根据自己所
处行业特殊性、自身资源、交易规则、运营模式、组织结构、内部控制等方面的
差异，定制开发与之匹配的交易系统。
系统维护：金网安泰拥有专业的系统维护服务团队，多年来为客户提供优质
的系统维护服务，主要包括系统培训服务与售后服务两部分。
此外，金网安泰推出了服务器托管及核心数据灾难备份等服务，为客户提供
完整的一站式服务。
2）咨询服务
金网安泰拥有资深的专家团队及强大的从业团队，为客户提供专业的电子商
务平台规划及建设咨询、政策研究咨询、团队组建咨询、市场推广、运营跟踪咨
询等服务。
1-2-150
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）推广服务
金网安泰在其商品交易综合信息网站及移动商品行情资讯终端上设置了广
告展位，为接入该等信息平台的商品交易市场和集团企业电子商务平台提供推广
服务。
3、主要业务流程
金网安泰的主要业务流程如下：
（1）新客户开发与启动
（2）项目实施
（3）售后技术支持
1-2-151
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）新产品研发
4、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，金网安泰对外采购的内容主要包括各类核心交换机、防火墙、路
由器等网络设备，服务器系统，以及数据库系统、操作系统等系统软件。金网安
泰采取“JIT（无库存生产）”的方式向供应商进行采购。
（2）研发模式
金网安泰在北京总部和成都金网第二研发中心建立了软件开发中心，根据研
发计划、客户订单和运营服务项目需求进行产品开发。金网安泰研发活动主要包
括新产品开发及已有产品升级完善两种：
1-2-152
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）新产品开发
金网安泰的新产品研发流程如下：
第一，项目立项。标的公司技术总监根据行业发展趋势，组织业务和市场人
员进行产品概念模型论证、产品技术方案可行性确认，并编写研发项目立项报告；
第二，项目评审。组织市场、销售、业务、技术和外部专家进行项目评审；
第三，项目实施。项目通过评审后，标的公司组建正式的研发团队，进行项
目计划、需求开发和分析、设计、编码、测试，提交符合质量目标要求的、可在
既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品及文档；
第四，研发项目产品化。研发的产品能够通过客户入网测试，进行产品化上
线部署，在用户试用阶段，产品化程度进一步提升，为后续市场全面推广奠定基
础。
2）已有产品升级
对于金网安泰已有产品的升级维护，项目的立项过程侧重于定义项目预算和
研发目标以及组建项目团队，项目组在标的公司已有软件产品的基础上进行补充
需求分析和开发，包括需求变更分析、设计、编码、测试等，提交符合质量目标
要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件产品及文档，并进行市场推
广。
（3）销售与推广模式
金网安泰主要通过直销方式取得销售收入。
在自身品牌推广方面，金网安泰得益于多年经营树立的良好口碑，通过客户
间的相互交流传播品牌或产品信息。同时，金网安泰亦通过行业协会、行业会议
等线下渠道，以及官方网站、微信等线上渠道进行推广。
金网安泰的营销网络包括北方、南方和华东三个大区，由销售部负责主要销
售推广工作，并由以下三个部门提供业务支持：业务咨询部负责发现或挖掘客户
1-2-153
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
需求，帮助客户深入了解产品特性及功能，为后期销售奠定基础；市场部负责协
助销售部在商务合作方面的工作；运营部负责建立、维护和改善客户服务体系的
工作标准和运作模式，就客户遇到的问题进行沟通及处理，维系和拓展金网安泰
客户等。
（4）盈利与结算模式
1）盈利模式
作为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商
之一，金网安泰围绕线上平台建设为客户提供从平台规划、系统架构、应用需求、
开发、测试到运行维护的全生命周期管理。
金网安泰与线上交易平台建设相关的盈利模式主要包括以下两种：一是产品
销售收入，即向客户销售产品化软件或组件，并按照产品类别与数量进行收费；
二是服务收入，包括根据客户的个性化需求对软件进行定制开发收取的技术开发
费，向客户提供项目咨询的咨询服务费，为客户提供的运维服务费等。
报告期内，除线上交易平台建设的相关收入外，金网安泰的移动 APP 业务
和广告业务收入增长较快。金网安泰的移动商品行情资讯终端为各类商品交易市
场和集团企业电子商务平台提供移动平台的接入服务，并每年向客户收取一定的
接口费用。金网安泰在其商品交易综合信息网站及移动商品行情资讯终端上提供
广告展位，并定期按照展位的类型向客户收取广告服务费。
2）结算模式
金网安泰的线上交易系统软件一般采取分期结算方式。对于某个特定项目，
金网安泰通常于项目合同签订后收取合同金额一定比例的预付款，在系统验收或
正式上线后再行收取合同金额一定比例的款项，最后一般于系统质保期结束（一
般为一年）后收取为合同金额 10%的尾款。
（5）服务模式
金网安泰负责对客户进行免费技术培训，保证客户的系统使用人员能够正常
操作相关系统。同时，金网安泰通过电话服务、远程在线服务、现场服务、主动
1-2-154
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务等多种方式，为客户提供技术支持和售后服务。
技术培训：由专人在现场开展培训工作，采用授课式与实践演练相结合的方
式，使相关人员能够顺利开展本职工作。
电话服务：向客户提供 7*24 小时的电话服务，技术支持小组在接到故障信
息后将立即以电话方式进行支持，并提供详尽完善的解决方案，保证服务快速有
效。
远程在线服务：以电子邮件、传真、网络等形式为客户提供支持服务。
现场服务：根据用户需要及服务合约，向用户提供现场故障排除、技术或实
施人员现场长驻、开发人员现场开发等现场服务。
主动服务：质量管理部将根据项目的实际情况，通过电话、邮件、传真等方
式定期回访用户代表，收集用户对软件系统、金网安泰服务等方面的满意度、意
见和建议，并形成书面报告提交项目技术指导委员会和其它相关负责人。
5、主要产品生产和销售情况
（1）产品分类
报告期内，金网安泰主要产品分类及收入占比情况如下所示：
2016 年第一季度 2015 年 2014 年
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
或服务
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
平台建设 819.08 32.72% 7,577.51 54.84% 4,235.31 60.43%
系统集成 318.57 12.73% 3,314.15 23.99% 757.79 10.81%
技术服务 839.28 33.53% 1,748.27 12.65% 1,213.71 17.32%
银行接口 73.94 2.95% 171.18 1.24% 141.66 2.02%
移动 APP 173.33 6.92% 628.74 4.55% 291.41 4.16%
咨询服务 37.74 1.51% 205.04 1.48% 310.77 4.43%
广告业务 197.09 7.87% 125.24 0.91% - -
其它 44.40 1.77% 47.14 0.34% 57.79 0.82%
合计 2,503.41 100.00% 13,817.28 100.00% 7,008.42 100.00%
2015 年度，金网安泰的系统集成业务收入占营业收入的比重快速提升，主
1-2-155
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要系当年客户新设平台数量增长迅速，平台建设初期对系统集成服务存在较大需
求所致。2016 年起，随着金网安泰的客户资源积累已初具规模，同时下游客户
对通过优化交易模式、提高系统性能、增大业务差异化等方式提升核心竞争力的
需求日益旺盛，为更好地服务客户、增强客户及终端用户对金网安泰产品的黏性，
金网安泰加大了针对客户个性化需求的业务开展力度，导致 2016 年第一季度向
客户提供后续运营维护服务以及根据客户个性化需求设计特定软件模块的定制
服务的收入占营业收入的比重大幅提高。
（2）前五名客户及销售情况
报告期内，金网安泰前五名客户的情况如下：
销售金额 占销售收入
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
天津渤海金网信息技术有限公司 313.21 12.51%
北京全国棉花交易市场集团有限公司 189.34 7.56%
2016 年 新华深圳商品交易中心有限公司 183.76 7.34%
第一季度 浙江新华大宗商品交易中心有限公司 128.88 5.15%
华民君联资本投资有限公司 126.92 5.07%
合计 942.11 37.63%
德宝通汇（北京）文化投资有限公司 479.85 3.47%
宁波大宗商品交易所有限公司 475.11 3.44%
南京文交所钱币邮票交易中心有限公司 440.81 3.19%
2015 年
无锡物联网产业研究院 435.90 3.15%
东北商品交易中心有限公司 412.92 2.99%
合计 2,244.59 16.24%
大连再生资源交易所有限公司 351.86 5.02%
北京全国棉花交易市场集团有限公司 276.97 3.95%
包头稀土产品交易所有限公司 273.83 3.91%
2014 年
江苏大圆银泰商品合约交易市场有限公司 263.90 3.77%
重庆再生资源交易中心有限公司 231.64 3.31%
合计 1,398.20 19.96%
上述客户中，渤海金网为金网安泰的关联方，金网安泰持有渤海金网 39%
的股份。2016 年第一季度，金网安泰向渤海金网销售的收入占当年销售总收入
1-2-156
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 12.51%，金网安泰不存在严重依赖于少数客户或关联方的情况。
除渤海金网外，报告期内，金网安泰的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联人或者持有金网安泰 5%以上股份的股东在前五名客户中
未占有权益。
6、主要产品的原材料及其供应情况
金网安泰的主要成本为专业技术人员的人工成本以及向客户提供系统集成
服务时销售的网络设备、服务器系统及操作系统软件的采购成本。
报告期内，金网安泰的营业成本构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
成本类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
采购成本 465.06 60.22% 3,349.16 79.12% 855.67 61.22%
人工成本 307.26 39.78% 883.65 20.88% 541.96 38.78%
合计 772.32 100.00% 4,232.81 100.00% 1,397.63 100.00%
报告期内，金网安泰前五名供应商的情况如下：
采购金额 占营业成本
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
北京戴普联创科技有限公司 57.93 7.50%
北京青铜鼎软件科技开发有限公司 22.80 2.95%
2016 年 北京思安昊天科技发展有限公司 21.54 2.79%
第一季度 华耀（中国）科技有限公司 16.24 2.10%
北京宇信安信息技术有限公司 13.04 1.69%
合计 131.55 17.03%
北京戴普联创科技有限公司 733.78 17.34%
北京瀚儒科技有限公司 293.68 6.94%
北京青铜鼎软件科技开发有限公司 234.32 5.54%
2015 年
北京宇信安信息技术有限公司 227.90 5.38%
北京思安昊天科技发展有限公司 163.80 3.87%
合计 1,653.48 39.06%
北京戴普联创科技有限公司 146.01 10.45%
2014 年
北京青铜鼎软件科技开发有限公司 119.91 8.58%
1-2-157
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购金额 占营业成本
项目 客户名称
（万元） 比例（%）
北京东联网格科技有限公司 118.01 8.44%
北京多研硅谷科技发展有限公司 99.40 7.11%
北京宇信安信息技术有限公司 92.68 6.63%
合计 576.02 41.21%
报告期内，金网安泰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联人或者持有金网安泰 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、主要产品生产技术所处阶段
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的主要产品生产技术所处阶段情况如下：
序号 产品名称 技术所处阶段
1 “E 现货”商城系统 技术成熟，已投入应用
2 招标拍卖交易系统 技术成熟，已投入应用
3 减价拍卖交易系统 技术成熟，已投入应用
4 商品发售交易系统 技术成熟，已投入应用
6 现货交易系统 技术成熟，已投入应用
7 资金结算系统 技术成熟，已投入应用
8 网上银行助贷系统 技术成熟，已投入应用
9 电子仓单系统 技术成熟，已投入应用
10 视频监控系统 技术成熟，已投入应用
11 仓储物流对外接口模块 技术成熟，已投入应用
12 移动商品行情资讯终端 技术成熟，已投入应用
13 MEBS6.0（多市场多模式融合交易系统） 开发测试阶段
对于核心技术，金网安泰采取了严格的版本管理系统，基于操作员和权限进
行软硬件项目、任务和源代码的管理。对于涉密资料，严格控制管理人员和参与
开发的技术人员，通过保密协议和金网安泰管理规定控制知悉范围和传播路径，
不允许公开的设计方案、技术资料和代码严格执行保密规定，控制收发、传递、
使用和销毁等关键环节。
8、质量控制情况
（1）信息安全
1-2-158
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）信息安全管理
金网安泰一直注重对信息安全体系的建设，在建立健全信息安全管理方针和
目标的同时提升员工信息安全意识，增强组织抵御灾难性事件的能力。金网安泰
于 2015 年 10 月 10 日获得了 GB/T22080-2008/ISO/IEC27001:2005《信息安全管
理体系认证证书》，并严格按照《信息安全管理体系》进行管理和执行。
2）信息安全管理措施
①信息风险评估
金网安泰通过从外到内、从广义到狭义、从战略到战术、从金网安泰整体到
局部各个部门相结合的方式，对信息风险深入剖析并提出相应解决方案。金网安
泰从技术图纸、商务信息、财务信息、服务器信息和密码信息等多方面进行风险
管控，并对人、物进行风险等级评估划分，确保信息安全等级。
②信息安全管理
金网安泰从整体出发，针对信息隐患制订安全防范措施，做好外部风险防范
和内部风险管控。对计算机设备、部门资料、帐号密码、杀毒软件、各类软件、
邮件进行安全管理。从各部门级出发，针对这些信息隐患制订安全防范措施，对
办公环境进行安全管控。对于不可接受的风险组织考虑风险避免或转移；对于不
可避免也不可转移的风险采取适当的安全控制，将其降低到可接受的水平。金网
安泰信息安全管理小组将定期或不定期地对信息安全进行检查和管理，对不符合
金网安泰要求的现象进行及时纠正。
（2）质量控制标准
1）质量控制标准
金网安泰一直重视产品和服务的质量管理与控制，于 2013 年 8 月 15 日通过
了 ISO9001:2008 质量管理体系认证。为提高产品和服务质量，金网安泰针对现
行的组织机构设置和业务发展情况，严格按照 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008
《企业质量管理体系纲领和行动准则》规范质量管理程序。报告期内，金网安泰
质量管理体系有效运行。
1-2-159
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）质量控制措施
金网安泰建立了完善的质量管理体系，质量控制覆盖了产品生命周期的全部
过程。针对每个过程，都有相对应的规范和流程说明。
①研发的质量控制
在任何一项产品的研发初期阶段，对产品进行策划，并针对策划的输出进行
评审，只有通过评审后方可开始产品的实质性研发。在研发过程中各关键阶段，
对研发的输入和输出都进行严格的评审，仅当评审通过后方可进入下一研发阶段。
金网安泰通过严格的研发评审制度，确保每一阶段的产品质量，从而保证了最终
研发成果的质量。
②项目实施的质量控制
金网安泰十分重视项目实施质量的控制，为了保证项目实施过程的每一环节
均处于可控范围内，金网安泰对所有项目严格执行事前、事中和事后控制。事前
控制是对项目实施前的质量控制，其重点是做好项目实施的准备工作；事中控制
是在项目实施过程中的质量控制，其重点是全面控制实施过程，检查和把控项目
实施规程、项目进度等；事后控制是对项目各阶段的交付质量等指标的检查、验
收及评定。
③技术服务的质量控制
为使客户在产品交付后能够获得有效的技术支持和服务，金网安泰对技术服
务过程和产品维护流程进行了指导与规范，规定了技术服务人员的职责及日常工
作守则。金网安泰质量管理部门定期对客户进行回访，针对每个用户、每次售后
服务，相关人员都将对服务内容和用户意见等进行完整记录，并对服务人员的服
务质量进行跟踪，以便提高售后服务的效率和质量。
9、金网安泰主要人员结构
近年来，金网安泰核心技术人员保持稳定。同时，金网安泰加大了对研发人
员的培养及储备，其人员结构不断改善。截至 2016 年 3 月底，金网安泰（含子
公司）主要人员结构情况如下：
1-2-160
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：人
员工类型 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
销售和运营人员 23 22 22
技术人员 92 86 54
研发人员 203 193 108
管理人员 43 38 22
合计 361 339 206
单位：人
员工学历 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
研究生及以上 15 14 7
本科生 229 219 132
大专 93 82 58
大专及以下 24 24 9
合计 361 339 206
（八）最近二年及一期的主要财务数据及利润分配情况
1、最近两年及一期主要财务数据
根据天健天健审[2016]6269 号《审计报告》，金网安泰最近两年及一期的合
并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 15,431.29 23,642.30 15,300.91
总负债 10,457.94 8,772.21 5,903.28
归属于母公司所有者权
4,982.67 14,744.90 9,310.68
益
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业总收入 2,503.41 13,817.28 7,008.42
利润总额 -6,259.46 6,300.94 3,336.26
净利润 -6,361.73 5,462.46 2,938.45
归属于母公司净利润 -6,361.56 5,434.23 2,915.10
扣除非经常性损益的归
291.60 5,455.89 2,778.82
属于母公司净利润
1-2-161
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-3 月，因关键向李克以净资产价格转让 6.25%股权，致使金网安泰
产生 6,580.00 万元股份支付费用，因此归属于母公司的净利润为负。扣除股份支
付的影响，总体来看，金网安泰报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司所
有者的净利润均呈现出快速增长态势。金网安泰 2015 年的营业收入、净利润和
归属于母公司所有者净利润分别较上一年度相应指标增长 97.15%、85.90%和
86.42%。
2、非经常性损益构成情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
-0.66 -42.10 -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
- 0.10 -
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
其他营业外收支净额 0.12 1.42 0.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -98.58 -157.40 29.91
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,538.36 187.71 130.03
小计 -6,637.47 -10.27 160.91
纳税调整金额 6,735.72 58.42 -22.03
企业所得税影响数 14.75 6.77 20.83
少数股东损益影响数 0.94 4.63 3.80
非经常性损益净额 -6,653.16 -21.67 136.28
报告期内，金网安泰的非经常性损益主要为股票及现货合约投资产生的公允
价值变动损益、投资收益以及闲置资金购买理财产品取得的投资收益。2016 年
1-3 月，金网安泰因向核心管理团队转让股权产生 6,580.00 万元股份支付费用计
入非经常性损益，扣除该款项后非经常性损益为-73.16 万元。
3、最近两年利润分配情况
1-2-162
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
期初未分配利润 11,817.21 6,937.33 4,283.00
加：本期归属于母公司所有
-6,361.56 5,434.23 2,915.10
者的净利润
减：提取法定盈余公积 0.00 554.34 260.77
应付普通股股利 10,000.00 0.00 0.00
期末未分配利润 -4,544.35 11,817.21 6,937.33
根据 2016 年 2 月 26 日标的公司股东会决议通过，对截止 2015 年 12 月 31
日的股东按持股比例进行分红，共计分配现金股利 100,000,000.00 元（含税）。
（九）重大会计政策与会计估计的差异情况
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标
的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关
的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）定制软件销售收入
1-2-163
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定制软件劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（3）软件服务收入
在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
（4）系统集成收入
在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件
收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、工程安装收
入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分时，
则一并核算，软件产品收入与工程安装收入在整个商品销售时一并确认。
（5）硬件产品销售收入
硬件产品包括外购软、硬件商品和嵌入式产品。在同时满足商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认
商品销售收入的实现。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同
约定将产品交付给或将服务提供给购货方，且产品销售及服务收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品及服务相关
的成本能够可靠地计量。
（6）移动应用服务
根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应
合同价款或取得收取合同价款的权利后确认收入。
3、财务报表编制基础与合并财务报表范围、变化情况及原因
金网安泰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监
会有关披露规定编制财务报表。
2015 年，标的公司合并范围新增三家子公司，系新设的全资子公司成都金
网、宗易汇和众易汇。
1-2-164
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例
成都金网 新设 2015 年 1 月 10,000,000.00 100%
宗易汇 新设 2015 年 4 月 1,000,000.00 100%
众易汇 新设 2015 年 8 月 尚未出资 -
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰合并财务报表范围内子公司包括宗易汇、
众易汇、直通网、系统集成、上海金网、成都金网六家公司。
4、金网安泰与信雅达的重大会计政策与会计估计差异情况
金网安泰的会计政策和会计估计与信雅达不存在重大差异。
（十）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
信雅达本次交易拟购买金网安泰 80%的股权。
3、标的公司在本报告书披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事
项，以及标的公司目前的未决诉讼或仲裁、非经营性资金占用、有关报批事项
的情况说明
（1）重大资产收购、出售情况
金网安泰在本报告书披露前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
（2）未决诉讼或仲裁情况
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰不存在其他正在进行的、或者可以预见的、
以金网安泰为一方或以标的公司任何财产或资产为标的、金额在 500 万元以上的
重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
（3）非经营资金占用情况
根据天健审[2016]6269 号《审计报告》，2016 年 1-3 月，关键向金网安泰取
1-2-165
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得借款总计 558,232.90 元。截至 2016 年 3 月 31 日，尚有余额 558,232.90 元。
2016 年 4 月 14 日，关键已向金网安泰归还上述借款。
关键于 2016 年 5 月 25 日出具承诺函，承诺“截至承诺函出具之日，本人已
向金网安泰偿还了全部资金占用款项；本人及本人的关联方将避免对金网安泰的
任何资金占用行为；如因本人违反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任何
损失的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。”
（4）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的说明
金网安泰不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、主管机关对标的公司的监管审查的情况说明
2015 年 8 月 20 日，清理整顿各类交易所部际联席会议办公室下发《关于印
发贵金属类交易所场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7 号），根据
《贵金属类交易所场所专项整治工作安排》，要求工业和信息化部敦促郑大信息
技术有限公司、北京金网安泰信息技术有限公司、北京时力科技有限公司、杭州
高达软件系统有限公司、恒生电子股份有限公司等企业所在地软件产业主管部门
采取约谈等方式，要求上述公司认真清理自查已有交易软件产品，对不符合国发
38 号文、国办发 37 号文规定的，坚决从快予以整改完善。要求交易软件提供商
进一步加强自律，对违反规定的有关企业依法予以处理。
2015 年 9 月，金网安泰的产业主管部门北京市经济和信息化委员会对金网
安泰进行了约谈，要求金网安泰清理自查已有交易软件产品，对不符合国发 38
号文、国办发 37 号文规定的交易软件产品予以整改完善。
金网安泰相应进行了自查及整改，并相应向北京市经信委报送了《关于贵金
属交易类场所整顿规范工作自查整改情况的报告》。
2016 年 5 月 12 日，北京市经济和信息化委员会出具《关于北京市金网安泰
信息技术有限公司自查整改情况报告的复函》并确认：
“我委接受工业和信息化部信息化和软件服务业司的委托于 2015 年 9 月对
1-2-166
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
你司进行了约谈，你司根据约谈内容提交的自查整改情况符合《关于印发贵金属
类交易场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7 号）的要求，我委已将
你司自查整改情况函报工业和信息化部信息化和软件服务业司。”
5、政府部门出具的合规经营证明
2016 年 4 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明，证明自 2013
年 1 月 1 日至今，金网安泰没有违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理
局处罚的案件记录。
2016 年 4 月 7 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方
税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明自 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 3 月 31 日，经税务核心系统记载，金网安泰在此期间未接受过行政处罚。
1-2-167
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易方案及发行股份情况
一、交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。根据上述协议，上市公司拟向关键、钟铃、
钟钊、肖燕林、李克以发行股份及支付现金的方式购买金网安泰 80%股权，标的
资产作价 9.60 亿元，其中现金对价为 1.44 亿元。具体情况如下：
所持有金网安泰 拟出售金网安泰 交易对价 交易对价支付方式
交易对方
股权比例（%） 股权比例（%） （万元） 现金（万元） 股票（股）
关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 8,943,010
钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 7,204,091
肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 1,242,084
合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 19,873,353
注：根据《收购协议》，受让方（即信雅达）向转让方（即购买资产交易对方）非公开
发行股票的股数=股份支付价款÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应
取整数，之间差额以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和
可持续发展能力，上市公司拟向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4
名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。认购股份数量和金额如下：
占公司本次发行后总
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股）
股本的比例（%）
水杉兴和 48,000 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%
1-2-168
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占公司本次发行后总
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股）
股本的比例（%）
杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%
杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%
合计 96,000 25,981,053 9.78%
本次募集配套资金使用情况具体如下：
投资总额 募集资金 募集资金使用
序 项目备案
项目 使用金额 金额占募集资
号 （万元） 编号
（万元） 金总额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -
基于大数据的金融风险管 滨发改体改
30,397 29,676 30.91%
理平台项目 [2016]018 号
场景化消费金融 IT 云服务 滨发改体改
13,763 13,763 14.34%
平台项目 [2016]020 号
2
供应链金融 IT 云服务平台 滨发改体改
13,098 13,098 13.64%
项目 [2016]019 号
滨发改体改
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
[2016]021 号
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -
合计 104,797.85 96,000 100.00%
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次
拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，
提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资
金的方式解决募投项目资金需求。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后，将使用募集配套
资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅
达的控股子公司。
1-2-169
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、发行股份的价格及定价原则
（一）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交
易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行
价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价
即 41.05 元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不
低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会第二
次会议决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
1-2-170
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即 36.95 元/股。
（三）发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行
数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关
规则进行调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
三、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
四、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为关键、钟
铃、钟钊、肖燕林、李克，非公开发行股份募集配套资金的对象为水杉兴和、天
津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者。
（一）采用锁价发行的原因
1、采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份
的发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《股份认购合同》约定：“本
合同生效后，若乙方未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，
则按欠付金额以每日万分之五的利率向甲方支付自《缴款通知书》中列明的认购
金额交付期限届满日之次日起至乙方实际交付全部认购金额之日期间的违约金。
逾期超过十日，甲方有权解除本合同并没收全部保证金。”
2、采取锁价方式可以引入看好上市公司主营业务的长期投资者
1-2-171
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上
市公司经营运作具有较高认同感的投资者；同时，上述投资者通过本次交易获得
的股份将锁定 36 个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳
定。
（二）对上市公司和中小股东权益的影响
1、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
上市公司定向发行股份募集配套资金，提前锁定了配套融资的发行对象，有
利于降低配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实
施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经
营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符
合上市公司发展战略。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股
东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性。
同时锁价发行有利于避免二级市场股票价格剧烈波动的影响，信雅达停牌前六个
月期间，最高股价为 77.90 元，最低股价为 34.34 元，股价波动幅度达 126.85%。
信雅达停牌前六个月股票收盘价走势如下（单位：元）：
80
70
60
50
40
30
20
10
0
1-2-172
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和
中小投资者权益具有促进作用。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大
因筹划重大事项，上市公司自 2016 年 2 月 19 日起停牌，上市公司停牌前一
交易日收盘价格为 46.23 元/股，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价
基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为 36.95 元/股（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%），不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结
果按照信雅达停牌前一天（2016 年 2 月 19 日）收盘价，即 46.23 元/股，进行测
算，本次募集配套资金总额仍为 9.60 亿元，则信雅达分别计算锁价发行与询价
发行两种方式下每股收益的情况如下：
项目 配套融资锁价发行 配套融资询价发行
上市公司本次重组前的总股本（股） 219,839,609 219,839,609
本次重组发行股份购买资产发行股份数（股） 19,873,353 19,873,353
本次重组配套融资金额（元） 960,000,000 960,000,000
配套融资发行价格（元/股） 36.95 46.23
配套融资发行股份数（股） 25,981,053 20,765,734
本次重组后上市公司总股本（股） 265,694,015 260,478,696
归属于上市公司股东的净利润（2015 年度备考数据）（元） 158,017,844 158,017,844
基本每股收益（元/股） 0.5947 0.6066
根据上述测算可见，若采取询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股
收益较锁价方式仅相差 0.0119 元/股。因此，上述比较表明，即使不考虑询价发
行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，较询
价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造
成重大不利影响。
4、对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会
1-2-173
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股
东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并
予以披露。
综上所述，上市公司本次以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易
的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定、提升标的资产整合绩效，符合上市
公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
五、发行数量
本次交易中，信雅达向关键等自然人发行股份数量的计算公式为：股份对价
/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定
的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 41.06 元/
股的发行价格测算，上市公司需向关键自然人发行股份数量为 19,873,353 股，其
中向关键发行 8,943,010 股、向钟铃发行 7,204,091 股，向肖燕林、李克、钟钊分
别发行 1,242,084 股。
上市公司拟募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，用于支付本次交易中的现
金对价和项目建设。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套
资金总额/股份发行价格。根据上述计算公式及 36.95 元/股的发行价格测算，本
次募集配套资金发行股份总数量为 25,981,053 股，其中拟向水杉兴和发行
12,990,527 股、拟向天津鼎杰发行 7,794,316 股、拟向杭州焱热发行 2,598,105 股、
拟向杭州普华发行 2,598,105 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数
量将根据有关交易规则进行相应调整。
六、本次发行股票的锁定期
（一）交易对方的锁定期
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：
1-2-174
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“1、如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间满
十二个月的，则自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，
该承诺人可以解锁不超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登
记日起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，该承诺人可以新增解锁不
超过因本次交易持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月
且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，该承诺人可以解锁因本次交
易持有的上市公司剩余股份。
2、如截至新增股份登记日，某一承诺人拥有标的公司股权的持续时间不满
十二个月的，则自新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差
异补偿和减值测试补偿完成前，该承诺人不转让其因本次交易获得的受让方股份。
3、本次上市公司向承诺人发行股份完成后, 由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。
5、若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）配套融资投资者的锁定期
水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者承诺：
“1、承诺人所认购的新增股份自新增股份登记至承诺人名下之日起 36 个月
内不转让。
2、本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送股、转增股本
等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
3、若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
1-2-175
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
八、决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核
准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
九、发行股份前后主要财务数据
根 据 天 健 出 具 的 天 健 审 [2016]608 号 上 市 公 司 《 审 计 报 告 》 和 天 健 审
[2016]6268 号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数
据如下所示：
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
资产总额（万元） 157,943.46 275,536.48 74.45%
负债总额（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%
所有者权益合计（万元） 110,619.67 219,440.49 98.37%
归属于母公司的所有者
106,115.58 202,093.42 90.45%
权益（万元）
归属于母公司股东每股
5.13 8.00 55.95%
净资产（元/股）
营业收入（万元） 107,635.95 121,453.23 12.84%
营业利润（万元） 12,121.79 16,722.51 37.95%
利润总额（万元） 14,960.13 20,456.32 36.74%
归属于母公司股东的净
12,103.85 15,801.78 30.55%
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 8,922.06 12,633.86 41.60%
润（万元）
1-2-176
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增幅
/2015 年 /2015 年
基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78%
扣除非经常性损益基本
0.43 0.50 16.28%
每股收益（元/股）
本次交易前 本次交易后（备考）
项目 2016 年 3 月 31 日/ 2016 年 3 月 31 日/ 增幅
2016 年 1-3 月 2016 年 1-3 月
资产总额（万元） 154,941.54 264,113.48 70.46%
负债总额（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%
所有者权益合计（万元） 112,346.80 211,060.80 87.87%
归属于母公司的所有者
107,553.07 203,553.10 89.26%
权益（万元）
归属于母公司股东每股
4.89 7.66 56.57%
净资产（元/股）
营业收入（万元） 26,138.85 28,642.27 9.58%
营业利润（万元） 583.63 -5,872.85 -1,106.26%
利润总额（万元） 1,827.55 -4,632.90 -353.50%
归属于母公司股东的净
1,437.49 -3,810.70 -365.09%
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 1,003.85 1,069.11 6.50%
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.14 -300.00%
扣除非经常性损益基本
0.05 0.04 -20.00%
每股收益（元/股）
注：本部分每股收益、每股净资产计算已考虑配套融资影响。
本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、
盈利能力及抗风险能力，上市公司财务安全性较强，收入规模和盈利水平有较大
提高。2016 年 1-3 月备考报表出现账面亏损，是由于标的公司该期内确认了
6,580.00 万元股份支付费用所致。具体参见“第九章管理层讨论与分析之三、交
易标的财务状况分析”。
1-2-177
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易发行股份购买资产部分合计发行对价股份 19,873,353 股，其中向关
键发行 8,943,010 股，向钟铃发行 7,204,091 股，向肖燕林发行 1,242,084 股，向
李克发行 1,242,084 股，向钟钊发行 1,242,084 股。
本次交易募集配套资金部分合计发行对价股份 25,981,053 股。
在不考虑配套融资和考虑配套融资的情形下，上市公司总股本分别增至
239,712,962 股和 265,694,015 股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份数 持股比 股份数 股份数
持股比例 持股比例
（股） 例 （股） （股）
信雅达电子 43,053,003 19.58% 43,053,003 17.96% 43,053,003 16.20%
郭华强 17,183,676 7.82% 17,183,676 7.17% 17,183,676 6.47%
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
肖燕林 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
李克 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
水杉兴和 - - - - 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 - - - - 7,794,316 2.93%
杭州焱热 - - - - 2,598,105 0.98%
杭州普华 - - - - 2,598,105 0.98%
其他股东 159,602,930 72.60% 159,602,930 66.58% 159,602,930 60.07%
合计 219,839,609 100.00% 239,712,962 100.00% 265,694,015 100.00%
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公
司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股
比例为 19.58%。在考虑配套融资的情形下，本次交易完成后郭华强将直接持有
上市公司 6.47%的股份，通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合
计持股比例为 22.67%，仍为上市公司的实际控制人。
1-2-178
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导致上市
公司控制权发生变化。
十一、募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金中的 16,900 万元将用于支付本次交易现金部分价款及
相关费用，29,676 万元用于基于大数据的金融风险管理平台项目，13,098 万元用
于供应链金融 IT 云服务平台项目，13,763 万元用于场景化消费金融 IT 云服务平
台项目，12,563 万元用于新一代研发中心建设项目，10,000 万元用于补充上市公
司流动资金。
投资总额 募集资金 募集资金使用
序 项目备案
项目 使用金额 金额占募集资
号 （万元） 编号
（万元） 金总额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -
基于大数据的金融风险管 滨发改体改
30,397 29,676 30.91%
理平台项目 [2016]018 号
场景化消费金融 IT 云服务 滨发改体改
13,763 13,763 14.34%
平台项目 [2016]020 号
2
供应链金融 IT 云服务平台 滨发改体改
13,098 13,098 13.64%
项目 [2016]019 号
滨发改体改
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
[2016]021 号
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -
合计 104,797.85 96,000 100.00%
1、支付现金对价及相关费用
本次交易拟向交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司 80%的股
份，其中，现金支付的交易金额合计 14,400 万元。本次募集配套资金中 16,900
万元将用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等费用，有利于保障本次
交易的顺利实施。
2、募投项目
（1）基于大数据的金融风险管理平台项目
1-2-179
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）项目概况
信雅达金融风险管理平台通过对大数据平台的引入，并通过专业的业务与技
术团队通过业务梳理，形成统一的内外部数据集市与模型，全面整合与升级分散
在各个应用系统中的金融风险计量模块，包括信用风险、操作风险、市场风险的
计量，定价系统的定价模型计量，评级系统的评级模型计量，流动性风险及利汇
率风险中的现金流计算引擎、久期、VAR 等模型计量，审计内控的风险指标模
型计量等，并将其打造成可以服务于多个应用系统的统一的金融风险管理平台。
项目旨在升级与打造全新的平台与应用集成模式，完善风险计量环节，提升系统
稳定性与实时性，加强横向扩展能力，加快公司响应市场需求的速度，进一步提
升公司的核心竞争能力和市场地位。
2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目实施主体为上市公司，项目总投资额 30,397 万元，其中 29,676 万元
使用本次募集资金，其余部分使用自有资金，项目建设期限为 3 年，资金分 36
个月投入：
类别 金额（万元） 占比
1 办公场地装修和办公设备软件采购 1,696 5.58%
2 机房装修设备及系统软件采购 11,702 38.50%
3 人员费用 14,814 48.73%
4 流动资金 2,185 7.19%
总计 30,397 100.00%
3）项目投资效益分析
项目逐步投入并且逐步产出，达产后预计将实现年均销售收入 18,763 万元，
年均净利润 5,660 万元，该项目建设期为 3 年，项目投资内部收益率为 21.13%，
投资回收期 4.90 年。
4）主管部门批复
本项目已通过公司董事会审批，并已于 2016 年 5 月 24 日在杭州市滨江区发
展改革和经济局完成项目备案，备案编号为滨发改体改[2016]018 号。
1-2-180
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）场景化消费金融 IT 云服务平台项目
1）项目概况
场景化消费金融 IT 云服务平台项目通过系统连接、软件服务、风险管理和
生态体系等构建，打造金融机构、商户、用户三者信息流和数据流交互的消费金
融 IT 云服务平台。
针对银行目前缺少适用的消费金融产品、客户、流程、互联网风控技术，商
户缺乏金融服务能力和低成本资金，用户有消费金融需求但无产品对接或融资成
本高等行业痛点，项目以软件布署和系统连接切入，整合线上线下银行资源和商
户资源，实现银行端和商户端的线上消费金融软件服务和业务处理流程对接，通
过大数据征信、反欺诈识别、信用评级评分、自动决策引擎等技术，与金融机构
合作开展产品设计、精准营销、客户服务、风险管理、数据分析等服务，帮助金
融机构提升风控能力、运营能力和运营效率，与合作伙伴共建多方共赢的消费金
融生态体系。
2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目实施主体为上市公司，项目总投资额 13,763 万元，全部使用募集配
套资金，项目建设期限为 3 年，资金分 36 个月投入：
项目名称 金额（万） 占比
1 办公场地装修和办公设备软件采购 504 3.66%
2 机房装修、设备及系统软件采购 9,196 66.82%
1-2-181
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 人员费用 4,064 29.53%
投资合计 13,763 100.00%
3）项目投资效益分析
项目逐步投入并且逐步产出，达产后预计将实现年均销售收入 8,988 万元，
年均净利润 2,959 万元，该项目建设期为 3 年，项目投资内部收益率为 21.56%，
投资回收期 4.64 年。
4）主管部门批复
本项目已通过公司董事会审批，并已于 2016 年 5 月 24 日在杭州市滨江区发
展改革和经济局完成项目备案，备案编号为滨发改体改[2016]020 号。
（3）供应链金融 IT 云服务平台项目
1）项目概况
利用金网安泰在商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 系统领域多年的
市场积累，结合信雅达供应链金融系统解决方案能力和众多合作银行的金融资源，
发展供应链金融 IT 云服务平台，初步依托国内庞大的商品交易市场，通过整合
相关企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造商品电子商务及供应链融资的创
新服务模式。以此为基础，再扩展到其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云
服务平台。
1-2-182
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目实施主体为上市公司，项目总投资额 13,098 万元，全部使用募集配
套资金，项目建设期限为 3 年，资金分 36 个月投入：
项目名称 金额（万） 占比
1 办公场地装修和办公设备软件采购 477 3.64%
2 机房装修、设备及系统软件采购 8,597 65.64%
3 人员费用 4,024 30.72%
投资合计 13,098 100.00%
3）项目投资效益分析
项目逐步投入并且逐步产出，达产后预计将实现年均销售收入 8,587 万元，
年均净利润 2,932 万元，该项目建设期为 3 年，项目投资内部收益率为 20.87%，
投资回收期 4.77 年。
4）主管部门批复
本项目已通过公司董事会审批，并已于 2016 年 5 月 24 日在杭州市滨江区发
展改革和经济局完成项目备案，备案编号为滨发改体改[2016]019 号。
（4）新一代研发中心建设项目
1）项目概况
研发中心由技术中心和产品体验中心两部分组成。其中技术中心提供必要的
技术研发平台，新技术的预研所需要的开发、测试、检测、组装等软硬件环境；
产品体验中心是一个将研究成果向用户展示综合智能化应用场景的展示场所，向
参观者展示、让用户体验整体解决方案的应用，并收集反馈意见。
新一代的研发中心，聚焦于互联网银行，研究构筑互联网银行所必要的安全、
渠道、存储、分发等技术，是以新架构、新技术来重点聚焦互联网银行的研发机
构。
2）项目建设内容、投资及进度安排
本项目实施主体为上市公司，项目总投资额 12,563 万元，全部使用募集配
1-2-183
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
套资金，项目建设期限为 4 年，资金分 48 个月投入，其中各年投资金额分别为
3,596 万元、1,505 万元、1,990 万元、2,300 万元：
类别 金额（万元） 占比
机房装修和服务器网络设备和大数据平台软件
1 5,518 43.92%
等
2 研发人员工资 6,595 53.50%
3 办公设备和软件购置，办公场地装修 450 3.58%
总计 12,563 100.00%
3）主管部门批复
本项目已通过公司董事会审批，并已于 2016 年 5 月 24 日在杭州市滨江区发
展改革和经济局完成项目备案，备案编号为滨发改体改[2016]021 号。
3、补充流动资金
本次募集配套资金除上述用途外，10,000 万元将用于补充流动资金。补充流
动资金的必要性及测算过程详见本节“（三）募集配套资金的必要性之 4、补充
流动资金的必要性”。
（二）募集配套资金的合规性分析
本次募集的配套资金金额不超过 96,000 万元，拟购买标的资产的交易价格
合计为 96,000 万元，募集配套资金占拟购买标的资产的交易价格比例未超过
100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的 50%，符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中
现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本
次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流
动资金等。
1-2-184
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购金网安泰80%股权，交
易金额合计9.60亿元，其中以现金方式支付1.44亿元。本次募集配套资金1.69亿
元将主要用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用等费用，有利于保障本
次交易的顺利实施。
2、募投项目对公司未来发展的必要性
伴随着利率市场化以及金融创新业务模式飞速发展的挑战，银行金融机构依
赖抵押担保方式为主提供贷款的传统业务模式以及相应的风险管理机制难以取
得持续的业务增长和竞争优势，银行等金融机构亟需深入实体经济的经营、贸易
和消费场景，获取更为广泛的客户群体，充分搜集、挖掘和运用为征信和风险管
理提供支撑的交易数据，创新、完善、提升风险管理的方法与手段，从而以更先
进的风险控制体系为基础，提供具有持续竞争能力的新金融服务。
风险管理业务是金融的核心业务和基石，也是信雅达未来发展的主要方向和
着力点。信雅达金融风险管理平台通过对大数据平台的引入，形成统一的内外部
数据集市与模型，全面整合与升级分散在各个应用系统中的金融风险计量模块，
将其打造成可以服务于多个应用系统的统一的金融风险管理平台，是公司发展场
景化消费金融IT云服务平台和供应链金融IT云服务平台等新业务系统的重要基
础与支撑。
同时，金融机构关注的商业交易场景中，针对企业用户最重要的业务领域是
供应链金融，针对个人用户最重要的业务领域是消费金融。供应链金融IT云服务
平台和场景化消费金融IT云服务平台通过场景内大量真实交易数据的有效沉淀
与分析，能够进一步加强公司金融风险管理平台的数据基础，从而更好地帮助金
融机构实现对融资方的动态信用评估并控制金融风险。其中，在供应链金融IT
领域，金网安泰为国内300余家商品交易市场和集团企业电子商务平台提供IT解
决方案，在客户授权的情况下，能够掌握供应链上的真实交易关系，具有切入该
领域的独特优势，为信雅达结合自身原有的供应链金融产品和银行客户资源，建
设供应链金融IT云服务平台提供了优良条件。
（1）基于大数据的金融风险管理平台项目
1-2-185
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）商业银行构建全面风险管理能力是满足监管要求
随着银行目标市场将越来大众化，业务与客户准入标准将越来越低，以客户
为核心提供普惠金融服务将成为银行业的核心竞争力；外部监管将越来越呈现出
以风险监管为监管核心的监管理念，并鼓励商业银行提高风险管理水平。在此背
景下，我国银行业将以《商业银行资本管理办法》规定的监管标准为基础，努力
构建其全面风险管理体系、内部资本充足评估框架，以更高的标准主动管理风险，
从而提高资本配置效率、增加资本的收益水平。
2）全面落实《商业银行资本管理办法》为金融风险管理平台项目带来较大
的市场需求
全面落实《商业银行资本管理办法》的监管要求，既是商业银行承担的合规
性义务，也是其全面提升风险管理和资本管理水平的契机。由此带来的金融IT
市场需求包括五个方面：第一，巴塞尔新资本协议框架的咨询与实施路径的设计，
大量地方性商业银行尚未实施完成，银监会要求商业银行需与2018年年底前达标，
2019年通过验收；第二，过去的风险管理产品主要集中在信用风险、操作风险以
及资产负债的结构性风险三个方面，随着利率市场化的推进，市场风险管理系统
的需求将大大增加；第三，银监会明确规定，银行的风险和资本计量应当基于数
据集市，以保障计量数据的准确性、完整性和相关性，数据治理与数据集市建设
市场机遇也较大；第四，内部资本充足评估框架设计及实施，如全面风险计量的
RWA计算引擎、整合压力测试平台、内部资本充足评估信息管理系统等；第五，
为银行提升管理精细化水平的服务和产品，如基于大数据平台的信用风险监控、
智慧型客户管理系统等。
3）全面风险管理是商业银行提升管理以适应新的经济形态的必然选择
利用互联网技术构建大数据平台，对其信用风险进行360°风险信息的监控；
再例如，利用移动互联网技术开发个人现金管理系统，提升个人理财能力、增加
银行客户储蓄资产的盈利能力，以此带来更多的增量客户；又例如，整合网银、
Callcenter、自动柜员机、信用卡、POS消费等全渠道信息，一方面研发智慧型客
户管理系统，另一方面提供全渠道的防欺诈服务等。
1-2-186
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）场景化消费金融IT云服务平台项目
1）消费金融市场空间广阔
中国消费信贷市场潜力巨大。近年来伴随着我国经济转型对刺激消费、扩大
内需进而调整经济发展结构的迫切需求，以及居民收入和消费能力的提升，消费
金融行业快速发展，我国消费信贷余额从1997年的172亿元增长到2014年的15.4
万亿元，占金融机构信贷余额也从当初的0.2%上升到18.3%，预计未来几年消费
信贷将保持20%以上的平均增速。与成熟国家相比，我国短期消费信贷占比具备
提升空间。虽然我国消费贷款占GDP比重超过了20%，但剔除以住房贷款为主的
中长期消费信贷，我国的短期消费信贷占GDP的比重仅5%附近，与欧美发达国
家50%左右的比例相比有着明显的差距。中国的消费信贷规模与国家的经济总量
存在巨大缺口，消费信贷市场会在未来保持积极增长。
2）居民消费能力提升，消费观念升级
尽管经济增速下滑，但我国城镇居民家庭人均可支配收入平稳增长，消费市
场也保持着较为平稳增长态势。国家统计局数据显示，2015年1-9月份，社会消
费品零售总额21.6万亿元，同比增长10.5%。其中，全国网上零售额25914亿元，
同比增长36.2%。在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长42.7%、
26.3%和37.7%。
随着人均收入的不断提高，加之80、90青年步入社会使得消费个性化、体验
式趋势日益提升，超前消费观念深入人心、消费方式变化、消费人群持续扩大，
消费信贷规模保持较快增长。超前消费观念深入人心：“80、90”及“00”后青
少年并不崇尚量入为出的保守消费方式，分期付款、提前消费观念的影响力不断
扩大；消费方式日新月异：以网上购物、旅游消费、休闲娱乐消费等为代表的消
费升级趋势愈发凸显；消费人群持续扩大：三四线城市和广大内陆地区潜力巨大。
3）政策利好持续出台
2015年6月10日，国务院常务会议决议放宽消费金融政策限制，将消费金融
试点推广至全国；2015年11月23日，国务院印发《关于积极发挥新消费引领作用
加快培育形成新供给新动力的指导意见》，提出全面改善优化消费环境，支持发
1-2-187
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展消费信贷，并将消费金融正式纳入“十三五”规划，扩大消费金融公司试点，
鼓励金融机构创新消费信贷产品。
4）消费金融信息化业务是公司未来发展方向
互联网时代，公司将以风险管理、移动银行、大数据、移动业务设备、场景
金融等互联网金融产品和服务为突破口，助力银行等金融机构和传统企业实现转
型。
消费金融服务平台实现了场景与金融的有效结合，建立了资产和资金的低成
本高效率对接，是公司战略发展的重要组成部分。
（3）供应链金融IT云服务平台项目
1）供应链金融市场广阔，潜力巨大
根据前瞻产业研究院2014年研究报告，我国企业的应收账款规模在20万亿以
上，我国非金融企业存货总额达44万亿元，预付账款总额达6.9万亿元，加总计
算，非金融企业供应链金融可融资资产总量超过70万亿元，假设有20%具有融资
需求，那么供应链融资潜在的规模就高达14万亿以上。然而针对应收账款项贴现
管理的商业银行保理业务规模则只有2.8万亿元，目前保理行业仅覆盖了17%的应
收账款融资需求，融资端仍然面临较大需求缺口。
1-2-188
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）大宗商品供应链金融需求巨大，发展符合服务实体经济要求
大宗商品电子交易市场是现货市场发展演进的真实需求，在其向商品期货及
金融市场向上延伸的同时，也提升了底层商品现货生产、流通及其市场的质量，
为商品现货生产、流通的高效运转，提供了供需直接对接、减少中间环节、降低
交易物流成本、扩大营销范围、提高科学管理水平、规避信用风险、管理价格风
险的工具。在区域性乃至全国性市场，形成一个相对权威、公正、合理的商品现
货市场价格体系，为对接商品期货与现货市场，搭建了一座稳固而可靠的桥梁。
据中国物流与采购联合会大宗商品交易市场流通分会不完全统计，截止2014年底，
目前我国大宗商品电子类交易市场共739家，大宗商品电子类交易市场与实体经
济的联系紧密，行业分布更加广泛，2014年大宗商品实物交易规模超过10万亿元。
我国大宗商品电子类交易市场所涉及的行业，已涵盖能源、化工、农业、林业、
牧业、渔业、金属、矿产、纺织、酒类、医药等二十余个行业。考虑到大宗商品
巨大的交易额和标准化及可流通性产品属性，通过基于大宗商品电子交易市场的
第三方交易平台的建设，来建立一系列的包括第三方仓储物流、第三方金融和第
三方信用、标准等第三方市场服务体系，尤其是供应链融资等业务具有广阔的空
间，实行金融服务实体经济的本质。
3）中小企业的融资需求亟待供应链金融的有力支撑
据工商局的《全国小型微型企业发展情况报告》披露，2013年我国中小企业
创造的最终产品和服务价值相当于GDP总量的60%，纳税占国家税收总额的50%。
而据《中国人民银行年报》披露，2014年年末，中小企业贷款余额15.26万亿，
在总贷款余额里占比仅19%。中小企业对国家经济的贡献比例和贷款余额比例的
反差，不仅反映中小企业没有获得匹配的金融服务，也从侧面体现了中小企业融
资难的困境。供应链金融依据真实交易关系面向中小企业提供融资服务，无疑正
好契合中小企业的实际需求。
4）商业银行的发展以及金融业态的多样化需要新的业务生长点和利润来源
据《2014年中国银行业运行报告》统计显示，2014年商业银行累计实现非利
息收入9,022亿元，占银行业总收入22%。而美国银行业非利息收入占比均值在
2008-2010年已经达到37.91%，远高于我国银行业2014年的水平。随着金融改革
1-2-189
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的深化和利率市场化的推进，存贷利差的规模将会逐渐缩小，拓展新业务来源也
就成了我国商业银行转型的必然选择。而供应链金融业务结合产业运行，将金融
资源与产业资源高度结合，从而实现产业资源与金融资源的乘数效应，无疑是我
国商业银行业业务拓展必然选择。
上述“基于大数据的金融风险管理平台项目”等三个项目实施后，有助于提
升公司盈利能力、增强公司核心竞争力。
（4）新一代研发中心建设项目
1）紧跟世界IT发展趋势，为公司发展奠定基础
世界IT技术日新月异，金融业的业务模式也不断的创新。作为中国金融行业
解决方案的提供商，为保持在行业内的领先地位，有必要在对世界最新IT进行跟
随、预研，在金融业务模式上进行大胆的创新摸索，为银行、保险等泛金融用户
提供符合时代潮流的解决方案。帮助银行通过模式创新，吸引粘连更多的客户；
通过互联网化、建设轻型网点、无人网点，提高运营效率，降低运营成本；通过
渠道整合，围绕移动应用，为银行的客户提供更好的体验；通过流程再造，在降
低运营成本的同时，进行有效的风险控制；通过大数据分析和挖掘，实现精准营
销，创新新型的服务。
2）符合公司战略定位，能够有效提升公司核心竞争力
新一代研发中心的成立，符合公司专业化、场景化、平台化的总体战略目标
和所从事的自主产品在销售业绩、高端客户占有率和品牌形象上全部为国内前两
名的地位的产品战略目标。通过建设新一代的研发中心，不但能追随世界最前沿
的IT技术，并把这些技术通过预研来探索不远将来的应用，而且可以借此机会，
对公司的单独的产品线重新审视，通过优化组合来创新建设新的产品应用平台，
使得产品的专业化上得到进一步的提升。在这个过程中，采购更符合时代主流趋
势的软硬件，同时吸引、培养一大批高端人才，完善研发管理体系，从而将公司
的研发中心建设成国内具有领先地位的，具有一流软硬件开发环境的研发机构，
为公司再次腾飞提供强有力的技术保障。
3、前次募集资金使用情况
1-2-190
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信雅达以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有
限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁合计持有的科匠信息75%的股权，同时向本公
司实际控制人郭华强非公开发行股票募集配套资金共计6,034.02万元用于上述现
金支付。募集资金净额5,354.02万元，其中4,833.20万元用于支付股权收购款，剩
余部分用于支付发行及中介机构等相关交易费用。截至2016年3月31日，已支付
股权收购款4,833.20万元，已支付交易费用441.20万元，募集资金余额为80.41万
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
4、补充流动资金的必要性
（1）上市公司及金网安泰报告期内日常经营所需资金测算
1）上市公司报告期内日常经营所需资金测算
由于信雅达下游客户主要为银行等金融机构，销售回款周期相对较长，因此
上市公司需保持一定水平的运营资金以维持周转。根据上市公司 2014 年、2015
年实际运营情况估算，上市公司维持正常的日常运营所需保持最低货币资金约
14,789.49 万元，该部分货币资金用途明确，主要用于支付人工成本、硬件和环
保产品原材料、研发费用等。具体测算如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业成本 48,178.02 54,424.45
销售费用 7,714.26 6,922.81
管理费用 41,263.04 40,796.74
财务费用 338.19 1,164.20
支付税费 6,468.57 7,735.62
折旧与摊销 1,481.21 1,176.95
付现成本 102,480.87 109,866.87
营业收入 107,635.95 110,083.46
现金平均余额 15,052.08 15,277.85
现金周转率 7.15 7.21
日常最低现金保有量 14,331.18 15,247.79
平均日常最低现金保有量 14,789.49
1-2-191
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：1、付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销
2、年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额
3、最低现金保有量=付现成本/现金周转率
4、年度现金平均余额=（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2
2）金网安泰报告期内日常经营所需资金测算
根据金网安泰 2014 年、2015 年实际运营情况估算，金网安泰维持正常的日
常运营所需保持最低货币资金约为 2,925.17 万元，该部分货币资金用途明确，主
要用于支付人工成本、硬件产品原材料等。具体测算如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业成本 4,232.81 1,397.63
销售费用 1,695.68 1,351.13
管理费用 2,321.43 1,213.94
财务费用 -18.80 -26.86
支付税费 1,821.37 1,135.49
折旧与摊销 165.55 120.80
付现成本 9,886.94 4,950.52
营业收入 13,817.28 7,008.42
现金平均余额 5,445.09 2,766.42
现金周转率 2.54 2.53
日常最低现金保有量 3,896.23 1,954.11
平均日常最低现金保有量 2,925.17
注：1、付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销
2、年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额
3、最低现金保有量=付现成本/现金周转率
4、年度现金平均余额=（期初现金及现金等价物余额+期末现金及现金等价物余额）/2
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司备考合并口径的货币资金余额为 14,315.65
万元，现金及现金等价物余额为 14,301.47 万元。在上市公司及金网安泰保持目
前经营规模的情况下，上述现金余额基本能够满足上市公司和金网安泰正常日常
运营的资金需求。
（2）上市公司 2016-2018 年资本性开支计划
1-2-192
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司董事会决议及相关经营计划，2016-2018 年资本性开支具体如
下：
资金用途 金额（万元） 说明
分红 14,500.00 根据上市公司分红政策测算
业经上市公司第六届董事会第二
北京、上海、杭州购置办公用房 10,000.00
次会议决议通过
杭州办公楼整体翻修 2,500.00 业经上市公司出具说明确认
环保产品试验台及测试环境搭建 1,500.00 业经上市公司出具说明确认
总部 IT 产品体验中心建设 800.00 业经上市公司出具说明确认
合计 29,300.00
其中，2016-2018 年公司预计分红测算如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
注 1]
信雅达归属于母公司所有者的净利润[ 10,344.30 10,344.30 10,344.30
科匠信息归属于母公司所有者的净利润 4,200.00 5,000.00 6,066.81
减：无形资产评估增值摊销 285.56 285.56 285.56
注 2]
金网安泰归属于母公司所有者的净利润[ 8,000.00 10,400.00 15,200.00
减：无形资产评估增值摊销 544.70 544.70 544.70
注 3]
合计[ 14,274.17 21,764.37 26,404.48
注 4]
分红[ 3,737.27 4,282.25 6,529.31
分红合计 14,548.83
注 1：上市公司 2016-2018 年归属于母公司所有者净利润维持公司 2015 年扣除科匠信
息的归属于母公司所有者净利润水平；
注 2：本次交易假设于 2016 年 10 月完成，金网安泰自 2016 年 11 月起纳入上市公司合
并报表范围；
注 3：当年归属于母公司所有者的合计净利润=信雅达归属于母公司所有者的净利润+
（科匠信息归属于母公司所有者的净利润-无形资产评估增值摊销）*75%+金网安泰归属于
（母公司所有者的净利润-无形资产评估增值摊销）*80%
注 4：上市公司历年现金分红为当年归属于母公司所有者净利润的 30.00%，故本次测
算采用 30.00%作为现金分红比例。
（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司、金网安泰及上市公司备考资产负债率与
同行业上市公司比较情况如下：
1-2-193
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
公司简称 资产 商誉 负债 资产负债率 修正资产负债率
安硕信息 55,723.31 1,371.25 10,184.63 18.28% 18.74%
高伟达 91,312.18 - 13,181.36 14.44% 14.44%
长亮科技 102,207.73 11,345.50 30,769.02 30.10% 33.86%
银之杰 119,050.50 15,561.64 27,044.04 22.72% 26.13%
中科金财 348,619.04 62,403.14 84,640.13 24.28% 29.57%
恒生电子 365,994.70 - 105,586.45 28.85% 28.85%
金证股份 336,632.36 28,979.41 185,775.91 55.19% 60.38%
平均数 27.69% 30.28%
中位数 24.28% 28.85%
信雅达 154,941.54 27,380.17 42,594.74 27.49% 33.39%
金网安泰 15,431.29 - 10,457.94 67.77% 67.77%
信雅达备考 264,101.88 112,486.87 53,052.68 20.09% 34.99%
根据上表数据，上市公司 2016 年 3 月 31 日的资产负债率为 27.49%，处于
行业平均水平。信雅达 2015 年收购了科匠信息 75%的股权，上市公司合并报表
中的商誉相应增加 25,089.62 万元，导致其资产负债率较过去年度明显下降。若
不考虑资产总额中商誉的影响，上市公司的资产负债率将增加至 33.39%，略高
于行业平均水平。
本次交易完成后，信雅达合并口径的备考资产负债率为 20.09%，较本次交
易前明显下降且低于行业平均水平，主要系本次交易增加商誉 85,106.70 万元所
致。如扣除商誉的影响，上市公司合并口径的备考资产负债率为 34.99%，较本
次交易前有所增加，且较行业平均水平偏高。
（4）上市公司营运资金增量测算
公司基于一定的假设条件，对 2016-2018 年经营规模增长进行预测，并相应
测算了满足该经营规模增长所需的营运资金增量。本次测算的具体假设条件详见
下表及其附注：
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 a 107,635.95 158,433.49 192,266.79 232,207.61
1-2-194
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
经营成本率 66.85% 66.82% 67.18%
经营成本 b 48,178.02 105,909.80 128,480.70 156,004.09
应收票据周转率 c 71.85 71.85 71.85
应收账款周转率 d 5.82 5.82 5.82
预付账款周转率 e 54.28 54.28 54.28
存货周转率 f 2.66 2.66 2.66
应付票据周转率 g 213.90 213.90 213.90
应付账款周转率 h 3.71 3.71 3.71
预收账款周转率 i 7.78 7.78 7.78
应收票据 j=a/c 2,779.25 2,205.13 2,676.04 3,231.95
应收账款 k=a/d 23,148.85 27,214.53 33,026.17 39,886.90
预付账款 l=b/e 1,447.10 1,951.23 2,367.06 2,874.14
存货 m=b/f 19,763.97 39,832.39 48,321.24 58,672.71
应付票据 n=b/g 1,428.00 495.14 600.67 729.34
应付账款 o=b/h 14,186.43 28,534.67 34,615.81 42,031.28
预收账款 p=a/i 17,559.46 20,375.27 24,726.38 29,862.95
经营性流动资产 q=j+k+l+m 47,139.17 71,203.28 86,390.51 104,665.71
经营性流动负债 r=n+o+p 33,173.89 49,405.08 59,942.86 72,623.58
营运资金占用规模 s=q-r 13,965.28 21,798.20 26,447.64 32,042.13
补充营运资金 7,832.93 4,649.44 5,594.48
补充营运资金合计 18,076.85
注：
1）以上仅为预测公司未来三年对营运资金的潜在需求所做的测算，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化、假设公司经营环境未发生重
大不利变化；
3）假设公司 IT 业务收入和环保行业收入未来三年复合增长率为 17.85%和
30%，科匠信息和金网安泰的营业收入分别采用坤元评报[2015]57 号《评估报告》、
坤元评报[2016]200 号《评估报告》的预测值，其他业务收入取过去三年平均值；
1-2-195
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4）假设科匠信息和金网安泰的毛利率分别采用坤元评报[2015]57 号《评估
报告》、坤元评报[2016]200 号《评估报告》的预测值，其他各业务分部的毛利率
为 2013-2015 年该业务毛利率的平均值；
5）假设经营性流动资产和经营性流动负债的周转率为 2014-2015 年简单平
均；
6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
综上所述，以备考数据为基准，上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的货币资金
余额在保持当前经营规模的情况下基本能够满足其正常日常运营的资金需求。
2016-2018 年，上市公司已有明确资本性开支计划的现金需求约为 29,300.00 万元，
同时在经营规模按一定假设前提增长的情况下，上市公司日常运营资金需求将相
应增加，预计需要补充流动资金 18,076.85 万元。公司拟使用本次募集配套资金
中的 10,000 万元补充上市公司流动资金，有助于缓解公司的营运资金压力，提
高公司对于本次重组的后续整合效率，加强上市公司业务拓展能力与行业竞争力。
5、募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金
支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，
避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计69,100万元用于供应链
金融IT云服务平台项目、场景化消费金融IT云服务平台项目、基于大数据的金融
风险管理平台项目、新一代研发中心建设项目，有助于本次交易完成后公司与金
网安泰的协同与整合，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，形成公司新的盈
利增长点。剩余资金用于补充公司流动资金，保障业务平稳顺利运营。
根据天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，截至2016年3月31日，上市公司
备考总资产264,113.48万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费
用部分后共计79,100万元，占备考合并报表总资产的29.95%，本次募集资金的数
额与上市公司现有生产经营规模相匹配。在不考虑配套融资的情形下，本次重组
完成后，上市公司2016年3月31日备考资产负债率为20.09%，考虑配套融资后，
上市公司的资产负债率将有所降低。
1-2-196
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非
常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、
财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）。
1、募集资金存储
“第六条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公
司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银
行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，
可以在一家以上银行开设专用账户存放募集资金。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
1-2-197
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
第八条公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”
2、募集资金的使用管理
“第九条公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金，实行专款专用。
第十条募集资金使用的依据是招股说明书或其他公告文件中的项目可行性
论证报告，原则上不应变更。
第十一条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作
进度计划。
第十二条公司进行募集资金项目投资时，资金支出应严格遵守公司资金管理
制度和本办法的规定，履行审批手续，所有募集资金项目资金的支出，在董事会
授权范围内均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，
财务部门经办人员审核，财务负责人及总裁审批后，方可予以付款；超过董事会
授权范围的，应报董事会审批。
第十三条公司财务部负责对募集资金的投入情况、运用情况的有效监控及效
益核算。
第十四条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。
募投项目出现以下情形的，公司将对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1-2-198
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。禁止使用公司募集资金进
行如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
1-2-199
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
1-2-200
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且公司同时应当承诺在补充流动资金
后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于公司主营业务，并比照适用本办法第二十五条至第二十八条的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，须由董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
1-2-201
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二十四条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，经公司董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后公司方可使用。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经公司董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后公司方可使用。公司
应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。”
3、募集资金投向变更
“第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十六条变更后的募投项目应投资于公司主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
1-2-202
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，参照相关规则的规定进
行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司需充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并进行必要的信息披露。”
4、募集资金使用情况的监督
“第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
1-2-203
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三十一条公司董事会需每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司需在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司需在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。每个会计年度结束后，公
司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。”
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，信雅达将以自
有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2016年3月31日，信
雅达账面货币资金余额为7,037万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资
金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，
将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为27.49%，资
1-2-204
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资
产的资金来源，确保交易顺利完成。若本次募集资金少于募投项目所需的拟投入
金额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的优先次序逐次投入，募集
资金不足部分通过自筹资金解决。本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较
好的盈利能力，能够提供部分营运资金支持后续发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，
公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题
及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，
为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资
方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
1-2-205
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 交易标的的评估或估值
一、交易标的的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
坤元评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对金网安泰 100%股权进行了
评估并出具了“坤元评报[2016]200 号”《评估报告》，具体情况如下：
1、评估目的
由于信雅达拟以现金及发行股份方式购买金网安泰的 80%股权，本次评估为
本次交易提供金网安泰股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象及范围
评估对象为金网安泰的股东全部权益。评估范围为金网安泰的全部资产及相
关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。
3、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于金网安泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
金网安泰的业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合
理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对金网安泰的股东全部权益价值进行评估。
1-2-206
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、评估结果
采用资产基础法评估时，北京金网安泰公司股东全部权益账面价值 4,990.43
万元，评估价值 13,683.64 万元，评估增值 8,693.21 万元，增值率为 174.20%。
采用收益法时，北京金网安泰公司股东全部权益价值评估结果为 120,940.00
万元，较基准日合并报表归属母公司所有者权益 4,982.67 万元，评估增值
115,957.33 元，增值率为 2,327.21%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据金网安泰所处行业和经营特点，
收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，金网安泰股东全部权益
价值为 120,940.00 万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所
1-2-207
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在
既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在金网安泰提供的发展规划和盈利预测的
基础上。
（2）假设金网安泰管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，金网安泰的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可
控范围或可以得到有效化解。
（3）假设金网安泰完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
（4）假设金网安泰每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均
匀发生。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
（6）假设金网安泰在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
（1）根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北
京市地方税务局颁发的编号为 GR201411002909 的高新技术企业证书，金网安泰
被认定为高新技术企业，根据税法规定 2014-2016 年减按 15%的税率计缴企业所
得税，由于金网安泰未来将持续经营提供大宗商品电子商务贸易服务，电子商务
科技研发将持续加强，预计未来能够持续符合高新技术企业的认定标准。因此本
次假设金网安泰及下属子公司未来年度的所得税政策不变，具体情况如下：
单位名称 所得税税率 说明
高新技术企业，根据国务院印发《关于
北京金网安泰信息技术有限公司 15% 加快科技服务业发展的若干意见》，减
按15%的税率征收企业所得税
北京金网安泰系统集成有限公司 25%
上海金网安泰软件技术有限公司 25%
1-2-208
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京直通网科技有限公司 25%
成都金网安泰信息技术有限公司 25%
北京宗易汇网络科技有限公司 25%
北京众易汇电子商务有限公司 25%
（2）金网安泰和成都金网未来将持续经营软件产品，预计能够持续符合《财
政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》中的相关规定，故假设在
未来年度金网安泰和成都金网的软件产品继续享受增值税即征即退的税收优惠
政策。宗易汇等子公司当前仍被认定为增值税小规模纳税人的企业，考虑到未来
业务发展，本次假设该类公司未来业务对应的增值税按照增值税一般纳税人的要
求来处理。
（3）假设金网安泰及其子公司未来服务对象的行业发展符合监管要求，未
来服务对象市场的相关产业政策无重大变化。
（三）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、收益法的评估方法
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金
流评估值，并分析北京金网安泰公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定北京
金网安泰公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFEt
股权现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFEt
——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
1-2-209
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Pn
——第 n 年以后的永续价值
2、收益期与预测期
本次评估假设北京金网安泰公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。
采用分段法对北京金网安泰公司的收益进行预测，即将北京金网安泰公司未来收
益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测
期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的
市场调查和预测，取 2020 年作为分割点较为适宜。
3、未来预期收益现金流
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增
加－借款的减少－少数股东损益
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财
务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（1）营业收入
结合北京金网安泰公司未来发展经营方向，本次预测分平台建设、系统集成、
技术服务、咨询服务、银行接口、移动 APP 和广告业务共 7 块业务进行预测。
其他业务主要包括自有房屋租赁、微盘交易等业务，由于其他业务未来收益
存在不确定性，且收入占比小，故未列入预测范围。
截至评估基准日，北京金网安泰公司与预测业务相关的已签订未执行完毕的
合同总金额为 515,583,780.42 元(含增值税)，其中尚未确认的相关收入金额
202,850,189.97 元。故依据已签订未执行完毕合同情况及尚未确认的相关收入情
况，对营业收入进行预测，具体情况如下：
A. 平台建设
北京金网安泰公司平台建设收入可分为线上交易系统收入、地方清结算监管
平台收入。
a. 线上交易系统
1-2-210
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
线上交易系统相关的客户包括两类，一是新建市场的客户，需要建设新平台，
二是现有市场，在业务发展过程中需要增加新的业务模式或对原有交易模式进行
大的升级改造。在对 2014 年度和 2015 年度这两类客户的分布情况进行分析的基
础上，结合平台建设的细分行业前景，综合对线上交易系统建设数量进行预测。
过去几年，金网安泰单平台的产品销售价格一直较为平稳，预计未来几年将保持
这一趋势。
在收入确认方面，平台建设有一段建设周期，北京金网安泰公司的产品从签
合同到用户上线使用会持续 3 个月到半年时间，复杂的平台建设周期会相对延长，
同时北京金网安泰公司通常将提供 1 年左右的免费服务期，本次预测根据企业历
史数据统计和当前合同情况，分三年按进度确认收入。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度线上交易系统建设收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
建设平台数量 108 116 135 147 157
线上交易系统
10,944.11 13,181.88 14,596.15 16,422.44 17,875.00
收入
年增长率 12.06% 10.73% 12.51% 8.84%
b. 地方清结算监管平台
地方清结算监管平台主要应用于地方要素市场的银行金融机构。该平台系统
现已较为成熟，2015 年度开始，北京金网安泰公司逐步与地方管理机构接触并
推荐相应的平台建设，但尚未签订合同。本次预测，结合金网安泰业务拓展情况，
在未来年度考虑了建设平台数量的增加，同时平台建设单价保持稳定。地方清结
算监管平台建设期较长，本次预测亦分三年按进度确认收入。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度地方清结算监管平台建设收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
建设平台数量 1 3 4 4 4
地方清结算监
277.78 1,055.56 1,833.33 2,166.67 2,222.22
管平台收入
年增长率 280.00% 73.68% 18.18% 2.56%
1-2-211
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对线上交易系统收入、地方清结算监管平台收入进行汇总，以后年度平台建
设收入如下：
单位：万元
2020年及
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
永续期
平台建设收入 11,221.89 14,237.44 16,429.48 18,589.11 20,097.22
年增长率 18.24% 15.40% 13.14% 8.11%
B. 系统集成
系统集成服务系为客户建设平台和升级系统提供的硬件设备采购以及系统
集成服务。根据以前年度数据统计，新建平台客户中约 30%-50%的客户选择北
京金网安泰公司负责平台运行的硬件设备的采购，几乎所有客户会选择北京金网
安泰公司做系统集成服务，这一业务收入会随着平台建设数量的增长及老客户升
级需求的增加而稳步增加。
本次预测以线上交易系统和地方清结算监管平台年度合同总额的一定比例，
对系统集成服务收入进行测算。同时，系统集成业务根据统计的历史收入确认情
况，分两年按比率确认收入。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度系统集成收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
系统集成收入 3,064.41 3,929.11 4,593.93 5,081.88 5,420.33
年增长率 16.14% 16.92% 10.62% 6.66%
C. 技术服务
技术服务包括技术支持服务和定制开发服务。
a. 技术支持服务
技术支持服务是正常运营中的客户必备的支出，也是北京金网安泰公司常规
而稳定的收入来源之一，金网安泰公司设立专门的技术支持部执行技术支持服务。
截至 2015 年年末，金网安泰按年度收取服务费的交易平台共有 62 家，随着
进入服务期且稳定运营平台数量的稳步增长，这一收入将持续稳定增长。结合平
台建设收入预测中新增平台数的增加，对以后年度运营平台数量进行预测，同时
预计平均年服务费保持稳定。
1-2-212
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
b. 定制开发服务
交易平台上线运营后，客户会随着业务的发展对交易系统提出个性化的定制
需求，针对定制需求提供的相关服务。2016 年金网安泰持续扩大技术团队，以
达到客户定制开发服务的需求。本次预测以 2015 年签订合同额为基础，考虑一
定的合同额增长，并分三年按进度确认收入。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度技术服务收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
技术服务收入 1,880.27 3,435.94 4,198.40 4,804.67 5,340.00
年增长率 26.34% 22.19% 14.44% 11.14%
D. 咨询服务
由于北京金网安泰公司相对于客户所处位置不同，对行业发展有独特视角，
故每年都会有一定的咨询业务。本次预测参照以前年度咨询服务收入，预计未来
几年该项业务收入会保持稳定。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度咨询服务收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
咨询服务收入 150.94 188.68 188.68 188.68 188.68
E. 银行接口
北京金网安泰公司与商业银行配合为交易平台提供银行接入测试和开发的
相关服务，一般平台上线时金网安泰会提供 1-2 家免费的银行接入服务，但随着
市场业务的发展，接入更多家银行是市场的需求，因此，每年都给北京金网安泰
公司带来银行接口业务收入。
本次预测以 2015 年数据为基础，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度考
虑一定的增长，以后年度保持 2019 年度的收入水平。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度银行接口对接服务收入如下：
单位：万元
1-2-213
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
银行接口收入 124.13 237.68 261.45 287.60 287.60
年增长率 20.00% 10.00% 10.00% 0.00%
F. 移动 APP
移动 APP 业务主要为移动终端产品的定制和收费服务。北京金网安泰公司
移动 APP 业务的收费模式包括按照最终使用客户数收费和按年封顶收费两种。
本次预测按按终端收费和按平台收费两种模式，分别预测两种模式下客户数
量及单价对该项业务收入进行预测。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度移动 APP 业务收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
移动APP收入 722.90 1,367.92 1,981.13 2,122.64 2,264.15
年增长率 52.63% 44.83% 7.14% 6.67%
G. 广告业务
广告业务是依托宗易汇手机平台发布广告而取得的相关收入，宗易汇手机平
台于 2014 年底推出，是一个综合多种交易模式，多家市场接入的综合性移动接
入平台，截至 2015 年底，已有超过 100 家市场入驻宗易汇平台，成为业内具有
高影响力的平台。
本次预测按欢迎页广告、主页广告和栏目广告三种广告形式，结合市场行情，
综合确定广告单价及期数，对广告业务进行预测。
故本次预测北京金网安泰公司以后年度广告业务收入如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
广告业务收入 534.04 1,556.60 2,334.91 2,476.42 2,476.42
年增长率 112.90% 50.00% 6.06% 0.00%
（2）营业成本
北京金网安泰公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的毛利率分别为 80.06%、
69.37%和 69.15%，其中 2015 年数据低于 2014 年数据，主要原因为技术服务业
1-2-214
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务毛利率下降所致。
北京金网安泰公司各项业务中：
A. 平台建设成本系为项目开展对应的人工成本；
B. 系统集成业务成本系北京金网安泰公司为提供系统集成服务外购的电脑、
服务器等硬件成本；
C. 技术服务成本包括人工成本和对外采购的服务成本；
D. 咨询服务成本为对外采购的服务成本；
E. 银行接口业务成本系为项目开展对应的人工成本；
F. 移动 APP 成本主要为外购服务成本，包括 APP 研发成本等；
G. 广告业务由于成本较低，未单独归集相关成本。
对于人工成本，本次预测按照人员数及相应的人工成本进行预测；对于系统
集成成本，由于目前该项业务，金网安泰一般以硬件成本加计一定的毛利率和集
成费用签订相应合同，故在预测系统集成服务成本时，结合相应的收入和毛利率
进行测算；对于外购服务成本，根据以前年度各项业务中外购服务成本占各项业
务收入的比例进行测算。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
2020年及永
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
续期
业务收入 11,221.89 14,237.44 16,429.48 18,589.11 20,097.22
平台建设 业务成本 827.71 1,222.26 1,530.69 1,782.89 1,904.69
毛利率 92.62% 91.42% 90.68% 90.41% 90.52%
业务收入 3,064.41 3,929.11 4,593.93 5,081.88 5,420.33
系统集成 业务成本 2,636.45 3,339.74 3,904.84 4,319.60 4,607.28
毛利率 13.97% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
业务收入 1,880.27 3,435.94 4,198.40 4,804.67 5,340.00
技术服务 业务成本 767.56 1,282.74 1,543.96 1,775.75 1,997.18
毛利率 59.18% 62.67% 63.22% 63.04% 62.60%
咨询服务 业务收入 150.94 188.68 188.68 188.68 188.68
1-2-215
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020年及永
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
续期
业务成本 15.88 23.49 23.49 23.49 23.49
毛利率 89.48% 87.55% 87.55% 87.55% 87.55%
业务收入 124.13 237.68 261.45 287.60 287.60
银行接口 业务成本 28.91 50.93 63.78 74.29 79.36
毛利率 76.71% 78.57% 75.61% 74.17% 72.41%
业务收入 722.90 1,367.92 1,981.13 2,122.64 2,264.15
移动APP 业务成本 160.99 358.16 518.72 555.77 592.83
毛利率 77.73% 73.82% 73.82% 73.82% 73.82%
业务收入 534.04 1,556.60 2,334.91 2,476.42 2,476.42
广告业务 业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
业务收入 17,698.60 24,953.37 29,987.98 33,551.00 36,074.40
合计 业务成本 4,437.50 6,277.32 7,585.49 8,531.80 9,204.83
毛利率 74.93% 74.84% 74.70% 74.57% 74.48%
（3）营业税金及附加
北京金网安泰公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教
育附加等。
本次预测时，根据预测年度收入、成本的预测情况按照企业当前执行的税率
对未来各年营业税金及附加进行了预测，具体预测情况如下：
单位：万元
2020年及
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
永续期
营业税金及附加 262.87 351.33 413.76 465.90 502.58
营业税金及附加/营业收入 1.49% 1.41% 1.38% 1.39% 1.39%
营业收入 17,698.60 24,953.37 29,987.98 33,551.00 36,074.40
（4）期间费用
1）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、折旧费、租赁费、物业费、办公费等构
成。
1-2-216
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于职工薪酬、租赁费和折旧费，按实际情况分项进行预测；对于其他费用
的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定
的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，对金网安泰未来发生的销售费用
进行了预测。
计算结果见下表：
单位：万元
2020年及
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
永续期
销售费用 2,681.31 3,931.97 4,730.53 5,307.77 5,784.64
销售费用/营业收入 15.15% 15.76% 15.77% 15.82% 16.04%
营业收入 17,698.60 24,953.37 29,987.98 33,551.00 36,074.40
2）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支(工资、福利费、社保费等)、可控费用(研究开发
费、办公费、修理费、业务招待费、通讯费和交通费)和其他费用(折旧费、采暖
费、水电费、差旅费、租赁费等)三大块构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费
用项目，包括工资性开支、租赁费、研究开发费和折旧费，按照企业实际情况进
行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
对于折旧费，剔除了非经营性资产对应的折旧；
对于租赁费，预测时以 2016 年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考
虑了租赁费的增长；
对于工资性开支和研发支出，考虑了未来收入增长对人员量扩充的需求。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例
关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将
会趋于稳定。
管理费用的具体预测数字如下：
单位：万元
2020年及
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
永续期
1-2-217
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理费用 2,957.74 4,066.06 4,627.42 5,057.07 5,321.90
管理费用/营业收入 16.71% 16.29% 15.43% 15.07% 14.75%
营业收入 17,698.60 24,953.37 29,987.98 33,551.00 36,074.40
3）财务费用的预测
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。
根据企业的融资及经营计划，其未来年度内没有进行借款融资的计划，故不
预测未来年度的利息支出。
对于手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测；对于利
息收入，根据预测期每年现金保有量乘以活期存款利率进行预测。
财务费用具体预测数据如下：
单位：万元
2020年及
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
永续期
手续费 2.77 3.98 4.79 5.35 5.76
利息收入 -5.83 -9.61 -11.55 -12.92 -13.89
合计 -3.07 -5.63 -6.76 -7.56 -8.13
（5）资产减值损失
北京金网安泰公司以前年度未发生资产减值损失和坏账损失，且金网安泰客
户的支付能力较强，故本次预测时不予考虑相关减值损失。
（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考
虑。
（7）投资收益的预测
本次按照北京金网安泰公司合并报表口径预测收益，相应全资和控股子公司
的收益已列入收益预测范围内，故不考虑全资及控股子公司的投资收益。
另外，截至评估基准日，北京金网安泰公司对天津渤海金网安泰信息技术有
限公司、安徽钢材中心批发市场有限公司、南宁世成计算机网络技术有限公司和
海南胡椒中心批发市场有限公司的长期股权投资已作为非经营性资产，故本次预
1-2-218
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
测中不考虑投资收益的预测。
（8）营业外收入、支出
对于营业外收入，主要考虑了软件产品增值税退税收入。
根据财税〔2011〕100 号文规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。故软件产品增值税退税收入按软件产品收入(平台建设)的 14%计
算。对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
营业外收入的具体预测数据如下：
单位：万元
2020年及
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年
永续期
营业外收入 1,685.74 1,993.24 2,300.13 2,602.48 2,813.61
（9）所得税费用
对金网安泰所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×综合所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-
财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑北京金网安泰公司业务招待费及研发费用对应纳税
所得额的影响。
由于北京金网安泰公司所得税税率为 15%，合并范围内其他公司所得税税率
为 25%，故本次预测以不同所得税税率对应收入所占比例的综合加权后确定综合
所得税率。预测期内适用的综合所得税税率取 20.54%。
根据上述预测的利润情况并结合综合所得税税率，预测未来各年的所得税费
用如下：
单位：万元
项目/年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
所得税费用 1,776.34 2,464.63 2,990.28 3,365.16 3,627.09
（10）净利润
1-2-219
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财
务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年及永续期
一、营业收入 17,698.60 24,953.37 29,987.98 33,551.00 36,074.40
减：营业成本 4,437.50 6,277.32 7,585.49 8,531.80 9,204.83
营业税金及附加 262.87 351.33 413.76 465.90 502.58
销售费用 2,681.31 3,931.97 4,730.53 5,307.77 5,784.64
管理费用 2,957.74 4,066.06 4,627.42 5,057.07 5,321.90
财务费用 -3.07 -5.63 -6.76 -7.56 -8.13
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 7,362.25 10,332.32 12,637.54 14,196.02 15,268.58
加：营业外收入 1,685.74 1,993.24 2,300.13 2,602.48 2,813.61
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 9,047.99 12,325.56 14,937.67 16,798.50 18,082.19
减：所得税费用 1,776.34 2,464.63 2,990.28 3,365.16 3,627.09
四、净利润 7,271.65 9,860.93 11,947.39 13,433.34 14,455.10
（11）折旧及摊销
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用主要为租赁的办公室装修费用的摊销，预测时按照尚余摊销价
值以及企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
项目\年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
1-2-220
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
折旧 154.21 206.95 149.70 174.09 273.24 274.03
摊销 73.94 81.21 63.06 13.56 0.00 0.00
折旧摊销合计 228.15 288.16 212.76 187.65 273.24 274.03
（12）营运资金
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着金网安泰生产规模的变化，金网安泰的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款
项的变动上。
北京金网安泰公司各项业务一般采取预收款的形式，收款后，根据实际完工
情况确认收入，故金网安泰企业现金流较充足，因此，在业务快速增长期会存在
营运资金逐年减少的现象。
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过
对北京金网安泰公司 2014 年、2015 年各期营运资金的现金持有量与付现成本情
况进行的分析，北京金网安泰公司营运资金中现金保有量约为两个月的付现成本，
故以两个月的付现成本作为预测期内各年日常现金保有量。
评估人员在分析金网安泰以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，
经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算金网安泰未来年度的营运资金
的变化，从而得到金网安泰各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2014年 2015年 前两年平均 行业比例 确定比例
营业收入 7,008.42 13,817.28
营业成本 1,397.63 4,232.81
应收款类/营业收入[注] -60.27% -37.46% -48.86% 19.22% -37.46%
存货/营业成本 50.79% 7.07% 28.93% 28.41% 7.07%
应付款项/营业成本[注] 56.68% 42.84% 49.76% 67.77% 42.84%
注：计算上述比例时已剔除非经营性资产（负债）。
从上表可见，2014 年、2015 年各项目与营业收入、营业成本的比例关系变
动较大，主要是由于北京金网安泰公司这两年收入增长较快，收入、成本结构有
1-2-221
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一定调整所致。
评估人员参考了同行业上市公司各项目与营业收入、营业成本的比例，与北
京金网安泰公司 2014 年、2015 年数据进行了比较，存在较大差异。主要系北京
金网安泰公司与同行业上市公司收款形式存在差异所致。故本次预测未参考同行
业上市公司的数据。
考虑到北京金网安泰公司以后年度业务结构不会有大幅度变化，故以 2015
年各项目与营业收入、营业成本的比率作为预测以后年度营运资金的依据。
上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，并考虑了最低
现金保有量，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
项目\年份 基准日 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
营业收入 20,202.01 24,953.37 29,987.98 33,551.00 36,074.40
营业成本 5,209.82 6,277.32 7,585.49 8,531.80 9,204.83
最低现金保有量 1,519.90 2,222.22 2,744.87 3,298.68 3,690.61 3,968.18
应收项目 -6,420.25 -7,566.94 -9,346.62 -11,232.41 -12,566.98 -13,512.16
存货项目 400.92 368.25 443.71 536.17 603.06 650.64
应付项目 1,874.45 2,231.80 2,689.10 3,249.50 3,654.89 3,943.20
营运资金 -6,373.88 -7,208.27 -8,847.15 -10,647.06 -11,928.20 -12,836.54
营运资金的变动 -834.39 -1,638.88 -1,799.91 -1,281.14 -908.34
（13）资本性支出
资本性支出包括追加投资、更新支出和预计支出的股权收购款。
根据北京金网安泰公司提供的投资预算，预计被评估单位未来需追加的投资
包括电脑、服务器等办公设备。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产
更新支出，由于被评估单位经营场所主要系租赁，故预测期内的更新支出主要为
设备类固定资产更新支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
预计支出的股权收购款，系北京金网安泰公司拟收购的控股子公司北京直通
网科技有限公司 10%的股权，现由自然人钟铃持有。
根据北京金网安泰公司与自然人钟铃签订的《股权转让协议》，北京金网安
泰公司向自然人钟铃收购其持有的北京直通网科技有限公司 10%的股权，该部分
1-2-222
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权作价 50 万元人民币。预计 2016 年完成收购。
故预计支出的股权收购款为 50 万元。
根据北京金网安泰公司提供的投资预算和《股权转让协议》，对资本性支出
进行了预测。具体见下表所示：
单位：万元
项目\年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
追加投资 90.00 108.00 121.00 135.00 150.00 0.00
更新支出 54.47 16.52 45.18 86.54 226.76 323.00
股权收购款 50.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出合计 194.47 124.52 166.18 221.54 376.76 323.00
（14）借款的增加及偿还
根据企业提供的资料，预计企业未来年度不需要借款，故本次评估对企业未
来借款的变动不作预测。
（15）预期现金流
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款
的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2020 年的
金额相等，考虑到 2020 年后金网安泰经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2020 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目\年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
净利润 7,271.65 9,860.93 11,947.39 13,433.34 14,455.10 14,455.10
加：折旧摊销 228.15 288.16 212.76 187.65 273.24 274.03
减：资本性支出 194.47 124.52 166.18 221.54 376.76 323.00
减：营运资金补充 -834.39 -1,638.88 -1,799.91 -1,281.14 -908.34 0.00
加：借款的增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1-2-223
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：借款的减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股权自由现金流 8,139.72 11,663.45 13,793.88 14,680.59 15,259.92 14,406.13
4、折现率确定方法
折现率的计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc R f Beta ( Rm R f ) Rc
式中：Ke—权益资本成本
Rf—目前的无风险报酬率
Rm—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
Rc—金网安泰特定风险调整系数
（1）无风险报酬率
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2016 年 3 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺 ifind”金融终端，沪、深两市相关上市公司至 2016 年 3 月 31
日资本结构如下表所示：
上市公司资本结构表
金额单位：亿元
序 一年内到期的 资本结
股票代码 股票名称 短期借款 长期借款 D E
号 非流动负债 构(D/E)
1 600289.SH 亿阳信通 1.80 1.80 78.44 2.29%
2 600410.SH 华胜天成 5.84 1.87 3.60 11.31 105.82 10.68%
3 600446.SH 金证股份 2.99 2.99 304.29 0.98%
4 600536.SH 中国软件 4.06 4.06 123.83 3.28%
5 600570.SH 恒生电子 360.43 0.00%
1-2-224
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 600571.SH 信雅达 1.31 1.31 98.56 1.33%
7 600588.SH 用友网络 20.26 6.61 2.77 29.64 301.03 9.85%
8 600756.SH 浪潮软件 2.50 2.50 102.66 2.44%
9 600797.SH 浙大网新 13.85 0.01 1.52 15.37 94.13 16.33%
10 600845.SH 宝信软件 0.67 0.00 0.01 0.68 151.48 0.45%
11 002063.SZ 远光软件 84.63 0.00%
12 002065.SZ 东华软件 6.54 0.20 6.74 381.32 1.77%
13 002279.SZ 久其软件 106.80 0.00%
14 002474.SZ 榕基软件 0.40 0.40 82.05 0.49%
（3）贝塔（Beta）系数
通过“同花顺ifind”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近4年含财务杠
βu βl β
杆的Beta系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率， l 为含
βu
财务杠杆的Beta系数， 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构）对
各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序 Beta 资本结构 Beta
股票代码 股票名称 T
号 （不剔除） (D/E) （剔除）
1 600289.SH 亿阳信通 1.1004 2.29% 10% 1.0781
2 600410.SH 华胜天成 1.0004 10.68% 15% 0.9171
3 600446.SH 金证股份 0.9834 0.98% 15% 0.9753
4 600536.SH 中国软件 1.0784 3.28% 15% 1.0491
5 600570.SH 恒生电子 1.3545 0.00% 15% 1.3545
6 600571.SH 信雅达 1.2060 1.33% 15% 1.1925
7 600588.SH 用友网络 1.0331 9.85% 15% 0.9533
8 600756.SH 浪潮软件 0.5931 2.44% 15% 0.5811
9 600797.SH 浙大网新 1.0588 16.33% 15% 0.9298
10 600845.SH 宝信软件 0.7571 0.45% 15% 0.7542
11 002063.SZ 远光软件 0.9515 0.00% 10% 0.9515
12 002065.SZ 东华软件 0.8056 1.77% 10% 0.7930
13 002279.SZ 久其软件 1.1031 0.00% 15% 1.1031
14 002474.SZ 榕基软件 0.9634 0.49% 15% 0.9594
平均 0.9709
1-2-225
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
β'l =β u ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
企业所得税取综合税率20.54%。
因被金网安泰无付息债务，故资本结构D÷E取零。
故金网安泰Beta系数= 0.9709 × [1 + (1 - 20.54%) × 0.00%] = 0.9709
（4）市场风险溢价
a. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，选用沪深 300
指数为 A 股市场投资收益的指标。
b. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2015 年。
c. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股每年发生变化，因此采用每年年末时沪深 300
指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、2003 年，采用
外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到
上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
为简化本次测算过程，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年
末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派
息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息
和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a) 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
1-2-226
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
Ai = Ri 1
i
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N为项数
b) 几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）
e. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次采用国债的到期收益率作为无风
险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国
债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
Rfi。
f. 估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.82%。
（5）金网安泰特定风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
1-2-227
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为
2%。
（6）Ke 的确定
K e R f Beta Rm - R f Rc
= 3.97%+ 0.9709×7.82%+2.00%
= 13.56%
5、评估测算过程
（1）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目\年份 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
股权自由现金流 8,139.72 11,663.45 13,793.88 14,680.59 15,259.92 14,406.13
折现率 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56% 13.56%
折现期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25
折现系数 0.9534 0.853 0.7512 0.6615 0.5825 4.2957
现金流现值 7,760.40 9,948.90 10,362.00 9,711.20 8,888.90 61,884.40
现金流现值累计 108,555.80
（2）非经营性资产和溢余资产价值
根据前述说明，金网安泰的非经营性资产(负债)包括交易性金融资产、长期
股权投资、建筑物类固定资产、预收款项、其他应付款等，溢余资产系溢余现金。
对上述非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产(负债)的评估价值确定其
价值。具体如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 备注
1 溢余现金 5,759.19 5,759.19
溢余资产合计 5,759.19 5,759.19
1 交易性金融资产 566.34 565.45
2 可供出售金融资产 0.00 0.00
3 长期股权投资 227.05 227.05
1-2-228
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 科目名称 账面价值 评估价值 备注
4 固定资产-房屋及建筑物 244.23 1,995.19
5 其他流动资产 3,870.00 3,870.00
非经营性资产合计 4,907.62 6,657.69
1 其他应付款 16.27 16.27
2 预收款项 16.27 16.27
非经营性负债合计 32.54 32.54
（3）收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值 + 非经营
资产价值–非经营性负债价值
＝ 108,555.80＋5,759.19＋6,657.69-32.54
＝ 120,940.00 万元(圆整后)
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，北京金网安泰公司的股
东全部权益价值为 120,940.00 万元。
（四）资产基础法的评估方法和重要评估参数以及相关依据
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
计算公式为：股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）交易性金融资产
对于金网安泰投资的华塑控股等股票及基金，以其核实后的数量和评估基准
1-2-229
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日收盘价（或净值）扣除相应交易税费后的金额计算确定评估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
1）应收账款
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项进行分析计算，估计其坏账损
失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏
账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
金网安泰按规定计提的坏账准备评估为零。
2）其他应收款
A. 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、押
金、质保金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B. 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
金网安泰按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
预付款项经核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评
估值。
（5）存货
存货系库存商品，为外购的经销商品，主要系近期采购，市场价值变动不大，
故以核实后的账面价值为评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
对于金网安泰参股投资的企业股权，因控制权原因，未能对被投资单位南宁
世成进行现场核实和评估。南宁世成已在注销清算阶段，预计无法收回投资，故
金网安泰已对该项投资全额计提减值准备。本次评估对该项可供出售金融资产评
估为零，相应计提的减值准备评估为零。
（2）长期股权投资
1-2-230
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一
基准日进行现场核实和评估。其中：
对于投资北京金网安泰系统集成有限公司、上海金网安泰软件技术有限公司、
北京宗易汇网络科技有限公司、成都金网安泰信息技术有限公司等全资子公司和
控股子公司的股权投资，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额
为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
对于投资控股子公司北京直通网科技有限公司的股权投资，虽然北京金网安
泰公司评估基准日时拥有其 90%股权，另 10%股权由自然人钟铃持有，但是根
据北京金网安泰公司与钟铃签订的《股权转让协议》，北京金网安泰公司将向自
然人钟铃收购其持有的北京直通网科技有限公司 10%的股权，预计 2016 年将完
成收购。同时截至评估基准日，北京直通网科技有限公司的负债除应交税费外，
均是对北京金网安泰公司及其子公司的欠款，故本次评估按照北京金网安泰公司
全额承担评估基准日北京直通网科技有限公司亏损处理，即按照北京直通网科技
有限公司采用资产基础法评估后的股东权益评估值（价值为负）确定北京金网安
泰公司对其的股权投资评估价值。
对于控股子公司北京众易汇电子商务有限公司的股权投资，由于截至评估基
准日众易汇各股东均未实缴出资，且评估基准日北京众易汇电子商务有限公司负
债均是对北京金网安泰公司的欠款，故本次评估按照北京金网安泰公司全额承担
评估基准日北京众易汇电子商务有限公司亏损处理，即按照北京众易汇电子商务
有限公司采用资产基础法评估后的股东权益评估值（价值为负）确定北京金网安
泰公司对其的股权投资评估价值。
2）对于投资参股公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位
进行现场核实和评估。对于正常经营的公司，以其截至评估基准日未经审计的会
计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值；对于经营异常或已吊销
营业执照的公司，当前处于清算阶段，北京金网安泰公司已将对该类公司的投资
全额计提减值准备，预计基准日后该项投资难以收回，故评估为零，相应计提的
减值准备评估为零。
1-2-231
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投
资评估价值的影响。
（3）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为市区内的办公用房，市场交易
较为活跃，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权
的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价
格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后
在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方
法。
由于该房屋当前的剩余租赁期相对较短（不到 2 年），合同约定租金符合当
前市场租金水平，故本次评估中不对租赁事项特别考虑价格调整和修正。
（4）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本
法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素（实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值），并将其从重置成本中予以扣除而得到
被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
另外，无物设备的评估价值为零元；对闲置设备，在成新率方面作适当调整。
2）成新率的确定
1-2-232
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A. 对于价值量较小的设备，包括电脑、服务器、防火墙等电子设备，主要
以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换
代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
B. 对于车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，首先按车辆行驶里程和使用
年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆
进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调
整，若有差异则根据实际情况进行调整。
（5）无形资产——其他无形资产
1）概况
列入评估范围的其他无形资产主要为无账面记录的 32 项软件著作权和 1 项
商标专用权。
2）评估方法选择
对无账面记录的 1 项商标专用权和 32 项软件著作权采用收益法进行评估。
3）评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第 i 年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对 1 项商标权、32 项专利或软件著作权的评估，采用收入分成法确定
无形资产的纯收益；通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该
无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加
1-2-233
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风险报酬率法进行分析确定。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用系金网安泰租入办公室装修费用，企业按 1 年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。
经核实，原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊
的金额确定评估价值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位由于计提应收账款坏账准备、股票公允价值
变动产生的计提可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，
难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资
产以核实后的账面价值为评估值。
3、负债
负债包括流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函
证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债
务，以核实后的账面值为评估值。
4、资产基础法评估结果
金网安泰的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 143,393,609.48 元，评估价值 230,325,723.19 元，评估增值
86,932,113.71 元，增值率为 60.62%；
负债账面价值 93,489,318.23 元，评估价值 93,489,318.23 元；
股东全部权益账面价值 49,904,291.25 元，评估价值 136,836,404.96 元，评估
增值 86,932,113.71 元，增值率为 174.20%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1-2-234
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 114,794,451.79 114,779,052.60 -15,399.19 -0.01
二、非流动资产 28,599,157.69 115,546,670.59 86,947,512.90 304.02
其中：长期股权投资 22,420,474.11 36,699,384.43 14,278,910.32 63.69
固定资产 5,434,787.42 23,633,390.00 18,198,602.58 334.85
无形资产 0.00 54,470,000.00 54,470,000.00
长期待摊费用 231,750.00 231,750.00
递延所得税资产 512,146.16 512,146.16
资产总计 143,393,609.48 230,325,723.19 86,932,113.71 60.62
三、流动负债 93,489,318.23 93,489,318.23
负债合计 93,489,318.23 93,489,318.23
股东权益合计 49,904,291.25 136,836,404.96 86,932,113.71 174.20
（五）对评估结论有重大影响事项
在本次交易中，不存在评估的特殊处理，不存在对评估结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
金网安泰于评估基准日至本报告书签署日期间未发生重要变化事项，对评估
结果不产生重大影响。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产的价格及定价原则
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告
日。信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交
易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资产的发行
1-2-235
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价
即 41.05 元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06 元/股，不
低于该市场参考价的 90%，符合《重组办法》相关规定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大
会决议公告日，也可以为发行期的首日。”
经交易各方协商一致，本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行价格以第
六届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的百分之九十为准，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为
41.05 元/股，募集配套资金股份的发行价格为 36.95 元/股，符合《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行
数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关
规则进行调整。
三、标的资产定价的合理性分析
（一）评估增值主要原因分析
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要
提供商之一。金网安泰以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大
型集团企业和各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT
解决方案。
经过十余年的发展与积淀，金网安泰在线上交易、仓储管理、物流配送、供
1-2-236
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应链服务、风险控制等业务的软件开发领域积累了丰富的实践经验，对行业形成
了深刻的理解，在此基础上先后成功研发了包括“E 现货”商城系统、招标拍卖
交易系统、减价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系
统、网上银行助贷系统、资金结算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列
软件产品，服务了超过 300 家客户，拥有较强的行业地位。
（二）金网安泰盈利能力分析
报告期内，金网安泰的主营业务实现了较快发展。2014 年、2015 年、2016
年 1-3 月金网安泰营业收入分别为 7,008.42 万元、13,817.28 万元及 2,503.41 万元，
实现净利润分别为 2,938.45 万元、5,462.46 万元及-6,361.73 万元，实现扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为 2,778.82 万元、5,455.89 万元及
291.60 万元，呈较快增长趋势。
截至报告期末，金网安泰现已积累了超过三百家客户，具有较强的市场地位。
金网安泰通过持续的业务及产品研发创新以及运营管理水平的不断提升，在主营
业务保持高速增长的同时，逐步形成具有自身特色的竞争能力，包括：
1、产品与创新优势：金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业
电子商务平台提供 IT 解决方案，在产品和技术上不断钻研完善，成功研发了多
个适合于商品交易市场和集团企业电子商务平台的系统软件。
2、客户资源优势：金网安泰经过多年努力，为全国超过 300 余家客户的电
子商务平台提供 IT 解决方案，并与客户建立了良好的长期合作关系。丰富的客
户资源不仅为金网安泰带来了持续的业务机会，众多客户的定制与创新需求也不
断促进金网安泰产品的更新升级，提高了金网安泰软件系统在行业内的认可度。
3、团队优势：金网安泰现有员工 360 余人，形成了成熟稳定的研发、咨询、
建设专家团队，专业为客户提供包括业务咨询、方案论证、风险管理、需求分析、
系统设计、设备选型、软件开发、系统集成和维护等服务，并能对客户需求作出
快速响应。
上述竞争优势及逐年提升的盈利能力是支撑金网安泰估值结果的重要因素。
未来，随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，
预计金网安泰未来经营业务和经营业绩仍将保持较快的发展势头。
1-2-237
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金网安泰的行业地位及竞争优势详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）金网安泰的核
心竞争力及行业地位”相应部分。
（三）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次购买标的资产为金网安泰 80%股权，作价 96,000.00 万元。根据天健出
具的天健审[2016]6269 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰净资
产账面价值为 4,973.35 万元，据此计算本次交易的市净率为 24.13 倍。
金网安泰 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月经审计的归属于母公司所有
者的净利润分别为 2,915.10 万元、5,434.23 万元和-6,361.56 万元。扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,778.82 万元，5,455.89 万元和
291.60 万元。
根据坤元评估出具的《评估报告》，金网安泰 2016 年 4-12 月预测实现归属
于母公司所有者的净利润 7,271.65 万元。因此，金网安泰本次收购的市盈率水平
如下：
2016 年度 2016 年度
项目 2015 年度 2014 年度
（预测值） （承诺值）
金网安泰扣除非经常性损益后归属于母
7,563.25 8,000 5,455.89 2,778.82
公司股东的净利润（万元）
金网安泰市盈率（倍） 15.87 15.00 21.99 43.18
注：金网安泰 2016 年归属于母公司股东的净利润预测值为 2016 年 1-3 月经审计的实际
值与 4-12 月经评估的预测值之和。
标的公司自身所处行业具有高增长性，2014 年度、2015 年度及 2016 年预测
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,778.82 万元、
5,455.89 万元和 7,563.25 万元，增长迅速。标的公司收入和利润的高速增长，使
得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利
润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务
1-2-238
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2016 年 3 月 31 日，软件和信息
技术服务业 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的上市公司共 63
家，其估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300188.SZ 美亚柏科 99.07 7.88 300315.SZ 掌趣科技 63.63 5.03
300494.SZ 盛天网络 98.94 12.67 300440.SZ 运达科技 63.55 7.46
002771.SZ 真视通 95.35 12.28 002410.SZ 广联达 62.98 5.58
300047.SZ 天源迪科 92.45 4.57 600728.SH 佳都科技 61.09 7.43
300366.SZ 创意信息 91.41 8.70 300166.SZ 东方国信 60.55 7.41
002401.SZ 中海科技 91.27 7.06 300150.SZ 世纪瑞尔 60.52 4.54
600588.SH 用友网络 90.74 5.52 600718.SH 东软集团 60.42 3.83
300448.SZ 浩云科技 89.46 10.91 002421.SZ 达实智能 59.67 4.06
300229.SZ 拓尔思 86.68 6.94 300025.SZ 华星创业 59.12 7.74
600756.SH 浪潮软件 85.79 9.69 002373.SZ 千方科技 56.84 6.12
300290.SZ 荣科科技 85.53 5.49 300339.SZ 润和软件 56.80 4.08
300287.SZ 飞利信 83.75 5.56 300170.SZ 汉得信息 56.40 6.16
002279.SZ 久其软件 83.49 6.28 002280.SZ 联络互动 56.22 15.73
002230.SZ 科大讯飞 82.15 5.73 002195.SZ 二三四五 56.06 5.28
300212.SZ 易华录 81.26 4.59 300002.SZ 神州泰岳 49.94 3.68
600570.SH 恒生电子 79.92 14.82 600845.SH 宝信软件 49.59 4.20
600571.SH 信雅达 78.36 9.58 300017.SZ 网宿科技 49.21 16.52
002153.SZ 石基信息 77.41 6.96 300386.SZ 飞天诚信 46.17 5.66
300365.SZ 恒华科技 76.52 9.83 300182.SZ 捷成股份 46.00 5.96
000555.SZ 神州信息 76.39 8.24 000997.SZ 新大陆 45.86 7.29
600289.SH 亿阳信通 74.44 3.89 300033.SZ 同花顺 43.26 19.46
002368.SZ 太极股份 74.06 7.01 002517.SZ 恺英网络 40.00 42.57
002642.SZ 荣之联 73.75 4.60 600850.SH 华东电脑 39.09 7.20
002331.SZ 皖通科技 72.69 4.11 603508.SH 思维列控 38.08 6.01
002063.SZ 远光软件 72.11 5.16 300098.SZ 高新兴 36.85 1.54
300075.SZ 数字政通 71.84 7.01 002649.SZ 博彦科技 35.39 3.80
300369.SZ 绿盟科技 71.78 8.46 002065.SZ 东华软件 35.00 4.58
002609.SZ 捷顺科技 69.67 10.45 002261.SZ 拓维信息 34.73 2.61
300050.SZ 世纪鼎利 69.15 3.85 300183.SZ 东软载波 33.15 4.06
1-2-239
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
300231.SZ 银信科技 68.96 12.12 300271.SZ 华宇软件 30.87 4.49
300044.SZ 赛为智能 65.66 7.00 600406.SH 国电南瑞 27.17 4.34
300020.SZ 银江股份 65.18 4.00
平均值 64.91 7.55
中位数 65.18 6.12
注 1：市盈率根据 2016 年 3 月 31 日收盘价与 2015 年度每股收益计算；市净率根据 2016
年 3 月 31 日收盘价与 2015 年末每股净资产计算。
截至 2016 年 3 月 31 日，同行业上市公司平均市盈率为 64.91 倍，标的公司
2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的市盈率为 21.99
倍，标的公司 2016 年承诺净利润对应的市盈率为 15 倍，均显著低于可比上市公
司的平均市盈率。
可比上市公司截至 2016 年 3 月 31 日平均市净率为 7.55 倍，本次交易标的
2016 年 3 月 31 日对应的市净率为 24.13 倍，高于可比上市公司的平均水平。本
次交易中，上市公司看重金网安泰在商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT
解决方案领域所拥有的技术能力、市场地位、客户资源和服务经验，收购目的并
不在于取得金网安泰的存量资产。此外，尽管本次交易的市净率处于可比上市公
司的平均水平之上，但市盈率仍处于可比上市公司的范围之内。因此，本次标的
资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合标的资产市盈率与近期可比交易市盈率的情况分析本次交易价格公
允性
近期国内 A 股上市公司的并购案例中，交易标的属于“信息传输、软件和
信息技术服务业”的可比案例市盈率情况如下：
序号 上市公司 标的股权 评估基准日 动态市盈率
1 航天信息 华资软件 100%股权 2015 年 9 月 30 日 22.50
2 金证股份 联龙博通 100%股权 2015 年 6 月 30 日 20.00
3 飞利信 精图信息 100%股权 2015 年 6 月 30 日 19.80
4 广东榕泰 森华易腾 100%股权 2015 年 5 月 31 日 18.46
5 超图软件 南京国图 100%股权 2015 年 9 月 30 日 18.00
6 顺网科技 国瑞信安 100%股权 2015 年 4 月 30 日 14.84
7 华宇软件 万户网络 100%股权 2015 年 2 月 28 日 13.90
1-2-240
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8 青海明胶 神州易桥 100%股权 2015 年 9 月 30 日 12.50
9 天音控股 掌信彩通 100%股权 2015 年 10 月 31 日 12.50
10 神州泰岳 祥升软件 100%股权 2015 年 4 月 30 日 9.38
平均值 16.19
中位数 16.42
注：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司 2015 年承诺净利润*收购股权比例）
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为 16.19 倍和 16.42 倍，
本次交易中金网安泰 2016 年度承诺净利润为 8,000 万元，动态市盈率为 15 倍，
基本等同于同行业近期收购案例的平均水平，本次交易作价公允。
4、结合信雅达的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
信雅达 2015 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 12,103.85 万元，根
据本次发行价格 41.06 元/股计算，本次发行的市盈率为 74.57 倍。
根据本次交易价格及金网安泰 2016 年预测扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数计算的本次交易市盈率为 15.87 倍，根据本次交易价格及金网
安泰 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的本次交易市
盈率为 21.99 倍，均低于信雅达股份发行价对应的市盈率。
综上，结合信雅达的市盈率水平分析，本次交易定价公允、合理。
（四）董事会对本次资产交易评估事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事
会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重组评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
坤元评估受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，
遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正
的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对金网安泰股东全
部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评
1-2-241
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有
个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
2、评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买金网安泰的 80%股权，根据评估
业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的金网安泰股东全部权益价
值进行评估，为该经济行为提供金网安泰股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
4、评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次评估
不宜用市场法。
由于金网安泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
金网安泰业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估
算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的金网安泰的股东全部权益价值进行评估。
1-2-242
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次金网安泰评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以
两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
5、评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据金网安泰所处行业和经营特点，
收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
6、评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，
充分考虑本次重组给公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交
易价格是公允的。
（五）独立董事对本次资产交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
“1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与
公司、金网安泰及金网安泰的股东关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克之间均不存
在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在
评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2016 年 3 月 31 日按照收益法评估结果为基础
确定交易价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。
1-2-243
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
1-2-244
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
本次交易的合同具体包括，信雅达与金网安泰的股东关键、钟铃、钟钊、肖
燕林、李克于 2016 年 5 月 25 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》；以及信雅达与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普
华等 4 名特定投资者于 2016 年 5 月 25 日签署的《股份认购合同》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同甲方/受让方
信雅达。
2、合同乙方/转让方
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克。
3、合同签订时间
合同各方于 2016 年 5 月 25 日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的股权的转让价格以标的股权在评估基准日的评估结果（按收益法评估）
为依据进行确定。根据《评估报告》，标的公司股东全部权益价值为 120,940.00
万元，因此标的股权的评估价值为 96,752.00 万元。参考评估结果，各方一致同
意，标的股权转让价格为人民币 96,000 万元。
（三）支付方式
信雅达以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的股权。其中，标的股权
转让价款中的81,600万元以发行股份方式支付，即受让方向转让方非公开发行股
份；标的股权转让价款中的14,400万元以现金方式支付。具体支付方式如下：
股权转让款 股份对价 现金对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元）
1 关键 43,200 36,720 6,480
1-2-245
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让款 股份对价 现金对价
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元）
2 钟铃 34,800 29,580 5,220
3 肖燕林 6,000 5,100 900
4 李克 6,000 5,100 900
5 钟钊 6,000 5,100 900
合计 96,000 81,600 14,400
1、股票发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行的发行价格为 41.06 元/股，不低于信雅达
本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前二
十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。
2、股票发行数量
信雅达向交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 关键 8,943,010
2 钟铃 7,204,091
3 肖燕林 1,242,084
4 钟钊 1,242,084
5 李克 1,242,084
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
如定价基准日和/或审计/评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行
数量将根据最终确定的标的股权转让价款及发行价格相应调整。
3、支付现金
在非公开发行募集配套资金到账后 60 个工作日内且不得早于标的资产交割
日，上市公司分期向交易对方支付现金对价。具体支付时间节点由各方另行协商
确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。
1-2-246
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后
180 日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门
关于本次发行的核准批文满 180 日后的 10 个工作日内，以自筹资金的方式，支
付上述剩余标的股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应
于收到监管部门关于本次发行股份购买资产的股份发行的核准批文后 180 日内
以自筹资金的方式支付上述剩余标的股权转让价款。
（四）资产交付或过户的时间安排
在本次发行经中国证监会核准后的60日内，购买资产的交易对方应将标的股
权过户到上市公司名下；同时上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次交
易事宜进行验资并出具验资报告。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司股东按各自持
股比例享有和承担。过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经审计确
定后10个工作日内，由购买资产交易对方按其原持有标的公司的股权比例向标的
公司以现金方式补足。
（六）与资产相关的人员安排
1、关于任职期限的承诺
关键、肖燕林、李克、钟钊（并作为核心团队成员）承诺，自金网安泰的股
权交割日起，在金网安泰的任职期限应不少于60个月（伤残、疾病等非该股东自
身可控原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：
（1）若任职时间不满12个月的，应将其于本次交易中已获对价的100%作为
赔偿金支付给上市公司，即该离职方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司
以1元回购，此外该离职方应将本次交易中取得的现金对价支付给上市公司；
（2）若任职时间届满12个月但不满24个月的，应将其于本次交易中已获对
价的50%作为赔偿金支付给上市公司，即该离职方因本次交易取得的上市公司股
份数量的50%由上市公司以1 元回购，此外，该离职方应将本次交易中取得的现
金对价的50%支付给上市公司；
1-2-247
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）若任职时间届满24个月但不满36个月的，应将其于本次交易中已获对
价的25%作为赔偿金支付给上市公司，即该离职方因本次交易取得的上市公司股
份数量的25%由上市公司以1 元回购，此外，该离职方应将本次交易中取得的现
金对价的25%支付给上市公司；
（4）若任职时间届满36个月但不满48个月的，该离职方向上市公司支付300
万元的违约金；
（5）若任职时间届满48个月但不满60个月的，该离职方向上市公司支付200
万元的违约金。
2、核心团队
购买资产交易对方应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起3年内不
得主动离职，并与标的公司签署竞业禁止协议。
（七）业绩承诺
根据《评估报告》，标的公司2016年4-12月，2017，2018会计年度的预测净
利润分别为7,271.65万元、9,860.93万元、11,947.39万元。关键、钟铃、钟钊、肖
燕林、李克向上市公司承诺，金网安泰于2016、2017、2018会计年度经审计的扣
除非经常性损益后合并报表范围内归属于标的公司净利润分别不低于人民币
8,000万、10,400万、13,520万。
若因本次交易前，购买资产交易对方之间进行股权转让被认定为股权激励事
项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司相关年度承诺净利润数和实际利
润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准。
对于业绩承诺期间的关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克保证责任与补偿义务，
各方将另行签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议进行约定。
（八）超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具标的公司
业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的
累计实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的
部分（即累计实际净利润与累计承诺净利润的差额），购买资产交易对方有权要
1-2-248
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
求将其中35%的金额，由标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的购买资产
交易对方或由购买资产交易对方确认的标的公司员工进行奖励。各方一致确认，
上述超额业绩奖励累计额不超过2,000万元（税前），具体奖励方案由上市公司董
事会审议确认。
（九）后续收购安排
上市公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于业绩承诺期间实现的累计
实际净利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018
年实现的净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计
20%股权（以下简称“剩余股权”），剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余
股权收购价款”）依照以下方式确定：
1、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年实际净利润*10*20%，且剩余股权收
购价款最高不超过 36,000 万元；
2、若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000
万元，剩余股权收购价款≥标的公司2019年实际净利润*13*20%，且剩余股权收
购价款最高不超过64,000万元，具体方案由购买资产交易对方与上市公司届时协
商确定。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，协议项下各方的
承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款自协
议规定的先决条件全部满足之日起生效。
2、生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件为：
（1）上市公司董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金
购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
（2）中国证监会核准本协议下的发行股份及支付现金购买资产的股份发行。
1-2-249
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的
与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事
项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。违约方应向守约方赔偿因其
违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
如购买资产交易对方未根据本协议约定的时间内完成标的股权的交割的，则
购买资产交易对方应向上市公司支付自逾期之日起至实际交割日期间，标的股权
转让价款每日万分之五的违约金。
如上市公司未能根据本协议的约定向购买资产交易对方支付现金支付价款
的，则上市公司应向购买资产交易对方支付自逾期之日起至实际支付完毕全部现
金支付价款期间，应付未付款项每日万分之五的违约金。
除本协议另有约定之外，如果一方出现本协议项下的任一违约情形，则守约
方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行
为进行补救，守约方有权要求违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所对
应的股权转让价款的 10%作为违约金，并且有权要求违约方继续履行或解除本协
议，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项
违约责任条款以追究违约方的违约责任。
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克就本协议下购买资产交易对方的义务及责
任承担连带责任。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2016 年 5 月 25 日，上市公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订了《盈
利预测补偿协议》。
1-2-250
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）补偿期限
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺
期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
（三）业绩承诺
业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于 2016、2017、2018 年度实现的
净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元、13,520 万元。
（四）补偿安排
业绩承诺主体同意，若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末
实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，其应当根据会计师事务
所出具的《专项审核报告》结果承担相应补偿义务并按照以下约定的补偿方式进
行补偿：
1、补偿方式
补偿义务发生时，业绩承诺主体应当首先以股份补偿的方式进行利润补偿，
不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、补偿的计算
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
业绩承诺主体当期应补偿股份数 = （标的公司截至当期期末承诺净利润累
计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各
年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发
行价格－已补偿股份数量
若业绩承诺主体持股数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺主体以现金补
偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额 =（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
1-2-251
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、资产减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺主
体应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷本次发行股份购
买资产的股份发行价格
若业绩承诺主体持股数量不足以补偿时，差额部分由转让方以现金补偿，按
以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次
发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当期可另行
补偿的股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价（即标的股权转让价款）减去标的资产
在业绩承诺期间届满日（即 2018 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期间内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在上市公司股东大会审议通过股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工
作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体有义务协助上市公
司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由转让方在股份补偿的同时，按上
述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则转让方的业绩承诺期间及承诺净
利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方另行签署补充
1-2-252
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议。
（五）协议生效条件
《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
三、《股份认购合同》
（一）合同主体和签订时间
2016 年 5 月 25 日，上市公司分别与水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、杭州
普华等 4 名特定投资者签订了《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合
同》。
（二）股份认购方案
上市公司非公开发行股份募集不超过 9.60 亿元配套资金。
1、股票发行价格
本次非公开发行的定价原则为定价基准日前 20 个交易日上市公司的股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事宜的董事会
决议公告日，即 2016 年 5 月 27 日。
本次非公开发行的发行价格为人民币 36.95 元/股。
在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购本次非公开发行
的价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指
导价格范围内确定新的发行价格，交易双方应在此价格基础上协商新的认购合同
或补充合同。
2、股票发行数量及对价
信雅达向认购方发行的股份数量如下：
占公司本次发行后总股本的
认购方名称 认购股份数（股）
比例（%）
1-2-253
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占公司本次发行后总股本的
认购方名称 认购股份数（股）
比例（%）
水杉兴和 12,990,527 4.89%
天津鼎杰 7,794,316 2.93%
杭州焱热 2,598,105 0.98%
杭州普华 2,598,105 0.98%
合计 25,981,053 9.78%
在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购方认购本次非公开发行
的价格及认购数量应作相应调整。
若中国证监会等有权机关最终核准的本次非公开发行的股份数量少于上市
公司申请的股份数量，则上市公司有权按照核准的非公开发行股份数量与拟非公
开发行的股份数量之间的比例，对认购方的认购股份数量进行同比例调减。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
4、限售期
本次非公开发行的股份自登记日起 36 个月内不转让。
（三）认购款的支付及股票支付
认购方应在《股份认购合同》签署之日向上市公司一次性支付保证金，保证
金金额应不低于认购方认购金额的 10%。
《股份认购合同》生效后，认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非
公开发行股票配售股份及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）之日起，
认购方应按该《缴款通知书》确定的日期（该日期不得早于该通知书发出之日起
第三个工作日）将扣除保证金后的剩余部分认购金额一次性支付至指定账户，当
该剩余部分认购金额到账后，保证金自动转为认购款。
上市公司应在收到认购方足额缴付的认购款项之后三十个工作日内，指定会
计师事务所对认购方本次认购资金进行验资并出具验资报告。上市公司应在上述
验资报告出具之日后三十个工作日内（以下简称“股票交付期限”），将认购方本
次认购的股份在登记结算公司登记至认购方名下。认购方应当按照上市公司要求
配合提供符合中国证监会、交易所及登记结算公司要求的办理股份登记所需资料
1-2-254
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及签署有关文件。
（四）认购方的保证
认购方不可撤销地陈述并保证：
1、认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的法人或合伙企业，持有有
效的营业执照。
2、认购方拥有签署本合同和履行本合同项下义务的全部必要的组织权力和
职权。针对本次认购事宜，于合同签署日或稍后的日期，认购方已经或将根据其
内部有关规章制度/合伙协议获得签署、履行本合同并完成认购所需的一切有效
内部批准。
3、《股份认购合同》经认购方签署后对其是合法、有效、有约束力并可强
制执行的。
4、认购方在本合同上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已
被充分授权代表其签署本合同。
5、本合同的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，
或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：
1）认购方的章程/合伙协议文件；
2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者
3）任何认购方应遵守或对其有约束力的适用法律。
6、认购方承诺以其自有合法资金履行其于本合同项下的支付认购款项的义
务。资金来源符合法律法规的要求，有权自行支配，不存在任何法律上、合约上
或其他障碍。
7、认购方不存在亦不会接受上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方的财务资助或者补偿。
8、认购方参与本次认购不存在通过委托、信托或类似安排代任何第三人持
有的情形。
9、认购方以及认购方的董事/监事/高级管理人员/执行事务合伙人委派代表
1-2-255
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近五年未受到中国证监会及其派出机构的任何处罚，亦未受到任何与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，并且没有涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
10、认购方为合伙企业的，认购方已向上市公司如实披露了认购方合伙人的
具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与上市公司之间是否存在关联关系
等情况。
11、认购方为合伙企业的，其合伙人为合法出资人，不存在通过委托、信托
或类似安排代任何第三人持有合伙企业份额的情形，不存在以委托、信托或类似
安排通过第三人持有合伙企业份额的情形，合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。
12、认购方为合伙企业的，在上市公司本次非公开发行获得中国证监会核准
后的三十日内、发行方案于中国证监会备案前，认购方的有限合伙资金出资到位。
13、认购方为合伙企业的，在认购股份锁定期内，认购方合伙人不得退出合
伙。
14、认购方在本合同中所作出的以及为本次重组之目的向上市公司及上市公
司聘请的中介机构所作出的各项声明、保证和承诺在《股份认购合同》签署日均
为真实、正确、完整，并在《股份认购合同》生效日时仍保持为真实、正确、完
整。
（五）违约责任
1、若认购方非经上市公司同意即解除合同的，则上市公司有权没收全部保
证金，但认购方非因其自身原因解除合同的除外。
2、除《股份认购合同》另有约定外，如认购方违反《股份认购合同》的约
定或其陈述与保证不真实或被违反的，则构成认购方在本合同项下的违约。认购
方有义务采取相应的补救措施。如在上市公司书面通知后五个工作日内，认购方
仍未采取相应补救措施或采取相应补救措施后仍致使《股份认购合同》无法履行
的，上市公司有权解除《股份认购合同》并没收全部保证金。
3、认购方为合伙企业的，合同生效后，若认购方未能按照本合同的约定如
期完成有限合伙资金出资到位的，则认购方应按《股份认购合同》约定的认购金
1-2-256
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额每日万分之五的利率向上市公司支付在本次非公开发行获得中国证监会核准
后的三十日之次日起至该等资金实际全部到位日期间的违约金。逾期超过十日，
上市公司有权解除本合同并没收全部保证金。
4、本合同生效后，若认购方未能按照合同的约定如期足额履行交付认购款
项义务的，则按欠付金额以每日万分之五的利率向上市公司支付自《缴款通知书》
中列明的认购金额交付期限届满日之次日起至认购方实际交付全部认购金额之
日期间的违约金。逾期超过十日，上市公司有权解除本合同并没收全部保证金。
5、除《股份认购合同》另有约定外，在认购方按时交付了足额认购款项的
前提下，若因上市公司原因导致上市公司不能按照本合同的约定向认购方交付所
认购股票的，则上市公司应在《股份认购合同》约定的股票交付期限届满日后十
个工作日内向认购方退还未交付股票所对应的认购金额，并且上市公司应按该等
未交付股票对应的认购金额每日万分之五的利率向认购方支付自股票交付期限
届满日之次日起至上市公司按照上述约定向其退还款项之日期间的违约金。
6、因监管部门对发行价格进行调整而双方未能根据《股份认购合同》的约
定另行协商签署认购合同或补充合同从而造成本合同无法履行的，不构成合同违
约，上市公司应向认购方退还全部保证金，双方无需向对方承担任何其他责任。
7、如《股份认购合同》因未能满足合同相关的约定而未能生效的，上市公
司应在未能生效事由发生之日起五个工作日内向认购方退还全部保证金，除此之
外，上市公司无需对认购方承担任何其他责任。
（六）成立及生效条件
1、合同自双方正式签署后成立。
2、合同项下双方的陈述与保证条款、违约责任条款和保密义务条款自合同
签署之日即生效，其他条款在下列条件全部得到满足时生效：
（1）合同已正式签署；
（2）上市公司本次重组已经上市公司董事会及股东大会决议合法通过；
（3）上市公司本次非公开发行已取得中国证监会的正式核准。
1-2-257
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT
解决方案，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，
金网安泰属于软件和信息技术服务业（I65）。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展的若干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息产业作为推进
企业兼并重组的重点行业，其中软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中
“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性
和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金网安泰所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报
批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司共计合法拥有 1 项国有土地使
用权，其余办公场所通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家土地方面有关
法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
金网安泰所处的软件和信息技术服务业属于充分竞争的行业，本次交易后，
金网安泰将成为信雅达的控股子公司，依据《反垄断法》、《国务院关于经营者
1-2-258
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集中申报标准的规定》，金网安泰和信雅达 2015 年营业额合计为 120,414 万元，
本次交易无需进行经营者集中申报，亦不构成行业垄断行为。本次交易符合反垄
断有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，信雅达仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的
规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公
司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人”。
本次重大资产重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 25%
的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价情况
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为
120,940.00 万元，对应标的资产评估值为 96,752.00 万元。经交易双方协商，本
次交易标的资产标的资产作价 9.60 亿元。
资产评估机构及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系
或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则,
本次交易价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。
2、发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
（1）发行股份购买资产
1-2-259
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议
决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
信雅达定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交
易均价分别为 41.05 元/股、56.17 元/股和 55.88 元/股。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次向交易对方发行股份购买资
产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票
交易均价，即 41.05 元/股，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 41.06
元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次
会议决议公告日（2016 年 5 月 27 日）。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即 36.95 元/股。
（3）发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行
1-2-260
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关
规则进行调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
综上，本次发行股份的定价原则符合上述相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次重大资产重组已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次
交易出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告，并
按程序进行了充分的信息披露并报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律
程序，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。信
雅达独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，信雅达依法履行相关程序，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为金网安泰 80%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，金
网安泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有
该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，不存在权属纠纷，标的资产的交
割过户或者转移不存在法律障碍。本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享
有和承担方式，不涉及债权债务的处理。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司，上市公
司与金网安泰将进行协同发展，实现资源共享、优势互补。
通过本次并购，上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据获取能力，结合
1-2-261
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品
交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链
电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建
完整的供应链金融 IT 云服务平台。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次
并购，上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司
在金融 IT 行业快速发展过程中的竞争能力。
本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上
市公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本
上符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均
已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。
本次重大资产重组完成后，金网安泰作为公司的控股子公司，不会导致公司
在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，上市公司将
继续保持人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立以符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，建立了健全有效的法人治
理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互
1-2-262
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协调和相互制衡机制。
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健
全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。
本次交易完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接或间接持有上市公
司共计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股
比例为 19.58%。本次交易完成后，郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，
通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍
为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次交易将不会导
致上市公司控制权发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条的规定，不构成借壳上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
通过本次交易，上市公司将立足于金网安泰的市场地位，结合自身供应链金
融解决方案能力和合作的金融机构资源，通过提供资金管理、融资对接、仓储管
理、物流跟踪、风险管理、大数据分析等核心软件系统，打通供应商、核心企业
和消费客户之间的产业链条，实现对上下游产业链信息流、物流、资金流的一体
化，最终打造完善的供应链金融 IT 云服务平台。借助本次交易，上市公司将进
1-2-263
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一步完善其金融技术解决方案的场景应用，提高公司的核心竞争力。公司和金网
安泰将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将
得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的
核心竞争力和整体实力。
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺
期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，标的
公司于 2016、2017、2018 年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
标的公司的净利润（“承诺净利润”）分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520
万元。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争、独立性的影响
1、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方
关键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃
与钟钊为姐弟关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上
市公司股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.5 具有以下情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
1-2-264
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母”，
因此关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
关键、钟铃和钟钊及其关联方与金网安泰的日常性关联交易将构成公司新的
关联交易，具体请参见“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成
后的关联交易情况”。以上关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。除上述交易外，
预计公司不会增加其他日常性关联交易。
同时，为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方关键、钟铃、
钟钊作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
4、如违反上述承诺与保证，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，本公司的控股股东和实际控制人仍为郭华强，控股股东及实际
控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相
同或类似的业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成前，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克与信雅达及金网安泰不
存在通过其直接或间接控制其他企业的方式，从事与信雅达或金网安泰相同或相
似的业务，不存在同业竞争的情形，因此本次交易不会产生同业竞争。
为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其
1-2-265
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李
克承诺如下：
“（1）在承诺人持有上市公司股份期间或本次交易完成后（以金网安泰 80%
股权转让完成交割之日为准）后 60 个月内（两者孰晚），承诺人不会在上市公
司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类
似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职
或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司
及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；
（2）如违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔
偿上市公司因此所受到的全部损失。”
本次交易不会导致上市公司产生潜在的同业竞争。
3、保持上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后上市公司实际控制人仍为郭华强，上市公司的独立性不因本
次交易而受到影响。
综上，本次交易未导致公司实际控制人变更，未导致上市公司与实际控制人
及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制
的其他企业间新增关联交易，不会对上市公司保持独立性产生重大不利影响。本
次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
天健对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了天健审[2016]608
号标准无保留意见的审计报告。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
1-2-266
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为金网安泰 80%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，金
网安泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有
该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不
存在法律障碍。
本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业整合、转型升级，向特定对象发行股份购买资产，所购买资
产与现有主营业务形成协同效应
信雅达本次购买金网安泰 80%股权，旨在通过本次交易，利用金网安泰的客
户基础和数据获取能力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资
源，初步依托国内庞大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、
征信的生态圈，打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基
础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。本次发行股份购
买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所
购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本次交易符合本条款的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
1-2-267
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建
项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易标的资产作价 9.60 亿元，本次拟募集配套资金总额不超过 9.60 亿
元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，将一并提交
并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中的 16,900 万元将用于支付本次
交易现金部分价款及相关费用，56,537 万元分别用于基于大数据的金融风险管理
平台项目、场景化消费金融 IT 云服务平台项目及供应链金融 IT 云服务平台项目，
12,563 万元用于新一代研发中心建设项目，10,000 万元用于补充上市公司流动资
金。补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
1-2-268
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规
定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求。
4、本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格 100%，将
一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
1-2-269
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
本公司董事会主要基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：信雅达
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月经审计的财务报表；金网安泰 2014 年、2015
年及 2016 年 1-3 月经审计的财务报表；模拟本次重组交易完成后的信雅达 2015
年及 2016 年 1-3 月经审阅的备考财务报表。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动资产：
货币资金 7,036.56 4.54% 11,705.95 7.41% 21,877.88 17.85%
交易性金融资产 1,900.89 1.23% 4,206.94 2.66% 3,729.27 3.04%
应收票据 1,507.52 0.97% 2,779.25 1.76% 1,378.36 1.12%
应收账款 31,141.23 20.10% 22,041.62 13.96% 17,121.90 13.97%
预付账款 1,207.11 0.78% 898.27 0.57% 564.46 0.46%
其他应收款 3,956.28 2.55% 2,602.20 1.65% 2,296.83 1.87%
存货 21,106.61 13.62% 19,464.77 12.32% 22,192.75 18.10%
其他流动资产 28,891.02 18.65% 35,952.98 22.76% 24,380.98 19.89%
流动资产合计 96,747.23 62.44% 99,651.98 63.09% 93,542.43 76.31%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,659.29 6.23% 9,659.29 6.12% 8,732.71 7.12%
长期股权投资 34.00 0.02% - - 78.74 0.06%
投资性房地产 8,744.30 5.64% 8,814.86 5.58% 9,006.80 7.35%
固定资产 5,415.79 3.50% 5,367.54 3.40% 4,268.13 3.48%
在建工程 - - 179.06 0.11% 668.66 0.55%
无形资产 6,174.03 3.98% 6,261.15 3.96% 3,458.55 2.82%
商誉 27,380.17 17.67% 27,380.17 17.34% 2,290.55 1.87%
1-2-270
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
长期待摊费用 144.67 0.09% 125.16 0.08% 19.55 0.02%
递延所得税资产 642.06 0.41% 504.25 0.32% 522.86 0.43%
非流动资产合计 58,194.31 37.56% 58,291.48 36.91% 29,046.55 23.69%
资产总计 154,941.54 100.00% 157,943.46 100.00% 122,588.98 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、和 2016 年 3 月 31 日公司流动资产占总资产的
比例分别为 76.31%、63.09%和 62.44%，公司资产主要以流动资产为主，非流动
资产比例较小，该资产结构主要是由公司的行业特点和运营模式决定的。2015
年末公司流动资产占比较 2014 年末下降的主要原因为 2015 年公司非同一控制下
完成并购科匠信息，相应增加商誉 25,089.62 万元，导致非流动资产金额较上期
末大幅上升。
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动
资产构成，该四项合计占流动资产的比重分别为 91.48%、89.48%和 91.14%。
公司报告期各期末的流动资产总额分别为 93,542.43 万元、99,651.98 万元和
96,747.23 万元，2015 年末流动资产较 2014 年末增长 6.53%，主要由于为公司 IT
行业业务收入规模稳步增长，公司流动资产随之增加。
报告期各期末，公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、
固定资产、无形资产、商誉构成，该五项合计占非流动资产的比重分别为 95.56%、
98.61%和 98.59%。
2015 年末非流动资产较 2014 年末增长 29,244.93 万元，增幅高达 100.68%，
主要原因为公司于该年度收购了科匠信息 75%股权，形成商誉 25,089.62 万元。
2、负债情况分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动负债：
短期借款 10,840.00 25.45% 9,390.00 19.84% 12,960.00 25.63%
应付票据 1,142.00 2.68% 1,428.00 3.02% 10.00 0.02%
应付账款 10,868.22 25.52% 13,982.80 29.55% 16,136.48 31.91%
1-2-271
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
预收账款 10,430.71 24.49% 11,149.34 23.56% 13,510.75 26.72%
应付职工薪酬 1,308.88 3.07% 3,755.80 7.94% 3,912.37 7.74%
应交税费 2,838.94 6.66% 3,042.37 6.43% 1,936.82 3.83%
应付利息 17.27 0.04% 15.83 0.03% 19.89 0.04%
其他应付款 5,093.71 11.96% 4,470.56 9.45% 2,075.69 4.11%
流动负债合计 42,539.73 99.87% 47,234.71 99.81% 50,562.00 100.00%
非流动负债：
递延收入 47.38 0.11% 63.18 0.13% - -
递延所得税负债 7.63 0.02% 25.90 0.05% - -
非流动负债合计 55.01 0.13% 89.08 0.19% - -
负债总计 42,594.74 100.00% 47,323.78 100.00% 50,562.00 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、和 2016 年 3 月 31 日，公司的负债总额分别为
50,562.00 万元、47,323.78 万元和 42,594.74 万元，公司流动负债占总负债的比重
分别为 100.00%、99.81%和 99.87%，公司负债基本为流动负债且负债规模保持
相对稳定。
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项三项构成，
三项合计占总负债的比重分别为 84.27%、72.95%和 75.45%。
3、资本结构、偿债能力与运营能力分析
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 27.49% 29.96% 41.25%
流动比率（倍） 2.27 2.11 1.85
速动比率（倍） 1.78 1.70 1.41
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 3.93 5.50 5.38
存货周转率 2.27 2.31 2.86
总资产周转率 0.67 0.77 1.00
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均金额
1-2-272
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
注 2：公司 2016 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化处理
报告期内，上市公司总体资产负债率较为合理，报告期各期末合并口径资产
负债率分别为 41.25%、29.96%和 27.49%，2015 年末公司资产负债率显著下降，
主要由于公司于该年度通过发行股份的方式并购科匠信息并募集配套资金，导致
股东权益大幅提升，资产负债率相应下降。公司流动比率、速动比率较高且相对
稳定，公司偿债能力较强，财务风险较低。
报告期内，公司应收账款、存货、总资产周转情况良好。由于并购科匠信息，
2015 末公司资产总额显著上升，导致公司 2015 年度总资产周转率较上一年度明
显下降。除此以外，公司与资产周转能力相关的主要财务指标保持在一个较相对
稳定的水平，表明公司营运能力良好，经营风险较小。
综上所述，公司资产负债结构合理、资产周转能力强、运营效率较高。
（二）经营成果分析
1、主营业务收入及成本分析
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
IT 行业 20,853.65 8,674.11 58.40% 79,700.89 30,392.06 61.87% 68,862.23 23,808.18 65.43%
环保行业 5,003.20 2,696.04 46.11% 26,896.29 17,325.77 35.58% 40,170.85 30,134.18 24.98%
合计 25,856.85 11,370.14 56.03% 106,597.17 47,717.82 55.24% 109,033.08 53,942.36 50.53%
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 109,033.08
万元、106,597.17 万元和 25,856.85 万元，规模保持稳定。主营业务毛利率分别
为 50.53%、55.24%及 56.03%，呈现稳步上升的趋势。
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司 IT 业务收入占主营业务收入
的比重分别为 63.16%、74.77%及 80.65%，IT 业务毛利占主营业务毛利的比重分
别为 81.78%、83.75%及 84.07%，是公司收入及利润的主要来源。2015 年度，公
司 IT 业务收入较上年度增长 15.74%，主要是由于该年度公司通过收购科匠信息，
成功进入移动金融 IT 领域，丰富了产品和服务结构，进一步增强了公司在金融
IT 领域的竞争实力。报告期各期，公司 IT 业务的毛利率分别为 65.43%、61.87%
1-2-273
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及 58.40%，由于报告期内行业竞争激烈程度以及人员成本持续提升，公司 IT 业
务毛利率有所下滑，但公司凭借良好的口碑及技术优势将毛利率稳定在较高水平，
体现了公司较强的行业竞争力。
2015 年度、2016 年 1-3 月，公司环保业务收入毛利率较上期分别增加 10.60
个百分点、10.53 个百分点，主要原因为报告期内公司致力于提高环保业务的工
程质量及客户满意度并加大了高频电源、优化管理软件等高毛利业务环节的开发
力度。
2、期间费用分析
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重
销售费用 1,655.32 6.33% 7,714.26 7.17% 6,922.81 6.29%
管理费用 11,172.13 42.74% 41,263.04 38.34% 40,796.74 37.06%
财务费用 141.17 0.54% 338.19 0.31% 1,164.20 1.06%
合计 12,968.62 49.61% 49,315.49 45.82% 48,883.75 44.41%
报告期内，公司销售费用逐年增加的主要原因为公司 IT 业务、环保业务等
规模不断扩大，相应业务销售人员成本和市场营销投入相应增加所致。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司管理费用的金额分别为 40,796.74
万元、41,263.04 万元及 11,172.13 万元，占营业收入的比重分别为 37.06%、38.34%
及 42.74%，基本保持稳定。报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬及技术开
发费，技术开发费占管理费用的比重分别为 78.84%、72.86%及 71.82%，公司为
应对市场挑战并增强可持续竞争力，在新技术、新产品的研发方面保持了较大规
模的人员及资金投入。
二、标的公司所处行业的基本情况
交易标的金网安泰主要为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供
IT 解决方案。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，
金网安泰属于软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）》，金网安泰属于软件开发行业（I6510）。
1-2-274
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）行业概况
1、行业监管体系及产业政策
（1）行业监管体系
软件和信息技术服务业的行政主管部门是国家工业和信息化部及地方主管
部门。工信部的主要职责包括拟订并组织实施信息化的发展规划，推进产业结构
战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；拟订信息产业规划、政策和
标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专
项课题，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
软件和信息技术服务业的自律管理机构是中国软件业协会及各地的信息服
务业行业协会，主要职责包括软件和信息技术服务业的市场研究，为会员单位提
供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议，促进行业的健康发
展等。
软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心，专利权申
报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
（2）行业主要产业政策及法律法规
1）软件和信息技术服务业主要产业政策及法律法规
随着我国社会经济信息化程度的加深，软件和信息技术服务业已经逐渐成为
我国的支柱产业之一。软件和信息技术服务业的相关政策规划如下：
2000 年 5 月，《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的
通知》（财税[2000]25 号）提出通过鼓励软件产业和集成电路产业发展的有关税
收政策，推动我国软件产业和集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国
际竞争力。
2006 年 2 月，国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》
确定我国科学技术发展的总体目标，将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件
的发展列入优先发展范围。
2006 年 2 月，国务院《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要>的若干
配套政策》（国发[2006]6 号）提出激励自主创新的环境，推动企业成为技术创新
1-2-275
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的主体，努力建设创新型国家的战略，并从科技投入、税收激励、金融支持、政
府采购、引进消化吸收再创新、创造和保护知识产权、人才队伍、教育与科普、
科技创新基地与平台、加强统筹协调等十个方面提出了相关配套政策。
2006 年 3 月，国务院《2006-2020 年国家信息化发展战略》提出实现信息技
术自主创新、信息产业发展的跨越，促使信息产业由大变强，信息产业结构全面
优化。
2006 年 8 月，发改委《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期
规划纲要》提出了以提高自主创新能力为中心，加强集成应用开发和集成软件产
品研发，逐步实现信息产业科技的整体性突破和跨越式发展的指导思想，并明确
了发展目标、发展重点和保障措施。
2008 年 1 月，工信部《软件产业“十一五”专项规划》提出在“十一五”期
间，提高国产应用软件的技术水平和集成服务能力，推进国民经济和社会信息化
建设。
2009 年 4 月，国务院《电子信息产业调整和振兴规划》提出加强国产软件
和行业解决方案的推广应用，推动软件产业与传统产业的融合发展；积极采用信
息技术改造传统产业，以新应用带动新增长；支持信息技术企业与传统工业企业
开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2010 年 10 月，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国
发[2010]32 号）将信息技术产业定义为战略性新兴产业之一，强调必须按照科学
发展观的要求，抓住机遇，明确方向，突出重点，加快对其的培育和发展。
2011 年 2 月，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知》（国发[2011]4 号）鼓励软件企业大力开发软件测试和评价技术，
完善相关标准，提升软件研发能力，提高软件质量，加强品牌建设，增强产品竞
争力；鼓励大中型企业将其信息技术研发应用业务机构剥离，成立专业软件和信
息服务企业，为全行业和全社会提供服务。
2011 年 3 月，国务院《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出
重点发展新一代信息技术产业，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务。
2011 年 7 月，科技部《国家“十二五”科学和技术发展规划》提出着力发
1-2-276
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展软件信息服务等相关技术，加强网络信息技术集成应用，促进信息化带动工业
化。
2011 年 10 月，发改委等四部门《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2011 年度）》将软件、信息系统集成服务列入当前优先发展的高技术产业化
重点领域，优先发展信息技术咨询服务，信息系统设计服务、集成实施服务等信
息系统集成服务。
2011 年 10 月，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）提出通过优化软件产品增值税政策，进一步促进软件产业
发展，推动我国信息化建设。
2011 年 11 月，工信部《“十二五”产业技术创新规划》提出在信息产业领
域，重点支持软件和信息技术服务业的发展。
2012 年 4 月，工信部《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中将
信息系统集成服务、信息技术咨询服务列为今后软件和信息技术服务业发展的重
点，以软件技术为核心，以信息技术服务为主线，推动软件技术、产品和服务的
一体化协同发展。
2012 年 4 月，财政部《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业
所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）提出通过鼓励软件产业和集成电路产业
发展的企业所得税政策，促进信息技术产业发展。
2012 年 6 月，国务院《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划
的通知》（国办发[2012]28 号）提出通过多样的政策引导方式，继续大力发展信
息技术产业等国家战略性新兴产业。
2012 年 7 月，国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出了七
大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务，包括新一代信息技术产业。
2）与电子商务平台软件相关的主要产业政策及法律法规
2004 年 5 月，商务部《全国商品市场体系建设纲要》提出要建立和完善我
国的商品市场体系，探索生产资料批发市场的电子化交易。
2009 年 11 月，商务部《关于加快流通领域电子商务发展的意见》（商贸发
1-2-277
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2009]540 号）鼓励流通企业应用电子商务进行商品批发交易，提高流通效率，
扩大中间需求，带动最终需求；充分发挥大型骨干流通企业和大宗商品市场的作
用，开展农产品、日用工业品和生产资料的网上批发交易；以产业集群为依托，
支持面向行业的电子商务企业发展，整合产业链和供应链，为生产企业和分销企
业间、批发企业和零售企业间网上交易提供第三方服务。
2011 年 10 月，商务部《“十二五”电子商务发展指导意见》（商电发[2011]
第 375 号）提出支持传统流通企业开展网上营销，推动线上、线下资源互补，建
设物流基础设施，创新商业模式，促进电子商务服务业融合发展；鼓励电子商务
产业链协同发展，促进企业应用电子商务开拓国内外市场，扩大对外贸易，拉动
国内消费需求。该《指导意见》同时提出到 2015 年，我国规模以上企业应用电
子商务比率达 80%以上、应用电子商务完成进出口贸易额占我国当年进出口贸易
总额的 10%以上等主要目标。
2011 年 12 月，商务部《关于“十二五”期间推进生产资料流通现代化的指
导意见》 商流通发[2011]474 号）提出提高现代科技应用水平，增强企业竞争力。
顺应物联网和互联网融合发展趋势，加大生产资料流通领域信息化改造力度，支
持生产资料流通企业应用供应商管理系统、库存管理系统、客户关系管理系统等
供应链管理系统，提高企业管理水平。鼓励发展生产资料电子商务交易方式，重
点规范、培育一批市场覆盖面广、交易规范的区域或国际性生产资料电子商务交
易平台。加强数字化行业共用信息平台发展，实现上下游企业之间的信息共享和
资源协同配置。
2012 年 3 月，工信部《电子商务“十二五”发展规划》提出促进大宗商品
电子交易平台规范发展，创新商业模式，形成与实体交易互动发展的服务形式。
2013 年 10 月，商务部《关于促进电子商务应用的实施意见》商电函[2013]911
号）鼓励通过电子商务手段开展再生资源回收、旧货流通、拍卖交易、边境贸易
等领域电子商务应用，鼓励大宗商品现货市场电子交易经营主体进一步完善相关
信息系统,研究制订商品价格指数、电子合同及电子仓单标准、供应链协同标准、
运营模式规范，增强市场价格指导能力、供应链协同能力和现货交易服务能力，
促进我国大宗商品现货市场电子交易的规范化发展。
1-2-278
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 8 月，文化部、财政部《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文
产发[2014]28 号）提出完善特色文化产品营销体系，创新营销理念，发展电子商
务、物流配送、连锁经营等现代流通组织和流通形式，依托社交媒体等网络平台，
拓展大众消费市场，探索个性化定制服务提升各类交易平台的信息化和网络
化水平，促进特色文化产品和服务交易。
2015 年 11 月，国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发
展转型升级的意见》（国办发[2015]72 号）提出以电子商务和现代物流为核心，
推动大宗商品交易市场优化资源配置、提高流通效率。
2、行业发展概况及发展趋势
（1）行业发展现状
电子信息产业是决定 21 世纪国际竞争地位的先导型和战略性产业，是国民
经济的支柱产业之一。其中，软件和信息技术服务业是电子信息产业的核心，是
国家提高自主创新能力并取得突破的关键领域。
受益于产业政策支持及社会信息化需求，软件和信息技术服务业在国民经济
中的地位不断提升，产品质量、应用水平和服务能力日益提高。根据工信部统计，
“十二五”期间我国软件和信息技术服务业收入年均复合增长率达 26.26%，占
电子信息产业比重由 18%上升至 28%。截至 2015 年底，我国软件和信息技术服
务业约有企业四万余家，全年共实现业务收入 4.3 万亿元，同比增长 16.6%。与
过去年度相比，软件和信息技术服务业的整体收入增速因基数增大而逐年放缓，
但仍高于电子信息产业整体增速 5 个百分点。
2011-2015 年我国软件和信息技术服务业经济运行趋势
1-2-279
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务收入（万亿元） 收入增长率
5.00 40.00%
4.30
38.06%
4.00 35.14% 3.72
30.00%
3.06
3.00
2.50
22.40% 20.00%
21.57%
2.00 1.85
15.59%
10.00%
1.00
- 0.00%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
（2）行业发展趋势
1）产业规模持续增长
我国经济步入新常态，政策措施正有力推动产业结构调整，在国家政策、社
会需求、技术突破和产业资金等多方面有利因素的驱动下，软件及信息技术服务
业将保持持续增长。一方面，信息化正不断渗透到社会经济活动的各个层面，带
动了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增
加；另一方面，随着以云计算、移动互联和大数据为代表的技术创新和突破，信
息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业逐步融合，催生出持续的 IT 系统
建设需求。
2）产业转型持续推进
近年来，全球信息技术行业开始从传统的软件、硬件产品销售及系统集成服
务向以信息安全、大数据和云服务等为代表的信息技术服务全面转型。
根据工信部的统计数据，2015 年软件和信息技术服务业中，信息技术服务
业务实现收入 22,123 亿元，占行业整体收入的比例已超 50%；信息技术服务业
务收入同比增长 18.4%，高于软件业整体增长 2 个百分点。其中，运营相关服务
（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术
服务）收入增长 18.3%，电子商务平台服务（包括在线交易平台服务、在线交易
1-2-280
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支撑服务在内的信息技术支持服务）收入增长 25.1%，其他信息技术服务（包括
信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等）收入增长 17.8%，
均高于行业整体增长水平。
网络化和开放化是软件企业朝服务化转型的主要驱动因素。一方面，网络的
构建给服务提供了一个崭新的平台，服务的重要性得到体现；另一方面，开放的
软件市场与开源代码的流行，使软件企业的商业模式发生改变，服务模式逐渐取
代了传统的产品销售模式。在服务化趋势下，向用户提供软件服务所带来的体验
成为竞争的决定因素。
3）信息技术进一步与其他产业融合
包括智慧城市、工业互联网、互联网金融等在内的新兴产业的快速发展表明
了新一代信息技术已经成为引领各领域创新不可或缺的重要动力和支撑，信息技
术与其他行业的融合将进一步提升经济运行效率，提升企业竞争力，并帮助企业
开发出新的商业模式。
软件和信息技术服务是“互联网+传统产业”演进与发展的重要支撑和核心。
软件和信息技术服务将进一步与金融、制造、交通、物流等领域的专业技术深入
融合，协力推进其他领域业务流程、业务系统的重塑和生产模式、组织形式的变
革，驱动其他行业领域向数字化、网络化、智能化转型升级。同时，将加快网络
化转型，提升对“互联网＋”发展的服务支撑能力。此外，软件和信息技术服务
将加快自身创新发展，以适应“互联网+”时代的新特征。
4）个性化定制软件产品需求旺盛
在我国信息化建设持续推进、软件及下游产业转型调整加速的背景下，个性
化定制软件的市场需求逐步增大。
从行业角度来看，证券、银行、电信、教育、石化、工业等下游领域的竞争
日益加剧，建立能够体现企业服务特色、适应企业差异化管理的信息平台，将成
为企业提高整体竞争能力的主要手段。
从企业规模角度来看，大型企业面临新的竞争环境，必须调整和改进企业原
有的组织结构、业务流程和管理模式等，个性化软件产品更容易满足此类企业的
升级改造需求；对于信息化管理起步较晚的中小企业，因其业务形式多样、客户
1-2-281
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
种类繁杂，同样需要个性化软件产品以建立其信息系统。
目前市场上有技术能力的软件开发商不断推出针对客户需求的个性化软件
产品，并逐步为用户所推广，未来这一趋势将得以延续。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）政策大力支持
我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展，为促进行业发展，我国先
后颁发了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18
号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）、
《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>的若干配套政策》
（国发[2006]6 号）、《电子信息产业振兴和调整规划》等一系列政策法规，为软
件和信息技术服务业软件行业的发展创造了良好的环境。
同时，我国先后发布了如《电子商务“十二五”发展规划》、《关于促进电子
商务应用的实施意见》（商电函[2013]911 号）、《关于推进线上线下互动加快商贸
流通创新发展转型升级的意见》（国办发[2015]72 号）、《关于“十二五”期间推
进生产资料流通现代化的指导意见》（商流通发[2011]474 号）等一系列鼓励政策，
以促进商品流通的线上化趋势。
上述政策的实施将从投融资、税收、技术、人才等方面有效地促进本行业的
发展壮大及产业规模。
（2）市场需求持续扩大
随着国家加强对产业和信息化融合的扶持力度，传统企业信息化进程日益加
快。传统企业出于追求新利润增长点、提高资源配置效率、通过差异化增强竞争
力等原因，对电子商务平台建设、系统集成、IT 服务等需求将会持续增加，对
产品与服务的质量要求亦会不断提高。信息化进程的不断深入将为软件业的发展
带来新的机遇。
随着“互联网+”的持续推进和发展，我国大量涌现了包括物联网、跨境电
商等在内的新兴行业。新的产业对 IT 系统高度依赖，对软件技术提出了新的挑
1-2-282
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
战和要求，并不断促进软件技术发展升级，给软件业的发展注入新的活力。
（3）技术创新发展迅速
软件和信息技术服务业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承
性较强等特点。随着系统软件、数据库技术、移动互联网技术、大数据分析等相
关技术的不断发展的大趋势下，应用软件在产品功能设计、技术水平、应用范围
等方面将不断提高，解决方案也将更加成熟、服务更加全面，从而不断推动行业
发展。
信息技术的进步加快了商品交易市场的线上化趋势，互联网对商品流通的作
用从初始的支持商务信息交流转变为实现信息流、商流、资金流、物流“四流合
一”的综合交易服务，对推动中国传统行业转型起到了积极作用。
2、不利因素
（1）经营性资金压力较大
由于软件和信息技术服务业技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁等
特点，企业需要大量的研发投入以不断抓住市场机遇，满足市场需求，保持自身
的竞争力。另外，由于行业集中度不断提高，市场竞争持续加剧，企业通常需要
较高的营销费用以获取更高的市场份额。但目前而言我国软件和信息技术服务企
业的融资途径仍然较为局限，经营性资金不足往往成为众多企业面临的瓶颈，制
约了行业整体的发展。
（2）高素质复合型人才缺乏
软件和信息技术服务业是技术密集型产业，随着企业规模扩大，对掌握高水
平信息技术的人员需求量也在不断增加。尤其对于行业应用软件企业，不但对人
员的软件技术水平有所要求，同时还需要这些技术人员对客户所在行业的业务流
程、解决方案背景、客户核心诉求等有所掌握。
目前，我国软件和信息技术服务业对高素质复合型人才的培养还存在诸多不
足。随着经济社会发展和信息化进程加速，市场对软件及相关服务的要求必将提
高，这对我国软件产业人才培养提出了新的挑战，高端软件开发和管理人才的缺
乏可能成为制约未来我国软件产业发展的瓶颈。
1-2-283
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）进入行业的主要壁垒
1、品牌和市场壁垒
电子商务平台系统软件对运行效率、稳定性、安全性等要求较高，因此在选
用软件技术提供商时，通常对供应商的资质、规模、技术水平、行业经验、历史
案例等有相应严格的筛选标准。新进入的软件供应商需要经过长时间的积累和良
好的发展机遇，方能占据一定的市场份额。同时，先进入者能够利用其已有的客
户基础开展各项增值业务，如打造行业发展生态圈、塑造行业新标准等，使得其
他潜在的市场进入者在竞争市场份额时将面临较大的难度。
多数成熟的电子商务平台经过多年的发展，已逐步建立了适应自身业务需要
的线上平台系统，转换该系统通常需要较高的学习成本。此外，电子商务平台 IT
解决方案提供商除了提供成熟优质的软件产品和专业服务外，通常还提供银行资
金结算、物流监管等配套软件，并协助客户的电子商务平台进行宣传推广，从而
增强客户对其 IT 系统的依赖性和忠诚度，导致行业的新进入者难以在短期内突
破现有市场竞争格局。
2、技术壁垒
电子商务平台系统软件具有形成过程复杂、周期长的特点，其技术水平和产
品创新能力是行业内企业取得竞争优势的关键因素。该等平台系统的建设和运营
需要包括网络通讯、信息安全和软件工程等专业学科的支持，同时也与大数据、
物联网、移动互联网等新兴领域的技术发展密切相关。新进入者对行业理解及技
术积累的缺乏使之难以开发适合客户的软件产品，亦难以根据客户各阶段的发展
规模和业务范围，不断研发新产品和技术，给予持续的技术更新与升级。
3、人才壁垒
软件与信息技术服务行业属于知识密集型行业，拥有优秀的管理、技术研发
和销售团队是企业得以成功的核心竞争力之一。尤其是电子商务平台和在线交易
系统软件企业，因其产品应用领域广泛，故要求团队能够准确把握行业发展趋势，
对客户所在行业业务规则、业务特征具有深刻理解和经验积累。如农产品交易市
场的线上交易系统涉及农产品特性和 IT 行业，需要交叉领域的专业人才方可兼
顾农产品的实际发展状况和 IT 产品设计，从而形成完善可行的解决方案。同时，
1-2-284
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于当前系统供应商竞争较为激烈，为客户提供如市场筹建业务咨询、技术咨询
等增值服务的需求进一步提高了从业标准。
行业人才培养标准高、难度大、周期长成为行业新进入者难以与当前业内企
业形成有力竞争的一大原因。
4、资金壁垒
行业新进入者通常需率先投入大量资金用以技术开发和运营推广，而难以在
短期内通过销售回笼资金，从而对其资金实力提出了较高要求。目前而言，我国
软件企业的融资途径仍然较为局限，因此资金投入成为制约软件企业，特别是中
小型软件企业发展的瓶颈之一。
（四）行业技术水平与特点
商品交易市场和集团企业电子商务平台系统软件具有以下主要特点：
1、系统需具有强大的扩展能力和二次开发能力，以满足快速增长的交易规
模对系统处理性能和并发处理能力的要求，以及适应本行业快速的业务发展变化
和大量的个性化需求。
2、系统需具有高度易维护性和易操作性，以弥补大部分电子商务平台 IT 技
术人员投入数量与能力的不足。
3、由于实时交易系统涉及大量资金，因此系统对安全性和可靠性有极高要
求。一般情况下，对涉及交易和资金的软件错误均是“零容忍”。
4、整个交易系统在设计开发过程中除对 IT 技术有很高的要求外，还需要开
发人员具备非常丰富的行业经验和金融知识。
（五）行业经营模式及周期性、区域性、季节性特点
1、行业经营模式
软件和信息技术服务业作为一个新兴行业，其经营理念和模式与传统的制造
业存在显著差异。软件行业的盈利模式主要有四种：一是产品化软件，即通过销
售软件使用授权许可，按产品组件、用户的使用数量或产品版本进行收费；二是
定制软件系统销售，即软件提供商在已有的软件平台上，根据项目的特殊需求对
软件进行定制开发，使之更加满足客户的需求；三是软件服务收入，即对销售或
1-2-285
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
免费提供给用户的软件每年收取固定的运维服务费；四是软件运营或提供软件系
统与第三方（如电信运营商）合作运营，从运营收益中获得分成收入。
商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案提供商在首次销售时一
般按产品组件或模块进行收费，亦存在根据客户需求定制开发并收取定制费用的
情形；在后续服务中，一般按年收取固定的运维费用；对客户新的需求，亦会根
据需求情况额外收取相应的定制服务费用或新增模块授权费用。
2、周期性
软件和信息技术服务业的发展主要取决于国民经济的发展状况以及国家信
息化建设的支持力度。我国一直高度重视软件产业的发展，将其列为我国的战略
新兴产业，不断加大投入力度。过去十多年来，我国软件和信息技术服务业一直
保持着较快发展，不存在明显的周期性特征。
3、区域性
受到地域发展不平衡的影响，我国商品交易市场和大型集团企业主要集中经
济较为发达的地区，其对 IT 系统建设和升级改造需求较为旺盛，从而导致商品
交易市场和集团企业电子商务平台系统建设呈现一定的区域性特征。
4、季节性
商品交易市场和集团企业电子商务平台系统建设需求具有稳定性、持续性，
因此从长期来看，商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的下游市
场需求相对平稳。平台系统建设业务通常以系统上线经客户验收通过作为标准进
行确认收入，而由于一季度包括元旦、春节等节假日，项目验收进度相对迟缓，
因此其各年内的收入实现情况具有一定的季节性特征，通常情况下每年一季度的
收入占比较小。
（六）行业上下游及其对行业发展的影响
1、上游行业对本行业发展的影响
软件和信息技术服务业行业的上游为计算机及辅助产品、网络设备、系统软
件行业等。当前，电子类产品性能不断提升，推动本行业解决方案和服务持续完
善，上游行业基本处于充分竞争状态，产品价格总体下滑趋势明显，降低了本行
1-2-286
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业的采购成本。同时，上游行业的产品质量也会影响本行业的解决方案和服务的
质量，上游产品的价格变动将会对本行业的产品价格产生一定的联动影响。
目前，金网安泰采用全开放的平台，相关产品完全运行在行业标准的服务器
和关系型数据库上，开发工具基于开源平台，基本不存在对上游企业的依赖。
2、下游行业对本行业发展的影响
（1）下游行业对本行业发展的整体影响
本行业的下游包括各类商品交易市场、区域产权交易中心、存在电商化需求
的集团企业等。当前，国家积极制定“互联网+”引导政策，推动移动互联网、
云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，并将大力推进流通领域信息化作
为我国现代化建设的重要举措，各地政府亦相继出台了一系列政策鼓励地方交易
市场平台的建设。
商务部《关于“十二五”期间推进生产资料流通现代化的指导意见》（商流
通发[2011]474 号）提出：“顺应物联网和互联网融合发展趋势，加大生产资料流
通领域信息化改造力度，支持生产资料流通企业应用供应商管理系统、库存管理
系统、客户关系管理系统等供应链管理系统，提高企业管理水平。鼓励发展生产
资料电子商务交易方式，重点规范、培育一批市场覆盖面广、交易规范的区域或
国际性生产资料电子商务交易平台。加强数字化行业共用信息平台发展，实现上
下游企业之间的信息共享和资源协同配置。”
北京市人民政府 2013 年 7 月即发布《关于促进电子商务健康发展的意见》
（京政发[2013]15 号）鼓励大宗商品交易中心建设，包括“规范、发展千亿元规
模大宗商品电子交易市场，支持扩大交易品种范围，在铁矿石、碳交易等领域建
设平台，保持棉花、化工、钢铁、木材等市场在国内的优势地位。逐步建立本市
大宗商品价格指数，增强定价话语权，提升信息领先优势和交易枢纽地位，完善
交易环境和监管机制，形成大宗商品交易市场。”
浙江省人民政府办公厅 2015 年 6 月印发的《浙江省金融产业发展规划》提
出：“加快浙江股权交易中心、浙江金融资产交易中心、浙江产权交易所创新发
展，充分发挥其推动企业规改股股上市和规范企业治理、改善企业融资结构
的重要作用。发展新华浙江大宗商品交易中心、浙江舟山大宗商品交易所、宁波
1-2-287
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大宗商品交易所，发挥新华（杭州）大宗商品指数全球发布的影响力，着力提升
市场价格发现、优化资源配置等功能。支持互联网金融资产交易平台等新型交易
场所培育发展。开展排污权、碳排放权交易试点，支持华东林权交易所发展碳排
放权交易市场。到 2020 年，打造 5 家左右具有全国影响力的万亿级交易场所。”
山东省人民政府办公厅 2016 年 3 月发布的《关于转发省发展改革委<山东省
2016 年国民经济和社会发展计划的通知>》（鲁政办发[2016]8 号）提出：“山东
市建立股权、农村产权、碳排放权和节能量、金融资产、知识产权等新型资本要
素交易平台体系，稳步发展介于现货与期货之间的大宗商品交易市场。”
除各地政府对交易市场的大力推进外，行业内核心企业对商品交易平台的重
视程度和资金投入亦日益增加，为商品交易市场和集团企业电子商务为之提供系
统 IT 解决方案的软件企业创造了良好的发展机遇。同时，下游行业对软件产品
的先进性、稳定性、经济性要求较高，促使软件企业不断加大技术研发、增值服
务等方面的投入力度，以更好满足下游客户的业务需求和最终用户的交易需求。
另一方面，由于前期短期内缺乏行业规范管理，个别交易场所的违规操作导
致了一些风险事件的出现。为防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳定，政
府机构出台了一系列规范性文件，主要包括 2011 年 11 月发布的《国务院关于清
理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38 号）和 2012 年 7
月发布的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发
[2012]37 号）等。
2013 年 8 月，经 2013 年 8 月 15 日商务部第 7 次部务会议审议通过，并经
中国人民银行、证监会同意，《商品现货市场交易特别规定（试行）》（商务部、
中国人民银行、证监会，商务部令[2013]3 号）予以发布，并自 2014 年 1 月 1 日
起施行。该特别规定明确由“商务部负责全国商品现货市场的规划、信息、统计
等行业管理工作，中国人民银行依据职责负责商品现货市场交易涉及的金融监管
以及非金融机构支付业务的监管工作”，并进一步明确“商品现货市场交易可以
采用下列方式：（一）协议交易；（二）单向竞价交易；（三）省级人民政府依法
规定的其他交易方式市场经营者不得开展法律法规以及《国务院关于清理整
顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》禁止的交易活动，不得以集中交易方
式进行标准化合约交易”。
1-2-288
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上述政策法规，我国各类交易场所在清理整顿后逐步规范，总体数量较
清理整顿前有所减少。按照国办发[2012]37 号和部际联席会议提出的“总量控制、
合理布局、审慎审批”的原则，各地将加强对各类交易场所数量和区域分布的统
筹规划，进一步整合交易场所资源，适当控制交易场所数量，防止重复建设和无
序发展。
同时，各地、各部门将按照“政府引导、市场化运作”的原则，引导和支持
现有各类交易场所规范经营、有序发展，包括各种所有制企业产权、文化产权、
知识产权、环境权益、碳排放权等各类权益，金融资产、司法诉讼资产、行政罚
没资产、药品等各类实物资产，塑料、钢铁、贵金属等各类大宗商品进场交易，
充分发挥各类交易场所促进生产要素流动、优化资源配置的积极作用。
根据证监会 2014 年 9 月 5 日新闻发布会，已有 29 个省（区、市）和 5 个计
划单列市的清理整顿工作通过联席会议验收，剩下两个省市中，云南省的清理整
顿工作已基本完成，正在履行有关验收程序；天津市政府对清理整顿工作高度重
视，采取有力措施推动存在问题的交易市场进行整改，并已取得阶段性成效。各
部门将在部际联席会议的统一组织下巩固清理整顿工作成果，推动建立各类交易
市场监管的长效机制。通过清理整顿，一批交易市场走上了规范发展的道路，开
始在服务实体经济方面发挥更加积极的作用。
在行业整合伊始及监管趋严的背景下，交易市场的差异化服务和规范自律成
为其业务发展可持续性的核心要素，而该等要素的实现均需要 IT 技术支持。上
游行业内的优秀软件企业能够凭借产品功能设计、技术水平、配套服务、行业经
验等方面的优势，协助交易市场进一步规范交易机制，提高交易安全性，增强产
品与服务的差异化程度，并据此与客户建立持续稳固的业务关系，不断扩大市场
份额，维持自身的稳定发展。
（2）下游细分行业对本行业发展的影响
商品交易市场主要包括大宗商品交易市场、收藏品/高端消费品交易市场、
传统批发市场等。
1）大宗商品电子交易市场的发展概况
大宗商品电子交易市场是现货市场发展演进的真实需求，提升了底层商品现
1-2-289
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货生产、流通及其市场的质量，为商品现货生产、流通的高效运转，提供了供需
直接对接、减少中间环节、降低交易物流成本、扩大营销范围、提高科学管理水
平、规避信用风险、管理价格风险的工具。
大宗商品的线上交易在借助信息技术手段后迎来了近二十年的快速发展。根
据中国物流与采购联合会大宗商品交易市场流通分会的统计数据，截至 2013 年
底，我国约有大宗商品交易市场 513 家，到 2015 年底市场数量已增至 1021 家，
年复合增长率达 37.76%，且行业涉及领域不断拓展，功能不断得到完善，承担
了更大的商品流通责任。
根据前瞻产业研究院发布的《2014-2018 年中国大宗商品电子交易市场前景
预测与战略投资规划分析报告》，至 2018 年我国大宗商品电子交易市场的交易规
模有望达到 15.7 万亿元，而在市场数量增长趋缓的情况下，单个交易市场所的
交易规模将大幅提高，从而对平台的稳定性、结算速度等性能提出了更高要求。
大宗商品电子交易市场 IT 系统的升级换代及更新维护需求将持续为上游交易系
统提供商带来大量的业务机会。
2014-2018 年中国大宗商品电子交易市场交易规模增长情况预测
单位：万亿元
20
15.7
14.2
15 12.8
11.6
10.5
10
5
0
2014E 2015E 2016E 2017E 2018E
数据来源：前瞻研究院
此外，目前大宗商品交易市场的交易品种较为单一，主要集中于农产品、金
属、能源等现货市场成熟行业，且全国缺少综合性、多领域、品种齐全的大型交
易市场。产业集中度低、运营要求高、产品同质化严重等因素导致大宗商品电子
交易市场的竞争不断加剧，促使交易市场通过优化交易模式、提高系统性能、增
大业务差异化等方式来不断提升其核心竞争力。
2）收藏品/高端消费品电子交易市场的发展概况
1-2-290
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收藏品/高端消费品电子交易市场是近三年兴起的新型交易场所。根据搜狐
网引用的邮币世界 UB-Data 的数据，2015 年底全国邮币卡电子交易市场共计 66
家，较 2014 年增长 27 家，呈现出爆发式增长的趋势。以行业内主要交易中心之
一的广东省南方文化产权交易所股份有限公司（简称“南方文交所”）为例，根
据凤凰资讯 2016 年 1 月 28 日的报道，截至 2015 年底，南方文交所已有 40 万会
员，年度交易总额突破 2,000 亿元，较 2014 年同比增长 10 倍。
目前，收藏品/高端消费品电子交易市场仍处于发展初期，区域布局和产品
种类尚有较大开发空间，因此虽然特定细分市场的增速会受到“总量控制、合理
布局、审慎审批”原则的一定影响，但行业整体仍将保持较快的增长趋势。
3）下游市场对本行业的影响
上述行业的增长为上游电子商务平台软件企业创造出大量的平台建设及升
级改造机会。此外，传统产业的电商化转型、资源流通效率提高等需求将持续扩
大下游行业应用范围，包括企业电子商务平台、产权交易市场等新型交易市场的
不断兴起，都将为本行业提供广阔的发展空间。
随着电子商务模式越来越被各行各业所接受，商品交易市场所包含的领域在
不断扩大，整个市场处于快速发展，不断迭代的过程，对 IT 系统的需求持续增
长。同时，随着商品交易市场的不断规范及服务产业的需求快速增长，对现有 IT
系统的改造升级，及衍生新系统的建设需求也快速增长。整体而言，下游市场的
情况对 IT 公司的影响是积极的。
（七）交易标的的核心竞争力和行业地位
商品交易市场和集团企业电子商务属新兴市场，其 IT 解决方案提供商的数
量与规模近年来方表现出较高增长。业内企业多为民营企业，市场化程度较高，
呈现出较为激烈的竞争态势。
金网安泰凭借多年的技术及业务积累、优质的产品与服务、良好的用户口碑
等竞争优势，成为行业内的领先企业之一。
1、金网安泰的核心竞争力
（1）产品与创新优势
1-2-291
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT
解决方案，多年来秉持着发展创新的业务理念，深入挖掘客户需求，在产品和技
术上不断钻研完善，成功研发了多个适用于商品交易市场和集团企业电子商务平
台的系统软件，包括“E 现货”商城系统、招标拍卖交易系统、减价拍卖交易系
统、商品发售交易系统等。
与此同时，金网安泰亦持续为客户提供网上银行接口、仓单管理系统、仓库
视频监控系统等配套服务系统，帮助客户进一步提高商品线上交易的便捷性和安
全性。
随着移动互联的广泛应用，金网安泰在行业内率先推出移动商品行情资讯终
端，目前累计用户数近 200 万，日均活跃率约 20%。
（2）客户资源优势
金网安泰经过多年努力，为全国超过 300 家商品交易市场和集团企业电子商
务平台提供 IT 解决方案，并与客户建立了良好的长期合作关系。其中，集团企
业的代表客户包括嘉兴冠农电子商务有限公司、无锡感知博合物联网股份有限公
司、神华恒运能源科技有限公司等；大宗商品领域的代表客户包括宁波大宗商品
交易所、浙江舟山大宗商品交易所等；行业服务市场领域的代表客户包括全国棉
花交易市场、国家粮食交易中心等；文化艺术领域的代表客户包括南京文化艺术
产权交易所、南方文化产权交易所等；权益类市场领域的代表客户包括天津国际
矿业权交易所、华东林业产权交易中心等；传统批发市场转型升级领域的代表客
户包括北京新发地农产品交易中心等。
丰富的客户资源不仅为金网安泰带来了持续的业务机会，众多客户的定制与
创新需求也不断促进金网安泰产品的更新升级，提高了金网安泰软件系统在行业
内的认可度。
（3）技术优势
在扩展性方面，金网安泰的软件系统具有和银行、仓储物流、企业信息系统、
认证中心、行情、交易委托等多个接口，并能根据客户需要迅速扩展各种功能。
在运行方面，系统采用内存自动化交易结算和实时数据同步技术，通过多层
架构提升系统性能。同时，系统采用严格的信息管理方式，有效保证了数据的准
1-2-292
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
确性。
在数据安全方面，系统采用全分布式体系结构、负载动态均衡、容灾备份等
技术，可提供一天 24 小时、一年 365 天不间断服务。系统采取了 CA 认证、SSL
加密等多种安全手段，客户端和管理端均可以 U-Key 方式进行双因素认证，保
障交易和数据安全。
此外，系统采用先进的数据中心设计方式，电子商务平台的全部数据保存在
核心数据库中，方便数据融合、共享和挖掘，提高了数据的可用价值。
（4）团队优势
金网安泰现有员工 360 余人，形成了成熟稳定的研发、咨询、建设专家团队，
专业为客户提供包括业务咨询、方案论证、风险管理、需求分析、系统设计、设
备选型、软件开发、系统集成和维护等服务，并能对客户需求作出快速响应。
金网安泰的核心技术团队，包括高级产品经理和高级项目经理以上的员工，
均为具有多年从业经验的专业 IT 技术人才，在金网安泰的平均工作年限超过 6
年，积累了较为全面的专业技术与业务知识。
2、金网安泰的行业地位
金网安泰自成立以来，始终专注于为国内商品交易市场和集团企业电子商务
平台提供 IT 解决方案。经过近二十年的发展，金网安泰形成了较为完善的产品
与服务体系，积累了丰富的项目经验，服务了超过 300 家客户，具有较强的行业
地位。
金网安泰的主要竞争对手如下：
主要竞争对手 基本情况
恒生电子（600570.SH） 恒生电子成立于 2000 年，2003 年于上海证券交易所主板上
市。恒生电子主营证券、电信、期货、电子政务、安全、
软件外包等领域的软件开发和系统集成业务。恒生电子于
2010 年开始进入商品交易市场 IT 领域，目前产品主要应用
于大宗商品交易所、文化产权交易所、金融资产交易中心
和产权交易中心。
1-2-293
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要竞争对手 基本情况
金证股份（600446.SH） 金证股份成立于 2000 年，2003 年于上海交易所主板上市，
主营金融证券软件开发及系统集成业务。金证股份于 2013
年开始进入商品交易市场 IT 领域，目前产品主要应用于大
宗商品电子交易中心、区域股权/产权交易中心。
郑州郑大信息技术有限公司 郑州郑大信息技术有限公司在原郑州大学计算机应用研究
所的基础上发展设立，于 2011 年正式成立，主营业务包括
提供商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案、
物流应用解决方案等。目前，该公司产品主要应用于大宗
商品电子交易市场，并在收藏品/高端消费品电子交易市场
占据少量市场份额。
时力永联科技有限公司 时力永联科技有限公司成立于 1998 年，主营业务包括提供
商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案、物流
应用解决方案及办公自动化系统。目前，公司产品主要应
用于大宗商品电子交易市场。
三、交易标的财务状况分析
（一）金网安泰财务状况分析
1、资产情况分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动资产：
货币资金 7,279.09 47.17% 8,146.55 34.46% 2,828.55 18.49%
交易性金融资产 566.34 3.67% 669.14 2.83% - -
应收账款 1,116.58 7.24% 1,107.23 4.68% 272.59 1.78%
预付账款 842.98 5.46% 548.83 2.32% 330.28 2.16%
其他应收款 171.14 1.11% 7,121.39 30.12% 4,287.36 28.02%
存货 400.92 2.60% 299.19 1.27% 709.86 4.64%
其他流动资产 3,870.00 25.08% 3,800.00 16.07% 5,300.00 34.64%
流动资产合计 14,247.05 92.33% 21,692.33 91.75% 13,739.42 89.79%
非流动资产：
1-2-294
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
可供出售金融资产 - - 366.00 1.55% 366.00 2.39%
长期股权投资 227.05 1.47% 399.69 1.69% 408.06 2.67%
固定资产 673.82 4.37% 662.38 2.80% 460.83 3.01%
无形资产 - - 320.00 1.35% 320.00 2.09%
长期待摊费用 231.77 1.50% 170.71 0.72% - -
递延所得税资产 51.60 0.33% 31.19 0.13% 6.60 0.04%
非流动资产合计 1,184.24 7.67% 1,949.97 8.25% 1,561.49 10.21%
资产总计 15,431.29 100.00% 23,642.30 100.00% 15,300.91 100.00%
（1）资产构成总体分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的资产总额分别
为 15,300.91 万元、23,642.30 万元和 15,431.29 万元，2015 年末标的公司总资产
较上年末增长 54.52%，主要是由于该年度金网安泰盈利情况良好，资产总额稳
步增加。截至 2016 年 3 月 31 日标的公司总资产较上期末下降 34.73%，主要是
由于本期内金网安泰实施现金分红所致。
报告期各期末，流动资产占总资产的比重分别为 89.79%、91.75%及 92.33%，
平均超过 90%，主要是由于标的公司的业务模式以软件研发及技术服务为主，对
固定资产的依赖度较低，对人才及技术的依赖度较高，资产结构较为稳定。金网
安泰的资产构成中占比较大的项目为货币资金、应收账款、其他应收款、其他流
动资产等流动资产，以上 4 项合计占标的公司总资产的比重分别为 82.93%、85.34%
及 80.59%。
（2）货币资金
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
科目 金额 金额 金额
增幅 增幅
（万元） （万元） （万元）
货币资金 7,279.09 -10.65% 8,146.55 188.01% 2,828.55
项目 占比 占比 占比
货币资金/流动资产 51.09% 37.55% 20.59%
货币资金/总资产 47.17% 34.46% 18.49%
报告期各期末，金网安泰货币资金余额分别为 2,828.55 万元、8,146.55 万云
1-2-295
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及 7,279.09 万元。2015 年末较上年末增长 188.01%，主要原因为金网安泰经营规
模及盈利水平稳步增长的同时，现金流入规模也稳步提升。截至 2016 年 3 月 31
日，金网安泰货币资金较上期末下降了 10.65%，主要是由于该期内实施现金分
红所致。
（3）应收账款
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，金网安泰应收账款金额分
别为 272.59 万元、1,107.23 万元及 1,116.58 万元。总体来看，报告期内标的公司
应收账款持续增长，与金网安泰报告期内业务规模持续扩大相匹配。
应收账款的账龄及计提坏账准备分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备 计提 余额 坏账准备 计提
计提比重
（万元） （万元） （万元） （万元） 比重 （万元） （万元） 比重
单项金额虽不
重大但单项计 - - - - - - - - -
提坏账准备
单项金额重大
并单项计提坏 - - - - - - - - -
账准备
按信用风险特
征组合计提坏 1,175.65 59.07 5.02% 1,203.78 96.55 8.02% 316.28 43.69 13.81%
账准备
其中：
一年以内 1,169.86 58.49 5.00% 1,142.49 57.12 5.00% 204.78 10.24 5.00%
一到二年 5.79 0.58 10.00% 5.79 0.58 10.00% - - -
二到三年 - - - - - - 111.50 33.45 30.00%
三到四年 - - - 55.50 38.85 70.00% - - -
合计 1,175.65 59.07 5.02% 1,203.78 96.55 8.02% 316.28 43.69 13.81%
报告期内，金网安泰应收账款的账龄总体较短，资产质量较高。2014 年末、
2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，金网安泰账龄在一年以内的应收账款余额占应
收账款总额的比重分别为 64.75%、94.91%和 99.51%。金网安泰于报告期内业务
发展情况良好，销售客户数量持续增长，营业收入快速增长，由于 2015 年度收
入相对集中在下半年，因此该年末应收账款余额大幅增加。2015 年末应收账款
中 94.91%的账龄均为一年以内，风险相对较低，金网安泰按照账龄分析法对报
告期各期末应收账款分别计提了坏账准备。
1-2-296
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①最近一期应收账款前五名客户情况
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款中欠款金额前 5 名的合计余额占
同期应收账款总额的 42.49%，相关具体情况如下表所示：
占应收账
金额
客户名称 与标的公司关系 账龄 款总额的 坏账准备
（万元）
比例(%)
南宁大宗商品交易所
第三方客户 117.50 1 年以内 9.99 5.88
有限公司
华民君联资本投资有
第三方客户 108.00 1 年以内 9.19 5.40
限公司
上海长江联合金属交
第三方客户 102.00 1 年以内 8.68 5.10
易中心有限公司
吉林省人参电子交易
第三方客户 88.00 1 年以内 7.49 4.40
平台有限责任公司
宁波大宗商品交易所
第三方客户 84.00 1 年以内 7.14 4.20
有限公司
合计 499.50 42.49 24.98
②加强应收账款管理的具体措施
为最大限度的降低应收账款发生坏账的风险，标的公司将积极采取如下措施：
首先，金网安泰将全面实施客户信用状况调查分析制度。对存量客户，健全
信用档案，制定完善信用记录。对新客户，进行信用调查、信用评估和制定合理
的信用政策。对提供信用的客户，金网安泰随时了解其信用状况的变化。若客户
出现信用恶化，经营状况不佳等情况，金网安泰将对其信用政策进行调整，以免
造成经济损失。
其次，金网安泰将密切关注账款回收情况，并通过技术部门监控及商务约定
严格把控回款进度。在合同执行过程中，紧密关注客户的回款情况，并对应收账
款持续跟踪并采取积极的催收政策，定期分析应收账款账龄，对账龄超过平均水
平的客户及时发送函催收，积极降低应收账款坏账风险；同时，金网安泰技术部
门将积极配合业务部门督促款项结算，向业务部门汇报项目进度，确保业务部门
及时与客户进行业务款项结算。除此以外，金网安泰在合同结算方式设计上，均
要求客户预付一定比例合同款项，进一步降低发生坏账的可能性。
最后，金网安泰将完善激励和约束机制。金网安泰全面落实应收账款催收的
内部责任，将应收账款的回收与内部各业务部门的绩效考核及奖惩相挂钩。在项
1-2-297
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目合同签订后，以该业务合同销售业务员为该项目账款催收的直接责任人，并由
其直属主管进行监督，必要时采取法律手段对催收无效的逾期应收账款进行清收。
对于造成应收账款逾期的相关业务部门和人员，金网安泰将在内部予以警示。对
于造成坏账损失的相关业务部门和人员，金网安泰将按照考核机制落实相关奖惩
制度。
（4）其他应收款
1）其他应收款的变化趋势分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
增幅 增幅 金额（万元）
（万元） （万元）
其他应收款 171.14 -97.60% 7,121.39 66.10% 4,287.36
占比 占比 占比
其他应收款/流动资产 1.20% 32.83% 31.20%
其他应收款/总资产 1.11% 30.12% 28.02%
报告期内，金网安泰其他应收款主要是员工备用金、投标保证金及股东占款。
其中，股东占款金额较大，是造成其他应收账款金额大幅波动的主要因素，股东
占款在报告期内的变化情况如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 金额
增幅 增幅 金额（万元）
（万元） （万元）
股东占款 55.82 -99.19% 6,933.95 76.24% 3,934.33
报告期内，股东占款主要为金网安泰大股东关键占用的以前年度未分配利润，
截至本报告书出具日，关键已将上述款项偿还完毕。
2）其他应收款的账龄分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备 计提 余额 坏账准备 计提
计提比重
（万元） （万元） （万元） （万元） 比重 （万元） （万元） 比重
单项金额虽不
重大但单项计 55.82 - 60.00 - - - - -
提坏账准备
单项金额重大
并单项计提坏 - 6,933.95 - - 4,323.33 - -
账准备
按信用风险特
186.20 70.88 38.07% 178.91 51.47 28.77% 379.82 95.79 25.22%
征组合计提坏
1-2-298
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备 计提 余额 坏账准备 计提
计提比重
（万元） （万元） （万元） （万元） 比重 （万元） （万元） 比重
账准备
其中：
一年以内 116.40 5.82 5.00% 108.87 5.44 5.00% 64.06 3.20 5.00%
一到二年 5.26 0.53 10.00% 5.00 0.50 10.00% 10.72 1.07 10.00%
二到三年 - - - - - - 305.04 91.51 30.00%
三到四年 - - - 65.04 45.53 70.00% - - -
四年以上 64.54 64.54 100.00% - - - - - -
合计 242.02 70.88 29.29% 7,172.86 51.47 0.72% 4,703.15 95.79 25.22%
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰已累计计提坏账准备 70.88 万元，占其他
应收款余额的比例为 29.29%。截至报告期各期末，除了股东占款产生的应收款
项，金网安泰无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。为提升金网安
泰运营规范水平，确保股东占用金网安泰款项不再发生，关键、钟铃、钟钊、肖
燕林、李克已签署《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容详见“第十一章
同业竞争与关联交易”、“二、报告期内交易标的关联交易情况”之“（三）本次
交易完成后的关联交易情况”。
（5）存货
报告期各期末，金网安泰存货均为根据特定客户项目需求采购但尚不满足收
入确认条件的配套外购硬件商品。截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31
日，金网安泰存货分别为 709.86 万元、299.19 万元及 400.92 万元，占总资产的
比例分别为 4.64%、1.27%及 2.60%。由于金网安泰系统集成业务收入确认周期
较短，报告期各期末存货余额占总资产的比重均较低。同时，金网安泰所有外购
硬件商品均是根据已经签订的业务订单进行采购，因此报告期内不存在计提存货
减值准备的情况。
（6）其他流动资产
报告期各期末，金网安泰其他流动资产余额分别为 5,300.00 万元、3,800.00
万元及 3,870.00 万元，均为保本固定收益型银行理财产品。2015 年，金网安泰
业务规模快速提升，日常经营所需的运营资金金额明显上升，导致以闲置资金购
1-2-299
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买理财产品的资金余额有所减少。
（7）长期股权投资
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰长期股权投资余额为 227.05 万元，占总
资产的比例为 1.47%。
①长期股权投资的结构分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
成本法 - - - - - -
权益法 827.05 100.00% 999.69 100.00% 1,008.06 100.00%
小计 827.05 100.00% 999.69 100.00% 1,008.06 100.00%
减：长期股权投
600.00 - 600.00 - 600.00 -
资减值准备
合计 227.05 - 399.69 - 408.06 -
报告期内，金网安泰的长期股权投资主要包括对渤海金网、安徽钢材、海南
胡椒的投资。其中，安徽钢材、海南胡椒处于注销清算阶段，故全额计提减值准
备。渤海金网由于经营尚处在起步阶段，报告期各期均出现亏损，导致金网安泰
长期股权投资出现逐期下降趋势。报告期末金网安泰长期股权投资明细如下：
账面余额（万元） 权益法下确认的 账面余额（万元）
被投资单位 减值准备
2015 年 12 月 31 日 投资损益 2016 年 3 月 31 日
天津渤海金网信
399.69 -172.64 - 227.05
息技术有限公司
安徽钢材中心批
200.00 - 200.00 -
发市场有限公司
海南胡椒中心批
400.00 - 400.00 -
发市场有限公司
合计 999.69 -172.64 600.00 227.05
（8）固定资产
报告期各期末，金网安泰固定资产账面价值分别为 460.83 万元、662.38 万
元及 673.82 万元，其中大部分为电脑、服务器、存储设备等通用运营设备。报
告期内，随着标的公司业务规模扩大，员工人数相应增加，金网安泰相应新购电
脑等相关工作设备，以供后期金网安泰持续经营、扩大业务规模所用。报告期内，
金网安泰固定资产占总资产的比重分比为 3.01%、2.80%及 4.37%，占比均较低，
1-2-300
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合行业轻资产运营特征。
2、负债情况分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动负债：
以公允价值计量
且其变动计入当
0.34 0.01%
期损益的金融负
债
应付账款 110.39 1.06% 203.63 2.32% 95.61 1.62%
预收账款 7,724.24 73.86% 6,410.12 73.07% 4,780.46 80.98%
应付职工薪酬 237.58 2.27% 237.58 2.71% - -
应交税费 2,341.38 22.39% 1,916.71 21.85% 1,023.13 17.33%
其他应付款 44.35 0.42% 4.18 0.05% 3.75 0.06%
流动负债合计 10,457.94 100.00% 8,772.21 100.00% 5,902.94 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债总计 10,457.94 100.00% 8,772.21 100.00% 5,902.94 100.00%
（1）负债构成总体分析
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，金网安泰的负债总额分别
为 5,902.94 万元、8,772.21 万元和 10,457.94 万元，全部为流动负债，主要由预
收款项及应交税费构成。报告期内，标的公司负债总额呈现逐期上升的趋势，2015
年末、2016 年 3 月 31 日较上期末分别增长 48.61%、19.22%，与标的公司业务
规模的扩大相匹配。
（2）预收款项
报告期各期末，金网安泰预收款项金额分别为 4,780.46 万元、6,410.12 万元
及 7,724.24 万元，占负债总额的比重分别为 80.98%、73.07%及 73.86%，主要为
金网安泰平台建设、系统集成等业务向客户预收的业务款项。2015 年末、2016
年 3 月 31 日标的公司预收款项较上期末分别增长 34.09%、20.50%，主要是由于
报告期内标的公司平台建设、系统集成等业务持续增长，预收款项相应增加。
（3）应交税费
1-2-301
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，金网安泰应交税费余额分
别为 1,023.13 万元、1,916.71 万元及 2,341.38 万元，其变动原因主要为金网安泰
报告期内业务规模快速提升，标的公司期末应交所得税及增值税相应增加。同时，
随着金网安泰业务规模的不断扩大，金网安泰在员工数量及薪酬方面均有所提高，
因此报告期末金网安泰为员工代扣代缴的个人所得税金额相应增加。
3、资本结构与偿债能力分析
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 67.77% 37.10% 38.58%
流动比率（倍） 1.36 2.47 2.33
速动比率（倍） 1.32 2.44 2.21
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） -6,211.34 6,466.49 3,457.06
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
报告期各期末，金网安泰资产负债率分别为 38.58%、37.10%及 67.77%。2014
年末及 2015 年末金网安泰流动比率、速动比率均维持在较高水平且稳步提升，
主要由于该期内金网安泰盈利能力持续提升，现金流入规模逐年扩大。截至 2016
年 3 月 31 日，金网安泰资产负债率显著上升且流动比率、速动比率明显下降，
主要是由于该期内金网安泰现金分红 10,000.00 万元，导致金网安泰报告期末所
有者权益、流动资产、速动资产金额均大幅下降。总体上，金网安泰业务盈利水
平较高，偿债能力较强。报告期内，金网安泰未产生银行借款，负债全部为流动
负债，预收款项和应交税费合计占标的公司负债的比重为 98.31%、94.92%及
96.25%。因此，对金网安泰偿债能力产生影响的主要因素是标的公司的盈利能力
和流动性水平。2016 年 1-3 月，金网安泰息税折旧摊销前利润为负，主要是因为
产生了 6,580.00 万元股份支付费用，扣除股份支付费用后，金网安泰的息税折旧
摊销前利润为 368.66 万元。
4、现金流量分析
1-2-302
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
科目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,077.52 7,923.51 4,605.60
投资活动产生的现金流量净额 7,012.51 -2,548.95 -4,622.82
筹资活动产生的现金流量净额 -8,957.50 - -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加/（减少）额 -867.46 5,374.56 -17.22
期末现金及现金等价物余额 7,264.90 8,132.37 2,757.81
（1）经营活动
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，标的公司经营活动现金流量净额分
别为 4,605.60 万元、7,923.51 万元和 1,077.52 万元，占当期净利润的比重分别为
156.74%、145.05%和 493.68%。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
净利润 -6,361.73 5,462.46 2,938.45
加：资产减值准备 -8.07 8.98 88.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
42.83 142.42 99.25
物资产折旧
无形资产摊销 - - -
长期待摊费用摊销 5.29 23.13 21.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.66 42.10 -
的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) - - -
公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 165.11 109.02 0.34
财务费用(收益以“－”号填列) - - -
投资损失(收益以“－”号填列) 64.46 -130.95 -152.14
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -20.41 -24.58 -4.03
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) - - -
存货的减少(增加以“－”号填列) -101.72 410.67 -496.26
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填
-253.31 -1,029.82 -323.68
列)
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填
964.42 2,910.09 2,433.74
列)
其他 6,580.00 - -
经营活动产生的现金流量净额 1,077.52 7,923.51 4,605.60
1-2-303
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度，金网安泰经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 3,317.91
万元，主要是由于报告期内标的公司业务规模持续扩大，现金流入同步增长。
报告期内，通常情况下，金网安泰按照与客户签署的《软件开发销售协议》
向客户收取部分预付款，因此金网安泰报告期各期经营活动产生的现金流量金额
持续高于同期期净利润。
（2）投资活动
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，金网安泰投资活动现金流量净额为
-4,622.82 万元、-2,548.95 万元和 7,012.51 万元，投资活动净额变化的主要原因
为金网安泰股东 2014 年度、2015 年度增加占用标的公司款项，并于 2016 年 1-3
月归还相关款项。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
收回投资所收到的现金 4,165.40 21,260.57 15,180.19
取得投资收益收到的现金 98.78 88.55 160.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.69 - -
收回的现金净额
取得子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 6,983.95 240.00 -
投资活动现金流入小计 11,248.81 21,589.12 15,340.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
123.16 609.95 129.11
支付的现金
投资支付的现金 4,057.32 20,478.50 18,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 5.82 3,049.62 1,334.20
投资活动现金流出小计 4,236.30 24,138.07 19,963.31
投资活动产生的现金流量净额 7,012.51 -2,548.95 -4,622.82
（3）筹资活动
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 320.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
1-2-304
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 320.00 - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,277.50 - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 9,277.50 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -8,957.50 - -
报告期内，金网安泰经营活动取得的现金流量充沛，因此没有通过外部渠道
进行筹资。2016 年 1-3 月，金网安泰实施现金分红，导致筹资活动产生的现金净
流量大额流出。
5、运营能力分析
金网安泰最近两年的主要运营能力指标如下：
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 9.01 20.03 23.80
存货周转率 8.83 8.39 3.03
总资产周转率 0.51 0.71 0.56
注：2016 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均已年化处理
报告期内，金网安泰应收账款周转率、存货周转率均保持较高水平。主要是
由于金网安泰的大部分业务是根据合同先行收取部分款项，并按订单采购硬件设
备或研发软件，因此资产周转率相对较快。
2015 年度，随着业务规模快速提升，金网安泰主要运营指标均进一步提升
或维持较高水平。由于受到节假日等因素影响，2016 年 1-3 月收入确认金额相对
少，导致该期内应收账款周转率、总资产周转率暂时性下滑。
（二）金网安泰盈利能力分析
1、经营成果
报告期内，金网安泰主要经营成果如下：
1-2-305
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,503.41 13,817.28 7,008.42
营业利润 -6,255.50 5,405.47 3,040.66
利润总额 -6,259.46 6,300.94 3,336.26
净利润 -6,361.73 5,462.46 2,938.45
归属于母公司股东/所有者的净利润 -6,361.56 5,434.23 2,915.10
扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者
291.60 5,455.89 2,778.82
的净利润
总体来看，金网安泰报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的
净利润呈现出快速增长态势。2015 年度营业收入、净利润和归属于母公司所有
者净利润分别较上一年度增长 97.15%、85.90%和 86.42%。
2、营业收入分析
（1）营业收入的主要构成
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 2,479.01 99.03% 13,817.28 100.00% 7,008.42 100.00%
其他业务收入 24.41 0.97% - - - -
营业收入合计 2,503.41 100.00% 13,817.28 100.00% 7,008.42 100.00%
金网安泰专注于商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案领域，
向客户提供的产品包括与建设电子交易平台所需的软硬件产品、技术服务，以及
银行接口和移动 APP 接入、咨询、广告等相关服务。报告期内，受益于商品交
易市场互联网化和集团企业电子商务的快速发展，以及标的公司在行业内拥有长
期的影响力及品牌声誉，金网安泰营业收入持续增长，2015 年度较上年度增长
97.15%。其中，主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均超过
99%。
（2）营业收入的具体情况分析
①营业收入按照产品类型分类分析
报告期内，标的公司营业收入按业务类型分布如下：
1-2-306
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元）
平台建设 819.08 32.72% 7,577.51 54.84% 4,235.31 60.43%
系统集成 318.57 12.73% 3,314.15 23.99% 757.79 10.81%
技术服务 839.28 33.53% 1,748.27 12.65% 1,213.71 17.32%
银行接口 73.94 2.95% 171.18 1.24% 141.66 2.02%
移动 APP 173.33 6.92% 628.74 4.55% 291.41 4.16%
咨询服务 37.74 1.51% 205.04 1.48% 310.77 4.43%
广告业务 197.09 7.87% 125.24 0.91% - -
其他 44.40 1.77% 47.14 0.34% 57.79 0.82%
合计 2,503.41 100.00% 13,817.28 100.00% 7,008.42 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，金网安泰平台建设、系统集成及技术服
务收入合计分别占同期营业收入的比重为 88.56%、91.48%和 78.97%，上述三项
业务收入是标的公司营业收入的主要来源。
报告期内，金网安泰平台建设收入占同期营业收入的比重分别为 60.43%、
54.84%和 32.72%，系统集成收入占同期营业收入的比重分别为 10.81%、23.99%
和 12.73%，2015 年度平台建设、系统集成收入的提升是金网安泰主营业务收入
快速增长的主要原因。
a.平台建设
平台建设收入主要为金网安泰为满足客户新建电子交易平台或升级已有电
子交易平台的需求而开发不同类型交易系统软件产品所取得的收入。2015 年度，
金网安泰平台建设收入较上一年度增长 78.91%，主要是由于在各省市地区完成
各类交易场所的清理整顿工作并通过验收之后，基于“总量控制、合理布局”的
原则，兴建了一批符合监管要求、服务实体经济的交易市场。同时，在“互联网
+”的大背景下，传统批发市场的触网转型以及大型企业的电子商务平台建设也
为标的公司提供了新的业务机会。基于前述原因，金网安泰本年度平台建设收入
实现了大幅增长。
b.系统集成
1-2-307
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除了向客户提供交易平台建设软件产品，金网安泰同时为需要配套采购硬件
设备的客户提供系统集成的解决方案，获得系统集成收入。2015 年度，金网安
泰系统集成收入较上一年度增长 337.34%，主要是由于该年度金网安泰平台建设
业务中多为新建交易平台，新建交易平台在建设初期对于硬件的采购较为集中。
同时，随着交易参与者对平台运行稳定性以及网络信息安全要求的提高，金网安
泰部分客户加大了平台建设过程中对硬件设备的投入规模。
c.技术服务
在交易平台建设完成进入运营期后，金网安泰会通过向客户提供后续运营维
护服务以及根据客户个性化需求设计特定软件模块的定制服务取得技术服务收
入。受益于标的公司客户规模的持续增长以及在以往业务合作中达成的良好合作
关系，金网安泰技术服务 2015 年度较上年度实现增长 44.04%。随着金网安泰服
务的进入运营期的交易平台数量不断增加，以及客户为提升交易平台竞争力对个
性化软件产品需求的持续提升，金网安泰加大了技术服务的投入力度。因此，2016
年 1-3 月，金网安泰技术服务收入占同期营业收入的比重从上期的 12.65%上升
至 33.53%。
为提升业务竞争力并增强客户黏性，金网安泰同时向客户提供平台资金端银
行接口服务以及与建设新平台相关的咨询服务。除此以外，金网安泰开发了移动
端资讯平台 APP“宗易汇”，通过向客户提供移动 APP 会员服务以及广告服务，
为客户推广运营并获取更多下游客户提供了新的窗口。前述收入尽管在报告期各
期内占标的公司主营业务收入的比重较低，但均保持了较高的增长速度及毛利水
平，为标的公司业务规模持续提升奠定了良好的基础。
②营业收入按区域分类分析
报告期内，标的公司主营业务收入按照区域划分如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
北京 673.46 26.90% 2,370.09 17.15% 933.18 13.32%
上海 494.73 19.76% 792.10 5.73% 284.04 4.05%
1-2-308
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
天津 343.40 13.72% 255.32 1.85% 136.71 1.95%
广东 243.00 9.71% 792.29 5.73% 161.26 2.30%
浙江 141.62 5.66% 1,258.90 9.11% 736.57 10.51%
辽宁 126.32 5.05% 1,055.74 7.64% 703.47 10.04%
江苏 123.91 4.95% 2,402.34 17.39% 1,244.11 17.75%
山东 112.20 4.48% 1,056.34 7.65% 263.03 3.75%
江西 42.74 1.71% 199.64 1.44% 20.75 0.30%
其他 202.04 8.07% 3,634.52 26.30% 2,525.31 36.03%
合计 2,503.41 100.00% 13,817.28 100.00% 7,008.42 100.00%
报告期内，标的公司的收入来源于全国范围内各个省份。其中，来源于北京、
上海、天津、广东、浙江、辽宁、江苏、山东等地的收入较为集中。2014 年度、
2015 年度及 2016 年 1-3 月，前述地区合计收入占比分别为 63.67%、72.25%及
90.22%，主要是由于前述地区经济较为发达，具有发展相关交易市场和电子商务
平台所需的客观市场需求及人才基础。2015 年度，标的公司来源于北京、上海、
广东、山东的收入较上年度分别增长 153.98%、178.87%、391.31%、301.60%，
是标的公司主要业务区域中销售收入增长最快的地区。
3、营业成本分析
报告期内标的公司营业成本分布如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
成本类型
金额 比重 金额 比重 金额 比重
采购成本 465.62 60.22% 3,349.16 79.12% 855.67 61.22%
人工成本 307.26 39.78% 883.65 20.88% 541.96 38.78%
合计 772.32 100.00% 4,232.81 100.00% 1,397.63 100.00%
金网安泰营业成本2015年度较2014年度增长202.86%，营业成本增速高于主
营业务收入增速主要是由于本年度毛利率相对较低的系统集成收入增幅高达
337.34%，占营业收入的比重由2014年度的10.81%上升至2015年度的23.99%，导
致金网安泰营业成本增幅高于营业收入增幅。
1-2-309
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金网安泰营业成本主要为外购软硬件等的采购成本和人工成本。2014年度、
2015年及2016年1-3月，采购成本占营业成本的比重分别为61.22%、79.12%及
60.22%，是影响标的公司营业成本的主要因素。2015年度，标的公司采购成本金
额及占比显著提升，主要是由于标的公司为满足快速增长的系统集成业务需求，
对外硬件采购金额相应提升所致。标的公司的人工成本占营业成本比重相对较低，
主要是由于标的公司的核心产品平台交易类软件为标准化程度较高产品，前期研
发投入较高，后期根据客户的个性化需求进行修改所需的人力投入较少。
4、毛利及毛利率分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利 1,706.69 9,584.47 5,610.79
主营业务毛利率 68.85% 69.37% 80.06%
2014年度、2015年度及2016年1-3月，金网安泰主营业务实现毛利5,610.79
万元、9,584.47万元及1,706.69万元，主营业务毛利率为80.06%、69.37%及68.85%。
由于金网安泰的业务类型较多，不同类型业务的营业成本构成及毛利率水平差异
较大，因此金网安泰的毛利及毛利率水平既会受到根据市场竞争环境定价策略的
影响，也会受到营业收入中各类型业务构成变化的影响。由于金网安泰毛利率水
平最低的系统集成业务收入在2015年度收入金额及占比均快速提升，金网安泰主
营业务毛利率较上年度下降10.69%。
报告期内，金网安泰毛利及毛利率水平按照产品的分布如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 比重 毛利率 毛利 比重 毛利率 毛利 比重 毛利率
平台建设 648.90 37.49% 79.22% 6,949.25 72.51% 91.71% 3,806.43 67.84% 89.87%
系统集成 79.48 4.59% 24.95% 519.84 5.42% 15.69% 95.50 1.70% 12.60%
技术服务 599.30 34.62% 71.41% 1,123.49 11.72% 64.26% 1,026.61 18.30% 84.59%
银行接口 61.26 3.54% 82.86% 164.68 1.72% 96.20% 128.95 2.30% 91.03%
移动 APP 99.66 5.76% 57.50% 489.22 5.10% 77.81% 251.03 4.47% 86.14%
咨询服务 30.13 1.74% 79.82% 183.60 1.92% 89.54% 265.88 4.74% 85.56%
1-2-310
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 比重 毛利率 毛利 比重 毛利率 毛利 比重 毛利率
广告业务 197.09 11.39% 100.00% 125.24 1.31% - - - -
其它 15.27 0.88% 34.40% 29.15 0.30% 61.84% 36.39 0.65% 62.98%
综合毛利 1,731.09 100.00% 69.15% 9,584.47 100.00% 69.37% 5,610.79 100.00% 80.06%
报告期内，金网安泰平台建设及技术服务产生的毛利合计占毛利的比重分别
为 86.14%、84.23%及 72.10%，是金网安泰业务毛利的主要来源。
（1）平台建设
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，金网安泰平台建设业务毛利率分别
为 89.87%、91.71%及 79.22%，毛利率水平较高，主要是由于金网安泰平台建设
业务提供的产品均为标准化程度相对较高的软件产品。在金网安泰与客户签署业
务合同后，金网安泰会委派项目实施部技术人员根据客户的具体需求对已有的标
准化产品实施个性化二次开发。金网安泰通过在研发阶段大力提高技术产品化水
平，确保其研发的标准产品已经能够满足客户交易平台建设过程中对于相关软件
产品的大部分要求。因此，金网安泰在项目实施过程中所需投入的二次开发人力
成本相对较少，使得金网安泰平台建设业务报告期内毛利率保持较高水平。
金网安泰 2015 年度平台建设毛利率水平较 2014 年度上升 1.84%，主要是由
于标的公司平台建设业务规模在该年度显著提升，规模效应提升促使毛利率提升。
2016 年 1-3 月，金网安泰毛利率较 2015 年度下降 12.49%，主要是因为本期内包
括元旦、春节等节假日，项目验收进度相对迟缓，而前期业务调研、设计等相关
的人员成本已经发生，导致毛利率阶段性下滑。
（2）系统集成
尽管系统集成业务占金网安泰的收入比重较高，但由于设备硬件采购成本较
高，因此毛利率水平较低，占标的公司整体毛利的比重较小。2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-3 月，系统集成毛利率分别为 12.60%、15.69%和 24.95%，呈现
明显的上升趋势，主要原因为从 2015 年度开始部分客户选择自行采购平台建设
配套硬件设备，但从增加软硬件设备匹配度及协调性的角度出发，仍然会选择金
1-2-311
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
网安泰设计采购方案并实施安装调试工作，由于该类业务成本仅包含人力成本，
因此毛利率较高并带动系统集成业务毛利率整体提升。
（3）技术服务
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，金网安泰技术服务毛利率分别为
84.59%、64.26%和 71.41%，呈现了一定程度的波动趋势。金网安泰技术服务包
括对已有平台交易软件的运维服务以及根据客户需求开发非标准化软件模块的
定制服务。平台建设 2015 年度技术服务毛利率较上年度下降 20.33%，主要是由
于金网安泰为提升其对客户的全面服务能力，承接了更多个性化程度更高、人力
投入要求更高的非标准化软件定制开发业务，导致该年度技术服务毛利率整体下
降。2016 年 1-3 月，由于定制服务的规模化效应逐步体现，以及金网安泰进入运
营期的客户数量增多导致毛利率水平较高的运维服务收入占比提升，技术服务业
务的毛利率较上期回升 7.15%。
报告期内，银行接口、移动 APP、咨询服务、广告业务尽管收入占比较低，
但均保持了较高的毛利率水平。为了增加移动平台端的交易所客户及终端客户粘
性，金网安泰报告期内增加了该类业务的运营支出，导致移动 APP 业务毛利率
有所下滑。另一方面，随着移动 APP 竞争力的提升，金网安泰移动端广告业务
逐渐形成规模。对于广告业务，金网安泰仅向移动 APP 交易所客户提供广告位
接口，金网安泰无需向客户提供广告设计等进一步服务，因此该类业务报告期内
不存在相关业务成本。
5、营业税金及附加
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
城市维护建设税 19.15 112.67 55.53
教育费附加 8.28 48.59 23.88
地方教育费附加 5.52 32.39 15.92
营业税 2.03 - -
合计 34.98 193.64 95.34
2015 年度，金网安泰的营业税金及附加增长 103.11%，主要由于金网安泰主
营业务收入增长导致增值税增加，相应的附加税费于报告期内有所增长。
1-2-312
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、期间费用分析
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
增幅
（万元） 比重 （万元） 比重 （万元） 比重
销售费用 749.79 29.95% 1,695.68 12.27% 25.50% 1,351.13 19.28%
管理费用 6,983.76 278.97% 2,321.43 16.80% 91.23% 1,213.94 17.32%
财务费用 -3.44 -0.14% -18.80 -0.14% -29.99% -26.86 -0.38%
合计 7,730.10 308.78% 3,998.31 28.94% 57.52% 2,538.22 36.22%
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，金网安泰期间费用合计占营业收入
的比重分别为 36.22%、28.94%和 308.78%。2015 年度期间费用占比下降主要是
由于该年度金网安泰营业收入增长迅速，固定费用占比相应下降所致。2016 年
1-3 月，由于营业收入确认金额低于全年平均水平且金网安泰在该期内对核心管
理人员李克实施股权激励产生了大额股份支付费用，期间费用占比暂时性提升。
（1）销售费用
报告期内，金网安泰的销售费用明细如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元）
职工薪酬 389.82 51.99% 771.85 45.52% 517.48 38.30%
房屋租赁费 139.15 18.56% 277.13 16.34% 262.14 19.40%
办公费 131.89 17.59% 283.22 16.70% 316.08 23.39%
折旧及摊销 32.05 4.27% 71.19 4.20% 47.76 3.53%
差旅费 44.76 5.97% 197.89 11.67% 148.44 10.99%
服务费 7.35 0.98% 13.63 0.80% 44.62 3.30%
业务招待费 - - 10.20 0.60% 14.41 1.07%
其他 4.77 0.64% 70.57 4.16% 0.19 0.01%
合计 749.79 100.00% 1,695.68 100.00% 1,351.13 100.00%
金网安泰销售费用主要包括职工薪酬、房屋租赁费、办公费、差旅费等。其
中，职工薪酬占比最高，各期所占比重分别为 38.30%、45.52%、及 51.99%，与
金网安泰持续加大市场拓展力度的经营战略相匹配。
2015 年度，金网安泰销售费较上年度增长 25.50%，主要是由于标的公司业
1-2-313
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务规模持续扩大，销售费用随之增长。金网安泰职工薪酬 2016 年一季度与 2015
年度比例约为 50.5%，主要是因为一季度发放年终奖；房租费、折旧摊销以及办
公费用 2016 年一季度与 2015 年度比例约为 50%，主要是因为其 2016 年 4 月由
原办公地北京市海淀区苏州街搬迁至北京市海淀区四道口路大钟寺，2016 年 2
月开始装修新办公场所，但原租房合约至 2016 年 5 月到期，因此房租等费用大
幅上升所致。
（2）管理费用
报告期内，金网安泰的管理费用明细如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 金额 金额 金额
比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元）
研发费 149.40 2.14% 723.40 31.16% 434.64 35.80%
职工薪酬 120.78 1.73% 851.70 36.69% 394.66 32.51%
办公费 53.75 0.77% 204.92 8.83% 149.70 12.33%
房屋租赁费 27.24 0.39% 112.93 4.86% 19.30 1.59%
差旅费 18.36 0.26% 150.90 6.50% 72.76 5.99%
业务招待费 14.42 0.21% 69.57 3.00% 45.76 3.77%
折旧及摊销 6.00 0.09% 62.37 2.69% 43.25 3.56%
税费 0.69 0.01% 5.84 0.25% 5.77 0.48%
股份支付费用 6,580.00 94.22% - - - -
其他 13.11 0.19% 139.78 6.02% 48.09 3.96%
合计 6,983.76 100.00% 2,321.43 100.00% 1,213.94 100.00%
报告期内，标的公司管理费用逐年上升，与标的公司业务规模的增长相匹配。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，金网安泰管理费用占营业收入的比重分
别为 17.32%、16.80%和 278.97%。2016 年 1-3 月显著提升主要是由于该期内关
键将其持有的金网安泰 6.25%股权转让给金网安泰核心管理人员李克，李克就本
次交易支付的交易对价为 920 万元，作价依据为金网安泰 2016 年 1 月 31 日的净
资产，而信雅达购买金网安泰 80%股权的交易中金网安泰整体估值为 12 亿元，
两次股权转让时间较为接近，因此产生股份支付费用 6,580.00 万元。
报告期内，扣除股份支付产生的影响金额，金网安泰管理费用主要包括研发
费用和职工薪酬，两者合计占管理费用比重分别为 68.31%、67.85%和 3.87%。
1-2-314
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度，金网安泰研发费较 2014 年度增加 66.44%，主要是由于随着行业的变
化发展，为保持在技术方面的优势，金网安泰不断加大研发投入力度，研发费用
逐年增长。2015 年度，金网安泰职工薪酬较 2014 年度增加 115.81%，增长的主
要原因为随着业务规模的扩大，金网安泰员工数量逐年增长，加之人均工资水平
逐年提高，人力成本不断提高，职工薪酬同步增长。
（3）财务费用
报告期内标的公司财务费用支出较小，明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
利息收入 -3.90 -21.01 -28.52
银行手续费 0.46 2.20 1.67
合计 -3.44 -18.80 -26.86
2014 年度、2015 年度和 2016 年度 1-3 月，标的公司财务费用占营业收入的
比例分别为-0.38%、-0.14%和-0.14%。报告期内，金网安泰财务费用为标的公司
银行存款的利息收入及银行手续费支出。
7、资产减值损失分析
标的公司资产减值损失包括应收账款与其他应收款计提的坏账准备以及可
供出售金融资产减值损失构成，报告期内情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -18.07 8.98 88.37
可供出售金融资产减值损失 10.00 - -
合计 -8.07 8.98 88.37
报告期内，金网安泰的资产减值损失主要为应收账款、其他应收款根据账龄
计提的坏账损失。关于应收账款以及其他应收款坏账计提的详细分析参见本章节
之“三、交易标的财务状况分析”相关内容。
8、投资收益分析
1-2-315
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司无重大对外投资。为提高资产收益率，标的公司对流动
资金进行了主动管理，收益况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -172.64 -8.37 -8.14
处置以公允价值计量且其变动计入当期
66.54 -48.39 -0.02
损益的金融资产取得的投资收益
理财收益 41.64 187.71 130.03
现货合约投资收益 - - 30.27
合计 -64.46 130.95 152.14
9、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
报告期内，标的公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
增值税即征即退 - 943.58 294.80
政府补助 - 0.10 -
其他 0.12 1.43 1.17
合计 0.12 945.10 295.97
报告期内金网安泰营业外收入主要系根据财政部、国家税务总局 [财税
[2011]100 号]文《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》收到
的增值税超税负返还的收入。营业外收入 2015 年度发生额较 2014 年度发生额增
加了 219.33%，主要原因为标的公司 2015 年度软件收入显著增长导致其收到的
软件企业即征即退增值税同步增加，2016 年一季度营业外收入金额较小，是因
为增值税即征即退因尚未结算完成。
（2）营业外支出分析
报告期内，金网安泰营业外支出较小，主要为固定资产处置损失和水利建设
基金，具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1-2-316
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动资产处置损失合计 0.66 42.10 -
其中：固定资产处置损失 0.66 42.10 -
地方水利建设基金等 3.43 7.53 0.17
其他 0.00 0.01 0.20
合计 4.09 49.63 0.37
10、所得税分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，金网安泰所得税费用分别为 397.81
万元、838.48 万元和 102.27 万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
按税法及相关规定
122.68 863.06 401.85
计算的当期所得税
递延所得税调整 -20.41 -24.58 -4.03
合计 102.27 838.48 397.81
金网安泰于 2014 年 10 月 30 日通过高新技术企业复核，取得编号为
GR201411002909 的高新技术企业证书，资格有效期三年（2014 年-2016 年），自
2014 年起的三年内金网安泰所得税减按 15%的税率缴纳。
金网安泰的递延所得税费用主要由坏账准备、公允价值变动损益等可抵扣暂
时性差异所产生。
11、非经常性损益
报告期内标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-0.66 -42.10 -
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 - 0.10 -
定量持续享受的政府补助除外）
其他营业外收支净额 0.12 1.42 0.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
-98.58 -157.40 29.91
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,538.36 187.71 130.03
1-2-317
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小计 -6,637.47 -10.27 160.91
纳税调整金额 6,735.72 58.42 -22.03
企业所得税影响数 14.75 6.77 20.83
少数股东损益影响数 0.94 4.63 3.80
非经常性损益净额 -6,653.16 -21.67 136.28
报告期内，金网安泰的非经常性损益主要为股票及现货合约投资产生的公允
价值变动损益、投资收益以及闲置资金购买理财产品取得的投资收益。
2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，扣除金网安泰 2016 年 1-3 月股份
支付费用产生的 6,580.00 万元，金网安泰非经常性损益净额分别为 136.28 万元、
-21.67 万元和-73.16 万元，依次占归属于金网安泰扣除非经常性损益后所有者净
利润的 4.90%、-0.40%和-25.09%。综合来看，标的公司的净利润主要是由销售
收入产生，对非经常损益不存在重大依赖。
四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分
析
本次交易后，上市公司的合并报表范围将增加金网安泰。以下分析中，交易
前财务数据引自本公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易
编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2015 年度至 2016 年 1-3 月备
考审阅报告及备考合并财务报表已由天健进行审阅并出具了天健审[2016]6268
号《备考审阅报告》。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
根据备考财务报告，假定本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司以
发行股份及支付现金方式购买金网安泰 80%的股权，该次收购为非同一控制下企
业合并，金网安泰自 2015 年 1 月 1 日起纳入本备考财务报表的合并范围。
（1）交易前后资产结构分析
根据信雅达（本节所称“信雅达”均指重组前的“信雅达”）合并财务报表及模
拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“信雅达”）备考财务
1-2-318
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告，资产构成本对比如下：
信雅达 备考公司 增加额
2016 年 3 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动资产：
货币资金 7,036.56 4.54% 14,315.65 5.42% 7,279.09 103.45%
交易性金融资产 1,900.89 1.23% 2,467.23 0.93% 566.34 29.79%
应收票据 1,507.52 0.97% 1,507.52 0.57% - -
应收账款 31,141.23 20.10% 32,257.82 12.21% 1,116.58 3.59%
预付账款 1,207.11 0.78% 2,050.09 0.78% 842.98 69.83%
其他应收款 3,956.28 2.55% 4,127.42 1.56% 171.14 4.33%
存货 21,106.61 13.62% 21,507.52 8.14% 400.92 1.90%
其他流动资产 28,891.02 18.65% 32,761.02 12.40% 3,870.00 13.40%
流动资产合计 96,747.23 62.44% 110,994.27 42.03% 14,247.05 14.73%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,659.29 6.23% 9,659.29 3.66% - -
长期股权投资 34.00 0.02% 261.05 0.10% 227.05 667.79%
投资性房地产 8,744.30 5.64% 8,744.30 3.31% - -
固定资产 5,415.79 3.50% 7,840.57 2.97% 2,424.78 44.77%
在建工程 - - - 0.00% - -
无形资产 6,174.03 3.98% 13,057.03 4.94% 6,883.00 111.48%
商誉 27,380.17 17.67% 112,486.87 42.59% 85,106.70 310.83%
长期待摊费用 144.67 0.09% 376.44 0.14% 231.77 160.21%
递延所得税资产 642.06 0.41% 693.66 0.26% 51.60 8.04%
非流动资产合计 58,194.31 37.56% 153,119.21 57.97% 94,924.90 163.12%
资产总计 154,941.54 100.00% 264,113.48 100.00% 109,171.94 70.46%
信雅达 备考公司 增加额
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动资产：
货币资金 11,705.95 7.41% 19,852.50 7.21% 8,146.55 69.59%
交易性金融资产 4,206.94 2.66% 4,876.08 1.77% 669.14 15.91%
应收票据 2,779.25 1.76% 2,779.25 1.01% 0.00 0.00%
应收账款 22,041.62 13.96% 23,148.85 8.40% 1,107.23 5.02%
1-2-319
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信雅达 备考公司 增加额
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
预付账款 898.27 0.57% 1,447.10 0.53% 548.83 61.10%
其他应收款 2,602.20 1.65% 9,723.59 3.53% 7,121.39 273.67%
存货 19,464.77 12.32% 19,763.97 7.17% 299.19 1.54%
其他流动资产 35,952.98 22.76% 39,752.98 14.43% 3,800.00 10.57%
流动资产合计 99,651.98 63.09% 121,344.31 44.04% 21,692.33 21.77%
非流动资产：
可供出售金融资产 9,659.29 6.12% 10,025.29 3.64% 366.00 3.79%
长期股权投资 - - 399.69 0.15% 399.69 -
投资性房地产 8,814.86 5.58% 8,814.86 3.20% - -
固定资产 5,367.54 3.40% 7,795.31 2.83% 2,427.77 45.23%
在建工程 179.06 0.11% 179.06 0.06% - -
无形资产 6,261.15 3.96% 13,659.79 4.96% 7,398.64 118.17%
商誉 27,380.17 17.34% 112,486.87 40.82% 85,106.70 310.83%
长期待摊费用 125.16 0.08% 295.87 0.11% 170.71 136.40%
递延所得税资产 504.25 0.32% 535.44 0.19% 31.19 6.18%
非流动资产合计 58,291.48 36.91% 154,192.17 55.96% 95,900.69 164.52%
资产总计 157,943.46 100.00% 275,536.48 100.00% 117,593.02 74.45%
本次交易完成后，公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产总额由本次交易前的
154,941.54 万元增加至 264,113.48 万元，增幅为 70.46%。公司的资产结构主要变
化如下：
公司流动资产占资产总额的比重由交易前的 62.44%下降至交易后的 42.03%，
流动资产占资产总额的比重有所下降，主要由于本次交易产生大额商誉所致。
公司非流动资产由本次交易前 58,194.31 万元增加至 153,119.21 万元，增幅
为 163.12%，主要是由于本次交易导致商誉增加了 85,106.70 万元。
（2）交易前后负债结构分析
信雅达 备考公司 增加额
2016 年 3 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动负债：
1-2-320
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信雅达 备考公司 增加额
2016 年 3 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
短期借款 10,840.00 25.45% 10,840.00 20.43% 0.00 0.00%
应付票据 1,142.00 2.68% 1,142.00 2.15% 0.00 0.00%
应付账款 10,868.22 25.52% 10,978.60 20.69% 110.39 1.02%
预收账款 10,430.71 24.49% 18,154.96 34.22% 7,724.24 74.05%
应付职工薪酬 1,308.88 3.07% 1,546.46 2.91% 237.58 18.15%
应交税费 2,838.94 6.66% 5,180.32 9.76% 2,341.38 82.47%
应付利息 17.27 0.04% 17.27 0.03% 0.00 0.00%
其他应付款 5,093.71 11.96% 5,138.06 9.68% 44.35 0.87%
流动负债合计 42,539.73 99.87% 52,997.67 99.90% 10,457.94 24.58%
非流动负债：
递延收入 47.38 0.11% 47.38 0.09% 0.00 0.00%
递延所得税负债 7.63 0.02% 7.63 0.01% 0.00 0.00%
非流动负债合计 55.01 0.13% 55.01 0.10% 0.00 0.00%
负债总计 42,594.74 100.00% 53,052.68 100.00% 10,457.94 24.55%
信雅达 备考公司 增加额
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
流动负债：
短期借款 9,390.00 19.84% 9,390.00 16.74% 0.00 0.00%
应付票据 1,428.00 3.02% 1,428.00 2.55% 0.00 0.00%
应付账款 13,982.80 29.55% 14,186.43 25.29% 203.63 1.46%
预收账款 11,149.34 23.56% 17,559.46 31.30% 6,410.12 57.49%
应付职工薪酬 3,755.80 7.94% 3,993.37 7.12% 237.58 6.33%
应交税费 3,042.37 6.43% 4,959.08 8.84% 1,916.71 63.00%
应付利息 15.83 0.03% 15.83 0.03% 0.00 0.00%
其他应付款 4,470.56 9.45% 4,474.74 7.98% 4.18 0.09%
流动负债合计 47,234.71 99.81% 56,006.92 99.84% 8,772.21 18.57%
非流动负债：
递延收入 63.18 0.13% 63.18 0.11% 0.00 0.00%
递延所得税负债 25.90 0.05% 25.90 0.05% 0.00 0.00%
非流动负债合计 89.08 0.19% 89.08 0.16% 0.00 0.00%
1-2-321
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信雅达 备考公司 增加额
2015 年 12 月 31 日 增幅
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 （万元）
负债总计 47,323.78 100.00% 56,095.99 100.00% 8,772.21 18.54%
本次交 易完 成后 ，公 司的负 债总 额由 交易 前的 42,594.74 万元 增加至
53,052.68 万元，增幅为 24.55%。公司负债的增长部分主要为标的公司根据业务
合同约定向客户收取的预收账款。公司负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公
司资产负债率较交易前有所下降。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，负债结构基本未发
生变化，仍保持较合理的结构。
（3）本次交易前后偿债能力比较分析
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
信雅达 备考公司 信雅达 备考公司
资产负债率（合并） 27.49% 20.09% 29.96% 20.36%
流动比率（倍） 2.27 2.09 2.11 2.17
速动比率（倍） 1.78 1.69 1.70 1.81
利息保障倍数（倍） 12.36 -27.80 21.31 28.77
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
本次交易后，上市公司资产的增长幅度高于负债增长幅度，公司资产负债率
有所降低，财务安全性进一步提高。
同时，由于本次交易前金网安泰实施了现金分红，金网安泰流动资产金额大
幅下降，导致交易完成后公司流动资产的增长幅度低于流动负债的增长幅度，因
此本次交易后公司流动比率和速动比率有所下降，但是依然维持在合理水平。因
标的公司于报告期内不存在利息支出，上市公司利息保障倍数进一步提升。综上，
本次交易前后，上市公司偿债能力保持稳定，上市公司财务安全性较强。
2、本次交易完成后公司盈利能力分析
备考财务报告，假定本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015
1-2-322
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年至 2016 年 1-3 月公司主要利润指标见下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
信雅达 备考公司 增幅 信雅达 备考公司 增幅
营业收入 26,138.85 28,642.27 9.58% 107,635.95 121,453.23 12.84%
营业成本 11,511.54 12,283.86 6.71% 48,178.02 52,410.83 8.79%
销售费用 1,655.32 2,405.10 45.30% 7,714.26 9,409.95 21.98%
管理费用 11,172.13 18,365.96 64.39% 41,263.04 44,389.22 7.58%
财务费用 141.17 137.73 -2.44% 338.19 319.38 -5.56%
营业利润 583.63 -5,872.85 -1,106.26% 12,121.79 16,722.51 37.95%
利润总额 1,827.55 -4,632.90 -353.50% 14,960.13 20,456.32 36.74%
净利润 1,603.05 -5,032.69 -413.94% 13,568.04 18,225.75 34.33%
归属于母公司净利润 1,437.49 -3,810.70 -365.09% 12,103.85 15,801.78 30.55%
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 1,003.85 1,069.11 6.50% 8,922.06 12,633.86 41.60%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2015 年度
及 2016 年 1-3 月备考公司营业收入相比于交易完成前分别提高 12.84%和 9.58%，
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润相比于交易完成前分别提高
41.60%和 6.50%。同时，营业成本相比于交易完成前分别提高 8.79%和 6.71%，
公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，上市公司销售毛利率将有所
提高。本次交易完成后，销售费用相比于交易完成前分别提高 21.98%和 45.30%，
增加幅度高于营业收入增长的幅度，主要原因为金网安泰正处在业务扩张阶段，
对新客户及新市场开发投入较大，因此增幅较大。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）进一步增强上市公司金融 IT 业务的竞争能力
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历着一系列重要而意义深远的变化，
信息化技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流，其中随着国内金融信息化进
程的深化和加速，金融 IT 产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的
细分产业，其投入持续保持快速增长趋势。
1-2-323
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信雅达是国内领先的金融 IT 技术服务商，持续专注于金融 IT 行业的软件开
发、硬件研发和外包服务等业务，具备了近 20 年金融 IT 技术服务经验。金网安
泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的重要提供商之一。
其以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企业和各类商
品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等 IT 解决方案。
本次拟收购的金网安泰与上市公司均属于软件和信息技术服务业，具有良好
的协同效应。通过本次并购，上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据获取能
力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞
大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打
造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业
链，构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。
本次收购符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次
并购，上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高公司
在金融 IT 行业快速发展过程中的竞争能力。
（2）提高核心客户对上市公司的黏性
在“互联网+”的趋势下，传统商品交易的大量真实交易数据在互联网上得
到有效的沉淀与分析。在此基础上，金融机构能够基于数据对融资方进行动态信
用评估，为金融业务中核心的风险定价环节提供良好的支撑。通过本次交易，信
雅达能够利用金网安泰的客户资源和数据获取能力，帮助金融机构建立大数据下
先进的征信和风险控制系统。
在更为完善的征信和风险控制体系的基础上，金融机构能够将传统模式下信
用风险难以衡量的中小微企业纳入服务范围，开发出更多创新的业务模式，从而
满足多样化的融资需求，优化金融服务结果。本次交易完成后，上市公司能够协
助银行等金融机构开发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、
控制金融风险的同时，以技术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。
本次交易将有助于上市公司为金融机构和企业客户提供更为完善的 IT 服务，
增强客户对上市公司产品与服务的黏性。
（3）提高上市公司的盈利能力
1-2-324
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组完成后，金网安泰将成为信雅达的控股子公司，根据金网安泰与上
市公司签订的《补偿协议》，金网安泰于 2016 年、2017 年和 2018 年内实现的扣
除非经常性损益的归属于母公司净利润不低于 8,000 万元、10,400 万元和 13,520
万元。此外，本次重大资产重组募集的配套资金将用于供应链金融 IT 云服务平
台、场景化消费金融 IT 云服务平台、基于大数据的金融风险管理平台等项目并
补充流动资金，有助于上市公司推动其主营业务快速健康发展，进一步提升综合
盈利能力。
根据天健出具的《备考审阅报告》 天健审[2016]6268 号），本次交易完成后，
上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，2015 年度备考公司营业收入和归
属于母公司股东的净利润较交易完成前提高 12.84%和 30.55%。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）经营优势
1）产品优势
信雅达为国内业务形态较为完整、自主创新产品线较多的金融 IT 技术服务
商之一，金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案的
重要提供商之一。通过本次交易，上市公司将利用金网安泰的客户基础和数据获
取能力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，为中小企业、
核心企业、金融机构等供应链金融参与方提供完善的 IT 产品与服务。
本次交易完成后，上市公司将有效整合金网安泰的优质资源，利用经授权获
取的线上交易数据，帮助客户建立大数据下先进的征信和风险控制系统，并在此
基础上以技术创新协助金融业务创新、模式创新，推动银行等金融机构的业务渗
透与垂直整合。
此外，上市公司将与行业内具有优势地位的线上交易市场建立稳固的业务合
作关系，协助其进一步规范交易机制，加强交易、资金和信息的安全性，通过提
高产品性能与完善增值服务，帮助其进一步扩大竞争优势，从而提高交易市场整
体的进入壁垒和集中度，促进交易市场的规范化运营和稳定发展，并增强与征信
和风险控制相关的数据的可靠性。
2）渠道优势
1-2-325
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经过金融 IT 领域 20 余年的深耕，上市公司的产品与服务覆盖全国大部分商
业银行、保险公司、人民银行、中国银联、中国银联商务等金融机构，积累了较
强的客户资源及渠道优势。金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业
电子商务平台提供 IT 解决方案，在近 20 年的经营过程中服务了超过 300 家客户，
且多数客户在后续物流仓储管理、融资对接、风险管理等领域需求巨大。
在未来经营业务中，上市公司将依托其在金融 IT 领域的渠道优势，整合金
网安泰的客户资源，在深入现有市场的同时，不断开发新兴市场，进一步扩大公
司在行业内的市场份额。
3）专业运作优势
上市公司一直坚持专业的金融 IT 技术服务商定位，坚持实施现有发展战略，
突出主营业务，加强对金融 IT 行业各环节的整合和控制，在产品研发、销售推
广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为客户提
供专业的金融 IT 服务。通过多年经营，上市公司已经具备了良好的金融 IT 资源
整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。
上市公司及金网安泰作为行业内口碑较好、知名度较高的 IT 解决方案提供
商，通过本次交易，整合效应和协同效应凸显，专业服务水平进一步提升，专业
运作优势将得到进一步增强。
4）团队及管理优势
上市公司经过多年发展，形成了现代化的企业管理制度，在治理、管理、运
营等各方面均保持了高效、稳健的管理风格。上市公司通过企业文化和激励措施
不断鼓励技术创新和团队发展，培养了一批优秀的金融业务专家和金融技术骨干，
对中国金融行业信息化进程形成了深刻、独到的见解。
上市公司在未来的经营过程中将不断整合金网安泰的管理及技术团队，通过
高效的治理及管理机制来提高经营效率，通过技术互补与协同来有效增强上市公
司的产品与服务能力，为上市公司在金融 IT 领域做大做强提供保障。
（2）经营劣势
1）数据基础有待进一步加强
1-2-326
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司与金网安泰拟通过产品、技术、客户等资源的整
合，逐步构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。然而我国供应链体系仍处于初
步发展阶段，供应链上众多的交易、物流等数据尚未得到有效挖掘、归集与分析，
因此上市公司难以基于目前较为薄弱的数据基础，为银行等金融机构提供高度有
效的征信和风险控制系统。在未来的经营中，上市公司将借助金网安泰的客户资
源和数据获取能力，持续提升强化公司的数据基础，为各类金融机构提供以信息
安全与大数据为依托，以风险控制、征信及支付为支撑的完善的金融 IT 解决方
案。
2）整合效果有待进一步验证
上市公司与金网安泰管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融
合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和金网安泰的正常业务
发展产生不利影响。
3、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
基于对企业内外部环境的基本分析和判断，上市公司今后仍将专注于金融 IT
和环保领域，以技术为核心，力争成为金融 IT 和环保行业的领先企业。
本次交易完成后，上市公司未来的发展计划主要包括以下几点：
（1）内生增长与外延扩张并重，坚定贯彻金融 IT 技术服务战略
上市公司将秉承“服务金融，服务产业”的发展目标，积极践行“专业化、
场景化、平台化”的发展战略，通过自主发展和投资并购相结合的方式，努力成
为具备可持续发展能力的领先金融 IT 技术服务商。
在金融市场化、互联网化、国际化和混合经营不断深化的产业背景下，信雅
达将坚定不移地实施同时面向传统金融和非银金融垂直领域的平台体系战略，以
金融 IT 技术一站式解决方案为核心，在供应链金融、消费金融、电子商务、产
联网、O2O 商圈、农村金融、资产管理、大数据等方面积极布局，帮助以银行
为主的传统金融机构实行战略转型，同时帮助各类金融机构提高金融服务能力和
效率。在内生增长方面，上市公司将大力投入先进技术、专业人才等资源，合理
利用本次募集配套资金，有序进行内部项目孵化，寻求商业模式的创新突破，增
加上市公司的利润增长点。在外延扩张方面，上市公司将积极搜寻处于公司战略
1-2-327
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
布局内，与公司技术研发、客户渠道等方面具有良好协同效应的优质标的，并实
施相关激励政策以充分调动收购对象的积极性，从而促进上市公司蓬勃发展。
（2）持续完善金融 IT 领域的前瞻布局
在新金融业态飞速发展以及利率市场化进一步加剧金融业内部竞争的背景
下，金融业业态变革持续加速。
上市公司把握了金融行业的转型机遇，于 2012 年通过收购南京友田 100%
股权正式进入供应链金融软件与服务领域，在供应链融资、资金管理等系统建设
及行业服务方面积累了一定经验。上市公司计划通过此次收购金网安泰，初步依
托国内庞大的商品交易市场，打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，
并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金融 IT 云服务平台。
此外，上市公司将通过本次募集配套资金投入，提高在系统连接、软件服务、
风险管理和生态体系构建等方面的综合实力，建立健全金融机构、商户、用户三
者信息流和数据流交互的消费金融 IT 云服务平台，进一步完善公司在金融 IT 领
域的战略布局。
（3）深入挖掘全面风险控制体系建设的巨大市场空间
风险管理系统已经成为金融 IT 领域近年来最大的增量市场，尤其自 2010 年
《巴塞尔协议Ⅲ》的出台后，金融监管措施日趋严格，金融机构出于对自身业务
发展可持续性的考虑，存在建设完善全面风险管理体系的迫切需求。
上市公司系业内首家推出全面风险管理体系的公司，拥有包括综合风险预警
平台、综合定价系统、资产负债系统等在内的全面、成熟的产品体系，占据了全
面风险控制市场的先发地位。未来，上市公司将通过对大数据平台的引入，整合
升级分散的金融风险计量模块，建设统一的内外部数据集市与模型，持续完善全
面金融风险管理平台，为金融机构提供更为优质可靠的金融风险技术与服务。
（4）加大技术研发投入力度，提升业务模式创新能力
为保持上市公司在行业内的领先地位、强化核心技术自主可控的竞争优势，
上市公司将加大技术研发的投入力度，通过成立新一代研发中心，不断探索与拓
展金融 IT 技术，并在金融业务模式上大胆创新，力求走在全国乃至世界金融 IT
1-2-328
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技术的前端，为各类金融客户提供更具有核心竞争力的产品与服务。
（5）开发新技术，提升环保科技的信息化水平
在后续发展阶段，天明环保将立足于现有产品的延伸，运用新技术实现烟气
脱硫、脱硝、除尘一体化综合治理；同时致力于引导精细化环保理念，发挥上市
公司的 IT 专长以改进目前电厂数据采集技术的短板，实现将工业化与信息化的
融合。
（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、每股收益和其他指标变动情况
2016 年 1-3 月/ 2015 年/
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信雅达 备考公司 信雅达 备考公司
销售毛利率 55.96% 57.11% 55.24% 56.85%
销售净利率 5.85% -17.57% 12.61% 15.01%
加权平均净资产收益率 1.35% -1.88% 13.79% 8.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.94% 0.53% 10.17% 6.95%
益率
基本每股收益（元/股） 0.07 -0.14 0.59 0.63
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.43 0.50
归属于母公司股东的每股净资产 4.89 7.66 5.13 8.00
报告期各期末，备考公司 2015 年及 2016 年 1-3 月归属于上市公司股东的每
股净资产分别为 8.00 元/股及 7.66 元/股，较交易前分别提升 3.17 元/股及 2.77 元
/股，备考公司每股净资产有所增厚。
本次交易完成后，备考公司 2015 年扣除非经常性损益基本每股收益较交易
前提升 0.07 元/股，交易后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。同时，
由于金网安泰行业竞争优势较为突出，业务毛利率较高，本次交易完成后公司
2015 年及 2016 年 1-3 月的毛利率较交易前分别提升 1.61%及 1.15%。2015 年公
司销售净利率交易完成后较交易前提升 2.40%，由于金网安泰 2016 年 1-3 月产
生了 6,580.00 万元股份支付费用，因此交易完成后公司该期内销售净利率出现了
暂时性下滑。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
1-2-329
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，股份支付对价占比 85%，现金支付对价占比 15%，现金支付
金额为 14,400.00 万元，公司使用募集配套资金支付。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，同时由于
公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来也可以通过增加银行借款等债务
性融资满足公司资本性支出的需求。
综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
根据交易方案，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。与上市公
司发行权益性工具相关的中介机构费用按照市场收费水平确定，并应当于发行股
份时计入权益性工具的初始确认金额，与标的公司相关的中介机构费用应当于发
生时计入当期损益。因此，本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
（四）本次交易完成后的整合计划、整合风险及管控措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公
司子公司。金网安泰的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、
业务、人员调整计划。未来上市公司将积极探索与金网安泰在技术、研发能力和
资源方面的协同与整合，以提升上市公司产业整体价值。
（1）业务方面的整合
通过本次并购，上市公司将立足于金网安泰的市场地位，结合自身供应链金
融解决方案能力和合作的金融机构资源，以大数据下的征信和风险控制系统为核
心，通过提供资金管理、融资对接、仓储管理、物流跟踪、风险管理、大数据分
析等核心软件系统，打通供应商、核心企业和消费客户之间的产业链条，实现对
上下游产业链信息流、物流、资金流的一体化，最终打造完善的供应链金融 IT
云服务平台。借助本次并购，上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景
应用，有利于提高公司在金融业加速转型过程中的行业竞争力。
此外，通过本次交易，信雅达能够利用金网安泰的客户基础和数据获取能力，
1-2-330
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
帮助金融机构建立大数据下先进的征信和风险控制系统，协助银行等金融机构开
发供应链金融等新兴领域的客户资源，并在保障金融安全、控制金融风险的同时，
以技术创新帮助金融机构实现业务创新、模式创新。双方的业务整合将有助于上
市公司为金融机构提供更为完善的 IT 服务，增强客户对上市公司产品与服务的
黏性。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运行的前提下，基于发挥优势、协同互
补的原则，对金网安泰的现有营运资产进行整合，运用上市公司的各项优质资产
协助金网安泰在商品交易市场和集团企业电子商务平台 IT 解决方案、供应链金
融等应用领域不断革新技术、开拓市场。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进
一步引入金网安泰财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对金网安
泰进行整合，防范金网安泰的运营、财务风险。
本次交易完成后，上市公司董事会将负责聘任金网安泰的财务负责人，以便
上市公司及时、准确、全面地了解金网安泰的经营及财务状况，有效保证金网安
泰的财务规范、管理制度等须符合上市公司的统一标准。
（4）人员方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运行的前提下，按照上市公司内部控制
和管理制度的要求下，对金网安泰各部门人员进行整合。在具体经营管理方面，
上市公司将继续保持金网安泰原有管理团队和管理模式的稳定，以促进各部分业
务的持续健康发展。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运行的前提下继续保持金网安泰的法人
独立性，积极与金网安泰的管理层交流管理经验，进一步推进金网安泰公司治理
的规范化、科学化，优化其机构设置，建立更加有效的激励约束机制，提升管理
决策效率。
1-2-331
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，信雅达将通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的有效整合
充分发挥本次交易的协同效应，实现双方业务的顺利融合。
2、本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，金网安泰将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司和
金网安泰各自业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管
理体系等方面存在的差异，将为公司日后整合带来一定难度。上市公司与金网安
泰之间能否顺利实现整合以及整合后是否能发挥协同效应，达到预期效果，仍存
在一定的不确定性。
3、公司对标的资产相应的管理控制措施
本次交易完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司。公司将根据《公
司章程》和《信雅达信息股份有限公司财务管理制度》的统一规定和要求，将金
网安泰纳入控股子公司管理范围，并且严格执行《信雅达信息股份有限公司会计
政策》等相应规章细则。公司将通过派出董事、监事、聘任财务负责人等相关高
级管理人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。
1-2-332
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、拟购买资产的简要财务报表
金网安泰 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月合并口径的财务报告已经天健审
计，并出具了天健审[2016]6269 号标准无保留意见的《审计报告》。
报告期内的简要财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,279.09 8,146.55 2,828.55
以公允价值计量且其变动计
566.34 669.14 -
入当期损益的金融资产
应收账款 1,116.58 1,107.23 272.59
预付账款 842.98 548.83 330.28
其他应收款 171.14 7121.39 4,287.36
存货 400.92 299.19 709.86
一年内到期的非流动资产 10.78
其他流动资产 3,870.00 3,800.00 5,300.00
流动资产合计 14,247.05 21,692.33 13,739.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - 366.00 366.00
长期股权投资 227.05 399.69 408.06
固定资产 673.82 662.38 460.83
无形资产 320.00 320.00
长期待摊费用 231.77 170.71 -
递延所得税资产 51.60 31.19 6.60
非流动资产合计 1,184.24 1,949.97 1,561.49
资产总计 15,431.29 23,642.30 15,300.91
1-2-333
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债和所有者权益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
以公允价值计量且其变动计
0.34
入当期损益的金融负债
应付账款 110.39 203.63 95.61
预收账款 7,724.24 6,410.12 4,780.46
应付职工薪酬 237.58 237.58 -
应交税费 2,341.38 1,916.71 1,023.13
其他应付款 44.35 4.18 3.75
流动负债合计 10,457.94 8,772.21 5,903.28
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 10,457.94 8,772.21 5,903.28
所有者权益：
实收资本 1,600.00 1,600.00 1,600.00
资本公积 6,599.33 - -
盈余公积 1,327.69 1,327.69 773.35
未分配利润/(未弥补亏损) -4,544.35 11,817.21 6,937.33
归属于母公司股东权益合计 4,982.67 14,744.90 9,310.68
少数股东权益 -9.32 125.18 86.95
股东权益合计 4,973.35 14,870.08 9,397.62
负债和所有者权益总计 15,431.29 23,642.30 15,300.91
（二）利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业收入 2,503.41 13,817.28 7,008.42
减：营业成本 772.32 4,232.81 1,397.63
营业税金及附加 34.98 193.64 95.34
销售费用 749.79 1,695.68 1,351.13
管理费用 6,983.76 2,321.43 1,213.94
财务费用 -3.44 -18.80 -26.86
资产减值损失 -8.07 8.98 88.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -165.11 -109.02 -0.34
1-2-334
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
投资收益（损失以“-”号填列） -64.46 130.95 152.14
营业利润（亏损以“-”号填列） -6,255.50 5,405.47 3,040.66
加：营业外收入 0.12 945.10 295.97
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 4.09 49.63 0.37
其中：非流动资产处置损失 0.66 42.10 -
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,259.46 6,300.94 3,336.26
减：所得税费用 102.27 838.48 397.81
净利润（净亏损以“-”号填列） -6,361.73 5,462.46 2,938.45
归属于母公司所有者的净利润 -6,361.56 5,434.23 2,915.10
少数股东损益 -0.17 28.24 23.34
综合收益总额 -6,361.73 5,462.46 2,938.45
归属于母公司所有者的综合收益总额 -6,361.56 5,434.23 2,915.10
归属于少数股东的综合收益总额 -0.17 28.24 23.34
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,139.33 16,691.91 10,321.96
收到的税费返还 943.58 294.80
收到其他与经营活动有关的现金 91.40 173.10 76.90
经营活动现金流入小计 4,230.74 17,808.59 10,693.65
购买商品、接受劳务支付的现金 841.85 3,258.75 1,753.16
支付给职工以及为职工支付的现金 944.51 2,983.47 1,861.59
支付的各项税费 711.57 1,821.37 1,135.49
支付其他与经营活动有关的现金 655.28 1,821.49 1,337.81
经营活动现金流出小计 3,153.22 9,885.08 6,088.05
经营活动产生的现金流量净额 1,077.52 7,923.51 4,605.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,165.40 21,260.57 15,180.19
取得投资收益收到的现金 98.78 88.55 160.30
1-2-335
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.69 - -
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,983.95 240.00 -
投资活动现金流入小计 11,248.81 21,589.12 15,340.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
123.16 609.95 129.11
支付的现金
投资支付的现金 4,057.32 20,478.50 18,500.00
支付其他与投资活动有关的现金 55.82 3,049.62 1,334.20
投资活动现金流出小计 4,236.30 24,138.07 19,963.31
投资活动产生的现金流量净额 7,012.51 -2,548.95 -4,622.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 320.00
筹资活动现金流入小计 320.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,277.50 - -
筹资活动现金流出小计 9,277.50 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -8,957.50 - -
四、现金及现金等价物净增加额 -867.46 5,374.56 -17.22
加：期初现金及现金等价物余额 8,132.37 2,757.81 2,775.03
五、期末现金及现金等价物余额 7,264.90 8,132.37 2,757.81
二、上市公司备考财务报表
天健对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年一期备考
合并财务报表进行了审阅，出具了天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》，并对
2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2016 年 1-3 月、
2015 年度的备考合并经营成果发表了标准无保留意见。
信雅达最近一年一期简要备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,315.65 19,852.50
1-2-336
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
交易性金融资产 2,467.23 4,876.08
应收票据 1,507.52 2,779.25
应收账款 32,257.82 23,148.85
预付账款 2,050.09 1,447.10
其他应收款 4,127.42 9,723.59
存货 21,507.52 19,763.97
其他流动资产 32,761.02 39,752.98
流动资产合计 110,994.27 121,344.31
非流动资产：
可供出售金融资产 9,659.29 10,025.29
长期股权投资 261.05 399.69
投资性房地产 8,744.30 8,814.86
固定资产 7,840.57 7,795.31
在建工程 - 179.06
无形资产 13,057.03 13,659.79
商誉 112,486.87 112,486.87
长期待摊费用 376.44 295.87
递延所得税资产 693.66 535.44
非流动资产合计 153,119.21 154,192.17
资产总计 264,113.48 275,536.48
负债和所有者权益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 10,840.00 9,390.00
应付票据 1,142.00 1,428.00
应付账款 10,978.60 14,186.43
预收账款 18,154.96 17,559.46
应付职工薪酬 1,546.46 3,993.37
应交税费 5,180.32 4,959.08
应付利息 17.27 15.83
其他应付款 5,138.06 4,474.74
流动负债合计 52,997.67 56,006.92
1-2-337
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债和所有者权益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债：
递延收入 47.38 63.18
递延所得税负债 7.63 25.90
非流动负债合计 55.01 89.08
负债总计 53,052.68 56,095.99
所有者权益：
实收资本（或股本） 21,983.96 21,983.96
资本公积 135,530.32 135,523.93
盈余公积 5,233.69 5,233.69
未分配利润 40,805.13 39,351.84
归属于母公司所有者权益 203,553.10 202,093.42
少数股东权益 7,507.70 17,347.06
所有者权益合计 211,060.80 219,440.49
负债和所有者权益总计 264,113.48 275,536.48
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
一、营业总收入 28,642.27 121,453.23
其中：营业收入 28,642.27 121,453.23
二、营业总成本 34,193.07 108,027.20
其中：营业成本 12,283.86 52,410.83
营业税金及附加 130.60 963.01
销售费用 2,405.10 9,409.95
管理费用 18,365.96 44,389.22
财务费用 137.73 319.38
资产减值损失 869.81 534.81
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -313.19 -167.04
投资收益（损失以“-”号填列） -8.86 3,463.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -172.64 -8.37
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -5,872.85 16,722.51
加：营业外收入 1,275.39 3,946.21
1-2-338
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
减：营业外支出 35.44 212.40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -4,632.90 20,456.32
减：所得税费用 399.78 2,230.57
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -5,032.69 18,225.75
归属于母公司所有者的净利润 -3,810.70 15,801.78
少数股东损益 -1,221.98 2,423.97
六、综合收益总额 -5,032.69 18,225.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,810.70 15,801.78
归属于少数股东的综合收益总额 -1,221.98 2,423.97
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） -0.14 0.63
（二）稀释每股收益（元/股） -0.14 0.63
注：本部分每股收益计算已考虑配套融资影响。
1-2-339
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后的同业竞争情况
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相
同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为郭华强，控股股东及
实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经
营相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成前，除钟铃持有金网安泰控股子公司直通网 10%股权外，关键、
钟铃、钟钊、肖燕林、李克与上市公司及金网安泰不存在通过其直接或间接控制
其他企业的方式，从事与上市公司或标的资产相同或相似的业务，不存在同业竞
争的情形。
2016年5月23日，金网安泰与钟铃签署了《关于北京直通网科技有限公司之
股权转让协议》，钟铃将其所持直通网10%的股权转让给金网安泰，标的股权于
获得电信主管部门的批准之日进行交割。本次股权转让需经北京市通信管理局前
置审批；截至本报告书签署日，上述股权转让事宜的北京市通信管理局的审批流
程尚在进行中，且尚未完成工商变更登记手续。
钟铃及关键已经出具承诺，承诺“本人将配合直通网及金网安泰尽快办理本
次股权转让的北京市通信管理局前置审批手续，促使本次股权转让获得审批同意
并办理工商变更登记手续。本人不得就转让的标的股权设定任何限制，亦不得与
任何第三方进行谈判、协商或签订任何对本次股权转让构成任何限制性条件的协
议。本次股权转让交割之前，保证不以不利行为影响直通网按中国法律及公司章
程和内部管理规定正常、有序、合法经营。如因本人的原因给金网安泰和/或上市
公司造成任何损失的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。”
（二）避免同业竞争的措施
1-2-340
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，关键、钟铃、
钟钊、肖燕林、李克承诺事项如下：
“（1）本次交易完成后 60 个月内在承诺人持有上市公司股份期间或本次交
易完成后（以金网安泰 80%股权转让完成交割之日为准）后 60 个月内（两者孰
晚），承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司
及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同
或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子
公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子
公司相同或相类似的服务；
（2）承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市
公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
同时上市公司实际控制人郭华强先生及控股股东信雅达电子为了保护上市
公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就
同业竞争事项作出承诺如下：
“截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事
与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成后）上市公司及
其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有
效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与（本次重组完成后）上市公
司及其下属企业的经营运作相竞争的任何活动的业务。
如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下
方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。
如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
1-2-341
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上
市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、报告期内交易标的关联交易情况
（一）交易完成前金网安泰的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
渤海金网 技术服务 3,132,075.48 - -
2、关联方资金拆借
（1）2014 年度
单位：元
关联方名称 2014 年初余额 2014 年归还 2014 年借出 2014 年末余额
关键 26,001,290.00 - 13,342,009.00 39,343,299.00
孟银 500,000.00 - - 500,000.00
小计 26,501,290.00 - 13,342,009.00 39,843,299.00
（2）2015 年度
单位：元
关联方名称 2015 年初余额 2015 年归还 2015 年借出 2015 年末余额
关键 39,343,299.00 - 29,996,200.00 69,339,499.00
孟银 500,000.00 - 500,000.00
小计 39,843,299.00 - 29,996,200.00 69,839,499.00
（3）2016 年 1-3 月
单位：元
关联方名称 2016 年初余额 2016 年 1-3 月归还 2016 年 1-3 月借出2016 年 3 月末余额
关键 69,339,499.00 69,339,499.00 558,232.90 558,232.90
1-2-342
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
孟银 500,000.00 500,000.00 - -
小计 69,839,499.00 69,839,499.00 558,232.90 558,232.90
2016 年 4 月 14 日，关键已向金网安泰归还上述借款 558,232.90 万元。
关键于 2016 年 5 月 25 日出具承诺函，承诺“截至承诺函出具之日，本人已
向金网安泰偿还了全部资金占用款项；本人及本人的关联方将避免对金网安泰的
任何资金占用行为；如因本人违反上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任何
损失的，由本人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。”
3、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
关键 558,232.90 69,339,499.00 39,343,299.00
其他应收款 孟银 - 500,000.00 -
钟铃 100,000.00 -
小计 - 558,232.90 69,939,499.00 39,343,299.00
2015 年 7 月，金网安泰将其持有的宗易汇 10%股权转让给钟铃，股权转让
价格为 10 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，该股权转让款尚未支付，账列“其他
应收款”。
2016 年 1 月，钟铃将其持有的宗易汇 10%股权转让给金网安泰，转让价格
为 10 万元。截止 2016 年 3 月 31 日，上述股权转让款结清。
4、对外投资的处置
除上述关联交易外，为解决金网安泰的对外投资，报告期内金网安泰与关键、
钟铃签署了相关资产的转让协议，具体情况如下：
2016 年 3 月 9 日，金网安泰与钟铃签署《关于安徽钢材中心批发市场有限
公司之股权转让协议》，双方约定，金网安泰将其持有的安徽钢材 10%的股权无
偿转让给钟铃；
2016 年 3 月 31 日，金网安泰与关键签署股权转让协议，约定金网安泰将其
持有的宁波百联 40%的股权（对应认缴注册资本人民币 400 万元，实缴注册资本
0 万元）以 0 元的价格转让给关键；
1-2-343
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 17 日，金网安泰与关键签署《股权转让协议》，双方约定，金
网安泰将其持有的山东运总 15%的股权以 150 万元的价格转让给关键。
签署对外投资的处置情况详见本报告书“第四章交易标的资产基本情况二、
交易标的资产详细情况之（三）交易标的产权或控制关系”相应内容。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方
关键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃
与钟钊为姐弟关系。
本次交易前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰 87.50%股权，未持有上
市公司股份。本次交易完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份数 股份数 股份数
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，“10.1.5 具有以下情形之一的
自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
1-2-344
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；”
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达 5%以上，但关键和
钟铃系为夫妻，其合计持股将达 5%以上，基于实质重于形式原则认定，关键、
钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后新增的关联方
基于前述原因，本次交易完成后，关键、钟铃和钟钊将成为上市公司新增关
联方。
2、本次交易完成后针对关联交易的措施
本次交易完成后，金网安泰将成为上市公司持股80%的控股子公司。除关键、
钟铃和钟钊及其关联方与金网安泰的日常性关联交易外，预计公司不会增加其他
日常性关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，金网安泰的全体股东承诺规范和减少
关联交易，并出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“（1）承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益；
（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；
（4）如违反上述承诺与保证，给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责
任。”
1-2-345
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 其他重要事项说明
一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
信雅达董事、监事、高级管理人员，信雅达控股股东、实际控制人，本次交
易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证
券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
截至2016年3月31日，信雅达不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成
后，信雅达不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据天健出具的天健审[2016]6268 号《备考审阅报告》和上市公司年报，以
2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公
司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
交易前 交易后
2015 年 12 月 31 日 增幅
信雅达 备考公司
1-2-346
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易前 交易后
2015 年 12 月 31 日 增幅
信雅达 备考公司
负债总计（万元） 47,323.78 56,095.99 18.54%
流动负债合计（万元） 47,234.71 56,006.92 18.57%
非流动负债合计（万元） 89.08 89.08 0.00%
资产负债率 29.96% 20.36% -32.04%
流动比率 2.11 2.17 2.84%
速动比率 1.7 1.81 6.47%
交易前 交易后
2016 年 3 月 31 日 增幅
信雅达 备考公司
负债总计（万元） 42,594.74 53,052.68 24.55%
流动负债合计（万元） 42,539.73 52,997.67 24.58%
非流动负债合计（万元） 55.01 55.01 0.00%
资产负债率 27.49% 20.09% -26.92%
流动比率 2.27 2.09 -7.93%
速动比率 1.78 1.69 -5.06%
本次交易完成后，上市公司资本结构比较合理，偿债能力可以得到保障。
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易将形成商誉85,106.70万元，占
上市公司截至2015年12月31日备考总资产比例30.89%。根据《企业会计准则第20
号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，
编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期
损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
1-2-347
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
（一）发行股份及支付现金方式购买科匠信息 75%的股权
2015 年 7 月 24 日，上市公司取得中国证监会《关于核准信雅达系统工程股
份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1720 号），核准上市公司以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、
上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒
越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁合计持有的科匠信息 75%
的股权。
该交易 标的 资产 交易 价格为 32,250.00 万 元。标 的资 产的 交易 价格中
27,416.80 万元的部分由上市公司以非公开发行股份的方式支付，其余 4,833.20
万元的部分以支付现金的方式支付。
科匠信息于 2015 年 8 月 21 日就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，并领取了上海市虹口区市场监督管理局签发的营业执照，完成了
科匠信息 75%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
上市公司已于 2015 年 9 月 23 日办理完毕向刁建敏、王靖、上海科漾信息科
技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、陈惠贤和李宁发行的股份登记相关手续，且已经于 2015
年 9 月 22 日向该等交易对方支付完毕该交易的现金对价。
上述购买资产交易系经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十二次会议、
2015 年第一次临时股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。上述购买资产
交易不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（二）购买数码公司 34%的股权
上市公司于 2015 年 7 月 9 日与汪继锋、吴基成、许生甫、孙澜、颜炎签署
《杭州信雅达数码科技有限公司之股权转让协议书》，以人民币 5,780 万元收购
汪继锋、吴基成、许生甫、孙澜、颜炎合计持有的数码公司 34%的股权。
本次股权收购之前，上市公司已持有数码公司 66%的股权；本次股权收购完
成后，本公司将持有数码公司 100%的股权，数码公司成为本公司的全资子公司。
1-2-348
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股权收购已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次对外
投资额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次收购不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（三）设立杭州信雅达风险管理技术有限公司
2015 年 7 月，公司独资设立杭州信雅达风险管理技术有限公司，注册资本
5,000 万元，全部由本公司以现金出资，公司持股 100%。
本次对外投资已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，按照《公司章
程》等制度的有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（四）转让三佳公司 40%股权
2016 年 3 月，上市公司与浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（新三板 1 号
基金）、杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）及杭州千鹰展翼投资管理有限
公司签署《关于杭州信雅达三佳系统工程有限公司之股权转让协议》及其补充协
议，向其转让上市公司持有的三佳公司 30%的股权，其中：向浙江赛伯乐股权投
资管理有限公司转让上市公司持有的三佳公司 15%的股权，转让价款为 675 万元；
向杭州科发天使投资合伙企业（有限合伙）转让上市公司持有的三佳公司 10%
的股权，转让价款为 450 万元；向杭州千鹰展翼投资管理有限公司转让上市公司
持有的三佳公司 5%的股权，转让价款为 225 万元。
同时，上市公司与四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京签署《关于杭州
信雅达三佳系统工程有限公司之股权转让协议》，按照 2015 年度经审计的账面净
资产原值的价格，向其转让上市公司持有的三佳公司 10%的股权，其中：程凯林
出资 94 万元，受让 5%的三佳公司的股权；沈弘出资 37.6 万元，受让 2%的三佳
公司的股权；许光辉出资 37.6 万元，受让 2%的三佳公司的股权；李京出资 18.8
万元，受让 1%的三佳公司的股权。
上述上市公司对四位自然人程凯林、沈弘、许光辉、李京的股权转让已经办
理完成工商变更手续，上市公司对浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、杭州科发
1-2-349
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天使投资合伙企业（有限合伙）及杭州千鹰展翼投资管理有限公司的股权转让尚
未办理完成工商变更手续。
本次股权转让之前，上市公司持有三佳公司 100%的股权；本次股权转让完
成后，本公司持有三佳公司 60%的股权，三佳公司成为上市公司的控股子公司。
本次股权转让已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本次转让
事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次收购不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（五）增资北京羽实箫恩信息技术有限公司
2016 年 3 月，公司与北京羽实箫恩信息技术有限公司签订《关于北京羽实
箫恩信息技术有限公司之增资协议》，公司以 300 万元的对价对其增资，并取得
其 5%的股权（出资额 26.32 万元）。本次增资后，北京羽实箫恩信息技术有限公
司的注册资本由 500 万元变更为 526.32 万元。
北京羽实箫恩信息技术有限公司已于 2016 年 4 月 19 日办理完成了上述增资
的工商变更登记手续。
本次增资已于 2016 年 3 月 31 日经公司董事长审批签字通过。本次投资事项
在《公司章程》对董事长的授权审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会批
准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（六）设立杭州信雅达泛泰科技有限公司（暂定名）
2016 年 5 月，公司与孙捷、钱晖、韦升阳、陈俊拟共同投资设立杭州信雅
达泛泰科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），注册资本 2,000 万元，
各方均以货币出资。其中，信雅达以现金出资 1,280 万元，持有 64%的股权；孙
捷以现金出资 500 万元，持有 25%的股权；钱晖以现金出资 100 万元，持有 5%
的股权；韦升阳以现金出资 80 万元，持有 4%的股权；陈俊以现金出资 40 万元，
持有 2%的股权。
本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
1-2-350
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除上述情况外，公司本次交易前 12 月内不存在其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款
并修改利润分配相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的
计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至2016年3月31日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整
的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的股权结构将发生变
化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事
制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（一）人员独立
1-2-351
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司已建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与
股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领
取报酬，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。
（二）资产完整
公司的资产完整、权属清晰。公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股
东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各
股东的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具
有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合
有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监
督管理；公司依法独立纳税，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银
行账户的情况；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其
他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制
支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
（四）机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，
合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存
在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司
的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，经理等高级管理人员由董事会聘任，
不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
（五）业务独立
公司主要从事金融IT的软件开发、硬件研发、外包服务等业务，公司已经建
立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立
运作。公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、
1-2-352
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的
依赖关系。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司，具有面向市场独立经营的
能力。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现金分红政策
1、公司利润分配原则
公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由
股东大会审议决定，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大
会的权利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，可以进行中期现金分红。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来12个月
内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购
1-2-353
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
现金分红比例：公司在具备上述现金分红条件的前提下，公司每三年须实施
现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30%。
4、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分
配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配
政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）公司未来三年股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润
分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，2015年3月17日，上市公司
第五届董事会第十二次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司未来三年
（2015年-2017年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
1、未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，其中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根
据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证
同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六
个月。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在当年盈
利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发
展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例
1-2-354
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现金分红。
3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审
议。该规划尚需经上市公司股东大会审议通过。
九、上市公司停牌前股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，信雅达对股票连续停牌前股价波动
的情况进行了自查，结果如下：
信雅达股票自2016年2月22日起连续停牌，信雅达股票2016年2月19日的收盘
价为46.23元/股，停牌前20个交易日（2016年1月18日）收盘价为41.72元/股，信
雅达股票2016年2月22日收盘价较2016年1月18日收盘价上涨10.81%。
自2016年1月18日至2016年2月19日，上证综指（000001.SH）自2913.84点下
降至2860.02点，累计降幅为1.85%；证监会软件信息技术板块指数（883169.WI）
自8727.04点上涨至8792.24点，累计涨幅为0.75%。信雅达股票剔除大盘因素和同
行业板块因素影响的累计涨幅分别为12.66%、10.06%。因此，本公司股价在本
次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一
号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其实际控制人；公司董事、监事
和高级管理人员，控股股东及其董事、监事和高级管理人员，持有公司5%以上
1-2-355
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，标的公司，购买资产交易对方，本
次交易的中介机构及其经办人员，参与本次交易方案讨论的其他相关人员，以及
上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（2015年8月24日至2016年2月22
日）内买卖公司股票情况进行了自查，取得了中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的查询结果。
经核查，除下述情形外，自查范围内的其他机构和人员在2015年8月24日至
2016年2月22日期间不存在买卖公司股票的情况：
（一）陈宇及许建国
股东姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 交易股数(股)
陈宇 公司副总裁 2016.01.11 卖出 5,000
持有公司5%以上股份的股 2015.11.24 卖出 4,000
东宁波经济技术开发区春
许建国
秋科技开发有限公司之实 2016.01.14 卖出 80,000
际控制人
陈宇、许建国分别出具声明：“本人对信雅达股票的交易行为系本人基于对
股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内
幕信息，买卖信雅达股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相
关法律责任。本人承诺直至本次重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人
及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不买卖信雅达股票。”
（二）中金公司及其管理的账户
1、中金公司自营业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 2,400 买入
0
2015/08/24-2016/02/22 2,400 卖出
2、中金公司资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 1,400 100 买入
1-2-356
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 1,300 卖出
3、中金公司基金子公司管理的账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 181,100 买入
0
2015/08/24-2016/02/22 191,780 卖出
中金公司说明及承诺：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制
度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了
严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管
理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公
司资管、自营账户及基金子公司买卖“信雅达”股票是依据其自身独立投资研究
作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“信雅达”股票，也
不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独
立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，
1-2-357
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整
地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规履行法定程序、进行表决和披
露。本次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本次重组方案
在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）重大资产重组摊薄即期回报的填补安排
根据天健出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司2015
年度基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告的基
本每股收益为0.63元，每股收益有所提升。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进
行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但
仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司在一定程度上存
在每股收益摊薄的风险。
具体测算及公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施，请参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易对上市公司的影响之（三）
本次交易对财务指标的影响”。
十二、奖励措施及会计处理
（一）超额完成业绩的奖励措施
本次交易中，拟购买资产的交易作价以坤元评估采用收益法对金网安泰进行
评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。收益法评估是基于标的公司独立发
展所实现的业绩情况进行估值，能够相对合理地反映标的公司独立发展情况下的
市场价值。为进一步激发标的公司金网安泰管理层股东在此次交易完成后发展标
的公司的动力，维持管理层股东的积极性，本次交易中设置了业绩超额奖励安排。
1-2-358
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《收购协议》约定，在业绩承诺期间结束后，且前述会计师事务所出具
标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度的专项审核报告后，将标的公司业绩承
诺期间的累计实际净利润和累计承诺净利润进行对比考核对于超额完成业绩承
诺指标的部分（即累计实际净利润与累计承诺净利润的差额），业绩承诺主体有
权要求将其中 35%的金额，由标的公司以现金方式向届时在标的公司任职的业绩
承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累
计额不超过 2,000 万元（税前）。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。
具体参见本报告书“第七章本次交易主要合同之一、《发行股份及支付现金
购买资产协议》的主要内容”。
超额业绩奖励是以交易对方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司
和中小股东的利益、对标的公司管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组
案例等多项因素，有利于企业的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的原
则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（二）奖励措施的会计处理
1、超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
根据上述《收购协议》，超额业绩奖励的对象为届时仍于金网安泰任职的管
理团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交
易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给
交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的
公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩。
因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
2、根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据《收购协议》的约定，金网安泰超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）
2016-2018 年金网安泰累计实现净利润数超过累计承诺净利润数；（2）金网安泰
2018 年度审计报告、盈利预测专项审核报告出具后。
在上述前提条件下，于业绩承诺期间各年内，金网安泰是否存在奖金支付义
务具有不确定性，虽然未来应支付奖金金额不能准确计量，但在承诺期间内每个
会计年度根据金网安泰累积完成业绩情况计提超额利润奖金费用，并应在 2019
1-2-359
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度根据上述两个前提条件的实现情况，根据实际应奖励的金额结算前期计提的
超额利润奖金并完成支付。
奖励金额=（金网安泰承诺期间内累积各年实际实现的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润值–金网安泰承诺期间内承诺的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者净利润总和 31,920 万元）×35%
承诺期间内计提相应超额利润奖励的具体会计处理为：借：管理费用，贷：
应付职工薪酬。
在实际支付奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行存款和应交
个人所得税。
3、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期间内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未
来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期间
内盈利的估计。在承诺期间内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项
会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，
将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会
计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，
由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（三）奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响
1、有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，
避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定
经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
2、有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
根据业绩奖励安排，如触发支付金网安泰核心团队人员奖金的相关奖励措施
条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加金网安泰的相应成本费用，进而将
对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大
1-2-360
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务规模及提升盈利能力，因此不会对金网安泰和上市公司的正常经营造成重大
不利影响。
1-2-361
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可
能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
由于本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易
需缴纳的所得税金额较大，虽然交易各方具备缴纳相关所得税的经济能力且已与
主管税务机关就纳税事宜进行了初步沟通，但仍存在因所得税缴纳事项对本次交
易产生影响的风险。
若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价
的风险，提请投资者注意。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
及本公司均有可能选择取消本次交易，提请投资者关注本次交易可能被取消的风
险。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议
通过本次交易、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、
审查，及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
相关审批风险。
1-2-362
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份购买资产的交易价格为 96,000 万元，其中 14,400 万元将以现
金方式支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向水杉兴和等 4 名特定对象发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 96,000 万元。由于发行股份募集配
套资金尚需经过公司股东大会、中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资
者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或通过银行贷款等自筹方式
支付交易对价，并可能对上市公司的资金使用安排产生影响，将降低公司的现金
储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方
式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。提请投资者
注意配套融资审批及实施风险。
四、标的资产评估增值的风险
本次交易中，拟购买资产的交易价格以坤元评估采用收益法对金网安泰进行
评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕
200号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，金网安泰股东全部权益的
评估值为120,940.00万元，而金网安泰2016年3月31日经审计的合并报表归属于母
公司所有者权益为4,982.67万元，评估增值115,957.33万元，增值率为2,327.21%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与
资产基础法下的评估结果存在较大差异，主要是因为金网安泰主要从事软件开发
业务，属于轻资产公司，其核心竞争力在于多年为商品交易市场和集团电子商务
研发软件所形成的成熟业务模式、在商品交易市场软件平台领域良好的声誉，多
年合作的下游客户以及经验丰富的核心管理团队，而该等优势未能在金网安泰账
面价值中体现，账面净资产无法反映其企业价值。
而收益法是在一系列假设基础上对金网安泰的未来盈利能力进行预测，在预
测时考虑了行业发展情况、金网安泰的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果
包含了前述金网安泰多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的
价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，金网
1-2-363
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安泰的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致金网安泰的实际价值
低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次金网安泰评估增值率较高
的风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
金 网安泰 2014 年、 2015年实现的扣除非经常性损益后的净 利润分别为
2,778.82万元、5,455.89万元，根据《补偿协议》的约定，关键、钟铃、钟钊、肖
燕林、李克承诺金网安泰在2016年度、2017年度、2018年度的扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和13,520万元。
该承诺利润系交易双方基于目前的金融IT软件市场发展情况，标的企业运营能力
和未来发展前景做出的综合判断，并假设标的公司制定的各项经营计划、资金计
划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的人力资源的稳定供应和价格不会
发生重大波动等情况下做出的预测。
金网安泰目前主要的下游客户为各类商品交易市场和集团企业电子商务平
台。近年来，受到宏观调控及行业指导政策等因素的影响，下游行业发展呈现出
一定的周期性。金网安泰目前已经针对上述交易市场的配套需求研发了诸如仓储
管理软件、电子仓单系统、视频监控系统等衍生管理软件，能够在一定程度上分
散下游平台建设周期对其业绩的影响。但金网安泰仍然存在受下游行业宏观调控
及政策因素影响而无法完成业绩承诺的风险。
综上，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可
能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现
造成重大影响，提请广大投资者注意标的公司盈利预测不能实现的风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易将形成商誉85,106.70万元，占
上市公司截至2015年12月31日备考总资产比例30.89%。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
具体为各期末将盈利预测中对金网安泰预期能实现的经营业绩与实际实现的经
1-2-364
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的
情况下，不需计提对金网安泰商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则
可聘请评估机构对所持金网安泰的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计
提商誉的减值准备。如果未来行业产生波动，金网安泰的产品和服务市场口碑有
所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在计提商誉
减值的风险，从而对上市公司当期损益造成严重不利影响，提请投资者充分注意
该等商誉减值风险。
七、标的公司主要经营风险
（一）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
金网安泰拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的
目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，金网安泰员工不能适应上市公司的
企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的
不利影响。
为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签
署了竞业禁止协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术
失密或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司
面临技术失密及核心技术人员流失的风险。
（二）标的公司市场竞争加剧和毛利率下降的风险
金网安泰具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，
但随着市场竞争态势的不断加剧，金网安泰能否利用自身发展优势，巩固领先的
市场地位，保持较高的毛利率水平存在不确定性。若未来不能准确把握市场动态
和行业发展趋势，不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模
式的创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则标的公司的经营业绩
将受到负面影响。
（三）技术更新换代风险
金网安泰主要为商品交易市场和集团企业电子商务平台提供IT解决方案，其
所在行业属于高新技术行业，新产品、新技术更新迭代较快，如果未来金网安泰
1-2-365
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无法及时顺应行业技术更新迭代的步伐，将可能对金网安泰的产品研发及业务发
展造成不利影响。
（四）标的公司税收优惠变化的风险
金 网 安 泰 于 2014 年 10 月 30 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 核 ， 取 得 编 号 为
GR201411002909的高新技术企业证书，资格有效期三年（2014年-2016年），自
2014年起的三年内企业所得税减按15%的税率缴纳。此外，根据财税〔2011〕100
号文件的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。若未来
标的公司无法维持自身的高新技术企业资质或相关税收优惠政策发生变化，标的
公司将会承担更多的税务负担，其经营业绩可能受到一定程度的不利影响。
（五）业务拓展不确定的风险
标的公司计划通过增加软件产品种类和增值服务以及采取技术升级与改造
等方式来拓展业务领域，扩大业务规模，进一步提高核心竞争力。但标的公司上
述业务扩展计划能够顺利实施，与标的公司管理、经营与财务等资源能否提供有
力支持息息相关，因此，标的公司可能存在因资源不足而导致业务及市场拓展不
确定的风险。
（六）新业务开发和市场推广的风险
近年来，金网安泰通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大，目前，
金网安泰已建立了相对完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻
性，因此若金网安泰的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市
场的需求，则金网安泰的研发成果将无法有效适应市场，金网安泰的经营业绩也
将受到一定程度的不利影响。此外，如果金网安泰的研发成果在后续市场推广的
过程中不能有效引起市场关注、积极抢占市场份额，则金网安泰将面临业绩下滑
的风险。
（七）下游行业波动风险
标的公司下游客户包括国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易
场所。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括商务部《关于加快流通领域电
子商务发展的意见》（商贸发[2009]540号）、《“十二五”电子商务发展指导意见》
1-2-366
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（商电发[2011]第375号）、《关于“十二五”期间推进生产资料流通现代化的指
导意见》（商流通发[2011]474号）、《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电
函[2013]911号）、国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展
转型升级的意见》（国办发[2015]72号）、工信部《电子商务“十二五”发展规划》
等。在此等产业政策的鼓励下，各类交易场所获得了蓬勃的发展。但另一方面由
于短期内缺乏行业规范管理，个别交易场所的违规操作导致了一些风险事件的出
现。在此背景下，国务院出台了国发38号文、国办发37号文等一系列规范性文件，
并对各类违规交易场所进行了清理整顿和逐步规范。
通过上述规范治理，我国各类交易市场得以健康发展，并充分发挥了促进生
产要素流动、优化资源配置的积极作用。受上述宏观调控和政策法规的影响，自
2010年至2015年，我国交易市场的开办与建设呈现出一定的波动。
为了充分应对交易市场受宏观经济和政策法规影响较大的风险，标的公司亦
在积极拓展集团企业电子商务、地方清结算监管平台、产权交易中心等领域的产
品应用。但如果未来宏观经济增速放缓或国家对下游行业的指导政策发生不利变
化，将一定程度上影响来自下游客户的IT需求，从而可能对金网安泰业绩造成不
利影响。
（八）房屋租赁风险
截至2016年3月31日，金网安泰及其下属公司租赁的房产均签署了租赁合同，
但上述房屋租赁合同均存在未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品
房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生
效条件，金网安泰部分租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的
法律效力。同时，由于金网安泰轻资产运营，无机器、生产车间，所租赁房产均
为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致金网安泰无法继续使用
的情况，金网安泰也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬
迁费用。因此，金网安泰租赁的房屋存在未取得房屋产权证、租赁合同未办理备
案登记等情形不会对金网安泰的生产经营产生重大影响，但仍提醒投资者充分关
注金网安泰房屋租赁事项对其业务发展带来不良影响的可能。
1-2-367
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有金网安泰80%股份，本公司与金网安泰将充分
发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。虽然公司和金网安泰业
务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存
在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与金网安泰之间能否顺利
实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投
资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对
相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
九、募集资金投资项目实施不畅及不达预期效益的风险
本次募集配套资金的投入项目情况如下：
投资总额 募集资金 募集资金使用
序 项目备案
项目 使用金额 金额占募集资
号 （万元） 编号
（万元） 金总额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60% -
基于大数据的金融风险管 滨发改体改
30,397 29,676 30.91%
理平台项目 [2016]018 号
场景化消费金融 IT 云服务 滨发改体改
13,763 13,763 14.34%
平台项目 [2016]020 号
2
供应链金融 IT 云服务平台 滨发改体改
13,098 13,098 13.64%
项目 [2016]019 号
滨发改体改
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
[2016]021 号
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42% -
合计 104,797.85 96,000 100.00%
上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、
行业趋势、技术发展方向、产品价格以及人员薪酬水平变化等诸多相关因素，并
结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。
由于上述募集资金拟投资项目的投资金额相对较大，且实施需要一定时间，
若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预
见因素的影响，如国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变化等，则可能
1-2-368
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会对上述项目的顺利实施产生一定影响，进而对项目实施后的预期收益实现产生
不利影响。
十、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补
偿方式进行了约定。如果金网安泰未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，
业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。若金网安泰的实际盈利情况大幅
低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承诺主体支付股份及现金补偿后，尚
需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业绩承诺主体无力补偿或不依照业
绩补偿约定支付补偿的违约风险。
十一、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期
间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十二、每股收益可能存在摊薄的风险
根据天健出具的天健审[2016]6268号《备考审阅报告》，本次交易前，公司
2015年度基本每股收益为0.59元，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报告
的基本每股收益为0.63元，每股收益有所提升。
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请
了具有证券从业资格和评估资格证书的坤元评估对金网安泰未来业绩的实现进
行了客观谨慎的预测，并且公司与金网安泰的现有股东签署了《补偿协议》，但
仍不能完全排除金网安泰未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情
况下，如果2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司在一定程度上存
1-2-369
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在每股收益摊薄的风险。
十三、上市公司正在接受反垄断调查以及可能受到行政处罚的风险
自2015年起，安徽省工商局就信雅达等几家企业在安徽地区销售支付密码器
是否构成垄断行为进行调查，信雅达已予以积极配合。
截至本报告书签署日，信雅达已收到安徽省工商局下达的《行政处罚听证告
知书》(皖工商公听字[2016]3号)，并已参加了安徽省工商局举行的听证会，安徽
省工商局尚未作出行政处罚决定，本公司在安徽省销售支付密码器是否构成达成
并实施垄断协议行为，目前尚无定论。若最终安徽省工商局认为信雅达构成达成
并实施垄断协议行为，信雅达可能面临因此受到行政处罚的风险，可能对上市公
司业绩造成不利影响。
详见本报告书“第二章上市公司基本情况 之 五、公司及其董事、监事和高
级管理人员的守法情况”。
十四、私募投资基金备案手续不能及时完成的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募投资
基金登记备案系统进行备案。
募集配套资金交易对象水杉兴和已完成私募投资基金管理人登记，但截至本
报告书签署日，水杉兴和尚未备案私募投资基金产品。水杉投资应于2016年8月1
日前提交关于私募投资基金管理人登记之法律意见书并完成首支私募投资基金
产品备案。
杭州普华系由基金管理人管理的私募投资基金，应依法在中国证券投资基金
业协会履行私募投资基金备案手续，但截至本报告书签署日，备案手续尚未完成。
杭州普华执行事务合伙人浙江大熊投资有限公司已完成私募基金管理人登记，截
至本报告签署日，其尚未备案私募投资基金产品。浙江大熊投资有限公司应于
2016年8月1日前提交关于私募投资基金管理人登记之法律意见书并完成首支私
募投资基金产品备案。
1-2-370
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尽管上述交易对方正在积极履行私募投资基金备案程序，且已出具承诺确保
在2016年7月31日前完成相关私募投资基金产品备案，但仍不排除存在备案手续
不能及时完成的风险，从而可能对本次交易的实施造成不利影响。
1-2-371
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表
如下独立意见：
“（一）关于《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相
关协议的独立意见
经审阅公司为本次交易编制的《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《信雅达系统工
程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“《交易报告书（草案）》”），公司与交易对方关键、
钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，与关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克签订的附生效条件的《盈利预测补
偿协议》以及与水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者签
订的附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同》（上述
三份协议以下简称“相关协议”），我们认为：《关于信雅达系统工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、公
司《交易报告书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司
本次交易的实际情况，《交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，方案合理、切实可行。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和
全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同
意公司实施本次交易。
1-2-372
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）董事会会议审议本次交易的程序
本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
我们认为：公司董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符
合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次董事会
会议召开及表决程序合法、有效，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次资产评估及定价
坤元评估为本次交易的资产评估机构，出具了坤元评报[2016]200号《信雅
达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京金网安
泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。就评估相关事
项，我们认为：
1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与公
司、金网安泰及金网安泰的股东关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克之间均不存在
关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在
评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2016年3月31日按照收益法评估结果为基础确
定交易价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
说明
依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：
1-2-373
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本
的25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件；公司最近
3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
2、本次发行股份购买的资产为金网安泰80%股权，股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权
变更登记至公司名下不存在法律障碍。
3、本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方为关键、钟铃、钟钊、
肖燕林、李克。
根据《上海证券交易所上市规则》，根据与上市公司或者其关联人签署的协
议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将成为上市公
司关联方的，视同上市公司的关联人。本次交易完成后，关键和钟铃将合计持有
上市公司5%以上股份，关键和钟铃系为夫妻，钟铃和钟钊系为姐弟。因此，关
键、钟铃和钟钊视同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易。
本次募集配套资金对象为水杉投资、杭州焱热、杭州普华、天津鼎杰。
本次交易前，除关键、钟铃和钟钊外，前述交易对方已分别出具的确认函，
确认其作为交易对方与本公司不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司将持有金网安泰80%的股权，通过并购金网安
泰，上市公司能够提升其为金融行业客户提供软件产品、软件开发、金融专用设
备以及技术服务的能力，提高公司在金融IT行业的竞争力。同时，借助本次并购，
公司进入了商品交易市场和集团企业电子商务IT应用开发领域，丰富了公司现有
的业务结构，增强了公司的综合竞争力。
5、本次资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建
立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了
独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中
国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
1-2-374
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）关于聘请本次重大资产重组事宜相关中介机构的议案
公司聘请的财务顾问、律师、审计机构和评估机构均具备相关的执业资格以
及丰富的执业经验，本次中介机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公
司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，同意董
事会的上述决议。
（六）本次董事会会议通过的与本次交易相关的决议
本次董事会会议审议通过了与本次交易相关的二十项议案，包括《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 》、《关于本次
交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成
借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于信雅达系
统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金
购买资产协议〉的议案》、《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿
协议〉的议案》、《关于公司与各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工
程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》《关于公司与募集配套资金个认购方
签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报
告与资产评估报告的议案》、《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄上
市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于聘请本次重大资产重组事宜相
1-2-375
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关中介机构的议案》《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事宜相关中介机构的议案》、《关于择机购置办公用房的议案》、《关
于召开信雅达系统工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会
第二次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交
易工作，以切实保障全体股东的利益。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对
本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行
了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致信雅达的控制权变更，不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市；
4、本次购买标的资产的对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价为准，本次配套募集资金的对价股份的发行价格以定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价为准；本次交易定价公允、合理，本次交
易的估值假设前提、分析方法合理，不存在损害信雅达及其股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有助于上市公司提升行业地位，降低经营风险、增强财务实力。
随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，本次交易后上市公司可持续发展
能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
1-2-376
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于合并后
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
9、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排不会导致信
雅达发行股份后不能及时获得对价，相关违约责任的约定合法有效；
10、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 及 10.1.6 款相关规定，关
键、钟铃和钟钊视同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易，本次交易具备必要性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利
益。
11、交易对方已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况做好
了切实可行、合理的补偿安排；
12、截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。”
三、法律顾问意见
本公司已聘请天册律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问通过对本次交易
涉及事项进行审慎核查后，发表了以下法律顾问意见：“本次重组方案符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相
关规章的规定；本次重组交易各方具备实施本次交易的主体资格；信雅达本次拟
购买的资产，即金网安泰80%的股权之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权
利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质障碍；本次重组完成后，上市公
司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；信雅达已履行现阶段必
要的批准程序及信息披露要求；在取得法律意见书‘3.2 本次重组尚待获得的授
权与批准’所述的批准或核准后，本次重组的实施将不存在实质性的法律障碍。”
1-2-377
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2
注册地址：
座 27 层及 28 层
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
财务顾问主办人： 程超、徐勖
财务顾问协办人： 罗隆翔、沈沁
二、法律顾问
名称： 浙江天册律师事务所
法定代表人： 章靖忠
注册地址： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话： 0571-87901110
传真： 0571-87902008
经办人： 吕崇华、张声
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
注册地址： 杭州市西溪路128号9楼
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办人 吕瑛群、郭云华
1-2-378
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构
名称： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
注册地址： 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
电话： 0571-88216967
传真： 0571-87178826
经办人 潘华锋、柴山
1-2-379
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 声明与承诺
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本报告书以及本公司为本次交易出具的相关申请文件
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郭华强 张健
耿俊岭 朱宝文
李峰 徐丽君
刁建敏 陈纯
吴雄伟 卢凯
魏美钟
信雅达系统工程股份有限公司
2016 年月日
1-2-380
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司全体监事承诺本报告书以及本公司为本次交易出具的相关申请文件
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
陈旭 张云姣
张辉 樊日星
信雅达系统工程股份有限公司
2016年月日
1-2-381
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司全体高级管理人员承诺本报告书以及本公司为本次交易出具的相关
申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
李峰 徐丽君
林路 魏宽宏
陈宇 施宇伦
汪陈笑 魏致善
傅宁 高平
胡自强 叶晖
王萍
信雅达系统工程股份有限公司
2016 年月日
1-2-382
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财
务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《信雅达系统工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签名：
王曙光
财务顾问主办人签名：
程超 徐勖
项目协办人签名：
罗隆翔 沈沁
中国国际金融股份有限公司
年月日
1-2-383
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见
书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《信雅达系统工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华 张声
浙江天册律师事务所
年月日
1-2-384
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的
财务数据，并对所引述内容进行了审阅，确认《信雅达系统工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
王越豪
经办注册会计师：
吕瑛群 郭云华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-2-385
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构声明
本机构及本机构经办注册资产评估师同意《信雅达系统工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本
机构出具的评估数据，并对所引述内容进行了审阅，确认《信雅达系统工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
潘文夫
经办注册资产评估师：
潘华锋 柴山
坤元资产评估有限公司
年月日
1-2-386
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、信雅达第六届董事会第二次会议决议及独立董事意见；
2、交易对方关于本次交易的内部决策文件（如非自然人）；
3、天健出具的信雅达 2014 年度《审计报告》（天健审[2015]1158 号）、信雅
达 2015 年度《审计报告》（天健审[2016]608 号）、金网安泰 2014 年度、2015 年
度及 2016 年 1-3 月《审计报告》（天健审[2016]6269 号）、信雅达《备考审阅报
告》（天健审[2016]6268 号）；
4、坤元评估出具的标的公司《评估报告》（坤元评报[2016]200 号）；
5、天册律师出具的《法律意见书》；
6、中金公司出具的《独立财务顾问报告》；
7、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》、《股份认购合同》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00 至
11：00，下午 3：00 至 5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）信雅达系统工程股份有限公司
地址： 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦
联系人： 叶晖
电话： 0571-56686791
传真： 0571-56686777
（二）中国国际金融股份有限公司
地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 程超、徐勖
电话： 0571-88498000
传真： 0571-87357743
1-2-387
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
1-2-388
信雅达系统工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
信雅达系统工程股份有限公司
1-2-389
首页
微信公众号
证券之星APP
